37873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 790

24 mai 2002

S O M M A I R E

SURVEICO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.652. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22

février 2002.
(16345/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

A  &  T International,   S.à r.l.  -  Soparfi,  Luxem-

GAM Vendor Note, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

37876

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37888

Hanegg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37902

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37897

International Film Productions S.A., Luxembourg

37914

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37902

Italinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37893

Ancienne Energolux S.à r.l. & Cie S.e.c.s, Luxem-

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37911

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37893

Kud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37885

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

37892

MCEP   Europe   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Art 19 S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37911

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37911

Ashantis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37892

Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37906

Atec International, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg .

37883

Mipral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37913

Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37903

MS Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37910

Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37906

Parfix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37919

B. & C.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37912

Parfix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37920

BPT Consulting S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

37896

Procyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37882

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .

37915

Real Immobilier S.A. - Soparfi, Luxembourg. . . . . 

37874

Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

37894

Real Software Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

37912

Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

37895

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg, Howald  . . . . . 

37910

Carlyle  Europe  Venture  Partners  Participations, 

Sankt Anton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37911

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37917

Socofa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37916

Carlyle  Europe  Venture  Partners  Participations, 

Socofa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37916

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37919

Soluphil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37874

Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37910

Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

37915

Digital Television Services S.A., Luxembourg. . . . .

37914

Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

37915

European Inventions S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . .

37897

Surveico S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37873

Eurotouristic S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . .

37890

Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37913

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

37895

Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37913

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

37896

Transdanubia Spedition A.G., Bettemburg . . . . . . 

37909

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

37909

WPP Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg  . . 

37911

Focha Investments S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

37910

Yeoman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37914

37874

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

—

En date du 15 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52 avec effet au 31 décembre 2001.
3. Une valeur nominale des action est supprimée.
4. Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

EUR et cinquante-deux Cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

5. Echange des 10.000 actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune contre 10.000 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16017/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
2.-.La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands; 

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: REAL IMMOBILIER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOLUPHIL S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

37875

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille quatre cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième du mois de mai 2003 à 14.00 heures en son

siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Fabrini, directeur d’entreprise, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: trois cent neuf actions  . . . . . . .

309

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37876

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 73, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16070/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GAM VENDOR NOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the eighteenth day of January, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg,

There appeared GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability compa-

ny (société à responsabilité limitée) with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.001,

hereby represented by Mrs Hélène Jean, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on 15 January 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-

der Luxembourg law by the name of GAM VENDOR NOTE, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law») as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Eu-

ros), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euros) each. 

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of shares in existence. 

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37877

Art. 6. Transfer of shares. If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable

to non-shareholders. 

If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares.The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.  
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The

Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman. 
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of

the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or tele-
gram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a sched-
ule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation to a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented, provided that UK resident individuals may not constitute a majority of the managers present at the meet-
ing.

8.7 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.

8.8 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

8.9 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers

for specific tasks to one or more agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.

37878

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.11 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of

his/their position, personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
so long as any such commitment is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders. The annual General Meeting of Shareholders shall be held

annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting. 

Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings. 

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-

holders owning more than half of the Company’s share capital. 

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year. 

Art. 15. Financial statements. Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit
and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company shall be set aside each year for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s)

will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Ar-
ticle 13 of these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

 Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

37879

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having

a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 15 January 2002 to 31 December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions: 
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period:
a) Mr Jakob Förschner, director of companies, with business address at 58-62 Grüneburgweg in D-60322 Frankfurt

am Main;

b) Mr Jan Prising, director of companies, residing at Muhlegasse 12 A in CH-6340 Baar, Switzerland;
c) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
d) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-

bourg.

1. The registered office is established at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 84.001,

ici représentée par Maître Hélène Jean, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg

en janvier 2002. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion GAM VENDOR NOTE, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

37880

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par

125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale 100 EUR (cent euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au

nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales. Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique

sont librement cessibles aux tiers.

Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance. 
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés ou consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de Gérance. Il

peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, sauf qu’aucun gérant ne peut participer par téléphone à partir du Royaume-Uni à une telle réunion. Toute
participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg
sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, sauf que des gérants demeurant au Royaume-Uni ne peuvent pas constituer la majorité des gérants pré-
sents à la réunion.

8.7 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En présence
d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire
parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance. 

8.9 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

37881

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)

et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.10 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés. L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit

annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour
l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés

indépendamment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, les résolutions à prendre devront être envoyées à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté chaque année à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’Assemblée

Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

37882

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou

les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale 100 EUR (cent

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le 15 janvier 2002 et se finira le 31

décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500 EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à quatre constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Jakob Förschner, administrateur de sociétés, demeurant au 58-62 Grüneburgweg à D-60322 Frankfurt am Main;
b) M. Jan Prising, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12A Muhlegasse à CH-6340 Baar;
c) M. Marc Feider, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg;
d) M. Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
1. L’adresse du siège social de la Société est établie au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Jean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16073/211/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PROCYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.379. 

—

Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de la société:
Monsieur Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat

d’administrateur de la société PROCYON S.A. dont le numéro de registre est le 59.379.

Comblain-au-Pont,le 7 février 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15873/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

P. Leonard
<i>Administrateur

37883

ATEC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings. 

Art. 2. La société prend la dénomination de A &amp; T INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 089, 090 et 091 de la société anonyme
du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée par acte nu-
méro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998. 

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 092 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

37884

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 45.454,54 (quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre Euros cinquante-quatre cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.

37885

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 10. – Reçu 454,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16074/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- KUDELSKI FINANCIAL SERVICES S.C.A., société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son

siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’immatriculation.

2.- KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’immatriculation.

Toutes deux ici représentées par Maître Stéphane Das, avocat, de résidence à Luxembourg en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera KUD, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer à toute
société du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37886

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Dans l’hypothèse où la société n’aurait plus qu’un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus à l’assem-

blée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à res-
ponsabilité limitée.

Il s’ensuivra que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

37887

Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes

ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée M. Gérard Becquer, administrateur de société, demeurant au 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Das, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16075/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

1.- KUDELSKI FINANCIAL SERVICES S.C.A., prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts sociales

2.- KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37888

A &amp; T INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings. 

Art. 2. La société prend la dénomination de A &amp; T INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 085, 086 et 087 de la société anonyme
du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée par acte nu-
méro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998. 

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 088 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

37889

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à 45.454,54 (quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre Euros cinquante-quatre cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent quarante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.

37890

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 9. – Reçu 454,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16076/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EUROTOURISTIC S.A., Société Anonyme - soparfi.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, société de droit du Wyoming, ayant son siège social à

Cheyenne.

2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(B.V.I.)

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROTOURISTIC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37891

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Salvatore Corelli, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
2) Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant à Thionville (France).
3) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à Cheyenne (Wyoming).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société FRUCTILUX BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).

1.- MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, prédésignée, deux mille trois cent vingt-cinq ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325

2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, sept cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

37892

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16077/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.644. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden. notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Lonien, ingénieur technicien, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt.
2. Madame Berthe Lonien-Schmitz, sans état particulier, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société  à responsabilité limitée ANCIENNE

ENERGOLUX, S.à r.l., ayant son sigèe social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B 19.644, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 20 août 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 267 du 25 octobre
1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 no-
vembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 106 du 1

er

 mars 1996, ont requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Les comparants, représentant l’intégralité du capital de la Société, décident de dissoudre avec effet au 31 décembre

2001 la société ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l.. laquelle a été liquidée aux droits des parties. Les dettes fiscales ainsi
que les frais de liquidation ont été provisionnés et seront réglés par les associés.

Décharge est donnée au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

Société à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lonien, B. Lonien-Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol.68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(16078/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme,

(anc. ASHANTIS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16091/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 février 2002.

E. Schlesser.

37893

ANCIENNE ENERGOLUX S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.645. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ANCIENNE ENERGOLUX, S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par son gérant Monsieur Jean Lonien, ci-après nommé.

2. Monsieur Jean Lonien, ingénieur technicien, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt, en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple ANCIENNE

ENERGOLUX, S.à r.l. &amp; Cie, société en commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B
19.645, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 août 1982, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial C, numéro 267 du 25 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 91 du 22 février 1996, ont
requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Les comparants, représentant l’intégralité du capital de la Société, décident de dissoudre avec effet au 31 décembre

2001 la société ANCIENNE ENERGOLUX S.à r.l. &amp; Cie, laquelle a été liquidée aux droits des parties. Les frais de liqui-
dation ont été provisionnés et seront réglés par les associés.

Décharge est donnée au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

Société à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lonien, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(16079/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ITALINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.915, constituée suivant acte no-
tarié en date du 13 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 88 du 26 février 1991, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, le 9 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 35 du 19 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeu-

rant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant mille (1.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

II. Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit. Il

assume la fonction de liquidateur.

3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

37894

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la so-

ciété dissoute à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Evrard, A. Maréchal, C. Waucquez et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(16082/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.551. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 25 janvier

2002.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme CARESAN INVESTISSEMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, prénommé, en date du 8
juin 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1199 du 20 décembre 2001.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) représenté par

sept cent quatre-vingts (780) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) repré-

senté le cas échéant par des actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 25 janvier 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) par l’émission
de mille huit cent vingt (1.820) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société BANCA DEL GOTTARDO à la souscription des actions nouvelles,

l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000, EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) représenté par

deux mille six cents (2.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 3.250,- EUR.

Luxembourg, le 14 février 2002.

F. Baden.

37895

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 85, case 2. – Reçu 1.820 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16083/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.551. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16084/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CLAVE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE POUR L’EUROPE S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ASSURANCES VIE POUR L’EUROPE S.A., en abrégé CLAVE S.A., ayant son siège social à L-1246
Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 janvier

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 12 mai 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 74.132. 
L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Eduardo De Pascual Arxe, banquier, demeu-

rant à Barcelone (Espagne), 

qui désigne comme secrétaire Madame Natalia Calvo, avocate, demeurant à Barcelone (Espagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillermo Ros, économiste, demeurant à Barcelone (Espagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., et modification

afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.La société adopte la dénomination de EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A. Cette dé-

nomination sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union Européenne.»

2.- Transfert du siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Robin Morley de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délé-

gué ainsi que celle de Monsieur François Tesch et de la société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
de leur mandat d’administrateur.

4.- Nomination de Messieurs Jean-Marc Thys, Paul Michonneau, Ferrán Mirapeix et de la société HEPTA CONSULT,

en tant que nouveaux administrateurs.

5.- Conformément aux dispositions des statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration

à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil
d’Administration.

6.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 14 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 février 2002.

F. Baden.

37896

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EXCELL LIFE INTERNATIONAL

S.A., et modification afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. La société adopte la dénomination de EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A. Cette

dénomination sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union Européenne.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Robin Morley de sa fonction d’administrateur et d’adminis-

trateur-délégué ainsi que celle de Monsieur François Tesch et de la société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE S.A., de leur fonction d’administrateur et confère pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de porter le nombre d’administrateurs à sept (7) et de nommer comme nouveaux ad-

ministrateurs:

- Monsieur Jean-Marc Thys, courtier en assurances, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue,
- Monsieur Paul Michonneau, directeur de société, demeurant à L-1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach, Rési-

dence Le Parc,

- La société HEPTA CONSULT, une société avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur (R.C. Luxem-

bourg B 80.189),

- Monsieur Ferrán Mirapeix, Financier, demeurant à Avinguda Verge de Canòlich 36, San Julià de Lòria, Principauté

d’Andorre.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des statuts et de la loi, le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil
d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. De Pascual Arxe, N. Calvo, G. Ros, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16087/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16088/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

BPT CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16158/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg-Eich, le 19 février 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 21 février 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37897

EUROPEAN INVENTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 11.499. 

—

Am 21. Dezember 2001 hat die Generalversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse auf Grund des

Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Kapitals in Euro getroffen:

a) der Nennwert der Aktien wird abgeschafft;
b) der Euro wird als Währung des Kapitals übernommen;
c) das jetzige Kapital von LUF 4.000.000,- wird in EUR 99.157,41 umgewandelt;
d) Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital beträgt neunundneunzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig Euro und einundvierzig Cent

(EUR 99.157,41), eingeteilt in viertausend (4.000) Inhaberaktien ohne Nennwert.»

e) die bestehenden 4.000 Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- werden gegen 4.000 Aktien ohne Nennwert

umgetauscht.

Luxemburg, den 14. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15999/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

In the year two thousand two, on the eighth day of January, before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg,

There appeared:

Annette Brewer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as the representative of the general partner (gérant

commandité) (the «General Partner») of ACCENTURE SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en
commandite par actions) having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 79874 (the «Company»),

pursuant to resolutions of the General Partner dated January 8, 2002.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the deed. 
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on December 22,

2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 609, dated August 8, 2001. The articles of
association (the «Articles») of the Company have been amended by several deeds and the last time by a deed of the
same notary of December 19, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 1,693,240,285 (one billion

six hundred ninety-three million two hundred forty thousand two hundred eighty-five) divided into shares (actions de
commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and
shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 752,583,920 (seven hundred fifty-two million five hundred eighty-
three thousand nine hundred twenty) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class
I-A Common Shares («Class I-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-B Common Shares («Class I-B Com-
mon Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-C Common Shares («Class I-C Common Shares»), 10,000,000 (ten mil-
lion) Class I-D Common Shares («Class I-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-E Common Shares
(«Class I-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-F Common Shares («Class I-F Common Shares»),
20,000,000 (twenty million) Class I-G Common Shares («Class I-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million)
Class I-H Common Shares («Class I-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-I Common Shares («Class I-I
Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-J Common Shares («Class I-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen
million fifty thousand) Class I-K Common Shares, and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight
thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class II Common Shares»). The Class I-A Common Shares,
the Class I-B Common Shares, the Class I-C Common Shares, the Class I-D Common Shares, the Class I-E Common
Shares, the Class I-F Common Shares, the Class I-G Common Shares, the Class I-H Common Shares, the Class I-I Com-
mon Shares, the Class I-J Common Shares, and the Class I-K Common Shares are individually referred to as a «Class I
Letter Share» and collectively as the «Class I Letter Shares». 

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für EUROPEAN INVENTIONS S.A.
KPMG Financial Engineering
Unterschrift

37898

3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the General Partner is authorized and empowered to issue Class I Common

Shares and/or Class I Letter Shares and/or Class II Common Shares and/or new classes of shares from time to time in
one or several series bearing different numbers or letters in order to identify them.

4. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital is set at EUR 50,000,000,000 (fifty billion Euro)

consisting of 19,868,950,000 Class I Common Shares (excluding the Class I Letter Shares) of a par value of one euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class I-A Common Shares of a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class I-B Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, 10,000,000 Class I-C Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
10,000,000 Class I-D Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000
Class I-E Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000 Class I-F Com-
mon Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 20,000,000 Class I-G Common Shares of
a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 25,000,000 Class I-H Common Shares of a par value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class I-I Common Shares of a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class I-J Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, 16,050,000 Class I-K Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each and of 20,000,000,000 Class II Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The General Partner is authorised to increase the capital by the issuance of additional shares and to waive or limit the
shareholders’ preferential subscription rights by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated
December 19, 2001, amending inter alia the articles of association of the Company.

5. By resolutions of January 8, 2002, the General Partner has inter alia resolved to waive the preferential subscription

rights of the existing shareholders other than those of ACCENTURE LTD and to increase the share capital of the Com-
pany by EUR 1,574,090 (one million five hundred seventy-four thousand ninety Euro) from its present amount of EUR
1,693,240,285 (one billion six hundred ninety-three million two hundred forty thousand two hundred eighty-five) to
EUR 1,694,814,375 (one billion six hundred ninety-four million eight hundred fourteen thousand three hundred seventy-
four Euro) by way of the creation and issuance of 1,259,272 (one billion two hundred fifty-nine thousand two hundred
seventy-two) Class I Common Shares having each a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents), with a
premium in a total amount of EUR 33,259,243 (thirty-three million two hundred fifty-nine thousand two hundred forty-
three Euro), and appointed the appearing person to represent the General Partner in order to record the increase so
effectuated in notarial form.

The 1,259,272 Class I Common Shares so issued have been fully subscribed by ACCENTURE LTD, the General Part-

ner of the Company and a company limited by shares organised under the laws of Bermuda and fully paid-up by a con-
tribution in kind consisting of the following shares: 

* 234,099 (two hundred thirty-four thousand ninety-nine) ordinary shares of ACCENTURE INTERNATIONAL, a

société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg (the «Shares»).

The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 34,833,333 equivalent to USD 31,350,000 (thirty-one

million three hundred fifty thousand United States Dollars) is to be recorded according to the fair value of the Shares
and to be allocated as follows:

1) an amount of EUR 1,574,090 (one million five hundred seventy-four thousand ninety Euro) to the nominal share

capital of the Company; and

2) the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate issued by the legal representative of ACCENTURE INTERNATIONAL dated

January 8, 2002 that: 

(a) the Shares represent 0.51% of ACCENTURE INTERNATIONAL’s share capital;
(b) the Shares are in registered form;
(c) the Shares are fully paid-up;
(d) the contributor is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
(e) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exist no rights to

acquire any Shares or usufruct on the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

(f) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to it;

(g) according to Luxembourg law and the articles of association of ACCENTURE INTERNATIONAL, the Shares are

freely transferable; and

(h) all formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares of ACCENTURE IN-

TERNATIONAL to the share capital increase of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified
copy of the present deed from the officiating notary.

Pursuant to articles 26 - 1 and Article 32 - 1 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Shares so contributed in kind have been subject to a report issued by BILLON ET ASSOCIES, S.à.r.l., Réviseur d’en-
treprises, dated January 8, 2002 which concludes as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above and subject to the matters noted in paragraph 2.2., we have

no comments to make on the total value of the contribution, which consists of 234,099 ordinary shares of ACCENTURE
INTERNATIONAL, and the contribution of which shares is at least equal to the nominal value of the shares to be issued
and the related share premium.»

The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the contribution and subscription agreement dated

January 8, 2002 entered into by the Company and ACCENTURE LTD, after having been signed ne varietur by the proxy-

37899

holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be registered.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,694,814,375

(one billion six hundred ninety-four million eight hundred fourteen thousand three hundred seventy-five Euro) divided
into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 753,843,192 (seven hundred fifty-three
million eight hundred forty-three thousand one hundred ninety-two) Class I Common Shares («Class I Common
Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-A Common Shares («Class I-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class
I-B Common Shares («Class I-B Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-C Common Shares («Class I-C
Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-D Common Shares («Class I-D Common Shares»), 15,000,000 (fif-
teen million) Class I-E Common Shares («Class I-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-F Common
Shares («Class I-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty million) Class I-G Common Shares («Class I-G Common
Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class I-H Common Shares («Class I-H Common Shares»), 5,000,000 (five mil-
lion) Class I-I Common Shares («Class I-I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-J Common Shares («Class
I-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand) Class I-K Common Shares («Class I-K Common
Shares») and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II
Common Shares («Class II Common Shares») having the same characteristics and rights save as to those differences
outlined in these Articles of Association. The Class I-A Common Shares, the Class I-B Common Shares, the Class I-C
Common Shares, the Class I-D Common Shares, the Class I-E Common Shares, the Class I-F Common Shares, the Class
I-G Common Shares, the Class I-H Common Shares, the Class I-I Common Shares, the Class I-J Common Shares, and
the Class I-K Common Shares are individually referred to as a «Class I Letter Share» and collectively as the «Class I
Letter Shares». Unless otherwise noted in these Articles of Association, all the references to a Class I Common Share
or the Class I Common Shares shall include a Class I Letter Share or the Class I Letter Shares, respectively. The Class
I Common Shares and the Class II Common Shares are individually referred to as a «Share» and collectively as the
«Shares». The Class I Common Shares and the Class II Common Shares are issued as redeemable shares in accordance
with the terms of article 49-8 of the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), and
the redemption features laid down in Article 7 hereof shall apply thereto.»

<i>Tax exemption

As the contribution in kind keeps the shareholding of ACCENTURE SCA in ACCENTURE INTERNATIONAL at, at

least, 75% (i.e. 100%), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which pro-
vides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at seven thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le huit janvier, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gé-

rant Commandité») de ACCENTURE SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 398 route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.874 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité du 8 janvier 2002.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistré auprès des administrations compétentes.

La mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’ac-

te.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes :
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 609, le 8 août 2001. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par plusieurs actes de Maître Joseph Elvinger, précité, dont le der-
nier est daté du 19 décembre 2001 et n’a pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève à EUR 1.693.240.285 (un milliard six cent quatre-

vingt-treize millions deux cent quarante mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros) divisé en actions de commandité dé-

37900

tenues par le Gérant Commandité et ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune et
en actions de commanditaire détenues par les Actionnaires Commanditaires ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un
Euro et vingt-cinq cents) chacune. Les actions sont divisés en 752.583.920 (sept cent cinquante deux millions cinq cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»),
5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-A («Actions Ordinaires de Catégorie I-A»), 5.000.000 (cinq
millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-B («Actions Ordinaires de Catégorie I-B»), 10.000.000 (dix millions) Actions
Ordinaires de Catégorie I-C («Actions Ordinaires de Catégorie I-C»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordinaires de
Catégorie I-D («Actions Ordinaires de Catégorie I-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie
I-E («Actions Ordinaires de Catégorie I-E»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-F («Actions
Ordinaires de Catégorie I-F»), 20.000.000 (vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-G («Actions Ordinaires de
Catégorie I-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-H («Actions Ordinaires de Catégo-
rie I-H»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-I («Actions Ordinaires de Catégorie I-I»),
5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-J («Actions Ordinaires de Catégorie I-J»), 16.050.000 (seize
millions cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie I-K («Actions Ordinaires de Catégorie I-K») et 470.958.308
(quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions Ordinaires de Catégorie II («Ac-
tions Ordinaires de Catégorie II»). Les Actions Ordinaires de Catégorie I-A, les Actions Ordinaires de Catégorie I-B,
les Actions Ordinaires de Catégorie I-C, les Actions Ordinaires de Catégorie I-D, les Actions Ordinaires de Catégorie
I-E, les Actions Ordinaires de Catégorie I-F, les Actions Ordinaires de Catégorie I-G, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie I-H, les Actions Ordinaires de Catégorie I-I, les Actions Ordinaires de Catégorie I-J, et les Actions Ordinaires de
Catégorie I-K sont dénommées individuellement «Action de Catégorie I Lettres» et collectivement «Actions de Caté-
gorie I Lettres».

3. Conformément à l’article 5 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé et a le pouvoir d’émettre des Actions

Ordinaires de Catégorie I ou Actions de Catégories I-Lettres et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie II périodique-
ment, en une ou plusieurs séries portant différent numéros ou lettres aux fins de leur identification. 

4. Conformément  à  l’article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé  à EUR 50.000.000.000 (cinquante milliards

d’Euro) représenté par 19,868,950,000 Actions Ordinaires de Catégorie I (excluant les Actions Catégories I Lettres)
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-
A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie
I-B chacune, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de
Catégorie I-C chacune, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions
Ordinaires de Catégorie I-D d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000 Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I-E d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000
Actions Ordinaires de Catégorie I-F d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 20.000.000
Actions Ordinaires de Catégorie I-G d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,
25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-H d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacu-
ne, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-I d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) cha-
cune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-J d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune, 16.050.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-K d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune et 20.000.000.000 (vingt-mille Actions Ordinaires de Catégorie II d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune. Le Gérant Commandité est autorisée à augmenter le capital par l’émission d’actions nouvelles
et de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en vertu d’une résolution des ac-
tionnaires en date du 19 décembre 2001, qui a notamment modifié les Statuts de la Société.

5. Par résolutions du 8 janvier 2002, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants autres que ACCENTURE LTD et d’augmenter le capital social de la Société
d’un montant de EUR 1.574.090 (un million cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-dix Euros), afin de porter le
capital social de son montant actuel de EUR 1.693.240.285 (un milliard six cent quatre-vingt-treize millions deux cent
quarante mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros) à EUR 1.694.814.375 (un milliard six cent quatre-vingt-quatorze mil-
lions huit cent quatorze mille trois cent soixante-quinze Euros) par l’émission et la création de 1.259.272 (un million
deux cent cinquante-neuf mille deux cent soixante-douze) Actions Ordinaires de Catégorie I de la Société ayant chacune
une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents), avec un prime d’émission d’un montant total de EUR
33.259.243 (trente-trois millions deux cent cinquante-neuf mille deux cent quarante-trois Euros) et a également désigné
le comparant afin de le représenter en vue d’acter cette augmentation de capital en la forme notariée.

Les 1.259.272 Actions Ordinaires de Catégorie I ainsi émises ont été entièrement souscrites par ACCENTURE LTD,

le Gérant Commandité, et entièrement libérées par un apport en nature consistant en les actions suivantes:

* 234.099 (deux cent trente-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») de AC-

CENTURE INTERNATIONAL, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, avec siège social
au 398, route d’Esch, à L-1471 Luxembourg.

L’apport des Parts Sociales d’une valeur totale de EUR 34.833.333 (trente-quatre millions huit cent trente-trois mille

trois cent trente-trois Euros) équivalent à USD 31.350.000 (trente et un millions trois cent cinquante mille dollars des
Etats-Unis) est évalué d’après la valeur de marché des Parts Sociales et sera affecté de la manière suivante:

1) Un montant de EUR 1.574.090,- au compte capital social de la Société; et
2) Le solde sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
3. Il résulte, en résumé, d’un certificat émis par la gérance de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à.r.l. le 8 janvier

2002 que:

(a) les Parts Sociales représentent 0,51% du capital social de ACCENTURE INTERNATIONAL;
(b) les Parts Sociales sont nominatives;

37901

(c) les Parts Sociales ont été entièrement libérées;
(d) l’apporteur est l’unique propriétaire des Parts Sociales et a la capacité d’en disposer;
(e) aucune des Parts Sociales n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun

droit permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales
ne peut faire l’objet d’une saisie;

(f) Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à

demander qu’une ou plusieurs Parts Sociales lui soit transférées;

(g) Conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts de ACCENTURE INTERNATIONAL, les Parts Sociales

sont librement cessibles; 

(h) toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise intervenant après la contribution en nature des Parts

Sociales de ACCENTURE INTERNATIONAL à l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effectuées
après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte notarié documentant ladite contribution en nature. 

Suivant les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

Parts Sociales ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par BILLON ET ASSOCIES, S.à.r.l., Réviseur
d’entreprises, le 8 janvier 2002, qui conclut comme suit:

«On the basis of the work performed, as outlined above and subject to the matters noted in paragraph 2.2., we have

no comments to make on the total value of the contribution, which consists of 234,099 ordinary shares of  ACCEN-
TURE INTERNATIONAL, and the contribution of which shares is at least equal to the nominal value of the shares to
be issued and the related share premium.»

Ledit certificat, ledit rapport, ainsi qu’une copie de la convention d’apport en date du 8 janvier 2002 entre la Société

et ACCENTURE LTD, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, reste-
ront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Toutes les Parts Sociales sont en conséquence à la libre disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au notaire

soussigné.

6. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de EUR 1.694.814.375 (un milliard six cent qua-

tre-vingt-quatorze millions huit cent quatorze mille trois cent soixante-quinze Euros), représenté par des actions de
commandité détenues par le gérant commandité d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents chacune (1,25
EUR) et des actions de commanditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un Euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les Actions sont divisées en 753.843.192 (sept cent cinquante-trois millions huit
cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie
I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-A («Actions Ordinaires de Catégorie I-A»), 5.000.000
(cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-B («Actions Ordinaires de Catégorie I-B»), 10.000.000 (dix millions)
Actions Ordinaires de Catégorie I-C («Actions Ordinaires de Catégorie I-C»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordi-
naires de Catégorie I-D («Actions Ordinaires de Catégorie I-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de
Catégorie I-E («Actions Ordinaires de Catégorie I-E»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-
F («Actions Ordinaires de Catégorie I-F»), 20.000.000 (vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-G («Actions
Ordinaires de Catégorie I-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-H («Actions Ordinai-
res de Catégorie I-H»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-I («Actions Ordinaires de Catégorie
I-I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie I-J («Actions Ordinaires de Catégorie I-J»), 16.050.000
(seize millions cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie I-K («Actions Ordinaires de Catégorie I-K») et
470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions Ordinaires de Ca-
tégorie II (« Actions Ordinaires de Catégorie II») assorties des même caractéristiques et droits, à l’exception des diffé-
rences exposées dans les présents statuts. Les Actions Ordinaires de Catégorie I-A, les Actions Ordinaires de Catégorie
I-B, les Actions Ordinaires de Catégorie I-C, les Actions Ordinaires de Catégorie I-D, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie I-E, les Actions Ordinaires de Catégorie I-F, les Actions Ordinaires de Catégorie I-G, les Actions Ordinaires de
Catégorie I-H, les Actions Ordinaires de Catégorie I-I, les Actions Ordinaires de Catégorie I-J, et les Actions Ordinaires
de Catégorie I-K sont dénommées individuellement «Action de Catégorie I Lettres» et collectivement «Actions de Ca-
tégorie I Lettres». Toutes références aux Actions Ordinaires de Catégorie I incluent les Actions de Catégorie I Lettres,
respectivement une Action de Catégorie I Lettres, sauf exclusion mentionnée expressément dans les Statuts. Les Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I et les Actions Ordinaires de Catégorie II sont chacune dénommée une «Action» et en-
semble les «Actions». Les Actions Ordinaires de Catégorie I et les Actions Ordinaires de Catégorie II sont émises sous
la forme d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle qu’amendée (la «Loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées à l’article 7 des présentes sont applicables
à ces actions.»

<i>Exonération fiscale

L’apport en nature, représentant (avec les actions de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à.r.l déjà détenues par la

Société) représentant au moins 75% du capital social de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à.r.l., une société consti-
tuée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société déclare que les conditions d’exemption du droit
d’apport telles que prévues par l’articles 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

37902

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Brewer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16092/211/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16093/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029. 

—

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HANEGG S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 21.029 (ci-après la «Société») constituée sous la dénomination de HANEGG AG, à Vaduz, Fürstentum
Liechtenstein, le 29 juin 1978, transformée en société anonyme en date du 14 novembre 1983. Les statuts de la Société
ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Francis Kessler en date du
24 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 520 du 30 octobre 1993. 

L’assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de M

e

 Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Linda Funck, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

 Bertrand Reimmel, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire à pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée

Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont dispensé la Société de toute obligation de notification
préalable prévue par la loi et dans les statuts.

IV. Que l’Assemblée Générale est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société CORDICO MANAGEMENT AG avec siège social à c/o HSBC GUYERZELLER BANK AG, Genferstrasse

8, CH-8027 Zürich, représentée par Messieurs Nicholas Dale et Markus Heeb (ci-après dénommée le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 (telle que modifiée) de la

loi sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

37903

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Elvinger, L. Funck, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16094/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of January, before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gaston Schoux, administrateur de sociétés, residing at Luxembourg,
acting by virtue of a power of attorney given by the members of the board of Directors dated January 16, 2002, which

power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the authorised notary will be annexed
to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to state that:
1. The company ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., with registered office in L-2121 Luxembourg, 202 Val des Bons

Malades, has been incorporated by a deed of the undersigned notary from 26th of May 2000, published in the Mémorial
C n° 699 on September 27, 2000, Recueil des Sociétés et Associations; the by-laws have been amended by deeds of the
undersigned notary on:

- September 29, 2000, published in the Mémorial C n° 223 on March 27, 2001, Recueil des Sociétés et Associations;
- January 23, 2001 published in the Mémorial C n° 826 on September 29, 2001 Recueil des Sociétés et Associations;
- May 22, 2001 published in the Mémorial C n° 1163 on December 14, 2001, Recueil des Sociétés et Associations.
2. The company has a subscribed capital of twenty-two million one hundred and eighty-nine thousand two hundred

and seventy-six Euros (EUR 22,189,276.-), divided into two million seven hundred and eleven thousand three hundred
and ninety-nine (2,711,399) Class A shares, fifteen thousand five hundred (15,500) Class B shares, seven million six hun-
dred seventeen thousand seven hundred and thirty-nine (7,617,739) Class C shares, and seven hundred and fifty thou-
sand (750,000) Class D shares, with a nominal value of two Euros (EUR 2) each.

3. The company has an authorised capital of two hundred and fifty million euro (EUR 250,000,000.-).
4. According to article 5.6 of the articles of incorporation, the board of directors is fully authorised:
* to increase during a period of five years from the date of publication of this Articles of Association, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, and to fix each time the amount
and the class of the new shares to be issued, within the existing classes at the time of the Board’s regulation. Such in-
creases of capital may be issued in the form of shares with or without a share premium, to be paid-up, in full or in part,
in cash, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in
shares as mentioned below, provided that the global amount to be subscribed by the Shareholders shall never exceed
the amount of the authorised capital. Such increase of capital issued by the Board of Directors within the amount of the
authorised capital shall always respect the provisions of the above Sub-Article 5.5.

* The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

* After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the

present article 5 is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

5. Pursuant to this authorisation, the board of Directors has decided in the resolutions of the Directors dated January

16th, 2002, to proceed, with effect on January 24th, 2002, to an increase of capital by an amount of twenty-seven million
eight hundred and ten thousand seven hundred and twenty-four Euros (EUR 27,810,724.-) in order to raise it from its
present amount of twenty-two million one hundred and eighty-nine thousand two hundred and seventy-six Euros (EUR
22,189,276.-) up to fifty million Euros (EUR 50,000,000.-) by the issue of thirteen million nine hundred and five thousand
three hundred and sixty-two (13,905,362) new shares of a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each, subscribed as
follows:

- MEDIOBANCA S.p.A., having its registered office at 10, Via Filodrammmatici, Milan, Italy, in terms of which ME-

DIOBANCA S.p.A., in term of which it would contribute to the Company an amount of EUR 6,806,122.- (six million
eight hundred and six thousand one hundred and twenty-two Euros), in exchange for 3,403,061 category A shares in
the Company;

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37904

- BANCA DI ROMA S.p.A., having its registered office in Rome, Italy, in term of which it would contribute to the

Company an amount of EUR 6,806,122.- (six million eight hundred and six thousand one hundred and twenty-two Eu-
ros), in exchange for 3,403,061 category C shares in the Company;

- SAINTERNATIONAL S.A., having its registered office at 17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, in term of

which it would contribute to the Company an amount of EUR 3,241,010.- (three million two hundred and forty-one
thousand ten Euros) by cash, in exchange for 1,620,505 category C shares in the Company;

- ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., having its registered office at Piazza Duca degli Abruzzi 2, Trieste, Italy, in term

of which it would contribute to the Company an amount of EUR 1,620,506.- (one million six hundred and twenty thou-
sand five hundred and six Euros) by cash, in exchange for 810,253 category C shares in the Company;

- BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., having its registered office at 51, rue des Glacis, Luxembourg, in term

of which it would contribute to the Company an amount of EUR 1,620,506.- (one million six hundred and twenty thou-
sand five hundred and six Euros) by cash, in exchange for 810,253 category C shares in the Company;

- MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., having its registered office at 3 Piazza Salimbeni, Siena, Italy, in term of which

it would contribute to the Company an amount of EUR 1,620,506.- (one million six hundred and twenty thousand five
hundred and six Euros) by cash, in exchange for 810,253 category C shares in the Company;

- UNICREDITO ITALIANO S.p.A., having its registered office at Via Dante 1, Genova, Italy, it term of which it would

contribute to the Company an amount of EUR 1,620,506.- (one million six hundred and twenty thousand five hundred
and six Euros) by cash, in exchange for 810,253 category C shares in the Company;

- IntesaBCI S.p.A., having its registered office at Piazza Paolo Ferrari 10, Milano, Italy, in term of which it would con-

tribute to the Company an amount of EUR 1,296,402.- (one million two hundred and ninety-six thousand four hundred
and two Euros) by cash, in exchange for 648,201 category C shares in the Company;

- PRIME CONSULT SIM S.p.A., having its registered office at Via Montebello 39A, 29121 Milano, Italy, in term of

which it would contribute to the Company an amount of EUR 1,296,402.- (one million two hundred and ninety-six thou-
sand four hundred and two Euros) by cash, in exchange for 648,201 category C shares in the Company;

- EUROPEAN INVESTMENTS FUNDS, having its registered office at 43, avenue JF Kennedy, Luxembourg-Kirchberg

in terms of which it would contribute to the Company an amount of EUR 1,882,642.- (one million eight hundred and
eighty-two thousand six hundred and forty-two Euros) by cash in exchange for 941,321 category D shares.

Subject to this increase of capital, the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation is amended and will

read as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty million Euros) represented by six million

one hundred and fourteen thousand four hundred and sixty (6,114,460) Class A shares, fifteen thousand five hundred
(15,500) Class B shares, seventeen million one hundred and seventy-eight thousand seven hundred and nineteen
(17,178,719) Class C shares, and one million six hundred and ninety-one thousand three hundred and twenty-one
(1,691,321) Class D shares of two Euros (EUR 2.-) each.»

Evidence of the full payment of the newly issued shares has been given to the undersigned notary by a banking cer-

tificate, so that the amount of EUR 27,810,724.- is from now on at the disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred eighty-five thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

A comparu:

M. Gaston Schoux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration lui donnée par le Conseil d’Administration le 16 janvier 2002.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant déclare et requière du notaire d’acter que:
1. La société ATHENA PRIVATE EQUITY S.A. (ci-après la Société), ayant son siège au L-2121 Luxembourg, 202, Val

des Bons Malades, a été constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C n°699 du 27
septembre 2000, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts furent modifiés suivant actes en date du:

- 29 septembre 2000, publié au Mémorial C n° 223 du 27 mars 2001, Recueil des Sociétés et Associations;
- 23 janvier 2001 publié au Mémorial C n° 826 du 29 septembre 2001, Recueil des Sociétés et Associations;
- 22 mai 2001 publié au Mémorial C n° 1163 du 14 décembre 2001, Recueil des Sociétés et Associations.
2. La Société a un capital social souscrit de vingt-deux millions cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-seize

Euros (EUR 22.189.276,-), représenté par deux millions sept cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (2.711.399)
actions de catégorie A, quinze mille cinq cents (15.500) actions de catégorie B, sept millions six cent dix sept mille sept

37905

cent trente-neuf (7.617.739) actions de catégorie C, sept cent cinquante milles (750.000) actions de catégorie D, d’une
valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-).

3. La Société a un capital autorisé de deux cent cinquante millions d’Euros (EUR 250.000.000,-).
4. Selon l’article 5.6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé:
* à rendre effectif une telle augmentation de capital pendant une période de cinq ans à compter de la date de publi-

cation des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé,
et à fixer à chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions, à souscrire, à l’intérieur des classes existantes au
moment ou le conseil a délibéré. Ces augmentations de capital peuvent êtres souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après, à condition que le montant total à souscrire par les actionnai-
res ne soit jamais supérieur au montant du capital autorisé. Les augmentations de capital décidées par les conseil
d’administration dans le cadre du capital autorisé sont soumises au respect des dispositions de l’article 5.5 des statuts.

* le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

* chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

5. En raison de ces dispositions, le Conseil d’Administration a décidé le 16 janvier 2002 de procéder avec effet au 24

janvier 2002, à une augmentation de capital de vingt-sept millions huit cent dix mille sept cent vingt-quatre Euros (EUR
27.810.724-) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixan-
te-seize Euros (EUR 22.189.276,-) à cinquante millions d’Euros (50.000.000 EUR) par l’émission de treize millions neuf
cent cinq mille trois cent soixante-deux (13.905.362) nouvelles actions de deux Euros (EUR 2,-) chacune, réparties com-
me suit:

- MEDIOBANCA S.p.A., ayant son siège social au 10, Via Filodrammmatici, Milan, Italie, apporte la somme de EUR

6.806.122,- (six millions huit cent six mille cent vingt-deux Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie 3.403.061
actions de catégorie A de la Société;

- BANCA DI ROMA S.p.A., ayant son siège social à Rome, Italie, apporte la somme de EUR 6.806.122,- (six millions

huit cent six mille cent vingt-deux Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie 3.403.061 actions de catégorie C de
la Société;

- SAINTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, apporte la somme

de EUR 3.241.010,- (trois millions deux cent quarante et un mille dix Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie
1.620.505 actions de catégorie C de la Société;

- ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., ayant son siège social au Piazza Duca degli Abruzzi 2, Trieste, Italie, apporte

la somme de EUR 1.620.506,- (un million six cent vingt mille cinq cent six Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie
810.253 actions de catégorie C de la Société;

- BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 51, rue des Glacis, Luxembourg, apporte la

somme de EUR 1.620.506,- (un million six cent vingt mille cinq cent six Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie
810.253 actions de catégorie C de la Société;

- MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., ayant son siège social au 3 Piazza Salimbeni, Siena, Italie, apporte la somme

de EUR 1.620.506,- (un million six cent vingt mille cinq cent six Euros) en numéraire, et recevra en contrepartie 810.253
actions de catégorie C de la Société;

- UNICREDITO ITALIANO S.p.A., ayant son siège social au Via Dante 1, Genova, Italie, apporte la somme de EUR

1.620.506,- (un million six cent vingt mille cinq cent six Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie 810.253 actions
de catégorie C de la Société;

- IntesaBCI S.p.A., ayant son siège social en Piazza Paolo Ferrari 10, Milan, Italie, apporte la somme de EUR 1.296.402,-

(un million deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent deux Euros) en numéraire, et reçoit en contrepartie 648.201
actions de catégorie C de la Société;

- PRIME CONSULT SIM S.p.A., ayant son siège social au Via Montebello 39A, 29121 Milano, Italie, apporte la somme

de EUR 1.296.402,- (un million deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent deux Euros) en numéraire, et reçoit en
contrepartie 648.201 actions de catégorie C de la Société;

- EUROPEAN INVESTMENTS FUNDS, ayant son siège social au 43, avenue JF Kennedy, Luxembourg-Kirchberg, ap-

porte la somme de EUR 1.882.642,- (un million huit cent quatre-vingt-deux mille six cent quarante-deux Euros) en nu-
méraire, et reçoit en contrepartie 941.321 actions de catégorie D de la Société.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5.1 des statuts sera modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000 EUR) représenté par six millions

cent quatorze mille quatre cent soixante (6.114.460) actions de catégorie A, quinze mille cinq cents (15.500) actions de
catégorie B, dix-sept millions cent soixante dix-huit mille sept cent dix-neuf (17.178.719) actions de catégorie C et un
million six cent quatre-vingt-onze mille trois cent vingt et une (1.691.321) actions de catégorie D, de deux Euros (EUR
2,-) chacune.»

La preuve du payement des actions de catégorie A, C et D nouvellement émises a été fournie au notaire instrumen-

tant par un certificat de blocage, si bien que le montant de EUR 27.810.724,- est dès à présent à la disposition de la
Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros.

37906

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 11. – Reçu 278.107,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16095/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16096/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805. 

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Raphaël Collin, attorney-at-law, with professionnal address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of MEDIATEL MANAGEMENT S.A., having its registered office

at 2, place de Metz, L-1930 Luxembourg, (the «Company»),

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company dated December 12, 2001 (the «Resolutions»).
A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary in Luxembourg, on July 2,

1999, published in the Mémorial, Recueil C, N - 667 of September 2, 1999. The articles of incorporation of the Company
have been modified for the last time pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
September 12, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

2) The issued corporate capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000)

divided into fifty thousand (50,000) ordinary shares having a par value of two euro and fifty cents (EUR 2.50.-) each.

3) Article 5, second indent, of the articles of association of the Company (the «Articles»), which provides for an au-

thorised capital, reads as follows:

«The authorized capital is set at one hundred and forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-) consisting

of fifty thousand (50,000) Ordinary Shares and nine thousand (9,000) preferred non-voting shares in registered form, of
a par value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50.-) per share to be issued in accordance with the below terms and
conditions (the «Preferred Shares» and together with the Ordinary Shares, the «Shares»).»

4) In its meeting of December 12, 2001, the board of directors of the Company has resolved in accordance with

article 5 of the Articles inter alia:

(i) to increase the corporate capital of the Company from its current amount to one hundred forty-seven thousand

five hundred euro (EUR 147,500.-) by way of the creation and issue of nine thousand (9,000) preferred non-voting shares
in registered form, having a par value of two euro and fifty cents (EUR 2.50), each (the «Preferred Non-Voting Shares»),
which have been subscribed as follows:

- 4 (four) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Part’Com, a French limited liability company (société

anonyme) having its registered office at Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, F - 75755 Paris Cedex 15;

- 948 (nine hundred forty-eight) Preferred Non-Voting Shares Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by

Antoine Garrigues, residing at 17 rue Nicolo,F-75016 Paris, France; 

- 100 (one hundred) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Alexandre Wiedmer, residing at 14 route

de Paincourt, F-78120 Clairefontaine, France; 

- 400 (four hundred) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Erik de la Riviere, residing at 15/17 rue

Nicolas Chuquet, F-75017 Paris, France; 

- 450 (four hundred fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Guillaume Meulle, residing at 18 rue

Ernest Cresson, F-75014 Paris, France; 

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

37907

- 750 (seven hundred and fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Henri de Lapparent, residing

at 53, rue de l’amiral Mouchez, F-75013 Paris, France; 

- 200 (two hundred) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Hélène Garidou, residing at 5, place du

Président Mithouard, F-75007 Paris, France;

- 450 (four hundred and fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Jean Stéphane Bonneton, residing

at 8, rue Rambouillet, 75012 Paris, France;

- 70 (seventy) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Nadia Sarri, residing at 16, rue Edmond Roger,

F-75014 Paris, France;

- 550 (five hundred fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Pierre Chevalier, residing at 31, rue

des Laitières, F-94300 Vincennes, France; 

- 650 (six hundred fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Pierre de Fouquet, residing at 1bis,

avenue de Bures, F-91 Orsay, France;

- 200 (two hundred) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Philippe Piriou, residing at 14, avenue

Stéphane Mallarmé, F-75017 Paris, France; 

- 1,248 (one thousand two hundred forty-eight) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by Serge Des-

vignes, residing at 11, rue des Dames Augustines, F-92200 Neuilly/Seine, France;

- 2,430 (two thousand four hundred thirty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by CDPQ INC., a

Canadian limited liability company; and

- 550 (five hundred fifty) Preferred Non-Voting Shares have been subscribed by LUXEMBOURG STATE AND SAV-

INGS BANK TRUST COMPANY S.A., a Luxembourg limited liability company.

(ii) to suppress the pre-emptive subscription right of the shareholders of the Company to subscribe to the Preferred

Non-Voting Shares and, in accordance with the provisions of article 32-3 (5) of the amended law dated August 10, 1915
on the commercial companies, the board of directors of the Company has presented to the shareholders of the Com-
pany a report dated December 12, 2001 in order to explain the reasons for which it has decided to suppress the pre-
emptive subscription rights in relation with the newly issued Preferred Non-Voting Shares (the «Report») and 

(iii) to appoint the appearing person to represent the board of directors of the Company in order to record the in-

crease so effectuated in notarial form.

 A copy of the Report, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The newly issued Preferred Non-Voting Shares have been fully paid up by the subscribers and the total sum of three

hundred forty-two thousand euro (EUR 342,000) (comprising the nominal value of the Preferred Non-Voting Shares
subcribed for plus share premium) is at the disposal of the Company as has been proven by way of a bank certificate to
the undersigned notary who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the issued corporate capital, the first indent of Article 5 of the articles of

association of the Company is amended and will henceforth read as follows:

«The issued corporate capital is set at one hundred and forty-seven thousand five hundred euro (EUR 147,500.-) con-

sisting of fifty thousand (50,000) shares in registered form with a par value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50) per
share (the «Ordinary Shares») and nine thousand (9,000) preferred non voting shares in registered form (the «Preferred
Shares» and together with the Ordinary Shares, the «Shares»), of a par value of two euro and fifty cents (EUR 2.50)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at five thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Raphaël Collin, avocat, avec domicile professionnel à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de MEDIATEL MANAGEMENT S.A., ayant son siège

social 2, place de Metz, L-1930 Luxembourg, (la «Société»),

en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 12 décembre 2001 (les «Ré-

solutions»). 

Une copie des Résolutions, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée aux présentes

pour être enregistré avec elles.

Le comparant, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, en date du 2 juillet 1999, publié

au Mémorial, Recueil C, N - 667 du 2 septembre 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire Gérard Lecuit du 12 septembre 2001 n’ayant pas encore été publié au Mémorial, Recueil C.

37908

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000,-) divisé en cinquante mille

(50.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de deux euro cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

3) L’Article 5, deuxième alinéa, des statuts de la Société (les «Statuts»), prévoit un capital autorisé dans les termes

suivants:

«Le capital autorisé est fixé à cent quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 147.500,-) représenté par cinquante mille

(50.000) Actions Ordinaires et neuf mille (9.000) actions préférentielles non votantes sous forme nominative d’une va-
leur nominale de deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par action à émettre conformément aux termes et con-
ditions ci-après décrits (les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»)».

4) Lors de sa réunion du 12 décembre 2001, le conseil d’administration de la Société a décidé conformément à l’ar-

ticle 5 des Statuts inter alia:

 (i) d’augmenter le capital de la Société de son montant actuel à cent quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR

147.500,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions préférentielles non votantes sous forme nominative
d’une valeur nominale de deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) chacune (les «Actions préférentielles»), lesquelles
ont été souscrites comme suit:

- 4 (quatre) Actions Préférentielles ont été souscrites par Part’Com, société anonyme de droit français ayant son

siège social à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15;

- 948 (neuf cent quarante-huit) Actions Préférentielles ont été souscrites par Antoine Garrigues, résidant 17, rue Ni-

colo, 75016 Paris, France; 

- 100 (cent) Actions Préférentielles ont été souscrites par Alexandre Wiedmer, résidant 14, route de Paincourt,

78120 Clairefontaine, France; 

- 400 (quatre cents) Actions Préférentielles ont été souscrites par Erik de la Riviere, résidant 15/17, rue Nicolas Chu-

quet, 75017 Paris, France; 

- 450 (quatre cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par Guillaume Meulle, résidant 18, rue Ernest

Cresson, 75014 Paris, France; 

- 750 (sept cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par Henri de Lapparent, résidant 53, rue de

l’amiral Mouchez, 75013, Paris, France; 

- 200 (deux cents) Actions Préférentielles ont été souscrites par Hélène Garidou, résidant 5, place du Président Mi-

thouard, 75007 Paris, France;

- 450 (quatre cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par Jean Stéphane Bonneton, résidant 8, rue

Rambouillet, 75012 Paris, France;

- 70 (soixante-dix) Actions Préférentielles ont été souscrites par Nadia Sarri, résidant 16, rue Edmond Roger, 75014

Paris, France;

- 550 (cinq cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par Pierre Chevalier, résidant 31, rue des Lai-

tières, 94300 Vincennes, France; 

- 650 (six cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par Pierre de Fouquet, résidant 1bis, avenue de

Bures, 91 Orsay, France;

- 200 (deux cents) Actions Préférentielles ont été souscrites par Philippe Piriou, résidant 14, avenue Stéphane Mal-

larmé, 75017 Paris, France; 

- 1.248 (mille deux cent quarante-huit) Actions Préférentielles ont été souscrites par Serge Desvignes, résidant 11,

rue des Dames Augustines, 92200 Neuilly/Seine, France;

- 2.430 (deux mille quatre cent trente) Actions Préférentielles ont été souscrites par CDPQ INC., société de droit

de la province de Québec; et

- 550 (cinq cent cinquante) Actions Préférentielles ont été souscrites par LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS

BANK TRUST COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

(ii) de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société à souscrire aux Actions Préfé-

rentielles, et conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, le conseil d’administration de la Société a présenté aux actionnaires de la Société un rapport daté du 12
décembre 2001 afin d’expliquer les raisons pour lesquels il a décidé de supprimer les droits de souscription préférentiels
en relation avec les nouvelles Actions Préférentielles émises (le «Rapport») et,

(iii) de désigner le comparant pour représenter le conseil d’administration de la Société afin de constater l’augmen-

tation de capital sous forme notariée.

Une copie du Rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour

être enregistré avec elles.

Les nouvelles Actions Préférentielles émises ont été entièrement libérées par les souscripteurs et un montant total

de trois cent quarante-deux mille Euro (EUR 342.000) (comprenant la valeur nominale des Actions Préférentielles sous-
crites plus les primes d’émission) est à la disposition de la Société ce qui a été documenté au notaire soussigné moyen-
nant un certificat de blocage bancaire et ce que le notaire soussigné a constaté expressément.

5) Comme suite à l’augmentation de capital le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts est modifié de manière à avoir

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quarante-sept mille cinq cent Euro (EUR 147.500,-) représenté par cinquante mille

(50.000) Actions Ordinaires et neuf mille (9.000) actions préférentielles non votantes sous forme nominative (les «Ac-
tions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions») d’une valeur nominale de deux Euro et
cinquante centimes (EUR 2,50) par action.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui résultent de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq mille euros.

37909

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et domicile,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 133S, fol. 40, case 5. – Reçu 3.420 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16099/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 25.695. 

—

Am 12. Dezember 2001 haben die Aktionäre, gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 über die Übernahme des

Euro als Währung des Kapitals der Handelsgesellschaften, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Euro wird als Währung des Kapitals übernommen.
2. Das jetzige Kapital wird von LUF 10.000.000,- in EUR 247.893,5248 umgewandelt.
3. Das Kapital wird um EUR 2.106,4752 von EUR 247.893,5248 auf EUR 250.000,- durch Umwandlung in Kapital des

Gewinnvotrages in Höhe von LUF 84.975,- erhöht, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

4. Ein Nennwert von EUR 250,- pro Aktie wird übernommen.
5. Absatz 1 des Artikels 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in tau-

send (1.000) Aktien mit einem Nennwert zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).»

6. Die 1.000 bestehenden Aktien mit einem Nennwert von je LUF 10.000,- werden gegen 1.000 Aktien mit einem

Nennwert von je EUR 250,- getauscht.

Luxemburg, den 5. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16018/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, Numéro 74.132,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 janvier

2000, à savoir:

1.- Monsieur Eduardo De Pascual Arxe, (bancaire), demeurant à pasaje Permanyer n

°

 7, 08009, Barcelone, Espagne,

2.- Monsieur José Luis Rubio Virseda, économiste, demeurant à rue Zubiondo n

°

 5, Neguri-Guetxo, 48990, Vizcaya,

Espagne

3.- Monsieur Guillermo Ros, économiste, demeurant à Pasaje Permanyer n

°

 7, 08009, Barcelone, Espagne,

4. Monsieur Jean-Marc Thys, courtier en Assurance, demeurant au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg,
5.- Monsieur Paul Micheonneau, directeur de société, demeurant à Résidence Le Parc, appartement 3219, 114, route

d’Echternach, L-1453 Luxembourg,

6. La société HEPTA CONSULT, une société avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 80.189,

7.- Monsieur Ferrán Mirapeix, financier, demeurant à Avinguda Verge de Canòlich, Sant Julià de Lòria, Principauté

d’Andorre.

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.
KPMG Experts Comptables
Unterschrift

37910

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires il confirment Monsieur Paul Michonneau, prénommé, adminis-

trateur-délégué, charge de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.   

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16089/206/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 7.463. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16109/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 74.747. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16110/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.842. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16111/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 80.729. 

—

EXTRAIT

1) Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la Société datée du 7 février 2002 que:
- Monsieur Jeffrey Markley et Monsieur William Derrick ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la société,

de sorte que leur poste étant resté vacant le conseil de gérance est actuellement composé de la façon suivante:

- M. Phillip Pitts,
- M. Mark Pitts,
- M. Eli Stearns,
- M. Chris Crovatto,
- RONGHWELL INVESTMENTS LTD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16169/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

E. De Pascual Arxe / J. L. Rubio Virseda / G. Ros 

HEPTA CONSULT

J.-M. Thyes / P. Michonneau / F. Mirapeix

<i>représentée par M. Jean-Léon Meunier
Signature

Pour copie certifiée conforme à l’original
Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002
P. Decker

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un Mandataire

37911

SANKT ANTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.701. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16112/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ART 19, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 63.736. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16113/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MCEP EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.724. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2002,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, volume 133S, folio 78, case 4, que la société MCEP EUROPE (LUXEM-

BOURG), S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16121/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WPP LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.014. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier 2002,

enregistré à Luxembourg le 14 janvier 2002, volume 133S, folio 45 case 10, que la société WPP LUXEMBOURG ALPHA,
S.à r.l., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

(16134/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16271/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour KBC BONDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature

37912

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 14 novembre 2001, que:
- Les mandats de Messieurs Jean-Marie Bourhis et Julien Joseph ont été prorogés jusqu’à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Il résulte des décisions du Conseil d’Administration du 14 novembre 2001, que les pouvoirs de signature ont été mo-

difiés comme suit:

(montants exprimés en EUR ou équivalent) 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16149/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 25.927. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 janvier 2002 que:
Le nombre des administrateurs a été fixé à 6 et que le Conseil d’Administration a été intégralement réélu comme

suit pour un terme de six ans:

- Monsieur Michel Fontinoy, demeurant à B-6810 Chiny 
- Monsieur Christian Kelders, demeurant à B-6810 Chiny
- Monsieur Marc Sünnen, demeurant à L-8217 Mamer
- Monsieur Théo Dilissen, demeurant à B-1653 Dworp
- Monsieur Bruno Van Loocke, demeurant à B-9030 Mariakerke
- REAL SOFTWARE N.V., ayant son siège social à B-2550 Kontich.

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16176/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Signature individuelle 

jusqu’à 25.000,-

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph
<i>2 signatures conjointes 

entre 25.000,- et 125.000,-

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph
<i>2 signatures conjointes 

entre 125.000,- et 5.000.000,-

Vincent de Dorlodot, 

avec Jean-Marie Bourhis

(obligatoire) ou

François Masquelier

ou

Julien Joseph

<i>3 signatures conjointes

au dessus de 5.000.000,-

Vincent de Dorlodot

avec deux signataires parmi:

(obligatoire)

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph

Transferts intragroupe jusqu’à 500.000,-

François Masquelier individuellement

(vers CLT-UFA S.A. et vers ses filiales)

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37913

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 12 novembre 2001, que:
L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Dan Arendt et lui donne dé-

charge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme.

- L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination comme administrateur de Monsieur Jean-Charles De Keyser,

avec adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour un mandat se terminant à l’issue
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16150/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

le 4 février 2002, que:

L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateurs de Messieurs Luc Wagner et Jean-Philippe

Boever et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat en bonne et due forme.

L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs Messieurs Alain Flammang et Antoine van

Rijswijck, avec adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une durée expirant
lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

- Le Conseil d’Administration de TELESPARKS S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Jean-Charles De Keyser, Administrateur
Monsieur Alain Flammang, Administrateur
Monsieur Antoine van Rijswijck, Administrateur.
Il résulte des décisions du Conseil d’Administration tenu au siège social le 4 février 2002, que:
- Le Conseil d’Administration désigne Monsieur Alain Flammang comme administrateur-délégué.
- Le Conseil d’Administration décide l’élection de Monsieur Jean-Charles De Keyser, comme Président du Conseil

d’Administration.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16151/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MIPRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.149. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2002,

enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, volume 133S, folio 60, case 7, que la société MIPRAL S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et pre-
nant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16100/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Elvinger.

37914

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 23 octobre 2001, que:
- Les mandats de Messieurs Jean-Marie Bourhis, Jean-Philippe Boever et Julien Joseph ont été prorogés jusqu’à

l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale décide  de  ratifier  la  désignation comme Réviseur d’entreprises de KPMG AUDIT

LUXEMBOURG, depuis l’exercice social 2000 pour un mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16152/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

—

EXTAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 17 octobre 2001, que:
- Le mandat de Monsieur Ralph Rauscheberger a été prorogé et que Messieurs Jean-Marie Bourhis et Julien Jospeh

ont été nommés comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Le mandat du Réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT LUXEMBOURG, est prolongé jusqu’à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16153/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.311. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 10 décembre 2001, les résolutions suivantes ont été

prises:

- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
- Conversion du capital souscrit de IEP 1.000.000,- en EUR 1.269.738,08.
- Conversion du capital autorisé de IEP 1.250.000,- en EUR 1.587.172,60.
- Annulation de la valeur nominale des 800.000 actions.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. 
5.1. The subscribed capital is set at million two hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-eight point zero

eight euros (EUR 1,269,738.08) consisting of eight hundred thousand (800,000) shares without any par value, which have
been fully paid up in cash .

5.2. The authorised capital is fixed at one million five hundred eighty-seven thousand one hundred seventy-three (EUR

1,587,172.60) consisting of one million (1,000,000) shares without any par value.  

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16168/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

37915

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions unanimes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au

siège social le 18 janvier 2002, que:

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Romain Mannelli et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme. 

- L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs Messieurs Thomas Rabe et Laurent Braun, avec

adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une durée expirant à l’Assemblée Gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

- Le Conseil d’Administration de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. se compose donc dorénavant comme

suit:

Monsieur Alain Flammang, Administrateur
Monsieur Jean-Charles De Keyser, Administrateur
Monsieur Thomas Rabe, Administrateur
Monsieur Laurent Braun, Administrateur.
Il résulte des décisions du Conseil d’Administration tenu au siège social le 18 janvier 2002, que:
- Le Conseil d’Administration décide l’élection de Monsieur Alain Flammang comme administrateur-délégué, en rem-

placement de Monsieur Luc Wagner, General Manager démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration décide la suppression du règlement interne de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16154/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 40.261. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 décembre 2001,

que:

- Suite aux démissions comme administrateurs de Monsieur Armand Harnois et Monsieur Robert Bellion, reçues lors

du Conseil d’administration du 10 décembre 2001, Messieurs Alain Flammang, Marcus Oswald et Ralph Rauschenberger
ont été désignés en qualité d’administrateurs, pour une période se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2001.

- Le mandat de Monsieur Jimmy de Brabant a été renouvelé pour une durée d’un an.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16155/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 40.261. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

le 4 février 2002, que:

- L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Ralph Rauschenberger en qualité d’administrateur et

lui donne décharge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme. Elle accorde également décharge à Mes-
sieurs Armand Harnois et Robert Bellion pour l’exécution de leur mandat, dont les démissions ont été présentées lors
du Conseil d’administration du 10 décembre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

37916

- L’Assemblée générale décide de nommer comme administrateurs Monsieur Thomas Rabe avec adresse profession-

nelle  à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, et Monsieur Julien Joseph avec adresse professionnelle à
L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2001.

- Le Conseil d’administration de STUDIO LUXEMBOURG S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Alain Flammang, Administrateur
Monsieur Thomas Rabe, Administrateur
Monsieur Marcus Oswald, Administrateur
Monsieur Julien Joseph, Administrateur
Monsieur Jimmy de Brabant, Administrateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16156/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 1999

Les actionnaires de la société SOCOFA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 mai 1999 au siège

de la société, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivants:

- La démission de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social, 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de commissaire aux comptes.

- LUX AUDIT S.A., ayant son siège social, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.

Bettembourg, le 17 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16224/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

Les actionnaires de la société SOCOFA S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 5 juin 2001 au siège de la

société, ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en euros de la façon suivante: 

Le capital social de 124.000,- EUR est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 124,- EUR chacune,

entièrement libérées. Cette conversion prend effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Bettembourg, le 5 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16227/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.946,76 EUR

Augmentation du capital par incorporation
 de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,24 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

37917

CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.172. 

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O.

Box 265GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington D.C.,

United States of America, on 7 January 2002;

- CEVP CO-INVESTMENT L.P., having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 265GT, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington D.C.,

United States of America, on 7 January 2002;

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the only shareholders of CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS,

S.à r.l. (formerly: CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.) (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and company register number B 80.172, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 8th of January 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 27 August 2001, n°
678. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 23 May 2001, not yet published. 

The appearing parties, representing the whole share capital of the Company, declare that they have had notice and

knowledge of the agenda prior to this meeting and agree to waive the notice requirements. 

The general meeting of shareholders is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from twenty thousand euro (EUR 20,000) divided into eight hundred

(800) shares to two hundred fifty-three thousand three hundred euro (EUR 253,300) represented by ten thousand one
hundred thirty-two (10,132) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each;

2. Amendment of Article 6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows: 

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred fifty-three thousand three hundred euro (EUR 253,300) repre-

sented by ten thousand one hundred thirty-two (10,132) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.»;

3. Miscellaneous 
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company from twenty thousand euro (EUR 20,000)

divided into eight hundred (800) shares to two hundred fifty-three thousand three hundred euro (EUR 253,300) repre-
sented by ten thousand one hundred thirty-two (10,132) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each,
by increasing the share capital of two hundred thirty-three thousand three hundred euro (EUR 233,300) represented
by nine thousand three hundred thirty-two (9,332) shares.

The new shares have been subscribed as follows:
1. nine thousand (9,000) shares have been subscribed by CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P. an exempt-

ed limited partnership, existing and organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Walker
House, Mary Street, P.O. Box 265GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

2. three hundred thirty-two (332) shares have been subscribed by CEVP CO-INVESTMENT, L.P., an exempted lim-

ited partnership, existing and organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Walker House,
Mary Street, P.O. Box 265GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The shares have been paid up by a contribution in kind of two thousand three hundred thirty-three (2,333) shares

representing one per cent (1%) of the share capital of CARLYLE BELGIUM HOLDINGS I (CBH I), a company with a
share capital of twenty-three million three hundred thirty thousand seven hundred one euro fifty cent (EUR
23,330,701.50) divided into two hundred thirty-three thousand three hundred seven (233,307) shares without a par val-
ue, organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at 11, rue des Colonies, B-1000 Brussels.

Out of the one per cent (1%) of the share capital of CBH I, two thousand two hundred fifty (2,250) shares have been

contributed by CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P. and eighty-three (83) shares have been contributed by
CEVP CO-INVESTMENT, L.P.

The total contribution of two hundred thirty-three thousand three hundred two euro (EUR 233,302) represents two

hundred thirty-three thousand three hundred euro (EUR 233,300) for the share capital and two euro (EUR 2) for the
share premium.

37918

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation shall be amended and shall read

as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at two hundred fifty-three thousand three hundred euro (EUR 253,300) repre-

sented by ten thousand one hundred thirty-two (10,132) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs. 

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, PO Box 265

GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Monsieur Marc Elvinger, juriste, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Washington D.C., Etats Unis d’Amérique, le 7 janvier 2002;

- CEVP CO-INVESTMENT LP, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, P.O. Box 265 GT, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Monsieur Marc Elvinger, juriste, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Washington D.C., Etats Unis d’Amérique, le 7 janvier 2002;

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CARLYLE EUROPE VENTURES

PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l. (anciennement: CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS,
S.à r.l.) (la «Société»), ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 80.172, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 août 2001, n° 678. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2001, non encore publié. 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se reconnaissent dûment convoqués, déclarent avoir préa-

lablement eu connaissance de l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. 

L’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de vingt mille euros (EUR 20.000) divisés en huit cents (800) parts

sociales à deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 253.300) représentés par dix mille cent trente-deux
(10.132) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 253.300) représentés par

dix mille cent trente-deux (10.132) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»; 

3. Divers.
Après avoir délibéré sur l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés prend, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société de vingt mille euros (EUR 20.000) divisés en

huit cents (800) parts sociales à deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 253.300) représentés par dix
mille cent trente-deux (10.132) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par une aug-
mentation de capital de deux cent trente-trois mille trois cents euros (EUR 233.300) représentés par neuf mille trois
cent trente-deux (9.332) parts sociales.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
1. neuf mille (9.000) parts sociales ont été souscrites par CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P., un «limited

partnership» exempté, existant et gouverné par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, Mary
Street, PO Box 265 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

2. trois cent trente-deux (332) parts sociales ont été souscrites par CEVP CO-INVESTMENT L.P., un «limited par-

tnership» exempté, soumis aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, PO Box 265
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

37919

Les parts sociales souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant de deux mille trois cent trente-trois

(2.333) actions représentant un pour cent (1%) du capital social de CARLYLE BELGIUM HOLDINGS I (CBH I), une
société ayant un capital social de vingt-trois millions trois cent trente mille sept cent un euros cinquante cents (EUR
23.330.701,50) représenté par deux cent trente-trois mille trois cent sept (233.307) actions sans valeur nominale, sou-
mise aux lois belges et ayant son siège social à 11, rue des Colonies, B-1000 Bruxelles.

Sur le un pour cent (1%) du capital social de CBH I, deux mille deux cent cinquante (2.250) actions ont été contri-

buées par CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS, L.P. et quatre-vingt-trois (83) actions ont été contribuées par
CEVP CO-INVESTMENT L.P.

L’apport total de deux cent trente-trois mille trois cent deux euros (EUR 233.302) consiste en deux cent trente-trois

mille trois cents euros (EUR 233.300) de capital social et en deux euros (EUR 2) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la Société doit être modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 253.300) représenté par

dix mille cent trente-deux (10.132) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 7. – Reçu 2.333 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16097/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.172. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16098/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PARFIX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.384. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg 14 février

2002, vol. 564, fol. 67,case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février
2002.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 16 novembre 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat.

En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de continuer

l’activité de la Société.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire:

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

37920

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, Directeur de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen;
Administrateur: Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à L-1611 Luxembourg;
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à L-2670 Luxembourg;
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP., avec siège social à Tortola (B.V.I.).

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président du Conseil d’Administration: Monsieur Jean-Luc Jourdan;
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan.

Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

AFFECTATION DU RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2000

Le résultat est affecté de la façon suivante:
L’Assemblée approuve les bilans et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000.

L’exercice 2000 s’est clôturé par une perte de EUR 118.990,43.

Etat donné la perte de EUR 118.990,43 l’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice aux résultats reportés.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée prend à l’unanimité la décision de poursuivre les

activités de la société malgré la perte.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16229/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PARFIX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.384. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 novembre 2001 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

à L-5290 Neuhaeusgen, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16230/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Surveico S.A. Luxembourg

Soluphil S.A.

Real Immobilier S.A.

GAM Vendor Note, S.à r.l.

Procyon S.A.

Atec International, S.à r.l.

Kud, S.à r.l.

A &amp; T International, S.à r.l.

Eurotouristic S.A.

Ancienne Energolux, S.à r.l.

Ashantis S.A.

Ancienne Energolux S.à r.l. &amp; Cie

Italinvest S.A.

Caresan Investissements S.A.

Caresan Investissements S.A.

Excell Life International S.A.

Excell Life International S.A.

B.P.T. Consulting

European Inventions S.A.

Accenture SCA

Accenture SCA

Hanegg S.A.

Athena Private Equity S.A.

Athena Private Equity S.A.

Mediatel Management S.A.

Transdanubia Spedition A.G.

Excell Life International S.A.

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg

Focha Investments S.A.

Datagest

MS Europe, S.à r.l.

Sankt Anton S.A.

Art 19

MCEP Europe (Luxembourg), S.à r.l.

WPP Luxembourg Alpha, S.à r.l.

KBC Bonds, Sicav

B. &amp; C.E. S.A.

Real Software Lux S.A.

Telesparks S.A.

Telesparks S.A.

Mipral S.A.

Digital Television Services S.A.

International Film Productions S.A.

Yeoman Investments S.A.

Broadcasting Center Europe S.A.

Studio Luxembourg S.A.

Studio Luxembourg S.A.

Socofa S.A.

Socofa S.A.

Carlyle Europe Venture Partners Participations, S.à r.l.

Carlyle Europe Venture Partners Participations, S.à r.l.

Parfix

Parfix