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37825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 789
24 mai 2002
S O M M A I R E
EMPEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3328 Crauthem, 2, Op der Stee.
R. C. Luxembourg B 28.892.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2002i>
Les associés de la société EMPEC, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR à compter du le 1
er
janvier
2002.
Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en
numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16217/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Artisal, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37831
Lyra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37834
Café du Centre Mauro, S.à r.l., Schifflange . . . . . . .
37861
Materis Management Aluminates S.C., Luxem-
Cat Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37843
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37837
CIFEX - Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A.,
Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg
37851
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37869
Materis Management Réfractaires S.C., Luxem-
Citadel Value Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .
37857
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37834
Danval International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37867
Nelson Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxembourg
37868
Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
37830
Real Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37852
Do-Mi-Fi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37826
Sicris Immobilier S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . .
37846
E.R.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37829
Tovalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37833
Empec, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37825
Uppsala S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37845
Europlants International S.A., Luxembourg . . . . . .
37854
Valley Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37871
Fromans Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37839
Valley Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37872
Greenlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37862
World Business Fostering S.A., Strassen . . . . . . . .
37830
KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
37840
World Trade Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
37832
KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
37843
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68 EUR
Augmentation de capital par incorporation
de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,32 EUR
12.500,00 EUR
Crauthem, le 15 janvier 2002.
Signatures.
37826
Do-Mi-Fi, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
comparaissent:
1) Monsieur Michel Joseph Pitalis, époux de Madame Dominique Jaumain demeurant au 20, rue Jehoge, B-4190 Fer-
rières, Belgique.
2) Madame Dominique Jaumain, épouse de Monsieur Michel Joseph Pitalis, demeurant au 20, rue Jehoge, B-4190 Fer-
rières, Belgique.
Fondateurs ici présent lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-
sabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
.- Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, les associés peuvent s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2.- La Société prend la dénomination de Do-Mi-Fi, S.à r.l.
Art. 3.- La Société a pour objet la gestion d’un fonds de commerce lui appartenant, l’achat, la vente et la gestion de
fonds de commerce, tant au Luxembourg qu’à l’étranger; la création et l’exploitation de tous autres établissements de
même nature; et généralement d’effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
et le développement.
Art. 4.- Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5.- La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7.- Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.- Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) divisé en 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9.- Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11.- La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-
seil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
37827
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12.- Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13.- Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14.- Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15.- Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat
du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
autre personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16.- L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17.- Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18.- Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Art. 19.- L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
37828
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.- Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21.- Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
<i>Description, preuve et réalisation de l’apport en numérairei>
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que la part sociale souscrite par Madame Dominique Jaumain, prédésignée,
a été intégralement libérée par un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100,- (cent euro) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport en nature est constitué par la pleine-propriété d’un fonds de commerce de poste de distribution de vente
de carburants, essence, huile et gasoil exploité à Berre l’Etang, quartier des Grapoux, connu sous le nom de STATION
DES GRAPOUX, comprenant notamment:
- L’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés [à l’exception de l’emblème ESSO SERVICE
qui est la propriété d’Esso;]
- Ledit fonds de commerce identifié à l’Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous le N
°
300.135.522.000.13 et pour lequel Monsieur Michel Joseph Pitalis est déjà immatriculé au registre du commerce de Salon
de Provence
- Il n’existe pas de matériel ni de mobilier.
Outre les éléments mentionnés ci-avant et moyennant les réserves exprimées, le patrimoine du fonds de commerce
est apporté avec tous ses éléments constitutifs et les droits, engagement et obligations, connus ou inconnus qui pour-
raient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit et qui sont légalement ou conventionnellement re-
latifs au dit fonds.
Le fonds de commerce décrit ci-dessus est évalué à EUR 1.249.900,- (un million deux cent quarante-neuf mille neuf
cents euro) cette contribution étant rémunérée par 12.499 parts sociales souscrites par Monsieur Michel Joseph Pitalis.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie d’un acte authentique de do-
nation-partage, enregistré par Maître Jacques Pouchon, notaire à F-1330 Berre l’Etang et daté du 1
er
décembre 1976;
ainsi que par une copie de l’acte de décès de Monsieur Michel Jean Pitalis en date du 30 novembre 2001.
<i>Réalisation effective de l’apport.i>
Monsieur Michel Joseph Pitalis fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que
- ledit fonds de commerce existe;
- il est la seule personne juridique ayant droit sur le fonds de commerce prédécrit;
- toutes formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer le transfert du fonds de commerce et le rendre
effectif partout et opposable à tout tiers.
En outre, la Société présentement constituée déclare faire sienne et prendre à sa charge toutes les obligations résul-
tant des lois françaises et notamment la loi du 17 mars 1909 et le décret n
°
67-238 du 23 mars 1967 relatives aux for-
malités à respecter en cas de transmission du fonds de commerce.
<i>Rapport d’évaluation.i>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de fon-
dateurs de la Société à raison du versement en numéraire et de l’apport en nature ci-avant décrit Monsieur Michel Jo-
seph Pitalis et Madame Dominique Jaumain marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature,
sur son évaluation, sur le transfert de propriété du fonds de commerce prédésigné, et confirment la validité des sous-
criptions et libérations.
1) Monsieur Michel Joseph Pitalis, époux de Dame Jaumain: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499
2) Madame Dominique Jaumain, épouse du Sieur Pitalis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Soit un total de douze mille cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
37829
Cet apport a été évalué par les fondateurs de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Dominique Jaumain, épouse de Monsieur Michel Joseph Pitalis, demeurant au 20, rue Jehoge, B-4190 Ferriè-
res, Belgique, de nationalité belge.
La société est engagée par chaque gérant conformément à l’article onze des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Requête en réduction des droits proportionnelsi>
Les parties contractantes ainsi que le notaire instrumentaire déclarent expressément:
- que les parts sociales de la société à responsabilité limitée Do-Mi-Fi, S.à r.l., constituée par les présentes sont attri-
buées par l’acte, pour les neuf dixièmes au moins aux seuls époux Michel Joseph Pitalis et Dominique Jaumain demeurant
ensemble à Ferrières, Belgique, mariés le 3 mars 2001 sous le régime de la séparation des biens pur et simple aux termes
de leur contrat de mariage avenu par devant Maître Guy Siata, notaire à Berre l’Etang, France, le 2 février 2001;
- que Do-Mi-Fi, S.à r.l., n’est pas une société holding mais bien une société commerciale;
- qu’ils sollicitent sur base des articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, la réduction de moitié du droit proportionnel d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros.
<i>Provision:i>
Une somme suffisante, égale au moins au montant du droit d’apport est d’ores et déjà à la disposition du notaire
soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. J. Pitalis, D. Jaumain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 10. – Reçu 6250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15920/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
E.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 8 juin 2001i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2001, enregistré le 19 décembre 2001 à Clervaux,
vol. 210, fol. 34, case 10, il ressort ce qui suit:
Les actionnaires décident:
1. de supprimer la valeur nominale des actions.
2. de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 12.746,- LUF pour le porter à
1.512.746,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
3. de convertir le capital social actuel de 1.512.746,- LUF au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF, de façon
à ce que le capital social s’établisse à 37.500,- EUR, représenté par 100 actions de 375,- EUR chacune. Le nombre total
des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.
4. de modifier, suite à ces résolutions, l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à 37.500,- EUR, divisé en 100 actions de 375,- EUR chacune.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Weiswampach, le 18 février 2002.
(16012/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour E.R.I. S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
37830
WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.050.
—
<i>Procès-Verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social i>
<i>en date du 11 décembre 2001 à 15.00 heuresi>
Tous les actionnaires sont présents.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Brever Carlo demeurant 24, avenue Monterey, à L-2163
Luxembourg, président du conseil d’administration.
Le président expose et l’assemblée constate:
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital de LUF en EUR.
2. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, les actionnaires décident:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
en trente mille neuf cent quatre vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR
2. d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour le porter de son montant actuel
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille euros
(31.000,- EUR), sans création de nouvelles actions. Le montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) a été
apporté en numéraire par les associés de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur no-
minale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, intégralement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 décembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 323, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(16042/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.637.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE par AUDIEX S.A., société anonyme,
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur Jean-Paul Reiland, Mon-
sieur Giancarlo Cervino et FINIM LIMITED par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats des admi-
nistrateurs démissionnaires
Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du: 15, boulevard du Prince Henri, L-2014
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16006/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
C. Brever / F. Brever-Fournelle / J. Neumann
DISTRIBUTION HOLDINGS S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux administrateursi>
37831
ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 189, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 22.741.
—
L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARTISAL, S.à r.l., ayant
son siège social à L-3429 Dudelange, 189, route de Burange, R. C. Luxembourg section B numéro 22.741, constituée
sous forme d’une société en commandite simple sous la dénomination de EHLENGER HAMEN, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.,
suivant acte reçu en date du 4 février 1985, publié au Mémorial C, numéro 76 du 6 mars 1985 et dont les statuts ont
été modifiés, contenant entre autre changement de la dénomination de la société en ARTISAL, S.à r.l, et Cie, société en
commandite simple, suivant acte reçu en date du 1
er
avril 1985, publié au Mémorial C, numéro 132 du 14 mai 1985, et
suivant acte contenant changement de la forme juridique de la société par transformation de société en commandite
simple en société à responsabilité limitée reçu en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 326 du 30
août 1991.
L’assemblée est présidée par Madame Danièle Schmitz, employée privée, demeurant à Kayl.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Duarte, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui signée ne varietur, restera annexée au présent acte.
Il.- Il appert de la liste de présence que les 9.000 (neuf mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver la cession de parts sociales par la société REVALINE LTD, ayant son siège social à Douglas, Isle of Man.
2.- Supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et convertir la devise du capital social et de la comp-
tabilité de LUF en Euros.
3.- Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 224.000,- (deux cent
vingt-quatre mille Euros), sans émission d’actions nouvelles, par versement en numéraire.
4.- Remplacer les 9.000 (neuf mille) part sociales existantes sans valeur nominale par 8.960 (huit mille neuf cent
soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
5.- Modifier l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la cession, faite en vertu d’un acte sous seing privé en date du 3 décembre 2001, par
l’associée, la société REVALINE LTD, ayant son siège social à Douglas, Isle of Man, de:
- 900 (neuf cents) parts sociales de ARTISAL, S.à r.l., à Madame Danièle Schmitz, prénommée,
- de 900 (neuf cents) parts sociales de ARTISAL, S.à r.l., à Monsieur Antonio Duarte, également prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 9.000 (neuf mille) parts sociales de la société
et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs luxembourgeois) en
EUR (Euros) au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR 1,- = LUF
40,3399.
Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 223.104,17 (deux cent vingt-trois mille cent quatre Euros dix-
sept cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 895,83 (huit cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-
trois cents) afin de porter le capital souscrit à EUR 224.000,- (deux cent vingt-quatre mille Euros) par apport en numé-
raire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital, les associés actuels au prorata
de leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer intégra-
lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 895,83
(huit cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-trois cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 9.000 (neuf mille) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale
par 8.960 (huit mille neuf cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au gérant de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
37832
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 224.000,- (deux cent vingt-quatre mille Euros),représenté par 8.960 (huit mille neuf
cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune intégralement libérées.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent quatre-vingts Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Schmitz, H. Janssen, A. Duarte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16046/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
WORLD TRADE BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 36.787.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WORLD TRADE
BUSINESS, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg, section B n
°
36.787, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de-
meurant à Differdange, le 7 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382
du 12 octobre 1991.
La société a été mise en liquidation suivant acte du Notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 19
juillet 1994, comprenant nomination de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en tant que liquidateur.
La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3,
rue du Fort Rheinsheim, a été nommée le 11 mai 2001 en tant que commissaire vérificateur de la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant ä Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Maî-
tre Philippe Morales, avocat, demeurant ä Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que 50 (cinquante) parts sociales, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.
III. Qu’une assemblée générale extraordinaire des associés s’est tenue le 20 novembre 2001 au siège social avec pour
ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Qu’alors cette assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint, il a été décidé de convoquer une nouvelle assemblée.
III. Que les associés ont été convoqués par avis publié dans la presse et au Mémorial C des 28 décembre 2001 et 14
janvier 2002.
Monsieur le Président dépose les numéros justificatifs sur le bureau.
IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
1) Madame Danielle Schmitz, employée privée, épouse de Monsieur Massimo Castellani, demeurant à L-3671
Kayl, 69, rue des Prés, quatre mille quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.480
2) Monsieur Antonio Duarte, employé privé, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites, quatre
mille quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.480
Total: huit mille neuf cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.960»
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37833
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés
qui ne seraient pas représentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16049/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
TOVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.266.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 février 2002i>
<i>Troisième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant
à Schuttrange.
L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur
Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Lamesch, prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
En remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, démissionnaire, l’Assemblée désigne com-
me Commissaire de Surveillance la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui terminera
le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16007/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
<i>TOVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>Le Domiciliataire
i>Signatures
37834
LYRA S.A., Société Anonyme,
(anc. LYRA HOLDING S.A.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.677.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16090/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT REFRAC-
TAIRES (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le
notaire précité en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 novembre
2001.
L’assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures, avec Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg
comme président.
Le président a désigné comme secrétaire Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales
détenues sont spécifiées dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui res-
tera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-
nexées au présent acte.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 28.530,- Euros afin de le porter de son montant actuel
de 116.480 Euros à 145.010 Euros, par l’émission de 2.853 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par
part sociale.
2. Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-
cription et la libération des parts sociales à émettre.
3. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après délibération, l’assemblée des associés a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 28.530 Euros afin de le porter de son montant
actuel de 116.480 Euros à 145.010 Euros, par l’émission de 2.853 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros
par part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts:
- Monsieur Giuliano Banchero à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur François Brachet à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Hyung-Mok Choi à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur George Digenis à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Tomas Dunnes à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Serge Ferreira à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur David Harlington à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Toby Hedestad à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Vladimir Klimov à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Claude Lagrifa à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Johnson Lee à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Didier Mongellas à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Derrick Morris à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Jean-Pierre Radal à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Jean-Pierre Renault à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Grant Rennison à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Sarang Roodsari à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Ralph Schaup à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Emile Ziarovski à souscrire à 37 parts sociales,
- Monsieur Peter Atkinson à souscrire à 51 parts sociales,
- Monsieur Jurgen Grund à souscrire à 51 parts sociales,
Luxembourg, le 19 février 2002.
E. Schlesser.
37835
- Monsieur Thomas Kölsch à souscrire à 51 parts sociales,
- Madame Françoise Le Berre Mena à souscrire 51 parts sociales,
- Monsieur Robert Neumann à souscrire à 51 parts sociales,
- Madame Laurence Piepho à souscrire à 51 parts sociales,
- Monsieur Tsugio Takabe à souscrire à 51 parts sociales,
- Monsieur Friedrich Weber à souscrire à 51 parts sociales,
- Monsieur Christian Doll à souscrire à 51 parts sociales,
- Madame Béatrice Gaillard à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Marc Gondolf à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Mike Jackson à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Serge Lecointe à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Michael Leong à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Christian Marin à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Rinus Siebring à souscrire à 106 parts sociales,
- Monsieur Michel Canovas à souscrire à 128 parts sociales,
- Monsieur Clemens Lindahl à souscrire à 128 parts sociales,
- Monsieur Jean-Paul Perrin à souscrire à 128 parts sociales,
- Monsieur Derek Robinson à souscrire à 128 parts sociales,
- Monsieur Robert Plummer à souscrire à 170 parts sociales,
- Monsieur Ulf Nicklasson à souscrire à 267 parts sociales.
Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites à concurrence de:
370 Euros par Monsieur Giuliano Banchera,
370 Euros par Monsieur François Brachet,
370 Euros par Monsieur Hyung-Mok Choi,
370 Euros par Monsieur George Digenis,
370 Euros par Monsieur Tomas Dunnes
370 Euros par Monsieur Serge Ferreira,
370 Euros par Monsieur David Harlington,
370 Euros par Monsieur Toby Hedestad,
370 Euros par Monsieur Vladimir Klimov,
370 Euros par Monsieur Claude Lagrifa,
370 Euros par Monsieur Johnson Lee
370 Euros par Monsieur Didier Mongellas,
370 Euros par Monsieur Derrick Morris,
370 Euros par Monsieur Jean-Pierre Radal,
370 Euros par Monsieur Jean-Pierre Renault,
370 Euros par Monsieur Grant Rennison,
370 Euros par Monsieur Sarang Roodsari,
370 Euros par Monsieur Ralph Schaup,
370 Euros par Monsieur Emile Ziarovski,
510 Euros par Monsieur Peter Atkinson,
510 Euros par Monsieur Jurgen Grund,
510 Euros par Monsieur Thomas Kölsch,
510 Euros par Madame Françoise Le Berre Mena,
510 Euros par Monsieur Robert Neumann,
510 Euros par Madame Laurence Piepho,
510 Euros par Monsieur Tsugio Takabe,
510 Euros par Monsieur Friedrich Weber,
510 Euros par Monsieur Christian Doll,
1.060 Euros par Madame Béatrice Gaillard,
1.060 Euros par Monsieur Marc Gondolf,
1.060 Euros par Monsieur Mike Jackson,
1.060 Euros par Monsieur Serge Lecointe,
1.060 Euros par Monsieur Michael Leong,
1.060 Euros par Monsieur Christian Marin,
1.060 Euros par Monsieur Rinus Siebring,
1.280 Euros par Monsieur Michel Canovas,
1.280 Euros par Monsieur Clemens Lindhal,
1.280 Euros par Monsieur Jean-Paul Perrin,
1.280 Euros par Monsieur Derek Robinson,
par apport d’une créance consistant dans une somme équivalente au montant mentionné ci-dessus repris au solde
créditeur du compte courant C possédé par chaque associé repris ci-dessus auprès de la Société et à concurrence de:
1.700 Euros pour Monsieur Robert Plummer
2.670 Euros pour Monsieur Ulf Nicklasson
par apport en numéraire.
Il est enfin constaté que les parts nouvellement émises ont été entièrement libérées.
37836
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des Statuts par référence à un capital social qui est fixé â la
somme de 145.010 Euros, divisé en 14.501 parts de 10 Euros chacune et de modifier comme suit la liste du nombre de
parts sociales détenues par chacun des associés:
et d’ajouter à cette liste une référence au nombre de parts sociales détenues par les deux nouveaux associés, à savoir
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les membres du bureau ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 3. – Reçu 285,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16051/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Monsieur Giuliano Banchero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur François Brachet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Hyung-Mok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur George Digenis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Madame Tomas Dunnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Serge Ferreira. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur David Harlington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Toby Hedestad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Vladimir Klimov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Claude Lagrifa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Johnson Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Didier Mongellas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Derrick Morris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Jean-Pierre Radal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Jean-Pierre Renault. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Grant Rennison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Sarang Roodsari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Ralph Schaup. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Emile Ziarowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207 parts
Monsieur Peter Atkinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Jurgen Grund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Thomas Kölsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Madame Françoise Le Berre Mena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Robert Neumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Madame Laurence Piepho. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Tsiugo Takabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Friedrich Weber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Monsieur Christian Doll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
Madame Béatrice Gaillard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Marc Gondolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Mike Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Serge Lecointe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Michaël Leong. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Christian Marin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Rinus Siebring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598 parts
Monsieur Michel Canovas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722 parts
Monsieur Clemens Lindahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722 parts
Monsieur Jean-Paul Perrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722 parts
Monsieur Derek Robinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722 parts
à Robert Plummer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 parts
à Ulf Nicklasson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267 parts
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37837
MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT ALUMI-
NATES (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le
notaire précité en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 novembre
2001.
L’assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures, avec Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg
comme président.
Le président a désigné comme secrétaire Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales
détenues sont spécifiées dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui res-
tera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-
nexées au présent acte.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 16.250 Euros afin de le porter de son montant actuel de
217.620 Euros à 233.870 Euros, par l’émission de 1.625 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par part
sociale.
2. Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-
cription et la libération des parts sociales à émettre.
3. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après délibération, l’assemblée des associés a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 16.250 Euros afin de le porter de son montant
actuel de 217.620 Euros â 233.870 Euros, par l’émission de 1.625 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros
par part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts:
- Monsieur Guy Allard à souscrire à 36 parts sociales,
- Monsieur Bertrand Amelot à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Peter Anderson à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Thomas Albert Bier à souscrire à 29 parts sociales,
- Madame Tania Dekovic à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Claude Durand à souscrire à 22 parts sociales,
- Monsieur Phillipe Esposito à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Daniel Foulon à souscrire à 22 parts sociales,
- Monsieur Hervé Fryda à souscrire à 22 parts sociales,
- Monsieur Rémi Jolly à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Jean-Yves Laguillez à souscrire à 36 parts sociales,
- Monsieur Sergio Lanzani à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Eric Lempereur à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Alain Mathieu à souscrire à 36 parts sociales,
- Monsieur Bernard Mosser à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Christopher Parr à souscrire à 36 parts sociales,
- Monsieur Philippe Raveneau à souscrire à 44 parts sociales,
- Monsieur Reiner Roesky à souscrire à 22 parts sociales,
- Monsieur Pierre-Alain Sallard à souscrire à 22 parts sociales,
- Monsieur François Saucier à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Maxime Sibille à souscrire à 29 parts sociales,
- Monsieur Real Simard à souscrire à 36 parts sociales,
- Madame Bénédicte Dattee-Vernat à souscrire à 305 parts sociales,
- Monsieur Jean-Christophe Trassard à souscrire à 286 parts sociales,
- Madame Marielle Raulin à souscrire à 381 parts sociales.
Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites à concurrence de:
360 Euros par Monsieur Guy Allard,
290 Euros par Monsieur Bertrand Amelot,
290 Euros par Monsieur Peter Anderson,
290 Euros par Monsieur Thomas Albert Bier,
290 Euros par Madame Tania Dekovic,
220 Euros par Monsieur Claude Durant,
37838
290 Euros par Monsieur Phillipe Esposito,
220 Euros par Monsieur Daniel Foulon,
220 Euros par Monsieur Hervé Fryda,
290 Euros par Monsieur Rémi Jolly,
360 Euros par Monsieur Jean-Yves Laguillez,
290 Euros par Monsieur Sergio Lanzani,
290 Euros par Monsieur Eric Lempereur,
360 Euros par Monsieur Alain Mathieu,
290 Euros par Monsieur Bernard Mosser,
360 Euros par Monsieur Christopher Parr,
440 Euros par Monsieur Philippe Raveneau,
220 Euros par Monsieur Reiner Roesky,
220 Euros par Monsieur Pierre-Alain Sallard,
290 Euros par Monsieur François Saucier,
290 Euros par Monsieur Maxime Sibille,
360 Euros par Monsieur Real Simard,
par apport d’une créance consistant dans une somme équivalente au montant mentionné ci-dessus repris au solde
créditeur du compte courant C possédé par chaque associé repris ci-dessus auprès de la Société et à concurrence de:
3.050 Euros par Madame Bénédicte Dattee-Vernat,
2.860 Euros par Monsieur Jean-Christophe Trassard,
3.810 Euros par Madame Marielle Raulin par apport en numéraire.
Il est enfin constaté que les parts nouvellement émises ont été entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des Statuts par référence à un capital social qui est fixé à la
somme de 233.870 Euros, divisé en 23.387 parts de 10 Euros chacune et de modifier comme suit la liste du nombre
parts sociales détenues par:
et d’ajouter à cette liste une référence au nombre de parts sociales détenues par les trois nouveaux associés, à savoir:
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les membres du bureau ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, S. Laguesse, J. Elvinger.
Monsieur Guy Allard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
¨544 parts
Monsieur Bertrand Amelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Peter Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Thomas Albert Bier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Madame Tania Dekovic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Claude Durand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts
Monsieur Phillipe Esposito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Daniel Foulon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts
Monsieur Hervé Fryda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts
Monsieur Rémi Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Jean-Yves Laguillez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544 parts
Monsieur Sergio Lanzani. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Eric Lempereur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Alain Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544 parts
Monsieur Bernard Mosser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Christopher Parr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544 parts
Monsieur Philippe Raveneau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
654 parts
Monsieur Reiner Roesky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts
Monsieur Pierre-Alain Sallard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327 parts
Monsieur François Saucier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Maxime Sibille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436 parts
Monsieur Real Simard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544 parts
à Bénédicte Dattee-Vernat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305 parts
à Jean-Christophe Trassard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286 parts
à Marielle Raulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
381 parts
37839
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 1. – Reçu 162,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16053/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
FROMANS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 9.178.
—
L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FROMANS ENTERPRISES
S.A., ayant son siège social à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs, R. C. Luxembourg section B numéro 9.178, cons-
tituée suivant acte reçu le 23 avril 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129
du 3 août 1970.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Frino, restaurateur, demeurant à Rocourt (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.800 (mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 3 des statuts (objet social).
2.- Transfert du siège social de Rumelange à Luxembourg et modification afférente du premier paragraphe de l’article
2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le statut d’une société holding 1929 et d’adopter celui d’une simple société com-
merciale, dont l’objet (l’article 3 des statuts) est le suivant:
«La société a pour objet:
- toutes opérations ainsi que l’exploitation d’un fonds de commerce dans le secteur de la restauration (horeca, res-
taurant, hôtel, taverne);
- l’import et l’export en alimentation;
- l’acquisition des immeubles.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes les opérations commerciales, mobilières, immobilières, techniques ou financières en
relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Rumelange à Luxembourg-Ville et de modifier par conséquent le
premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.».
L’adresse de la société est fixée à: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, H. Janssen, M. Frino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16043/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37840
KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. KA INVESTMENTS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KA INVESTMENTS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
22.114, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 328 du 4 décembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 57 du 4 mars 1986.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée,
demeurant à Eselborn,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Langenbahn, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué. le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de KA INVESTMENTS S.A. en KA INVESTMENTS HOLDING S.A. et mo-
dification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de
l’article 3 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 576.352,45
(cinq cent soixante-seize mille trois cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents).
5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de euros 4.897,55 (quatre mille huit cent quatre-vingt-
dix-sept euros cinquante-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de euros 576.352,45 (cinq cent soixante-
seize mille trois cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents) à euros 581.250,- (cinq cent quatre-vingt-un mille
deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.
6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euros 2,5 (deux euros cinquante cents), le capital est désormais fixé à
euros 581.250,- (cinq cent quatre-vingt-un mille euros deux cent cinquante cents) représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) actions de la catégorie A et 220.000 (deux cent vingt mille) actions de la catégorie B rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et d’une valeur nominale de euros 2,5 (deux euros
cinquante cents) chacune.
7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de euros 1.162.500,- (un million cent soixante-deux mille
cinq cents euros) pour porter le capital social de son montant actuel de euros 581.250,- (cinq cent quatre-vingt-un mille
deux cent cinquante euros) à euros 1.743.750,- (un million sept cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros) et
modification subséquente de l’article 6 des statuts.
8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
9. Suppression au troisième paragraphe de l’article 8 des mots «et le commissaire».
10. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 9.
11. Ajout à l’article 9 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»
12. Ajout d’un nouvel article 16 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
13. Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des
commissaires.
14. Suppression de la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 17 concernant le premier exercice social.
15. Suppression au deuxième paragraphe de l’article 19 des mots «soit par expiration de son terme.»
16. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
37841
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de KA INVESTMENTS S.A. en KA INVESTMENTS HOLDING
S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de KA INVESTMENTS HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence l’article
3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(23.250.000,- LUF) en cinq cent soixante seize mille trois cent cinquante-deux euros quarante-cinq cents (576.352,45
EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de la catégorie A et deux cent vingt mille (220.000) actions
de la catégorie B rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans désigna-
tion de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros
cinquante-cinq cents (4.897,55 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-seize mille trois cent
cinquante-deux euros quarante-cinq cents (576.352,45 EUR) à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros
(581.250,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de quatre mille huit cent
quatre-vingt-dix-sept euros cinquante-cinq cents (4.897,55 EUR) prélevé sur les résultats reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31
décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à deux euros cinquante cents (2,5 EUR).
Le capital social de cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250,- EUR) est ainsi représenté
par douze mille cinq cents (12.500) actions de la catégorie A et deux cent vingt mille (220.000) actions de la catégorie
B rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales d’une valeur nominale de
deux euros cinquante cents (2,5 EUR) chacune.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250,- EUR) repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) actions de la catégorie A et deux cent vingt mille (220.000) actions de la ca-
tégorie B rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales d’une valeur nominale
de deux euros cinquante cents (2,5 EUR) chacune et jouissant toutes des mêmes droits et avantages. Le capital social
peut être augmenté comme il est dit à l’article six.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Des certificats pourront être émis pour les actions dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Adminis-
tration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat additionnel
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux signa-
tures pourront être apposées à l’aide d’une griffe. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui sont déterminées par le conseil d’administration.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de un million cent soixante-deux mille
cinq cents euros (1.162.500,- EUR). Le conseil d’administration est ainsi autorisé à augmenter le capital social de son
montant actuel de cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250,- EUR) jusqu’à un million sept
cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros (1.743.750,- EUR) par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux euros cinquante cents (2,5 EUR).
L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du
capital autorisé.
37842
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription
lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’assemblée générale des actionnaires délibérant de
la manière exigée pour le changement de statuts.
Conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter le capital par l’émission, en une fois ou en tranches périodiques, d’actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux euros cinquante cents (2,5 EUR) chacune pour le porter jusqu’à un million sept cent quarante-trois mille sept
cent cinquante euros (1.743.750,- EUR).»
Le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tran-
ches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq
ans à partir du 22 janvier 2002 en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscrip-
tion; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle
et acceptera les souscriptions afférentes; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription
et de la rendre sujette au paiement en espèces ou en nature de la valeur nominale et d’une prime d’émission qui ensem-
ble, seraient égales au prix de rachat en vigueur prévu à l’article sept des statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par acte notarié, dressé à la requête du
Conseil d’Administration, dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Admi-
nistration ou par toute personne désignée par le conseil à cette fin.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles.
La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les
conditions prévues par la loi. Elle pourra racheter les actions de la catégorie B sous les conditions indiquées par l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de
sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme
prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce
rachat. Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net tel qu’il sera fixé tous les ans par l’assemblée générale
des actionnaires conformément à l’article 7, alinéas 2 et 3, des statuts.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.»
<i> Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et le commissaire» au troisième paragraphe de l’article 8 des statuts.
Le troisième paragraphe de l’article 8 aura donc la teneur suivante:
«Art. 8. 3
ème
paragraphe. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission,
de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un adminis-
trateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 9 des statuts le paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 16 aux statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 16. Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
L’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.
37843
<i> Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des admi-
nistrateurs et du commissaire.
Suite à la suppression de l’article 14, les articles subséquents sont renumérotés.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 17 des statuts. Le premier
paragraphe de l’article 17 aura donc la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Quinzième résolution:i>
L’assemblée décide de supprimer au deuxième paragraphe de l’article 19 des statuts les mots «soit par expiration de
son terme».
Le deuxième paragraphe de l’article 19 des statuts aura donc la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 2.000,-
EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Mostade, A. Vigneron, M. Langenbahn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(16058/200/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16059/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
CAT UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.982.
—
In the year two thousand and two, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAT UMBRELLA SICAV, a société anonyme, hav-
ing its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number 48.982, incorpo-
rated by deed established on the 27th of October 1994, published in the Mémorial C, number 487 of the 26th of
November 1994.
The meeting was presided by Mrs Nicole Dupont, Bank employee, residing in Tintigny (Belgium).
The chairman appointed as secretary Mrs Samina Lebrun, Bank employee, residing in Saint-Léger (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Marie Muller, Bank employee, residing in Viville (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The present meeting had been convened for the 28th of November 2001 at which date however the quorum re-
quired by law was not achieved, as it appears from the deed of the notary Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch,
on the 28th of November 2001.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- As it appears from the attendance list, out of 5,051.672 shares outstanding, 3,075.672 shares are present or duly
represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened meet-
ing, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
Luxembourg, le 13 février 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 21 février 2002.
F. Baden.
37844
IV.- That the present second meeting has been duly convened by registered letters sent on the 11th of December
2001 and by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial of the 10th and 27th of December 2001;
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «Tageblatt» of the 10th and 27th of December 2001;
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator and to determine its powers and remunerations.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
the company BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office in Luxembourg, represented by Mr Théo
Limpach and Mr Guy Hornick.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAT UMBRELLA SICAV,
ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 48.982, constituée
suivant acte reçu en date du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 487 du 26 novembre 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Le président a désigné comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger
(Belgique).
L’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Anne-Marie Muller, employée de banque, demeurant à Viville (Bel-
gique).
Le président prie le notaire d’acier que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 28 novembre 2001, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire Maître Edmond Schroeder, de résidence à Mersch,
en date du 28 novembre 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 5.051,672 actions, actuellement en circulation, 3.075,672 ac-
tions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées le 11 décembre
2001 et par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 10 et 27 décembre 2001;
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «Tageblatt» des 10 et 27 décembre 2001;
ainsi qu’il résulte des copies présentées à l’assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
37845
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation du Fonds.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunérations.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Théo
Limpach et Monsieur Guy Hornick.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Dupont, S. Lebrun, A.-M. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16050/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
UPPSALA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 19.941.
—
Am 13. Dezember 2001 hat die Generalversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse auf Grund des
Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Kapitals in Euro getroffen:
a) der Nennwert der Aktien wird abgeschafft;
b) der Euro wird als Währung des Kapitals übernommen;
c) das jetzige Kapital von LUF 10.000.000,- wird in EUR 247.893,52 umgewandelt;
d) Artikel 3 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig EUR (247.893,52)
zweiundfünfzig Cents und ist eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.»
e) die bestehenden 10.000 Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- werden gegen 10.000 Aktien ohne Nenn-
wert umgetauscht.
Luxemburg, den 14. Dezember 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16003/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für UPPSALA S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Unterschrift
37846
SICRIS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the eighth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1) SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, having its registered office in L-2418 Lux-
embourg, 5, rue de la Reine (R. C. Luxembourg B number 48.165);
2) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of In-
corporation of a «société anonyme» which the founders declared to organize among themselves.
Chapter I.-
Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of SICRIS IMMOBILIER S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to issue private debentures loans; to grant to enterprises in which the Company has an in-
terest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly re-
lated to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
3.2. The Company can also acquire, own, buy, sell, rent, hire and develop any real estate or personal property in the
Grand Duchy of Luxembourg and anywhere abroad.
3.3. The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 100 (one hun-
dred) shares with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten Euros) each, fully paid up.
5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 3,100,000.- (three million and one hundred thousand Euros), to be divided
into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of EUR 310 (three hundred and ten Euros) each.
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated January 8, 2002 and until
January 8, 2007 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims, by conversion of convertible bonds, or in any other way to be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
37847
Chapter III.-
Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
9.1. Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
9.2. Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants,
in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue
of convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised cap-
ital, within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of Article 32-4
of the company law. The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment
and all other terms and conditions thereof. A register of registered bonds will be kept at the registered office of the
company.
Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by each one of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day
manager alone, in the limits of such daily management.
Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
Chapter IV.- General meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the
notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.30 a.m.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
37848
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 (one
hundred) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at
the free disposal of the Corporation SICRIS IMMOBILIER S.A., as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand and five hundred
euros.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed in L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2007:
a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
MAZARS & GUERARD, L-1235 Luxembourg, 5, rue Emilie Bian.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Corporation to one or more of its directors.
5.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to issue a loan on convert-
ible debentures and to fix all its provisions and modalities of application. All the shareholders already renounce to their
preferential subscription rights on the shares to be issue by way of bond’s conversion.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, ayant son siège social à L-2418 Luxem-
bourg, 5, rue de la Reine (R. C. Luxembourg B numéro 48.165);
2) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme
que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La Société adopte la dénomination SICRIS IMMOBILIER S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
1.- SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, prenamed, ninety-nine shares . . . .
99
2.- Mr Tom Donovan, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
37849
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’émettre des emprunts
obligataires privés ordinaires, convertibles ou avec warrants, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les société holding.
3.2. La Société peut également acquérir, détenir, vendre, louer et mettre en valeur tous biens mobiliers ou immobi-
liers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indi-
recte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 janvier 2002 et jusqu’au
8 janvier 2007 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par conversion
d’obligations convertibles ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
9.2. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié à l’article 6 et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.
37850
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de
ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 12. Commissaire aux comptes.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-
diqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.30 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions
comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société SICRIS IMMOBILIER S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
1) SICRIS S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE CAPITAL A RISQUE, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Monsieur Tom Donovan, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
37851
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MAZARS & GUERARD, L-1235 Luxembourg, 5, rue Emilie Bian.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible et d’en
fixer toutes les dispositions et modalités d’applications. Tous les actionnaires renoncent dès à présent à exercer leur
droit préférentiel de souscription portant sur les actions à émettre suite à la conversion des obligations.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 48, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16060/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT MOR-
TIERS (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le
notaire précité en date du 19 avril 2001, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures, avec Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg
comme président.
Le président a désigné comme secrétaire Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales
détenues sont spécifiées dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui res-
tera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-
nexées au présent acte.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.040 Euros afin de le porter de son montant actuel de
251.350 Euros à 254.390 Euros, par l’émission de 304 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par part
sociale.
2. Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-
cription et la libération des parts sociales à émettre.
3. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après délibération, l’assemblée des associés a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.040 Euros afin de le porter de son montant
actuel de 251.350 Euros à 254.390 Euros, par l’émission de 304 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros
par part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts:
- Monsieur Thierry Jeanneau à souscrire à 152 parts sociales,
- Monsieur Eric Lemahieu à souscrire à 152 parts sociales.
Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites à concurrence de 152 parts sociales par
Monsieur Thierry Jeanneau et de 152 parts sociales par Monsieur Eric Lemahieu et que les parts nouvellement émises
ont été entièrement libérées par paiement en espèces.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37852
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des Statuts par référence à un capital social qui est fixé à la
somme de 254.390 Euros, divisé en 25.439 parts de 10 Euros chacune et d’ajouter à la liste reprenant le nombre de
parts sociales détenues par chaque associé une référence au nombre de parts sociales détenues par les deux nouveaux
associés, à savoir:
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les membres du bureau ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 58, case 12. – Reçu 30,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16052/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
REAL GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
2.-.La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-
lands;
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: REAL GLOBAL HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
à Monsieur Thierry Jeanneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 parts
à Monsieur Eric Lemahieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 parts
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37853
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille d’ Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille cinq cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin 2003 à 15.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2008.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Fabrini, directeur d’entreprise, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse);
pouvoir de signature individuelle;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
pouvoir de signature conjointe.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . 155
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37854
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 48, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16061/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
EUROPLANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de l’Etat de Delaware (USA) C.D.W. INC., numéro du registre 34590-23, ayant son siège social au 25,
Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);
pour laquelle signe son représentant, Monsieur John De Wilde, administrateur de sociétés, demeurant à Laarne (Bel-
gique).
2.- La société de l’Etat de Delaware (USA) A.S.D.W. INC., numéro du registre 34590-24, ayant son siège social au
25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);
pour laquelle signe son représentant, Monsieur John De Wilde, prénommé.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EUROPLANTS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet:
- importation, exportation, et intermédiaire dans la vente de fleurs, de plantes, de serres, d’outils et d’accessoires
pour l’horticulture;
- culture de fleurs et de plantes; intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens; société de management
et gérant de sociétés.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37855
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62
(soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
37856
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00
heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2007:
a) Madame Jacqueline Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à Heusden (Belgique);
b) La société de l’Etat de Delaware (USA) C.D.W. INC., numéro du registre 34590-23, ayant son siège social au 25,
Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);
1.- C.D.W. INC., trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- A.S.D.W. INC., trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
37857
c) La société de l’Etat de Delaware (USA) A.S.D.W. INC., numéro du registre 34590-24, ayant son siège social au 25,
Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de l’Etat de Delaware (USA) DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone
Manor, Lewes, Delaware (USA).
4.- Est nommée administrateur-délégué:
Madame Jacqueline Van Damme, prénommée, laquelle peut engager la société par sa seule signature.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. De Wilde, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16062/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
CITADEL VALUE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de pro-
curations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CITADEL VALUE ADVISORY
S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est la prise de participations , sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés de droit luxembourgeois et de droit étranger, y inclus la Société d’Investissement à capital variable de droit
luxembourgeois CITADEL VALUE FUND SICAV, ainsi que l’administration et le développement de ces participations.
La Société sera le conseiller en investissement à la Société d’Investissement à capital variable de droit luxembourgeois
CITADEL VALUE FUND SICAV, à l’exception de toute autre organisme de placement collectif.
La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif et les règlements d’application.
La Société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à euro 75.000,- (soixante-quinze mille Euro), représenté par 3.000
(trois mille) actions de distribution d’une valeur nominale de euro 25 (vingt-cinq Euro) chacune entièrement libérées.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37858
II. Actions
Art. 6. Formes d’actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux ad-
ministrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Ces actions peuvent au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories d’actions différentes.
Il peut exister deux catégories d’actions: actions de distribution (««A» actions» ou «actions de distribution») et ac-
tions de capitalisation (««B» actions» ou «actions de capitalisation»). La partie des résultats attribuables aux actions de
capitalisation restera investie dans la Société. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomp-
tes sur dividendes selon les modalités prévues à l’Article 20 ci-après.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social - Rachat des actions. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification
des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
III. Assemblées Générales
Art. 8. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les ac-
tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée Générale Annuelle et son fonctionnement. L’Assemblée Générale annuelle des actionnai-
res se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 15.30 heures et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 10. Autres Assemblées Générales. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel
lieu et heure comme il a été spécifié dans les convocations respectives de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
IV. Administration
Art. 11. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au
moins, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur soit révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants pou-
vant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.
Art. 12. Bureau, Réunions et Délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un
Président et pourra également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces as-
semblées ou réunions.
37859
Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes
ainsi désignées considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la Société. Toute personne ainsi dé-
signée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés
par le Conseil d’Administration sauf stipulations contraires des statuts.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).
Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie de circulaire, en ex-
primant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé par
écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une déci-
sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 13. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés
par le Président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des pro-
cès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressé-
ment à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la si-
tuation financière semestrielle.
Art. 15. Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et n’importe quelle autre société ou firme ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société y ont des intérêts, ou
en sont administrateurs, associés, directeurs ou employés.
Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de n’impor-
te quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces autres so-
ciétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou ces
affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction
de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt per-
sonnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de l’in-
térêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 16. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les
frais judiciaires ainsi que toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire
de n’importe quel litige) occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’adminis-
trateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finale-
ment condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle in-
demnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son Conseil
d’Administration que l’administrateur, ou le directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mau-
vaise administration.
Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature collective de
deux administrateurs ou la signature collective d’un administrateur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute
manière telle que déterminée par une décision du Conseil d’Administration.
V. Commissaire aux Comptes
Art. 18. Les opérations de la Société, incluant en particulier ces livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres
selon la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la So-
ciété.
37860
L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire
pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.
VI. Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
juin de chaque année et se terminera le 31 mai, sauf
le premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai avril 2003.
Art. 20. Solde bénéficiaire. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que
prévu à l’article 7 des présents statuts.
L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide
selon les circonstances.
Toutes actions de la Société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la distribution des bé-
néfices nets de la liquidation.
L’asssemblée extraordinaire des actionnaires d’une catégorie d’actions peut décider la distribution de dividendes aux
actionnaires de cette catégorie.
Sous conditions prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Conseil d’Admi-
nistration à partir du revenu d’investissment net et des gains de capital réalisés et non réalisés. Les dividendes déclarés
peuvent être payés en euro et seront payées en place et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Les dividendes non réclamés endéans cinq ans seront déchus et reviendront à la Société.
VII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des statuts
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi
luxembourgeoise.
IX. Divers
Art. 23. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 75.000,- (soixante-quin-
ze mille euro) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et le commissaire aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à l’Assem-
blée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:
a) Monsieur Herman Moors, Administrateur-Délégué de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg,
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 EUR
25 EUR
1
PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.975 EUR
74.975 EUR
2.999
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000 EUR
75.000 EUR
3.000
37861
b) Monsieur Jean Marie Di Cino, Administrateur de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
3. La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II, a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se terminera à l’Assem-
blée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 12 des statuts à déléguer ses pouvoirs de
gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.
6. M. Herman Moors est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, il a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 25, case 9. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16063/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
CAFE DU CENTRE MAURO, Société à responsabilité limitée unpersonnelle.
Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Mauro Pupita, cafetier, demeurant à Lintgen, 138, route de Fischbach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité Iimitée unïper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE DU CENTRE MAURO.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schifflange.
II pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou
des associés.
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoo-
lisées et non alcoolisées, ainsi que la petite restauration.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Mauro Pupita, préqualifié.
Ar. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37862
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
deux.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à huit cent dix (810,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pupita, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2002, vol. 420, fol. 82, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16065/232/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
GREENLUX, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
STICHTING GREENLUX, having its registered office at Amsterdam (The Netherlands), here represented by Mr Hu-
bert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
Mersch, le 19 février 2002.
U. Tholl.
37863
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company’s purpose is to take and hold participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to grant to entities in which the
Company has an interest, any assistance of any kind; finally to perform any operation which is directly or indirectly re-
lated to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company may participate in the development of any financial, industrial or commercial Luxembourg or foreign
entity. The Company may borrow in any form.
In addition, the Company may raise funds, including the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness,
and to obtain loans.
The company can perform all legal, commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will have the name GREENLUX.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 250 (two
hundred fifty) shares of EUR 50 (fifty euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders decisions
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the
notice convening the meeting in Luxembourg on the last Friday of June, at 10.00 a.m., and for the first time in 2003.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 250 (two hundred fifty) shares representing the entire capital have been entirely subscribed by STICHTING
GREENLUX, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euro 12,500.- (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager for a duration of 4 years, their mandate expiring on occasion of the annual general
meeting of shareholders to be held in 2004:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade Register under number B 84.993 and hav-
ing its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
STICHTING GREENLUX, ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas); ici représentée par Monsieur Hubert Jans-
sen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
37865
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est de prendre et de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entités commerciales, industrielles, financières ou autres, Luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière; d’octroyer aux entités dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours de toute forme, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La Société peut participer au développement de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère, financière,
industrielle ou commerciale. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
En particulier, la Société peut réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes,
et conclure des emprunts.
La société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières, en relation directe ou
indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GREENLUX.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-
jointe de deux des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de
leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, déterminent les responsabilités et
la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
37866
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’en-
droit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures, et pour la première fois en 2003.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
STICHTING GREENLUX, prénommé, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérants pour une durée de 4 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des as-
sociés de l’année 2003:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.993 et
dont le siège social se trouve au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-
ralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16072/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
37867
DANVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise, avec siège à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANVAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’une agence d’affaires, la coor-
dination de travaux administratifs, négoce en gros de véhicules, de produits alimentaires, la commercialisation de tout
autre produit et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-
res, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euro (EUR 31,-) chacune.
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de 50% de leur montant, de
sorte que la somme de quinze mille cinq cents euro (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit part la signature con-
jointe des autres administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-
tion du ou des commissaires aux comptes.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou part mandataire, actionnaire ou non.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2003.
1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . .
998 actions
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
37868
Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout oït
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euro (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-
bourg,
b) Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621
Luxembourg,
c) la société LINCOLN GLOBAL VENTURES INC., avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, pour la période de six ans, la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michele Capurso, préqualifié.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué avec tout autre administrateur.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparanta a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 11CS, fol. 64, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16064/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.266.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre
2001 que M. Bob Bernard, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux ter-
mes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre
2001 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 14 décembre 2001
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée,
que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans
à l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16004/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Senningerberg, le 18 février 2002.
P. Bettingen.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. (en liquidation)
i>B. Bernard
<i>Liquidateuri>
37869
CIFEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Monsieur Roger Boutboul, expert-comptable, demeurant à Paris, France.
- EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-
bourg.
Tous sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CIFEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EX-
PERTISE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet à titre indépendant, de toutes prestations de services dans le domaine de la compta-
bilité, de la fiscalité, l’activité d’expert-comptable, conseiller fiscal et d’entreprise, la gestion de société, le calcul de trai-
tements et salaires, la domiciliation de toutes sociétés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
et le développement.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions que dans le strict respect des conditions fixées aux paragra-
phes 2 à 6 du présent article.
L’actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (désigné ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier son
intention au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (désignée ci-après la
«Notification») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.
Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des cations dont la cession est proposée.
Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.
Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres,
En aucun cas les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du conseil d’administration.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à
la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
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d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.
Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de trois
mois à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d’administration peut, pour la cession d’actions qu’il
reste à céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par cation qui
n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action telle qu’elle est déterminée au dernier alinéa du point tris du
présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l’actionnaire cédant peut céder ces
actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d’administration.
Le défaut du conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura par
conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la No-
tification.
Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions à
toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
1.- Monsieur Roger Boutboul, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
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<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Roger Boutboul, expert-comptable, demeurant à Paris, France.
2) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société Monsieur Roger Boutboul et Monsieur Stefano Giuffra, prénommés, lesquels pourront en-
gager la société sous leur signature conjointe, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.
L’assemblée décide de limiter les pouvoirs de signature des administrateurs autres que Monsieur Roger Boutboul et
Monsieur Stefano Giuffra: leur signature ne sera valable qu’avec celle de Monsieur Roger Boutboul et Monsieur Stefano
Giuffra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16071/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
VALLEY PARK, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.460.
—
L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALLEY PARK, ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.460, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 444
du 25 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 139 du 11 février 2000.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
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L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
Modification de l’article 13 des statuts.
Il- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier l’article 13 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque ad-
ministrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Y. Rommelfanger, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(16080/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
VALLEY PARK, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16081/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 21 février 2002.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Empec, S.à r.l.
Do-Mi-Fi, S.à r.l.
E.R.I. S.A.
World Business Fostering S.A.
Distribution Holdings S.A.
Artisal, S.à r.l.
World Trade Business, S.à r.l.
Tovalux Holding S.A.
Lyra S.A.
Materis Management Refractaires
Materis Management Aluminates
Fromans Enterprises S.A.
KA Investments Holding S.A.
KA Investments Holding S.A.
Cat Umbrella Sicav
Uppsala S.A.
Sicris Immobilier S.A.
Materis Management Mortiers
Real Global Holding S.A.
Europlants International S.A.
Citadel Value Advisory S.A.
Café du Centre Mauro
Greenlux
Danval International S.A.
Nelson Beteiligungsgesellschaft S.A.
CIFEX, Compagnie Fiduciaire d’Expertises S.A.
Valley Park
Valley Park