37537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 783

23 mai 2002

S O M M A I R E

3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37562

Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

37573

3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37562

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps  . . . . . . . . . . 

37579

3 A Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37563

Gardizoo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37555

3 A Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37563

Gencor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37576

Agoeti Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37565

Gencor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37576

Agoeti Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37565

Geofond Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37543

Amel Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

37567

Glass Center S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37573

Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu- 

Goblet & Lavandier Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., 

uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37554

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37551

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxem- 

Happy Pet - Zoo Center, S.à r.l., Bertrange  . . . . . 

37553

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37552

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37560

Axe Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37566

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37560

Axe Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37566

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37560

Bati Lab S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37539

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37560

Beta Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37559

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37560

Beta Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37567

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37561

Blom Location S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37578

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37561

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .

37568

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37561

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .

37568

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37577

Cafco Luxembourg, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . .

37538

Interdis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37572

Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37577

International Corporation Property Holding S.A., 

Cogetra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

37551

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37562

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) 

International Investment of Luxembourg Holding 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37569

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37559

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) 

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37561

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37569

Josy Welter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37554

Cyber Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37564

Kanmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37557

D’Urville S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37582

Luxembourg Congrès S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37556

Daolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37570

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37564

Daolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37570

Max Mining and Resources, S.à r.l., Howald. . . . . . 

37544

ENEL Finance International S.A., Luxembourg . . .

37578

MKN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37555

Etablissements Jos. Kass et Fils, S.à r.l., Elvange. . .

37553

Mons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37584

Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37565

Mons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37584

Everfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37563

Mons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37584

Fahrenheit, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

37565

Net Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37567

Fairgate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37558

Noy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37564

Fica Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37578

Oiltecno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37580

Fica Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37578

Omega Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37548

Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

37571

Omega Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37548

Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

37571

Opava S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37566

37538

VILLAPOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.135. 

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur administrative,
le texte existant de la rubrique «Dénomination, Siège social», concernant le siège social, est à modifier comme suit:
L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy
le texte existant de la rubrique «Gérance», doit être modifié comme suit:

Gérant de catégorie «A»:
- Madame Elisa Isabel Salinas Gomez, demeurant à c/Hidalgo n

°

 45, Colonia San Miguel, CP 01000, Mexico Distrito

Federal, Mexico, Mexique.

Gérant de catégorie «B»:
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15816/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.081. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date

du 29 novembre 2001 que:

- Monsieur Barry J. Arch a été révoqué de son poste de gérant de la société.
- A été nommé au poste de gérant en son remplacement, Monsieur David A. Hey, demeurant à Quarry Barn, Lydart,

Monmouth NP25 ARL, Angleterre.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15682/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pamaly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37568

Société Financière Cremonese S.A., Luxem- 

Pemoli S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37552

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37570

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37572

Société Générale Immobilière du Luxembourg 

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37572

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37574

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37572

Standard  Finance  International  S.A.,  Luxem- 

Private Equity Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37574

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37571

Prop International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37575

(La) Strada, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . .

37564

Prop International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37575

Temzk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37550

Prop International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37575

Temzm Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37549

RC Company, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37579

Topi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37583

Safe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37577

Topi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37583

Safe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37577

Topi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37583

Sea Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37582

Totralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37575

Sea Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37582

Tymara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37573

Sea Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37582

V.H.K. S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37583

Sekur-Lux Home S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37580

Veco Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37565

Siegen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37580

Villapool, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37538

Siegen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37581

World Medical Consulting S.A., Luxembourg  . . . .

37576

Siegen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37581

World Medical Consulting S.A., Luxembourg  . . . .

37576

Siegen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37581

Worldwide Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

37569

Pour réquisition
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
K. Segers / S. Michel
<i>Gérante / Membre du comité exécutif

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37539

BATI LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Loris Piazza, artisan, demeurant au 8, rue d’Ehlerange, L-3918 Mondercange,
2) La la société LINDEN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, ici représentée

par son gérant Monsieur Patrick Lowe, demeurant au 26, rue du Château, L-6961 Senningen,

3) La société APEX SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, ici re-

présentée par son gérant Monsieur Bernard Moreau, demeurant au 54, rue Principale, L-5241 Sandweiler.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

I. Forme, dénomination, objet, siège et durée

Art. 1

er

. Il est formée par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BATI

LAB S.A.

Art. 2. La Société a pour objet l’entreprise de construction et le commerce de matériaux.
La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, sociétés ou

affaires ayant un objet identique ou similaire ou en relation avec l’objet de la Société ou utile à sa réalisation.

La Société peut exercer ses activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. L’adresse du siège social peut être transférée dans les

limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-

tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital social, actions et transferts d’actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. 

La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent

d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement.

Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits. 
Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société. 

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil

d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

Art. 8. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmettra par lettre recommandée

aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de

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ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce tota-
lement ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence
du droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les tren-

te jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le Conseil d’Administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-

dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal, siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Une cession d’actions à une société holding personnelle intégralement détenue et contrôlée par un actionnaire de la

Société n’est pas soumise au droit de préemption prévu par le présent article 8.

III. Administration et surveillance

Art. 9. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’As-

semblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs.

L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-

tration sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires. 

Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions

déterminées.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs rémunérations.

Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-

cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués. 
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi

que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-

vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un

autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, e-mail) à le représenter. Un membre du Con-
seil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs soient présents à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent
communiquer les uns avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’in-
térêts, alors les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêt peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

37541

En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil d’Ad-

ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le contenu
des résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.

Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire.

L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le

secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs.

Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts

de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non de la Société.

Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe la durée de son mandat,
qui ne peut cependant pas excéder six ans.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire

aux comptes est rééligible.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent

la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:

a) nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la

détermination de leurs rémunérations;

b) approbation des comptes annuels;
c) décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes;
d) affectation des résultats;
e) modification des statuts;
d) dissolution de la Société;
e) décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein

du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs. 

Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement à Munsbach au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune de Munsbach à désigner par les convocations, le dernier jeudi du mois de mai à 17.30
heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Les Assemblées Générales Extraordinaires ainsi que les Assemblées Ordinaires autres que l’Assemblée annuelle sont

tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation.

Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux Assemblées Générales des Actionnaires

par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un

groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux
comptes. 

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.

Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-

res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute

37542

autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. 

Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-

curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.

Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit

requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote.

Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actées dans un procès-verbal qui sera signé par le

président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou

par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration.

V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire sur les actifs,

créances et dettes de la Société. 

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social.

L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, peu importe la date ou la raison, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale déter-
mine les pouvoirs du ou des liquidateurs.

Si aucun liquidateur n’est nommé, les membres du Conseil d’Administration procéderont à la liquidation de la Société.

VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cent qua-
rante (1.840,-) euros.

1. Monsieur Loris Piazza, préqualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2. La société LINDEN, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 95

3. La société APEX SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

37543

<i>Assemblée constitutive

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Loris Piazza, artisan, demeurant à L-3918 Mondercange, 8, rue d’Ehlerange, Président,
- Monsieur Patrick Lowe, directeur, demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château,
- Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale,
- Monsieur Mohammed Aïhi, directeur administratif, demeurant à L-5480 Wormeldange, 27, rue Principale.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de la Société qui aura lieu en

l’an 2007.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jeff Davies, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg.

 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à élire parmi ses membres un administrateur-délégué, lequel pourra valablement
engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants au fait que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité,
avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: L. Piazza, P. Lowe, B. Moreau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15721/230/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, de Messieurs Guy Genin et Jean Marie Bon-

dioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier,
Jersey JE2 3RA, Channel Islands ainsi que par Messieurs Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler; Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Gian-
carlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg qui termineront les mandats des administrateurs démis-
sionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A,
boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

3) L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaire pour l’exercice de leur mandat.

4) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15700/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Luxembourg, le 19 février 2002.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEOFOND HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

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MAX MINING AND RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCK OF AGES CORP., a Delaware corporation, with office in Barre, Vermont, P.O. Box 482, United States of

America, 

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Barre, Vermont USA, on 28th January, 2002.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing partiy and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the 'Company'). 

Art. 2. The object of the Company is the extraction, importation, exportation and trading of building materials and

derivatives, as well as the promotion and advertising thereof, and the advice to companies active in the business of ex-
traction and/or trading of building materials or stones. Further, the Company may, acquire, manage, develop and dispose
of any patents, licenses or claims, which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may
favour its development.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any enterprise in any form whatsoever, in Luxembourg and abroad, and the administration, management, control and
development of those participations. 

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, including the

setting-up of branches in any foreign countries, which are directly or indirectly connected with its corporate purpose
or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MAX MINING AND RESOURCES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Howald.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 12,500, represented by 250 shares having a nominal

value of USD 50 per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a

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general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers. 

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 250 shares of the Company have been subscribed by ROCK OF AGES CORP., prequalified.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 12,500 is at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at fourteen thousand seven hundred and five euro (14,705 EUR).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand six hundred (1,600.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints Mr Carlo Kirsch, Director of International Sales, with professional address at 29, rue Neil

Armstrong, L-1137 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company for an unlimited period of time.

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2) The registered office is set in L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROCK OF AGES CORP., une société soumise aux lois de l’Etat du Delaware, établie à Barre, Vermont, P.O. Box 42,

Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, résident à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Barre, Vermont, Etats-Unis, le 28 janvier 2002.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société a pour objet l’extraction, l’import, l’export et le négoce de matériaux de construction et de pro-

duits dérivés, ainsi que la publicité et la promotion de ces produits et les activités de conseil auprès de sociétés inter-
venant sur le marché de l’extraction et/ou du négoce de matériaux de construction et de pierre. La Société peut
également acquérir, gérer, développer et disposer de tous brevets, licences ou créances, qui sont directement ou indi-
rectement en relation avec son objet social susceptibles de favoriser son développement.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. 

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAX MINING AND RESOURCES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 12.500, représenté par 250 parts sociales d’une

valeur nominale de USD 50 chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

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En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse
dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 250 parts sociales de la Société ont été souscrites par ROCK OF AGES CORP., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 12.500 se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatorze mille sept cent cinq euros (14.705,- EUR).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents (1.600,-) euros. 

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

37548

1. Monsieur Carlo Kirsch, Directeur des ventes internationales, avec adresse professionnelle au 29, rue Neil Arms-

trong, L-1137 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 133S, fol. 93, case 7. – Reçu 147,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15722/230/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2001

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Marie Bondioli, Monsieur Guy Genin et Monsieur Ar-

naud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur
Gianluca Ninno, 24, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Jean Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer,
L-4687 Differdange qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25 A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2002.

3. L’Assemblée décide de transférer son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15710/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.200. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 12 février 2002

- La cooptation de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, employée privée 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

au poste d’Administrateur est acceptée. Elle terminera le mandat de Monsieur Gianluca Ninno, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Mademoiselle Frans-
cesca Barcaglioni sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Fait, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15711/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OMEGA SOFTWARE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Certifié sincère et conforme
OMEGA SOFTWARE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

37549

TEMZM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.061. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the extraordinary general meeting of shareholders

 <i>held in Luxembourg-City on February 14, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Lux-

embourg to 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

1.) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
2.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, Rue Bellevue.
Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1.) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2.) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

BECOFIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs. Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, 

<i>abgehalten in der Stadt Luxemburg am 14. Februar 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 15,

Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltungsrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender.

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter Beschluß

BECOFIS, S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-
triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15621/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>On behalf of the Board of the meeting
Für das Büro
Unterschrift

37550

TEMZK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.060. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the extraordinary general meeting of shareholders 

<i>held in Luxembourg-City on February 14, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Lux-

embourg to 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

1.) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale. 
2.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, Rue Bellevue.
Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1.) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2.) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

BECOFIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs. Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten in der Stadt Luxemburg am 14. Februar 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 15,

Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltunsgrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender.

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter Beschluß

BECOFIS, S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-
triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15622/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>On behalf of the Board of the Meeting
Für das Büro
Unterschrift

37551

COGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 14.231. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

<i>tenue à Esch-sur-Alzette le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à partir du

1

er

 janvier 2002.
2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500 EUR) Euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25 EUR) Euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000 LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500 Euros par incorporation des réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signé: A. Balbinot, E. Travagliati
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15240/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GOBLET &amp; LAVANDIER INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 45.502. 

—

En date du 31 janvier 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la con-

version par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 5.000.000,- LUF est converti en 123.946,76 EUR, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 1.053,24 EUR, pour le porter de 123.946,76 EUR à

125.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 42.488,- LUF, sans émission de nouvelles parts
sociales.

4. Une valeur nominale de 1.250,- EUR par part sociale est adoptée.
5. Les 100 (cent) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 50.000,- LUF chacune sont échangées contre 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de 1.250,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article quatre des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15242/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

1) Monsieur Mike Goblet, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur André Lavandier, prénommé, cinquante part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Signatures.

37552

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg

<i>le 16 mars 2001 relative à la conversion du capital social en Euros (article 5 des statuts)

L’an 2001, le 16 mars à 11.00 heures, le conseil d’administration s’est réuni au siège social et sur convocation écrite

du 6 mars 2001.

Sont présents:
Messieurs Berchem, Dostert (mandataire de la FIDUCIAIRE DES P.M.E.), Hollerich (mandataire de la MUTUALITE

D’AIDE AUX ARTISANS).

Assistaient également:
Messieurs Nicolas, Dahm.
Monsieur Armand Berchem, président, préside la séance.
Monsieur Patrick Dahm, conseiller de direction, assume les fonctions de secrétaire de séance.
Monsieur le Président constate et déclare que trois (3) administrateurs sur trois (3) sont présents et que, par appli-

cation des dispositions de l’article 9 des statuts, le Conseil peut valablement délibérer.

Ensuite, Monsieur le Président expose au conseil d’administration l’ordre du jour suivant:
1) Quorum.
2) Adoption de l’ordre du jour.
3) Approbation du rapport du conseil d’administration du 14 décembre 2000.
4) Communications du président du Conseil, administrateur-délégué.
5) Examen du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe.
6) Rapport sur les activités de l’exercice.
7) Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire.
8) Divers.

<i>Délibérations

Ad 1) Quorum
Après avoir constaté que le quorum est atteint, le président ouvre la séance à 11.00 heures.
Ad 2) Adoption de l’ordre du jour.
L’ordre du jour est adopté sans modification.
Ad 8) Divers
Sur base de la résolution prise par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000, habilitant le conseil d’administra-

tion à arrondir la valeur nominale des actions à un chiffre rond en EUR conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
conseil d’administration décide de fixer le capital social à 250.000,- EUR soit 10.084.975,- LUF représenté par 2.000 ac-
tions de 125,- EUR. La différence de 84.975,- LUF par rapport au capital actuel sera prélevée sur les réserves. Le conseil
d’administration charge la direction de prendre toutes les mesures qui s’imposent afin de réaliser cette opération avant
le 31 décembre 2001.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15241/514/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PEMOLI, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.798. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2002 que:
- le siège social de la société se trouve à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg;
- Le conseil d’administration se compose comme suit:
Signataire A:
Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, Stockholm, Suède, président,
Signataires B:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg;
- le commissaire aux comptes est le suivant:
CHECK CORP., Alofi, Niue.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15250/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

37553

ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R. C. Luxembourg B 18.864. 

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés 

 tenue à Elvange le 4 février 2002

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.500.000,- LUF à 37.184,03 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) Euros représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune. 

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.500.000,- LUF à 37.184,03 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 315,97 Euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 Euros à

37.500,- Euros par incorporation de la réserve légale.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) Euros représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signé: G. Kass, C. Leuck.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15243/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

HAPPY PET - ZOO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.511. 

—

En date du 4 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 13,31 EUR, pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 537,- LUF, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Une valeur nominale de 248,- EUR par part sociale est adoptée.
5. Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune sont échangées

contre 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 248,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.»

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15244/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

1) Madame Marie-Louise Welter-Theisen, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Joseph Welter Jr., préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Pour avis sincère et conforme
Signature

37554

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641. 

—

En date du 4 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes: 

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 13,31 EUR, pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 537,- LUF, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Une valeur nominale de 248,- EUR par part sociale est adoptée.
5. Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune sont échangées

contre 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 248,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15245/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339. 

—

En date du 4 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes: 

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 4.400.000,- LUF est converti en 109.073,15 EUR, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 426,85 EUR, pour le porter de 109.073,15 EUR à

109.500,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 17.219,- LUF, sans émission de nouvelles parts
sociales.

4. Une valeur nominale de 1.095,- EUR par part sociale est adoptée. 
5. Les 100 (cent) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 44.000,- LUF chacune sont échangées contre 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de 1.095,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent neuf mille cinq cents euros (EUR 109.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de mille quatre-vingt-quinze euros (EUR 1.095,-) chacune.

Les cent (100) parts sont souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15246/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

1) Madame Marie-Louise Welter-Theisen, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Joseph Welter Jr., préqualifié, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour avis sincère et conforme
Signature

1) Monsieur Joseph Welter: quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Madame Hélène Wilwers: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Joseph Welter-Theisen: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour avis sincère et conforme
Signature

37555

GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.273. 

—

En date du 4 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes: 

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.500.000,- LUF est converti en 37.184,03 EUR, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 315,97 EUR, pour le porter de 37.184,03 EUR à 37.000,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 12.746,- LUF, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Une valeur nominale de 250,- EUR par part sociale est adoptée.
5. Les 150 (cent cinquante) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune sont échangées

contre 150 (cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 250,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents euros) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15247/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MKN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.895. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the extraordinary general meeting of shareholders 

<i>held in Luxembourg-City on February 14, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Lux-

embourg to 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

1.) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale. 
2.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, Rue Bellevue.
Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1.) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2.) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

The Meeting takes note about the circumstances the auditor has mentioned leading to his inability to continue his

mandate and functions.

BECOFIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs. Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

1) Madame Marie-Louise Welter-Theisen, préqualifiée, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Joseph Welter Jr., préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Pour avis sincère et conforme
Signature

37556

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, 

<i>abgehalten der Stadt Luxemburg am 14. Februar 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster BeschluB

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 15,

Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg. 

<i>Zweiter BeschluB

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltungsrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft Somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender.

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter BeschluB

Die Versammlung nimmt die von dem Aufsichtskommissar vorgetragenen Umstände zur Kenntnis, die es dem Auf-

sichtskommissar unmöglich machen, sein Mandat weiterzuführen.

BECOFIS, S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-
triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15623/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LUXEMBOURG CONGRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R. C. Luxembourg B 58.684. 

—

En date du 21 mars 2001 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes: 

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 10.000.000,- LUF est converti en 247.893,52 EUR, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 2.106,48 EUR, pour le porter de 247.893,52 EUR à

250.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 84.975,- LUF, sans émission d’actions nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de 2.500,- EUR par part sociale est adoptée. 
5. Les 100 (cent) actions existantes d’une valeur nominale de 100.000,- LUF chacune sont échangées contre 100

(cent) actions d’une valeur nominale de 2.500,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par cent (100) actions

de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros) de valeur nominale chacune.»

Luxembourg, le 7 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15248/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>On behalf of the Board of the Meeting
Für das Büro
Unterschrift

Pour avis sincère et conforme
LUXEMBOURG CONGRES S.A.
Signature

37557

KANMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.892. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the extraordinary general meeting of shareholders

 <i>held in Luxembourg-City on February 14, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Lux-

embourg to 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

1.) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale. 
2.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, Rue Bellevue.
Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1.) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2.) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

The Meeting takes note about the circumstances the auditor has mentioned leading to his inability to continue his

mandate and functions.

BECOPIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs. Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, 

<i>abgehalten in der Stadt Luxemburg am 14. Februar 2002 

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4 A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 15,

Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltungsrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender.

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung nimmt die von dem Aufsichtskommissar vorgetragenen Umstände zur Kenntnis, die es dem Auf-

sichtskommissar unmöglich machen, sein Mandat weiterzuführen.

BECOFIS, S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-
triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006. 

<i>On behalf of the Board of the Meeting
Für das Büro
Unterschrift

37558

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15624/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FAIRGATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.812. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the Extraordinary General Meeting of shareholders

<i>held in Luxembourg-City on February 14, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously.

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4A, boulevard G.-D. Charlotte, L-

1330 Luxembourg to 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

1) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, rue Principale.
2) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, rue Bellevue.
Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

The Meeting takes note about the circumstances the auditor has mentioned leading to his inability to continue his

mandate and functions.

BECOFIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten in der Stadt Luxemburg am 14. Februar 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4A, boulevard G.-D. Charlotte, L-1330 Luxemburg

nach 15, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltungsrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender.

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, Rue Principale.
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, Rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung nimmt die von denn Aufsichtskommissar vorgetragenen Umstände zur Kenntnis, die es dem Auf-

sichtskommissar unmöglich machen, sein Mandat weiterzuführen.

BECOFIS S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-

37559

triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15625/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.454. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 février 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice 2000 sont

acceptés;

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2000 sont approuvés;
La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à Metz, au poste de Commissaire aux Comptes pour l’exercice

2000 de la société est ratifiée;

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social;
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000;

La reconduction des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée supplémentaire

de 3 ans et jusqu’à l’issue de l’assemblée 2003 est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15574/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

INTERNATIONAL INVESTMENT OF LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 23.487. 

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 janvier 2000 à 10.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts, Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination d’un nouveau administrateur
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg
3) Administrateur: Madame Eriksson May-Lis, employée privée, demeurant à Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15593/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>On behalf of the Board of the Meeting
Für das Büro
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BETA CONSULTING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

37560

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15582/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15583/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15584/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15585/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15589/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

37561

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15590/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15591/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Les actionnaires de la société IMMO CAPITAL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à Mme Luisella Moreschi, administrateur.
2. Nomination de M. John B. Mills aux fonctions d’administrateur en son remplacement.
3. Nomination de deux administrateurs supplémentaires M. Malcolm K. Becker et SOLON DIRECTOR LIMITED.
4. Démission et décharge au commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, Delaware.
5. Nomination de FIDUCIAIRE NATIONALE, Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes en son rem-

placement.

6. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg.
7. Divers.

Luxembourg, le 12 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15592/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15575/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour IMMO CAPITAL S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour JAWAR HOLDING S.A.
Signature

37562

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15594/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 4 juin 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000;

4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 8.622.547,56 EUR;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;

4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

5. L’assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15595/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15577/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A.
Signature

37563

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15596/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 14.00 heures le 2 mars 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000;

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 883,27 EUR;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2001;

5. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15597/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

EVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.111. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15578/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EVERFIN HOLDING S.A.
Signature

37564

LA STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.973. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 2 janvier 2002, Mme Gaffinet Nicole, associée unique de la société LA STRADA, S.à r.l., a tenu une assem-

blée générale extraordinaire pour nommer une nouvelle gérante technique et administrative.

Est nommée gérante technique à partir du 2 janvier 2002
Mme Gaffinet Nicole demeurant à L-3326 Crauthem 36, rue de Bettembourg
Est nommée gérante administrative
Mme Gaffinet Nicole demeurant à L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg
La société est dorénavant valablement engagée par la signature unique de Mme Gaffinet Nicole. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15576/708/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

NOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15580/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15581/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

CYBER FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

<i>Extrait relatif aux transferts des parts sociales dans le capital de la Société

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales entre EJV REORGANIZATION INC., BERTELSMANN ONLINE

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH et la Société en date du 31 janvier 2002
que: 

- 8.887 parts sociales de la Société ont été cédées par BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

mbH à la société EJV REORGANIZATION INC., avec effet au 31 janvier 2002.

- 1 part sociale de la Société a été cédée par BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH à la société EJV REORGANI-

ZATION INC., avec effet au 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15601/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Crauthem, le 2 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour NOY S.A.
Signature

<i>Pour MARNIX S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37565

FAHRENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, D, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.178. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15586/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15588/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15599/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15602/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 28 septembre 2000

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15604/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

Signatures.

<i>Pour VECO TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
AGOETI PRODUCTIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37566

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15606/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.30 heures le 3 mars 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999;

4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir un bénéfice de 349.414,- EUR, après af-
fectation de 5% à la réserve légale;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15607/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

OPAVA, Société Anonyme.

Capital social: 6.000.000,- LUF.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.

—

<i>Résolution

Par la présente le soussigné Ed. Sauer administrateur délégué de la Société Anonyme IMMOBILIERE OPAVA. Siège

social, L-2338 à Luxembourg, 13, rue Plaetis, immatriculé au registre du commerce sous le n

°

 B 45.462 a décidé

aujourd’hui de transférer l’adresse à 18, rue de l’Acièrie le siège social de la Société Anonyme OPAVA est dès lors et
ce avec effet immédiat transféré à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15617/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Ed. Sauer.

37567

NET FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.349. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de la

société NET FIN S.A. (la «Société») du 31 janvier 2002 que:

- L’Assemblée a accepté les démissions de Messieurs Reinhard Liedl, Johannes Zühl, Ralph Rauschenberger et Chris-

tian Hauptmann en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet au 31 janvier 2002, et leur a accordé décharge pour
l’exécution de leurs mandats depuis leurs nominations jusqu’au 31 janvier 2002.

- L’Assemblée a nommé Messsieurs Joseph Ripp, Gerald Sokol Jr., Philip Rowley et Richard G. Minor aux fonctions

d’administrateurs de la Société, avec effet au 31 janvier 2002, en remplacement de Messieurs Reinhard Liedl, Johannes
Zühl, Ralph Rauschenberger et Christian Hauptmann.

Le mandat des quatre nouveaux administrateurs expirera après l’assemblée générale annuelle des actionnaires ap-

prouvant les comptes relatifs à l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, avec

effet au 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15600/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

BETA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15603/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AMEL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.410. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung

<i>vom 30. Januar 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz 

In der vorgenannten Versammlung ist einstimmig folgender Beschluß gefaßt worden:
Die Angaben zum Verwaltungsrat, dessen Zusammensetzung in der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6.

November 2001 neu bestimmt wurde, sowie die Angabe zu dem in jener Versammlung neu gewählten Aufsichtskom-
missar werden um die Anschriften der jeweiligen Mandatsträger ergänzt, so daß sich folgendes ergibt:

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, zugleich Verwaltungs-

ratsvorsitzender

- Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, rue Bellevue
- Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, rue Principale

<i>Aufsichtskommissar:

- Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15620/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
NET FIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 février 2002.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Nimtz
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

37568

BOURKEL PAVON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15608/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

BOURKEL PAVON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 8 mai 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000;

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 38.613,- EUR;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2001;

5. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15609/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 55.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

(15616/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

S. Leick
<i>Administrateur

37569

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15610/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 17.00 heures le 3 mai 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000;

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir un bénéfice de 231.316,- LUF;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2001.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15611/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

WORLDWIDE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15679/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour WORLDWIDE INVESTORS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

37570

DAOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15612/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

DAOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 9 avril 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2000;

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2001;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 14.747,06 EUR;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;

4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2001;

5. L’assemblée générale décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15613/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15680/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

37571

FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15614/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.365. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 18.00 heures le 3 mars 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice de 269.810,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15615/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

STANDARD FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.144. 

—

Dans l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2001 à 15.30 heures à Luxembourg les actionnaires de

la société ont décidé à l’unanimité

que le nouveau certificats d’actions au porteur sont émis dès aujourd’hui (20 novembre 2001) et que tout autre titre

est annulé et sans valeur, et confirme la convention de cession d’actions du 29 août 2001 et enregistré le 12 septembre
2001, est reconnue seul documents de droits de l’appartenance de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15618/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

37572

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 janvier 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PERAVAN MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: USD 6.290,11
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15626/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue le 14 janvier 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PERAVAN MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1999 excédant 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15627/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 504, fol. 73, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15636/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

INTERDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 74.357. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 14 janvier 2002, que le siège social a été dénoncé avec effet au 14 janvier

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15685/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37573

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 29.575. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 décembre 2001

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 2001:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- d’augmenter le capital social de mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 1.895,83),

pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (EUR
223.104,17) à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) par incorporation des résultats reportés.

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- d’adapter le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) représenté par 900 actions de deux cent

cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15605/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.714. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 20 décembre 2001, ce qui suit:
Les administrateurs ont pris connaissance de la démission, en tant qu’administrateur de la société, de Monsieur Eric

Dienst, et ont décidé de coopter Monsieur Henri Leenen en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15631/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TYMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15653/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
GLASS CENTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Extrait sincère et conforme
TYMARA HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

37574

SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

r. C. Luxembourg B 79.279. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the Extraordinary General Meeting of shareholders

<i>held at the registered office on January 30, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolution has been taken unanimously:
The complete personal data of the members of the Board of Directors and the auditor, appointed in the Extraordi-

nary General Meeting of Shareholders held on September 6, 2001, are the following:

<i>Board of Directors:

- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Germany, also appointed as Chair-

man of the Board

- Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, rue Bellevue, Grand Duchy of Luxembourg
- Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, rue Principale, Grand-Duchy of Luxembourg

<i>Auditor:

- Mrs Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Germany

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 30. Januar 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Die vollständigen Angaben zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, die in der Außer-

ordentlichen Generalversammlung vom 6. September 2001 gewählt worden sind, lauten wie folgt:

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Deutschland
- Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, rue Bellevue, Großherzogtum Luxemburg
- Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, rue Principale, Großherzogtum Luxemburg

<i>Aufsichtskommissar:

- Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Deutschland

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15619/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PRIVATE EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.744. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 janvier 2002 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé

privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 janvier 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Jean Steffen, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15658/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Nimtz
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

37575

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15640/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15642/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1999 et 2000.

Les mandats de:
Monsieur Lars Kilander
Monsieur Christer Reinius
Monsieur Leif Brändefors
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 495.787,04, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 20 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15645/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TOTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.978. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 26 septembre 2001 que Monsieur Patrick Boscari démissionne de son

poste d’administrateur avec effet au 26 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15686/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37576

GENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.067. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15641/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

GENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice au 31 mai 2001.

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Anne-Fran-

çoise Fouss, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice au 31 mai 2002.

Les mandats de:
Monsieur Brunello Donati
Madame Nathalie Carbotti 
en tant qu’administrateur, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 mai 2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15644/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.170. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2001

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15783/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15788/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour la société WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.
Signature

37577

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.867. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 février 2002,

que l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix:

- de prolonger le mandat des administrateurs de la société, Mme Maggy Kohl, M. Rui Fernandes Da Costa et M. Rolf

Caspers, et du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. Leurs mandats expireront lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15632/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.961. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 février 2002

Au Conseil d’Administration de IMMOPARKO S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-

bourg et ce avec effet au 6 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15633/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.776. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15784/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15786/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

CITCO LUXEMBOURG S.A.
<i>Ex agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société SAFE INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société SAFE INTERNATIONAL S.A.
Signature

37578

BLOM LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 5 février 2002 s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme BLOM LOCATION S.A.,

avec siège social à Ingeldorf, savoir:

1. Monsieur Jean Blom, maître-mécanicien, demeurant à Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
2. Madame Cornélie Fischbach, employée, demeurant à Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
3. LUCKY INVEST HOLDING S.A.H., ayant son siège social à Diekirch, 50, Esplanade.
4. Monsieur Günther Leufgen, entrepreneur, demeurant à B-4782 Saint Vith, 171, Schönberg.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Madame Cornélie Fischbach, préqualifiée, avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 5 février 2002.
Signé: J. Blom, C. Fischbach, G. Leufgen, A. Müller.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2002, vol. 420, fol. 81, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00770/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.086. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 février 2002

1. L’assemblée générale a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. L’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, So-

ciété Civile, pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

3. L’assemblée a réélu le Conseil d’administration et le Commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, Société

Civile, jusqu’à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels
de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15637/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15675/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

37579

RC COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 4 janvier 2002, acte enregistré à Redange/Attert, le 9 janvier 2002, vol. 401, fol. 55, case 6, les mo-
difications suivantes sont à noter:

l’associé a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent et cinq virgule trente-deux euros (105,32) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). L’augmentation de capital a été souscrite par l’associé unique
et la libération de l’augmentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 
Suite à ces résolutions, l’associé unique a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 5.- et 6.-

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été libérées en espèce.»
Les cinq cents (500,-) parts sociales sont toutes détenues par l’associé unique Monsieur Rafaël Coenen, administra-

teur de sociétés, demeurant à B-3090 Overijse, Abstraat 107.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

(15651/240/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.804. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2002

Le 14 février 2002 s’est tenue au siège de la société l’assemblée générale des associés.
Tous les associés représentant les cent (100) parts sociales sont présents et ont déclaré se considérer comme étant

dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du gérant et décharge au gérant sortant.
2. Fixation du nombre de gérants et nomination du ou des gérant(s).
Pouvoir du ou des gérant(s).
Après délibération les associés ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Lucien Burggraff de son mandat de gérant est acceptée.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée illimitée: Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, demeurant à

Vichten.

Est nommée gérante technique pour une durée illimitée Madame Albertine Burggraff-Gremling, employée privée, de-

meurant à Tarchamps.

Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Enregistré à Echternach, le 18 février 2002, vol. 135, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(00795/551/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2002.

Rambrouch, le 30 janvier 2002.

L. Grethen.

L. Burggraff

A. Burggraff-Gremling

J.-P. Nesen

T. Schon

30 parts sociales

30 parts sociales

20 parts sociales

20 parts sociales

37580

OILTECNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15654/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SEKUR-LUX HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15655/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SIEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.116. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich  à

Luxembourg de son mandat d’administrateur et nomme en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Extrait sincère et conforme
OILTECNO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SEKUR-LUX HOME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37581

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la valeur nominale des actions re-

présentatives du capital social et du capital autorisé.

- L’assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article trois, alinéa 1

er

 et 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt un euros (619.733,81

EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15663/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SIEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.116. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15672/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SIEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.116. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15673/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SIEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.116. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15674/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

37582

SEA POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.218. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 août 2000

et au 31 août 2001.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entre-
prises, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15659/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SEA POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.218. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15670/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SEA POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.218. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15671/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15677/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

37583

TOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 août 2000

et au 31 août 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’en-
treprises, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15660/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.223. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15668/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.223. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15669/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15678/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

37584

MONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.208. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 août 2000

et au 31 août 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’en-
treprises, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15661/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

MONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.208. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15666/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

MONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.208. 

—

Le bilan de la société au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15667/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Villapool, S.à r.l.

Cafco Luxembourg, S.à r.l.

Bati Lab S.A.

Geofond Holdings S.A.

Max Mining and Resources, S.à r.l.

Omega Software S.A.

Omega Software S.A.

Temzm Holding S.A.

Temzk Holding S.A.

Cogetra, S.à r.l.

Goblet &amp; Lavandier Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A.

Pemoli

Etablissements Jos. Kass et Fils, S.à r.l.

Happy Pet - Zoo Center, S.à r.l.

Josy Welter, S.à r.l.

Ancienne Maison Josy Welter &amp; Fils, S.à r.l.

Gardizoo, S.à r.l.

MKN S.A.

Luxembourg Congrès S.A.

Kanmar S.A.

Fairgate S.A.

Beta Consulting S.A.

International Investment of Luxembourg Holding

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Immo Capital S.A.

Jawar Holding S.A.

3 A Finances S.A.

3 A Finances S.A.

International Corporation Property Holding S.A.

3 A Invest S.A.

3 A Invest S.A.

Everfin Holding S.A.

La Strada, S.à r.l.

Noy S.A.

Marnix Holding S.A.

Cyber Fin S.A.

Fahrenheit, S.à r.l.

Eurodata S.A.

Veco Trust S.A.

Agoeti Productions S.A.

Agoeti Productions S.A.

Axe Real Estate S.A.

Axe Real Estate S.A.

Opava

Net Fin S.A.

Beta Consulting S.A.

Amel Holding S.A.

Bourkel Pavon &amp; Partners S.A.

Bourkel Pavon &amp; Partners S.A.

Pamaly S.A.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.

Worldwide Investors S.A.

Daolux S.A.

Daolux S.A.

Société Financière Cremonese

Finanz Investor Holding S.A.

Finanz Investor Holding S.A.

Standard Finance International S.A.

Peravan Management S.A.

Peravan Management S.A.

Peravan Management S.A.

Interdis, S.à r.l.

Glass Center S.A.

Galva Power Luxembourg S.A.

Tymara Holding S.A.

Société Générale Immobilière du Luxembourg S.A.

Private Equity Invest S.A.

Prop International S.A.

Prop International S.A.

Prop International S.A.

Totralux S.A.

Gencor S.A.

Gencor S.A.

World Medical Consulting S.A.

World Medical Consulting S.A.

Cifi S.A.

Immoparko S.A.

Safe International S.A.

Safe International S.A.

Blom Location S.A.

Enel Finance International S.A.

Fica Holding S.A.

Fica Holding S.A.

RC Company

Garage Burggraff, S.à r.l.

Oiltecno S.A.

Sekur-Lux Home S.A.

Siegen S.A.

Siegen S.A.

Siegen S.A.

Siegen S.A.

Sea Power S.A.

Sea Power S.A.

Sea Power S.A.

D’Urville S.A.H.

Topi S.A.

Topi S.A.

Topi S.A.

V.H.K. S.A.

Mons S.A.

Mons S.A.

Mons S.A.