37345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

23 mai 2002

S O M M A I R E

Abacus S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37376

Euro-Debit S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37354

Aldinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37384

Fendi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37382

Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37387

Fibaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37379

ARX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37385

Fin-Vet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37366

ARX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37385

Finbourg Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37379

Avin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37358

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37383

Avin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37360

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37380

Axium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37373

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37386

B.O.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

Fyner International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37370

B.O.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

Fyner International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37371

Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

37373

Gagnerot, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37386

Bemax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

Gallaher  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bemax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37378

Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37380

Gallaher  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu- 

Callassou International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

37390

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37378

Canovas Financial and Investment Holding S.A.H.,

H.V.H. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37390

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37357

Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37389

Canovas Financial and Investment Holding S.A.H.,

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

37372

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37358

International Drinks Company S.A., Luxembourg 

37372

Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

37388

International Video Entertainment S.A., Luxem- 

CDU S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37375

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxem- 

Invest Grand-Duché S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

37382

bourgeoises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37356

Isny S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37388

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxem- 

Istana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37369

bourgeoises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37356

K2P, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37391

Chramer Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37388

Koch Chemical Technology Group, S.à r.l., Dude- 

Clémence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37385

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37391

Contern Exploitation, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37371

Litoprint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37384

Corton Meyney S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37363

Longwy Immobilière, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . 

37376

Cré Actif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37371

Medicis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37376

Cuma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37365

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37346

Dacla S.C., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37373

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37346

Domus Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37357

Montbrun Fiduciaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37347

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37383

Montbrun Fiduciaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37350

Dynasty Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

37371

Naxos International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

37385

Dynasty Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

37372

Norisco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37376

E.C.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37369

Norisco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37376

Edelweiss Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37365

Norman In Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37378

Edelweiss Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37366

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l., 

Euro-Debit S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37354

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37372

37346

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15427/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2002.

(15494/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2002.

(15495/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

37383

Société de Participations St. Saphorin S.A., Lu- 

Optilor, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37369

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37351

Pain d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37352

Société de Participations St. Saphorin S.A., Lu- 

Peinture Merinlux, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . 

37391

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37352

Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37384

Sopatex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37391

Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37384

Sundance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37388

Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37389

Tanaka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37386

Preinvestment Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

37381

Torno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37381

Realim, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37377

Ukasse Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37346

Rec-Man & Co, S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37390

Unalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37350

Rec-Man, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37389

Urbaninvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37352

Rockdale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37361

Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37377

Rockdale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37363

Versailles International Leisure S.A.H.,  Luxem- 

Rosafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37386

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37385

S.G.A. Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37353

Viking Croisières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37390

S.G.A. Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37353

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

37377

Sequoia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37389

Westland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37379

Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de 

Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg . . .

37380

la Centrale Paysanne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

37355

Wonder International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

37383

Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de 

Zanetti S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37381

la Centrale Paysanne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

37355

Zubaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37382

Sobepart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37384

Société  de  Financement  de  la  Route  Tahoua-

Arlit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37373

UKASSE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37347

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTBRUN FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.500. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

2.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
agissant en son nom personnel,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAI-

RE («la société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 122, du 26 février 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 189 du 4
mars 2000.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’aster les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de ratifier la cession des six mille quatre cents (6.400) parts sociales comme suit:
- six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (6.399) parts sociales cédées à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, prénom-

mée,

- une (1) part sociale cédée à Monsieur Guy Hornick, prénommé.
 Ensuite interviennent Messieurs Edmond Ries, Maurice Haupert, Marc Lamesch et Claude Schmitz, gérants de la so-

ciété, tous représentés par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2001, qui restera annexée au présent acte, paraphée ne va-
rietur, lesquels déclarent agréer la prédite cession de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive au 30 juin 2001 de la société, établie par un rapport

de Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 14 décembre 2001 et dont la conclusion
est la suivante:

«Conclusion
En exécution de mon mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit LUF 6.400.000,- repré-

senté par 6.400 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 par action.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du réviseur à un.

<i>Quatrième résolution

 Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

<i>Cinquième résolution

Est nommé réviseur:
Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

37348

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin avec l’assemblée générale de 2002.

<i>Septième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d’actions

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d’entreprises, d’expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à

son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 6.400.000,- (six millions quatre cent mille francs luxembourgeois) représenté

par 6.400 (six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent servir de gage qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale agissant

avec la majorité prévue pour la modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 7. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur. II est tenu au siège

social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société peut, dans le cadre de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, acquérir ses propres actions

au moyen de ses réserves disponibles. Lorsque, suite à une acquisition dans un cas d’espèce, la participation dans le pro-
pre capital dépasse 10%, les actions dépassant ce pourcentage sont à transférer dans le mois à un ou plusieurs autres
actionnaires, ou, passé ce délai, ces actions sont à annuler par suite d’une réduction de capital.

Administration - Surveillance

 Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale statuant à la majorité

simple.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par décès, démission ou toute autre cause, il pourra y être pourvu

provisoirement en observant à ce sujet les prescriptions légales en vigueur.

 Art. 9. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

37349

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige; le conseil ne peut cependant valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour que si les trois quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner un comité de direction dont il arrêtera les pouvoirs.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des admi-

nistrateurs.

 Art. 15. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale qui fixe la

durée de son mandat.

 Art. 16. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

 Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troisième

mardi du mois d’avril à 15 heures et ce pour la première fois en deux mille deux.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 21. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, aussi bien une première assemblée qu’une nouvelle

assemblée reconvoquée pour défaut de quorum de la première, ne peut valablement délibérer que si les trois quarts au
moins du capital social sont présents ou représentés. Dans tous les cas, les résolutions, pour être valables, seront prises
à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui

désigné par les actionnaires présents.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire, désignés à cet effet par le conseil d’administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par

la loi.

 Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, les comptes annuels sont à la disposition des actionnaires au siège

social.

37350

 Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du réviseur d’entreprises et sous l’observation des règles y re-

latives, verser des acomptes sur dividende.

Dissolution - Liquidation

 Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mêmes modalités

que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui dé-
termine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Disposition générale

 Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15227/227/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.500. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15228/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 6 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 7.000.000,- est converti en EUR 175.000,- avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

6 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 173.525,47 à un montant de EUR 175.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.474,53
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 175.000,- représenté par 7.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15394/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour UNALUX
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37351

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS ST. SAPHORIN S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1992, publié au Mémorial C numéro 359

du 22 août 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 309 du 6 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’en-

treprise, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social exprimé actuellement en LUF en Euro. 
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Réduction du capital social à concurrence de un million deux cent vingt-cinq mille trois cent trente-huit virgule

quatre-vingt-treize Euros (1.225.338,93  ) pour le porter de son montant actuel de un million sept cent vingt-cinq mille
trois cent trente-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (1.725.338,93  ) à cinq cent mille Euros (500.000,-  ), partielle-
ment et à concurrence de soixante-douze mille six cents virgule vingt-cinq Euros (72.600,25  ) par absorption de pertes
et partiellement et à concurrence de un million cent cinquante-deux mille sept cent trente-huit virgule soixante-huit
Euros (1.152.738,68  ) par remboursement aux actionnaires.

4) Réduction du nombre d’actions pour le ramener du nombre actuel de soixante-neuf mille six cents (69.600) à cinq

mille (5.000).

5) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,-.
6) Modifications statutaires conséquentes.
7) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé actuellement en LUF, en Euro, au cours de change

légal; en conséquence le capital social est converti de soixante-neuf millions six cent mille francs (69.600.000,- frs) à un
million sept cent vingt-cinq mille trois cent trente-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (1.725.338,93  ).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de un million deux cent vingt-cinq mille trois

cent trente-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (1.225.338,93  ) pour le porter de son montant actuel de un million
sept cent vingt-cinq mille trois cent trente-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (1.725.338,93  ) à cinq cent mille Euros
(500.000.-  ), partiellement et à concurrence de soixante-douze mille six cents virgule vingt-cinq Euros (72.600,25  )
par apurement de pertes existantes à due concurrence, dont l’existence a été prouvée au notaire et partiellement et à
concurrence de un million cent cinquante-deux mille sept cent trente-huit virgule soixante-huit Euros (1.152.738,68  )
par remboursement aux actionnaires.

Ce remboursement ne pouvant se faire que conformément à l’article 69 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le nombre des actions pour le porter du nombre actuel de soixante-neuf mille

six cents (69.600) à cinq mille (5.000). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent Euros (100,-  ) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

37352

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,-  ), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100.-  ) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, F. Karolyi, J.-P.Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15256/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15257/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PAIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.929. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15212/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 10 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 7.000.000,- est converti en EUR 173.525,47 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

10 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 173.525,47 à un montant de EUR 175.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.474,53
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 175.000,- représenté par 7.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15395/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour PAIN D’OR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour URBANINVEST S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37353

S.G.A. SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. VIP SERVICES S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.118. 

—

 L’an deux mille deux, le douze février.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP SERVICES S.A., avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 76.118,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C

numéro 714 du 2 octobre 2000.

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:

 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille Euros (  31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Modification de la raison sociale en S.G.A. SERVICES S.A.
 2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts

 3) Divers.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la raison sociale en S.G.A. SERVICES S.A.

<i> Deuxième résolution

 Suite à cette décision l’article premier (1

er

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.G.A. SERVICES S.A.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2002, vol. 876, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15270/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

S.G.A. SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. VIP SERVICES S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.118. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 12

février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15271/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002.

F. Kesseler.

37354

EURO-DEBIT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 39.786. 

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft EURO-DEBIT S.A., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin,

welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amts-

wohnsitze in Mersch, am 13. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 317 vom 24. Juli 1992,

und deren Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

9. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 506 vom 2. Juli 1999,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg unter der Nummer B 39.486.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Reinhard Schulz, Steuerberater, wohnhaft in D-54636 Dahlem, Am

Kreuzberg 5.

Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Frau Claudine Schoellen, Privatbeamtin, wohnhaft in Roodt-Syr.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Munsbach, sowie Festlegung der neuen Adresse.
2.- Dementsprechende Abänderung des drittes Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Munsbach zu verlegen.
Die Anschrift wird festgelegt wie folgt: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss wird Absatz 3 von Artikel 1 Absatz 3 der Statuten abgeändert und erhält folgen-

den Wortlaut:

Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach. 
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schulz, M. Jaminon, C. Schoellen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2002, vol. 353, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(15283/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

EURO-DEBIT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.486. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15284/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Echternach, den 8. Februar 2002.

H. Beck.

Echternach, le 8 février 2002.

H. Beck.

37355

SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.090. 

—

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, en abrégé,

CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par Monsieur Joseph Ewert, demeurant à Niederanven,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration. 
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en

abrégé SILOCENTRALE, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 octobre 1959, publié au Mémorial C, et ses statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg,
en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 55 du 24 janvier 1998.

II. Le capital social de la société s’élève à cent quinze millions (115.000.000,-) de francs, représenté par onze mille cinq

cents (11.500) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et li-
bérées, réparties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Résolution unique

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de vingt-quatre

mille deux cent vingt-quatre virgule quarante-sept (24.224,47) Euros, pour le porter à deux millions huit cent soixante-
quinze mille (2.875.000,-) Euros, représenté par onze mille cinq cents (11.500) parts sociales, d’une valeur nominale de
deux cent cinquante (250,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de vingt-quatre mille deux cent vingt-quatre
virgule quarante-sept (24.224,47) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, les deux premiers paragraphes de l’article six des statuts sont supprimés et remplacés par le suivant
«Le capital social est fixé à deux millions huit cent soixante-quinze mille (2.875.000,-) Euros, représenté par onze mille

cinq cents (11.500) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250.-) Euros chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Ewert, Tasch, Fisch, Freichel, Gaasch, Hansen, Koob, Magar, Raus, Lehners, Thill, Nicolay, Pletgen, Tholl 
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 10. – Reçu 9.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15285/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.090. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
(15286/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

- la société sub 1), vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

- la société sub 2), onze mille quatre cent quatre-vingts parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.480

Total: onze mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.500

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

37356

CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISE,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Stremler,
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 décembre 1962, publié au Mémorial C numéro 6 du 23 janvier
1963, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
de résidence à Mersch, en date du 25 juin 2001, en cours de publication au Mémorial C.

II. Le capital social de la société s’élève à quatre-vingt-cinq millions cinq cent mille (85.500.000,-) francs, représenté

par mille sept cent dix (1.710) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs chacune, entiè-
rement souscrites et libérées, réparties comme suit. 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Résolution unique

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de dix-huit mille

dix virgule trente-sept (18.010,37) Euros, pour le porter à deux millions cent trente-sept mille cinq cents (2.137.500,-)
Euros, représenté par mille sept cent dix (1.710) parts sociales, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
(1.250,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de dix-huit mille dix virgule trente-sept
(18.010,37) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le cons-
tate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cent trente-sept mille cinq cents (2.137.500,-) Euros, représenté par mille

sept cent dix (1.710) parts sociales, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) Euros chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Tasch, Fisch, Freichel, Gaasch, Hansen, Koob, Magar, Raus, Lehners, Thill, Nicolay, Pletgen, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 8. – Reçu 7.265 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15289/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
(15290/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

- la société sub 1), dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- la société sub 2), mille sept cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

Total: mille sept cent dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.710

Mersch, le 6 février 2002.

U. Tholl.

37357

DOMUS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(15275/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CANOVAS FINANCIAL AND INVESTMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CANOVAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.967. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANOVAS HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte notarié du 25 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 588 du 30 juillet 1999, modifiée à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 juin 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
69.967.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cathy Erkel, employée privée, demeurant à F-Volmerange-les-

Mines.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société en CANOVAS FINANCIAL AND INVESTMENT HOLDING

S.A.H. et modification subséquente de l’article premier des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CANOVAS FINANCIAL AND IN-

VESTMENT HOLDING S.A.H. et de modifier l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination CANOVAS FINANCIAL AND INVEST-

MENT HOLDING S.A.H.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Erkel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15225/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Junglinster, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

37358

CANOVAS FINANCIAL AND INVESTMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CANOVAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.967. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15226/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15354/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AVIN S.A., Société Anonyme,

(anc. AVIN HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

In the year two thousand and two, on the fourth of February.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation AVIN HOLDINGS S.A., having

its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg: B 36.207), incorporated by a deed of the officiating notary, dated
February 22, 1991, published in the Mémorial C, number 309 of August 9, 1991,

as amended by two deeds of the officiating notary dated:
- March 15, 1995, published in the Mémorial C, number 309 of July 6, 1995,
- March 12, 1996, published in the Mémorial C, number 361 of July 27, 1996.
The conversion of the corporate capital into euros has been decided by the general meeting of shareholders on Au-

gust 13, 2001.

The meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Julien Dif, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elects as scrutineer Mr Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the status of the company from holding company governed by the law of July 31, 1929 into a fully taxable

société de participations financières.

2. Change of the corporate name into AVIN S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorpo-

ration.

3. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the company in order to reflect the change of status, so

as to be worded as follows: 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

37359

III. - It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to change the status of the Company from holding company governed by the law of July 31,

1929 into a fully taxable société de participations financières.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the Company into AVIN S.A. and to amend Article 1 of the Articles of

Incorporation as follows: 

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of AVIN S.A..

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation in order to reflect the change of status, so

as to be worded as follows: 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at seven hundred Euro.

There being no further business, the meeting is terminated at 14.30 p.m.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIN HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg: B 36.207),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1991, publié au Mémorial C numéro

309 du 9 août 1991,

modifiés par deux actes du notaire instrumentant
- en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 309 du 6 juillet 1995,
- en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 361 du 27 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du statut de la société, de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929, en société de participations

financières pleinement imposable.

2. Changement de la dénomination de la société en AVIN S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Modification de l’article 4 des statuts de la société afin de refléter le changement de statut, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

37360

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la Société, de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en société

de participations financières pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en AVIN S.A. et par conséquent de modifier l’article

1

er

 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de AVIN S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société, afin de refléter le changement de statut, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à sept cents Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-

glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise. Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte an-
glais devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Signé: J. Dif, C. Philippe, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2002, vol. 353, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15281/201/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15282/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Echternach, le 7 février 2002.

H. Beck.

Echternach, le 7 février 2002.

H. Beck.

37361

ROCKDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.898. 

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCKDALE S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

; constituée suivant acte reçu par le notaire André

Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations C, numéro 764 du 14 octobre 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 70.898.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger,
employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Reding, employée privée, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital actuel de LUF 1.250.000,- en USD 27.850,84 au taux de change de 1 USD pour LUF

44,8819537 indiqué par la Banque Générale du Luxembourg en date du 7 janvier 2002.

3. Augmentation du capital à concurrence de USD 1.149,16 pour le porter de USD 27.850,84 à USD 29.000,- par

versement en espèces de USD 1.149,16 par l’actionnaire majoritaire, la société à responsabilité limitée holding CARBIS-
DALE HOLDING, S.à. r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et sans émission de nouvelles
actions.

4. Adoption d’une valeur nominale de USD 29,- par action.
5. Echange des 1.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.250,- chacune contre 1.000 actions d’une

valeur nominale de USD 29,- chacune.

6. Augmentation du capital à concurrence de USD 261.000,- pour le porter de USD 29.000,- à USD 290.000,- par

l’émission de 9.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 29, chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

7. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Gérard Matheis, à son droit de souscription préférentiel.
8. Souscription et libération des 9.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société à responsabilité limi-

tée holding CARBISDALE HOLDING, S.à r.l., prénommée, par versement en espèces de USD 261.000,-.

9. Modification subséquente de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars des USA), représenté par 10.000

(dix mille) actions de USD 29,- (vingt-neuf dollars des USA) chacune.»

10. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des autorisa-

tions qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres, du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent, procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

lll. Que la présenté assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

37362

<i> Deuxième résolution

Après avoir converti le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

en USD 27.850,84 (vingt-sept mille huit cent cinquante dollars des USA et quatre-vingt quatre cents) au taux de change
de 1 USD pour LUF 44,8819537 indiqué par la Banque Générale du Luxembourg en date du 7 janvier 2002, l’assemblée
décide d’augmenter le capital converti à concurrence de USD 1.149,16 (mille cent quarante-neuf dollars des USA et
seize cents), pour le porter de USD 27.850,84 (vingt-sept mille huit cent cinquante dollars des USA et quatre-vingt qua-
tre cents) à USD 29.000,- (vingt-neuf mille dollars des USA), et constate que cette augmentation a été réalisée par ver-
sement en espèces de USD 1.149,16 (mille cent quarante-neuf dollars des USA et seize cents) par l’actionnaire
majoritaire, la société à responsabilité limitée CARBISDALE HOLDING, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
et sans l’émission de nouvelles actions, le versement en espèces ayant été justifié au notaire, de sorte que la somme de
USD 1.149,16 (mille cent quarante-neuf dollars des USA et seize cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

<i>Troisième résolution

Après avoir adopté une valeur nominale de USD 29,- (vingt-neuf dollars des USA) par action, l’assemblée échange les

1.000 (mille) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune contre 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 29,- (vingt-neuf dollars des USA) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le capital est augmenté à concurrence de USD 261.000,- (deux cent soixante et un mille dollars des USA) pour le

porter de USD 29.000,- (vingt-neuf mille dollars des USA) à USD 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars des
USA) par l’émission de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Gérard Matheis, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 9.000 (neuf mille) actions nou-
vellement émises sont souscrites par la société à responsabilité limitée holding CARBISDALE HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, et libérées
intégralement par un versement en espèces de USD 261.000,- (deux cent soixante et un mille dollars des USA), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, de sorte que la somme de USD 261.000, (deux cent soixante et un mille dollars des
USA) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Sixième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article trois des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à USD 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars des USA), représenté par

10.000 (dix mille) actions de USD 29,- (vingt-neuf dollars des USA) chacune».

<i>Septième résolution

L’article 2 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’alié-
nation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle
peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances ou de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 291.666,- (deux cent quatre-vingt-onze mille

six cent soixante-six euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, M. Reding, E. Schlesser.

37363

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 4. – Reçu 2.945,49 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15229/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ROCKDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.898. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15230/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CORTON MEYNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.894. 

—

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORTON MEYNEY S.A.,

Société Anonyme, avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 67.894, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 192 du 22 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-Houdlémont (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anna Dicorato, employée privée, demeurant à Longwy (Fran-

ce).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital par capitalisation d’une créance de deux millions cinq cent mille francs français (FRF

2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un. million trois cent mille francs français (FRF 1.300.000,-) à trois
millions huit cent mille francs français (FRF 3.800.000,-).

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent mille francs Français (FRF
2.500.000,-) existant à charge de la société et au profit de REYBIER DEVELOPPEMENT S.A..

2) Souscription et libération:
La société REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., prénommée, souscrit à la totalité des deux mille cinq cents actions nou-

velles.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5. 
4) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par capitalisation d’une créance de deux millions cinq cent mille

francs français (FRF 2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille francs français (FRF
1.300.000,-) à trois millions huit cent mille francs français (FRF 3.800.000,-).

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

37364

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent mille francs français (FRF
2.500.000,-) existant à charge de la société et au profit de REYBIER DEVELOPPEMENT S.A..

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu.
Madame Véronique Wauthier, prénommée, 
agissant au nom et pour compte de l’actionnaire majoritaire, la société REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 7 septembre 2000, laquelle après avoir signée

par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société CORTON MEYNEY S.A., et a déclaré souscrire au
nom et pour le compte de la société REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., prénommée, aux deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société REYBIER DEVELOPPEMENT S.A. préquaifée.

<i>Libération

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) existant à charge de la société
et au profit de REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., préqualifée.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société GEF

GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S. à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, en date du 11 septembre 2000.

Ce rapport conclut comme suit:

<i> «Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler: 
- sur la valeur de la créance de FRF 2.500.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nom-

bre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance. »
 Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 5 § 1. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions huit cent mille francs français (FRF

3.800.000,-) représenté par trois mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF
1.000,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à quinze millions trois cent soixante-quatorze mille qua-

tre cent quarante-cinq francs (15.374.445,- LUF)

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 215.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: V. Wauthier, C. Hubert, A. Dicorato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 6CS, fol. 49, case 12. – Reçu 153.744 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15280/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Senningerberg, le 18 février 2002.

P. Bettingen.

37365

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15355/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.027. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDELWEISS HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 35 du 21 janvier 1999,
et dont le capital social a été changé en Euros suivant décision du Conseil d’administration du 10 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures en fiscalité de l’en-

treprise, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions de EUR 24,96 par action.
2) Remplacement des 1.250 actions existantes par 312 actions sans valeur nominale.
3) Nouvelle fixation de la valeur nominale à EUR 100,- par action. 
4) Modifications subséquentes des statuts.
5) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de vingt-quatre virgule quatre-vingt-seize

Euros (24,96  ).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trois cent dou-

ze (312) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent Euros (100,-  ) par action.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents Euros (31.200,-  ), divisé en

trois cent douze actions (312) actions de cent Euros (100,-  ) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, Fr. Karolyi, J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

37366

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15261/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.027. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15262/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FIN-VET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

2. Charles Duro, prénommé
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FIN-VET HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent-vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (EUR 310.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

37367

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

 mardi du mois de juin, et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président du conseil d’administration ou en son ab-

sence par l’un quelconque des membres désigné par le conseil d’administration. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

37368

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société. 

 

<i>Déclaration-Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15300/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Actionnaires

Capital Souscrit

Capital Libéré

Nombre d’actions

STYREFIN AG, prénommée. . . . . . . . . . . . . 

30.969

30.969

999

Charles Duro, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . 

31

31

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

1.000

Luxembourg, le 18 février 2002.

 J. Elvinger.

37369

OPTILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15356/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 42, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 50.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15357/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ISTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.402. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
agissant au nom et pour compte de Monsieur Edouard De L’Espée, consultant financier, demeurant à CH-Corsier,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Corsier, le 17 décembre 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte. 

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Qu’il existe société anonyme ISTANA S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dé-

nomination de ISTANA HOLDING S.A., suivant acte du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date
du 26 février 1997, publié au Mémorial C numéro 315 du 21 juin 1997.

2.- Que le capital social actuel de la société est fixé à cinq millions quatre cent mille francs (5.400.000,- Fr.), représenté

par cinq mille quatre cents (5.400) actions d’une valeur nominale de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

3.- Que le Soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rapportée

au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, le Soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que le Soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que le Soussigné, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que le Soussigné donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que le Soussigné remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15263/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

37370

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.583. 

—

 L’an deux mille deux, le douze février.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France)
 agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme FYNER INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B numéro 84.583, suivant résolution du Conseil d’Administration du 11 janvier 2002,
un exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux présentes.

 La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2001,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

 a) que le capital actuel de la société est fixé à cinquante mille euros (  50.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions

de dix euros (  10.-) chacune,

 b) que le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Euros (  5.000.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article

cinq (5) - quatrième (4

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

 Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq million d’Euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Que dans sa réunion du 11 janvier 2002, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à con-

currence de cent mille Euros (  100.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de cinquante mille euros (
50.000,-) à cent cinquante mille euros (  150.000,-) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (  10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer par des versements en espèces de cent mille euros (  100.000,-), 

 que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (  100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.

 Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

 Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (  150.000,-) divisé en quinze mille (15.000)

actions de dix euros (  10,-) chacune.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à deux mille euros (  2.000,-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2002, vol. 876, fol. 3, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15265/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002.

F. Kesseler.

37371

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.583. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15266/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CRE ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 32.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15358/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CONTERN EXPLOITATION.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 67.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15359/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DYNASTY CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONASTERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.628. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONASTERE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 novembre
2001, non encore publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 84.628.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de DYNASTY CAPITAL HOLDING S.A.
b) Divers.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de DYNASTY CAPITAL HOLDING

S.A.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

37372

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente du premier alinéa de l’article far des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DYNASTY CAPITAL HOL-

DING S.A.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15259/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DYNASTY CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONASTERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.628. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15260/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 46.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15360/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15367/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15368/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

37373

BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2325 Luxembourg, 2, boulevard John J.  Pershing.

R. C. Luxembourg B 22.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15361/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15362/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15364/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DACLA, Société Civile.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue de Weiler.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 5 février
les soussignés:
1) Madame Danielle Faber, maître en sciences économiques, demeurant à L-3397 Roeser, 2, rue de Weiler
2) Monsieur Claude Kremer, maître en droit, époux de Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée, demeurant avec

elle

ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

 - Objet, dénomination, durée, siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal. 

Art. 2. La société prend la dénomination DACLA. 

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 5 février 2050 et ensuite à l’expiration de

chaque période triennale successive à condition qu’un prévis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant l’ini-
tiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par le collège de trois ex-

perts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé dé-
nonçant procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values. 

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 février 2002.

Signature.

37374

Art. 4. Le siège de la société est à 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre II - Apports, capital, parts sociales

 Art. 5. Le capital est fixé à 2.500,- euro. Il est représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nomi-

nale.

Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire

et unanime des sociétaires, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

 Art. 10. La société est gérée et administrée par un gérant en la personne de Madame Danielle Kremer-Faber, pré-

qualifée.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement du gérant, il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés. 

Art. 11. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et notamment du pouvoir

de disposition et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à
tel titre et pour telle cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant.

Il décide aussi de tous actes de disposition, de toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements

et désistements, ainsi que toutes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits
de résolution, saisies et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le gérant peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs personnes pour l’administration cou-

rante de la société, et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

le gérant, à moins d’une délégation spéciale du gérant à un mandataire.

Titre IV - Assemblée générale

 Art. 13. Les associés sont réunis chaque année par le gérant en assemblée générale, avant la fin du mois d’avril, aux

jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

1) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Monsieur Claude Kremer, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

37375

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le gérant quand il le juge convenable,

mais elles doivent l’être par lui dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant deux tiers au moins des parts existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. 

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Toute assemblée générale doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. 

Art. 15. Toutes délibérations sont prises à la majorité de deux tiers au moins des voix des associés présents.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation. 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du gérant sur les affaires sociales; elle discute, approuve

et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire. 

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du gérant ou à la demande d’un ou de plusieurs

associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’im-
portance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer,

- la transformation de la société en société de tout autre forme; 
- l’extension ou la restriction de l’objet social; 
- la nomination de gérants.

Titre V - Dissolution, liquidation 

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du gérant, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 11. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15296/226/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15369/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

37376

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 32.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15371/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 32.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15372/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MEDICIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15370/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LONGWY IMMOBILIERE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.460. 

—

<i>Conversion du capital en euros

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, il résulte de la réunion des associés tenue le 18 dé-

cembre 2001:

Le capital souscrit de LUF 26.250.000,- représenté par 5.250 parts sociales de valeur nominale LUF 5.000,- a été con-

verti en euros et la mention de valeur nominale des parts sociales a été supprimée. En conséquence, le capital social
ainsi converti au taux de parité fixe EUR/LUF 40,3399 s’élève à EUR 650.720,50 divisé en 5.250 parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15374/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ABACUS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

Il résulte de la décision prise par les associés le 20 décembre 2001 que Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’en-

treprises, demeurant à Suxy (Belgique) a été nommé gérant supplémentaire en accord avec l’article 9 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15376/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

Fait et signé à Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

<i>Pour ABACUS, Société Civile
Signature

37377

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.679. 

—

<i>Conversion du capital en euros

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, il résulte de la réunion des associés tenue le 18 dé-

cembre 2001:

Le capital souscrit de LUF 8.000.000,- représenté par 800 parts sociales de valeur nominale LUF 10.000,- a été con-

verti en euros et la mention de valeur nominale des parts sociales a été supprimée. En conséquence, le capital social
ainsi converti au taux de parité fixe EUR/LUF 40,3399 s’élève à EUR 198.314,82 divisé en 800 parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15375/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

- Le 20 décembre 2001, RAPIDWAVE, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles,

ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG 14 1JX, Angleterre a cédé 13 parts
sociales de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., à VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG, une société à res-
ponsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road,
Newbury, Berkshire, RG 14 1JX, Angleterre. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15377/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 10 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

10 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15396/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Fait et signé à Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE INTERNATIONAL 2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VALAMOUN S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37378

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.799. 

—

Suite à la constitution de la société mentionnée ci-dessus, il est à noter que l’adresse des gérants B, Mademoiselle

Yannick Poos et Monsieur Gérard Becquer, est la suivante:

Mademoiselle Yannick Poos
Bras-Haut, 58, rue Zébo
6800 Libramont-Chevigny
Belgique

Monsieur Gérard Becquer
40, rue de la Liberté
Ludelange-Tressange
France 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15379/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.800. 

—

Suite à la constitution de la société mentionnée ci-dessus, il est à noter que l’adresse des gérants B, Mademoiselle

Yannick Poos et Monsieur Gérard Becquer, est la suivante:

Mademoiselle Yannick Poos
Bras-Haut, 58, rue Zébo
6800 Libramont-Chevigny
Belgique

Monsieur Gérard Becquer
40, rue de la Liberté
Ludelange-Tressange
France 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15380/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

NORMAN IN PROGRESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.540. 

—

En date du 30 mars 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de nommer Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouvel ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg comme nouvel admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat;

- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire en

remplacement de REVILUX S.A., 223 Val Ste Croix, L-2018 Luxembourg;

- de transférer le siège social de la société du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15388/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

37379

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FINBOURG FINANCE S.A., qui s’est tenue en date

du 23 janvier 2002 au siège social que:

Les porteurs de signature de la succursale de FINBOURG FINANCE S.A. à Zug (Suisse):
- Monsieur Aart Overbosch, fondé de pouvoir
- Monsieur Gerrit J. Pieters, fondé de pouvoir
- Monsieur Patrick Mortier, fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. *, fol. *, case *. – Reçu * euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15393/635/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIBACO S.A., qui s’est tenue en date du 29 novem-

bre 2001 au siège social que:

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil d’Administration, le 29 novembre 2001, que Monsieur Henri Grisius a dé-

missionné de son poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat.

La question de la décharge est à accorder à Monsieur Henri Grisius, pour l’exercice de son mandat, sera mise à l’or-

dre du jour de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15392/635/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 90.000.000,- est converti en EUR 2.231.041,72 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 2.231.041,72 à un montant de EUR 2.250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
18.958,28 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 2.250.000,- représenté par 90.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entière-
ment libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15400/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37380

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 248.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 106,48
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 20.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 496.000,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 248.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15401/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

—

Au 1

er

 janvier 2002, les membres du Conseil d’Administration de la société FLOREAM HOLDINGS S.A., sont:

- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurantà Rameldange
- Monsieur Louis Brenninkmeijer, directeur de sociétés, demeurant à Tervuren (Belgique)
- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse) 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15390/635/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 8 février 2002, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15383/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>POUR WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

37381

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 74.400,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 31,94 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale. 

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 74.400,- représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15402/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PREINVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.481. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PREINVESTMENT HOL-

DING S.A.H., tenue en date du 12 juillet 2001 au siège social, que:

1) Les démissions des administrateurs Nathalie Schiltz, demeurant à Livange, 11, rue de l’Eglise, et Frédéric Schiltz,

demeurant à Stockholm 10405 (Suède), Forskarbacken 15207, sont acceptées et décharge est donnée aux deux admi-
nistrateurs démissionnaires.

2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Diane Sauerwein, employée privée, demeurant à Bascharage, et
- Mademoiselle Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Bettborn. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15404/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.999. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention do domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 5 février 2002, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15386/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour ZANETTI S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

37382

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 37.500.000,- est converti en EUR 929.600,72 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 929.600,72 à un montant de EUR 930.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 399,28
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 4.960.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 930.000,- représenté par 3.750 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15403/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INVEST GRAND-DUCHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 81.368. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INVEST GRAND-DUCHE

S.A.H., tenue en date du 12 juillet 2001 au siège social, que:

1) Les démissions des administrateurs Nathalie Schiltz, demeurant à Livange, 11, rue de l’Eglise, et Frédéric Schiltz,

demeurant à Stockholm 10405 (Suède), Forskarbacken 15207, sont acceptées et décharge est donnée aux deux admi-
nistrateurs démissionnaires;

2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Diane Sauerwein, employée privée, demeurant à Bascharage, et
- Mademoiselle Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Bettborn. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15405/298/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 420.031.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

—

A la constitution de la société mentionnée ci-dessus, il est à noter que le capital social souscrit de la société, soit EUR

31.000,- avait été libéré à hauteur de 25%, soit EUR 7.750,-.

Depuis cette date, tous les actionnaires ont libéré le solde de sorte que le capital social de la société est à ce jour

intégralement libéré. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15381/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

37383

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.606. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé en date du 20 décembre 2001 de:
- ratifier la cooptation de Monsieur Marc Lachat en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Madame

Véronique Maret,

- accepter la démission de Monsieur Marc Lachat,
- nommer Monsieur Christophe Mermier, Finance Manager, demeurant à 99, avenue du Château, CH-1008 Prilly,

Suisse, en remplacement de Monsieur Marc Lachat comme nouvel administrateur de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15384/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: DEM 1.068.300,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

—

En date du 6 septembre 2001, les associés de FINSTONE, S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social du 18, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15385/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.234. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclucion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 17 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15387/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale en date du 8 février

2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique
et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79 case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15440/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 11 février 2002.

Signature.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

D.C. Oppelaar.

37384

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15406/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15407/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15408/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15448/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15449/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LITOPRINT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

SOBEPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

ALDINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

R.P. Pels.

R.P. Pels.

37385

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.859. 

—

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15409/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214. 

—

Les statuts coordonnés du 6 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15410/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.288. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15411/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.920. 

—

Le bilan au 31 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15453/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ARX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.920. 

—

Le bilan au 31 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case , a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15454/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CLEMENCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

D.C. Oppelaar.

D.C. Oppelaar.

37386

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 54.601.900.000,-

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 65.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002.

(15412/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

TANAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.225. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15413/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ROSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.618. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15414/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GAGNEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 20 décembre 2001 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 20 décembre 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de 125,- EUR chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15442/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FONTANA FINANCING, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant  / Gérant

TANAKA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ROSAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Désignation de l’associé

Nombre de parts

SUALA CAPITAL FUND LP, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

D.C. Oppelaar
<i>Gérant

37387

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15425/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15422/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AMARILYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15415/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BEMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15456/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BEMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15457/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

B.O.P. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

B.O.P S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

AMARILYS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

D.C. Oppelaar.

D.C. Oppelaar.

37388

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15416/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ISNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.285. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15417/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Messieurs Jean Souillard et Arnaud Dubois,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sand-
weiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle Francesca Barcaglio-
ni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, JE2, 3RA,
Jersey Channel Islands, qui terminerontt les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

3) L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaire pour l’exercice de leurs mandats.

4) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15438/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15447/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ISNY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

S G G - SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

R.P. Pels.

37389

REC-MAN

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.457. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15418/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15419/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 14 février 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder  à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations
nonobstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15441/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SEQUOIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.422. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2002 que:
- La démission de Madame Anna Bobo-Remijn est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exécution de son man-

dat;

- Monsieur Bart Zech, domicilié au 3, Chemin de la Glèbe, 57570 Rodemack, France, est élu administrateur de la

société.

Il terminera le mandat de l’administrateur précédent, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2006.
Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15445/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

REC-MAN
Signature / Signature
<i>Gérant (Catégorie A) / Gérant (Catégorie B)

INTERFASTENING-HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

R.P. Pels.

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

37390

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15420/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CALLASSOU INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.061. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2002 que:
- La démission de Madame Anna Bobo-Remijn est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exécution de son man-

dat; 

- Monsieur Bart Zech, domicilié au 3, Chemin de la Glèbe, 57570 Rodemack, France, est élu gérant de la société.
Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15446/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

REC-MAN &amp; CO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.458. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15421/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 11 février 2002 que:
- A été coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Dieter Bernhardt, démission-

naire, Monsieur Marten Niemantsverdriet, directeur financier, demeurant au Pays- Bas.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15474/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

H.V.H FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

REC-MAN, S.à r.l.
Signatures
<i>Responsible Partner

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37391

SOPATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15423/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

K2P,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15424/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 83.170. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la Société que Monsieur Michael J. Kershaw, gérant de la société, a démissioné de

des fonctions avec effet au 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78 case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15439/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PEINTURE MERINLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 106, rue Principale.

—

STATUTS

 L’an deux mil deux, le cinq février. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

 Monsieur Esad Muhovic, peintre, demeurant à L-3770 Tétange, 106, rue Principale.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

 Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PEINTURE MERINLUX, S.à r.l.

 Art. 2.  Le siège de la société est établi à Tétange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture, tapisserie, laquage, réparation de façades, et toutes les

sortes de peintures extérieures et intérieures ainsi que le nettoyage de façades et de volets, et le montage d’échafauda-
ges.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

SOPATEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour K2P, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature.

37392

 Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

 Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Esad Muhovic, peintre, demeurant à L-3770 Tétange, 106, rue

Principale, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique re-
connaît. 

 Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-3770 Tétange, 106, rue Principale.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Esad Muhovic, préqualifié.
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: Muhovic, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 87, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(15297/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Ukasse Holding S.A.

Modus Holding, S.à r.l.

Modus Holding, S.à r.l.

Montbrun Fiduciaire S.A.

Montbrun Fiduciaire S.A.

Unalux

Société de Participations St. Saphorin S.A.

Société de Participations St. Saphorin S.A.

Pain d’Or, S.à r.l.

Urbaninvest S.A.

S.G. A. Services S.A.

S.G. A. Services S.A.

Euro-Debit S.A.

Euro-Debit S.A.

Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de la Centrale Paysanne, S.à r.l.

Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de la Centrale Paysanne, S.à r.l.

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxembourgeoises, S.à r.l.

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxembourgeoise, S.à r.l.

Domus Fin S.A.

Canovas Financialand Investment Holding S.A.H.

Canovas Financialand Investment Holding S.A.H.

CDU S.A.

Avin Holdings S.A.

Avin Holdings S.A.

Rockdale S.A.

Rockdale S.A.

Corton Meyney S.A.

Cuma Holding S.A.

Edelweiss Holding S.A.

Edelweiss Holding S.A.

Fin-Vet Holding S.A.

Optilor, S.à r.l.

E.C.T. Europe, S.à r.l.

Istana S.A.

Fyner International S.A.

Fyner International S.A.

Cre Actif, S.à r.l.

Contern Exploitation

Dynasty Capital Holding S.A.

Dynasty Capital Holding S.A.

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l.

International Drinks Company S.A.

International Drinks Company S.A.

Bartz Constructions, S.à r.l.

Axium S.A.

Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit.

Dacla

International Video Entertainment S.A.

Norisco Holding S.A.

Norisco Holding S.A.

Medicis S.A.

Longwy Immobilière, S.à r.l.

Abacus

Realim, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Valamoun S.A.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.

Norman In Progress

Finbourg Finance S.A.

Fibaco S.A.

Westland Holding S.A.

Whitebridge Investments S.A.

Floream Holdings S.A.

Bonaparte Finance S.A.

Zanetti S.A.

Preinvestment Holding

Torno S.A.H.

Zubaran Holding S.A.

Invest Grand-Duché

Fendi S.A.

Nutraco S.A. Luxembourg

Finstone, S.à r.l.

Wonder International S.A.H.

Doradem, S.à r.l.

Litoprint S.A.

Sobepart S.A.

Aldinvest S.A.

Podium Investments S.A.

Podium Investments S.A.

Clémence Holding S.A.

Versailles International Leisure S.A.

Naxos International S.A.

ARX, S.à r.l.

ARX, S.à r.l.

Fontana Financing, S.à r.l.

Tanaka S.A.

Rosafin S.A.

Gagnerot, S.à r.l.

B.O.P. S.A.

B.O.P. S.A.

Amarilys Holding S.A.

Bemax, S.à r.l.

Bemax, S.à r.l.

Caravel Investissements S.A.

Isny S.A.

Chramer Holdings S.A.

Sundance S.A.

Rec-Man

Interfastening Holding S.A.

Podium Investments S.A.

Sequoia S.A.

H.V.H. Finance S.A.

Callassou International, S.à r.l.

Rec-Man &amp; Co

Viking Croisières S.A.

Sopatex Holding S.A.

K2P, S.à r.l.

Koch Chemical Technology Group, S.à r.l.

Peinture Merinlux, S.à r.l.