37297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 778

23 mai 2002

S O M M A I R E

Al.Gio.Fin. International Participations S.A., Lu- 

Fernbach Financial Software S.A., Luxemburg . . . 

37327

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

37329

Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . .

37338

Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

37329

Amusement Activities International S.A., Mamer .

37318

Fica Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37333

An der Bakes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37328

Fica Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37333

Bâtimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37319

Fica Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37333

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg  . . .

37340

Fischer, S.à r.l., Mensdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37328

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg  . . .

37344

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37334

Beau Bassin S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . .

37340

Gallaher Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

37328

Bétons et Matériaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37325

Geogare 1, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37302

Breadshop, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37327

Geogare 2, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37320

Büro Center Kiem S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . .

37335

Georose 1, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37323

C.R.E.F.A.,  Canadian  Real  Estate  and  Finance 

Georose 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37324

Agency  Société  Anonyme  Holding,  Luxem- 

Georose 3, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37324

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37335

Georose 4, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37324

Camfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37340

Georose 5, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37323

Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

37339

Georose 6, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37323

C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participations 

Georose 7, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37322

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37337

Gesondhetsbaeckerei, S.à r.l., Niederanven  . . . . . 

37326

Com-Euro S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37329

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37298

Com-Euro S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37330

GIP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37325

Com-Euro S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37330

Haymarket Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37308

Com-Euro S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37330

HDB Finance S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37318

Compagnie de Promotion Hôtelière Internatio- 

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

nale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37303

Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37340

Institut de Beauté Ongle d’Art, S.à r.l., Esch-sur-

Construction Métallique Lorentz S.A., Sandwei- 

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37326

ler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37323

International  Movie  Trading  Co.  S.A.,  Luxem- 

Daple S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37317

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37332

Daple S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37317

ISIL - International Shipping Investment Luxem- 

Dione Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37322

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37301

Ducat Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .

37338

Israël 2000, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37304

Electronics Shop Invests S.A., Alzingen . . . . . . . . . .

37299

Jaco Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37333

Eppings S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37317

JR Conseils S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37302

Erresse Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37339

Kamen Société Anonyme Holding, Luxembourg . 

37336

Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37339

Karlsson & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37332

Euro Silang Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37334

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

37334

Entertainment Center S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37305

Latina Wines S.A., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . 

37337

Falco Holding Société Anonyme, Luxembourg  . . .

37335

Latina Wines S.A., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . 

37337

Fantasy, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37335

Luma Capital Management Holding S.A., Luxem- 

37298

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15353/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.776. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15272/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société GESTADOR qui s’est tenue en date du 2 janvier 2002

au siège social que:

1. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Matthias Van der Looven, licencié en sciences commerciales, demeurant

à Arlon (Belgique) comme auditeur interne.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Septfontaines et Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à Saint-Mard (Belgique) comme délégués à la gestion
journalière des activités de domiciliataire de la société dans le respect des dispositions y relatives de la loi du 31 mai
1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15389/635/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37325

Raffin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37340

Lux Rent A Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37328

Royalport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37307

Media Market Consultant S.A., Luxembourg. . . . . 

37338

Sacer International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37319

Miseler Baeckerei, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . 

37326

Safe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37298

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37329

Salamis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37320

Mont d’Or S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37301

Société Immobilière Ardennaise S.A., Luxem- 

N.A.P.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37335

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37318

Norman International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37334

Soluphil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37322

Omega Pharma Finance S.A., Ehlerange . . . . . . . . 

37336

Sorephar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

37320

Para Press S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37325

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37321

(La) Parisienne, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . 

37327

Splendide  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Patagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37318

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37319

Pâtisseries Scheer - Brassel, S.à r.l., Roodt-Syre . . 

37327

T.I.I. Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . .

37330

Plastichem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37322

Transalp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37326

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37321

Troy Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37321

Tycon S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37324

Promotions et Participations International S.A., 

Valux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37339

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37331

Promotions et Participations International S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37331

Luxembourg, le 15 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG.

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

37299

ELECTRONICS SHOP INVESTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lüthi, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Madame Anna De Meis, secrétaire, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 28 janvier 2002,
2.- Monsieur Mauro Bottiroli, directeur de sociétés, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Madame Anna De Meis, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 28 janvier 2002. 
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRONICS SHOP INVESTS S.A.

Le siège social est établi à Alzingen. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent

cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq cent un mille euros (EUR 501.000,-) par la création et l’émission de deux

mille trois cent quarante (2.340) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

37300

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros (EUR 3.200,-).

1.- Monsieur Marc Lüthi, prénommé, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Mauro Bottiroli, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

37301

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Lüthi, directeur de société, demeurant à CH-Genève, 
b) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. De Meis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15170/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 août 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

M. Alessandro Fagioli, entrepreneur, président;
M. Gianfranco Fagioli, entrepreneur, vice-président;
M. Simone Strocchi, employé privé, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à une prochaine assemblée générale délibérant à ce sujet ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14823/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MONT D’OR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.949. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on February 18, 2002, vol. 564, fol. 80, case

1, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on February 19, 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15121/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Mamer, February 19, 2002.

37302

JR CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.567. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROBINEAU S.A., une société avec siège social à FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue J.-P.Brasseur, L-1258 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la dite société du 28 décembre 2001.
Une copie certifiée conforme de cette décision restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même

temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:

- La société anonyme JR CONSEILS S.A., R.C. B numéro 62.567, fut constituée par acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 251 du 17
avril 1998;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 11 septembre 2000, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 258 du 11 avril 2001;

 - La Société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société JR CONSEILS S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la société JR CONSEILS S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société JR CONSEILS S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à pren-
dre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont été

immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société JR CONSEILS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 133S, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15180/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOGARE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.555.

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000,

acte publié au Mémorial C numéro 87 du 6 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15190/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GEOGARE 1, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

37303

HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.415. 

—

In the year two thousand two, on the fifth of February.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, a trust who’s administrative office is at Langtry

House, 40, La Motte Street, St. Helier Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch/Lallange,
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on February 5, 2002, 
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as described here above, has requested the notary to state that:

- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company ('société à responsabilité limitée')

existing under the name of HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. R.C. B Luxembourg Number 77.415, with
registered office in Luxembourg, incorporated under the name of HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l. pursuant to a deed of
the undersigned notary dated August 3, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Number 59 of 27th January, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 25, 2001,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 1029 of November 19, 2001.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the registered office to L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2) Acceptation of the resignation of HALSEY, S.à r.l. as manager of the company.
- Discharge.
3) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred to L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, 3rd floor.

<i>Second resolution

The resignation of HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy as manager

of the company is accepted.

By special vote discharge is given to it for its mandate up to this date.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, un trust avec siège administratif à Langtry House,

40, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch/Lallange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, le 5 février 2002. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HRO

LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. B Luxembourg Numéro 77.415, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de HRO 16 HOLDINGS, S.à r.l. par acte du notaire instrumentaire en date du 3 août
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 59 du 27 janvier 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 25 avril 2001, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1029 du 19 novembre 2001.

37304

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2) Acceptation de la démission de HALSEY, S.à r.l. comme gérant de la société.
- Décharge.
3) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, 3

ème

 étage.

<i>Deuxième résolution

La démission de HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy comme gérant de la

société est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 133S, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15184/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ISRAEL 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 3 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants, à l’exception de Mon-

sieur Yoel Berger, démissionnaire, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2002.

3. L’Assemblée Générale décide la réélection de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour

une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordiniare qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- M. Samuel Pinto, Directeur Général Adjoint, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BAN-

QUE, Paris.

<i>Administrateurs:

- M. Benjamin de Rothschild, Président LA COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., Ge-

nève.

- M. Jimmy J. Pinto, Directeur Général, EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT SERVICES LTD, Tel-Aviv.
- M. Hervé Debache, Président, TERTIAIRE DEVELOPPEMENT, Paris.
- M. Patrick Segal, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMONT DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD Luxembourg.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2002.

(15134/010/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

A. Schwachtgen.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

37305

ENTERTAINMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 8 février 2002,
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 8 février 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTERTAINMENT CENTER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un millions d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 février 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

37306

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Est de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires
- La vente de participations;
- La décision de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles est détenue une participation;
- Les engagements de la société pour l’émission d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société;
- L’octroi de garanties.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

37307

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent qua-
tre-vingts(1.380,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 97, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15171/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.034. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 12 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 18.500.000 est converti en EUR 458.603,02 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, la Conseil d’Administration du

12 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 458.603,02 à un montant de EUR 462.500. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.896,98
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000 est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000 avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 462.500, représenté par 18.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15138/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ROYALPORT HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37308

HAYMARKET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on eleventh of February.
Before Us, Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, British Virgin Islands, acting throughLUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL CONSULTING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, by virtue of a power of attorney granted to LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. itself being duly represented, in accordance
with the minutes of the meeting of its board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001 by Mr Federigo Can-
nizzaro, company director, residing in Luxembourg and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen;
and

2. LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL CONSULTING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, by virtue of a power of attorney granted to LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. itself being duly represented, in accordance
with the minutes of the meeting of its board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001 by Mr Federigo Can-
nizzaro, company director, residing in Luxembourg and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the “Ar-

ticles”) of a company which they declare to establish as follows: 

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of HAYMARKET FINANCE S.A. (the “Company”). 

Art. 2. Registered office 
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (other

than in the United Kingdom) by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors
of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances, provided that such
registered office shall at no time be situated in the United Kingdom. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg incorporated company. 

Art. 3. Duration 
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. 

Art. 4. Corporate objects 
The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may also acquire, hold and dispose of
interests in partnerships and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-

37309

tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further enter into a limited recourse secured note programme. Under such programme, claims

against the Company by the holders of notes, receipts and coupons (if any) of each series and by the relevant counter-
party as defined under the limited recourse secured note programme will be limited to the secured assets relating to
such series only. The proceeds of realisation of such secured assets may be less than the sums due to such holders and
counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and by the counterparty in accordance with the security rank-
ing basis specified in the applicable offer document. Each holder of notes, receipts and coupons, by subscribing to or
purchasing such notes, receipts or coupons, will be deemed to accept and acknowledge that it is fully aware that, in the
event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets existing under
each series and the holders of notes, receipts and coupons (if any) and the counterparty are precluded from taking action
against the Company in relation to claims for the shortfall remaining after realisation of the security and application of
the proceeds in respect of such notes, receipts and coupons.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes. 

Art. 5. Share capital 
The subscribed share capital is set at EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand euro) consisting of 124

(one hundred and twenty-four) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below. 

Art. 6. Shares 
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares 
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of February of
each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day. 

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require, provided that no meeting of the
shareholders may take place in the United Kingdom.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting. 

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices 
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

37310

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice. 

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. None of the
directors shall be resident in the United Kingdom during the period of their office.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany. 

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing, provided that no director may participate in any such meeting from the United Kingdom.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

The central management and control of the Company shall at no time be exercised in or from the United Kingdom. 

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company. 

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Act 1915”), or by the Articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors. 

Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director or

not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director
of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

37311

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company. 

Art. 15. Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company. 

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company. 

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

 Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of each year. 

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Companies Act 1915. 

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s). 

Art. 21. Amendments
These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

 Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.
2) The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2003.

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<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR124,000.- (one hundred and

twenty-four thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 3,420.- (three thousand four hundred
and twenty euro).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one; 
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;
(b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;

and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;
(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company: 
ARTHUR ANDERSEN, whose registered office is at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet; and
(v) that the address of the registered office of the Company is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix,
en vertu d’une procuration émise au nom de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. à Tortola, British
Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A. étant ici dûment représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen conformément aux
résolutions prises par le conseil d’administration de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. à Luxem-
bourg le 2 avril 2001; et

 2. LIBURD LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTINGS.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix,
en vertu d’une procuration émise au nom de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. à Tortola, British
Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A. étant ici dûment représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, conformément aux
résolutions prises par le conseil d’administration de Luxembourg International Consulting S.A. à Luxembourg le 2 avril
2001.

(1) DAHMER LTD, prenamed: sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
(2) LIBURD LTD, prenamed: sixty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64
Total: one hundred and twenty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124

37313

Lesdites procurations après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les “Statuts”) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de HAYMARKET FINANCE S.A. (ci-après, la “Société”). 

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (exception faite du Royaume-Uni). Lorsque le conseil d’administration
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront im-
minents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, à condition toutefois que le siège social ne soit pas établi au Royaume-Uni. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après. 

Art. 4. Objet Social
La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de per-
sonnes ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut aussi participer à un programme d’émission d’obligations garanties à recours limité. Dans le cadre

d’un tel programme, les créances à l’égard de la Société, détenues par les détenteurs d’obligations, de billets ou de cou-
pons (pour autant qu’il en existe) de chaque série d’obligations émises par la Société et par la contrepartie tel que défini
dans le programme d’émission d’obligations garanties à recours limité, seront limitées aux biens affectés en garantie re-
latifs à la série en question. Le produit de la réalisation de ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant
dû aux détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance de fonds devra être supportée par les détenteurs et par la
contrepartie, conformément au classement des sûretés prévu dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obliga-
tions, de billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir
accepté et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir
payement ou d’être intégralement remboursé seront limités aux biens affectés en garantie dans le cadre de la série en
question et que le détenteur des obligations, billets et coupons (pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront
privés de leur droit d’intenter une action contre la Société, basée sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation
de la sûreté et affectation des recettes y découlant.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passées par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

37314

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social. 

Art. 5. Capital 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après. 

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société. 

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi de février de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent; aucune assemblée générale
des actionnaires de la Société ne pourra cependant se tenir au Royaume-Uni.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles. Aucun administrateur ne pourra, pendant la durée de son mandat, être domicilié au Royau-
me-Uni.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

37315

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion; aucun administrateur ne peut toutefois participer à une telle réunion du conseil
d’administration de la Société en étant au Royaume-Uni.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

A aucun moment l’administration centrale et effective (central management and control) de la Société ne pourra

exercée à partir du Royaume-Uni. 

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la '”Loi de 1915”) ou par les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination
d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société. 

Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société. 

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

37316

l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction. 

Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

 Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915. 

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. 

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

 Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 3.420,- (trois mille quatre cent vingt euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;

(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;

(iii) sont nommés administrateurs de la Société:

1. DAHMER LTD, sus-mentionnée: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60

2. LIBURD LTD, susmentionnée: soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

37317

(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-1371

Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-1371

Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix; et

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
ARTHUR ANDERSEN, dont le siège sociale est à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet; et
(v) le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.Cannizzaro, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 133S, fol. 94, case 7. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15172/230/579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

EPPINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.860. 

—

The balance sheet as at February 28, 2001, registered in Luxembourg, on February 18, 2002, vol. 564, fol. 80, case 1,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on February 19, 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15122/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DAPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 77.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15144/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DAPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.405. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme DAPLE S.A., réunie au siège social le 12 février 2002 a nommé Monsieur

Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Nathalie Dessoy,
démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant à Berbourg
- Madame Laura Molenkamp, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15145/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, February 19, 2002.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’administration
C. Speecke
<i>Administrateur

37318

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.154. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on February 18, 2002, vol. 564, fol. 80, case

1, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on February 19, 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15123/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.909. 

—

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg, on February 18, 2002, vol. 564, fol. 80, case

1, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on February 19, 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15124/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.410. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2002

- Les démissions de Messieurs John Turpel et Heinrich Steyert, pour des raisons personnelles de leur mandat d’Ad-

ministrateurs sont acceptées.

- Monsieur Norbert Kummer, administrateur de sociétés, Godbrange, et Monsieur Jean-Paul Defay, directeur finan-

cier, Soleuvre, sont nommés en leur remplacement, en tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de
l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

- Le domicilie de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15132/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 3 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.900.000 est converti en EUR 96.678,47 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, la Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 96.678,47, représenté par 3.900 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15137/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Mamer, February 19, 2002.

Mamer, February 19, 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PATAGON HOLDING S.A.
COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37319

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.974. 

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 janvier 2002

Monsieur Alain Vasseur, consultant, L-Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Alain Noullet, démission-

naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15133/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 3 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de ITL 500.000.000 est converti en EUR 258.228,45 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

3 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de ITL 5.000.000.000 est converti et porté à un montant de EUR 2.583.000 avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 258.228,45, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15135/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 200.000 est converti en EUR 102.258,38 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, la Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 102.258,38, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15140/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BATIMMOB S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SACER INTERNATIONAL
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37320

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 3 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.000.000 est converti en EUR 99.157,41 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

3 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 99.157,41 à un montant de EUR 100.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 842,59 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 100.000, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15136/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SALAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.962. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 à partir du 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 30.990. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.990, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15139/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOGARE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 77.556. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000,

acte publié au Mémorial C numéro 89 du 6 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15191/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour SOREPHAR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SALAMIS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GEOGARE 2, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

37321

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000 est converti en EUR 247.893,52.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 250.000, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15141/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 2.000.000 est converti en EUR 49.578,70 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 49.578,70 à un montant de EUR 49.600. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 21,30 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, la Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 49.600, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15142/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 27.794. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 avril 1988, acte publié au

Mémorial C numéro 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte
publié au Mémorial C numéro 240 du 30 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15189/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour POLOWANIE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

37322

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, la Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15143/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.721. 

—

Statuts coordonnés au 1

er

 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

février 2002, vol. 564, fol. 62, case 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15162/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant feu Maître Marc Elter, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 18 juin 1980, acte publié au Mémorial C numéro 207 du 22 septembre 1980, transformée
en société anonyme par-devant le même notaire en date du 24 septembre 1985, acte publié au Mémorial C numéro
330 du 14 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 mars 1993, acte publié au Mémorial
C numéro 257 du 1

er

 juin 1993, modifiée par-devant feu Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 19 novembre 1997, acte publié au Mémorial C numéro 203 du 2 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15188/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 75.867. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 2000,

acte publié au Mémorial C numéro 665 du 16 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15194/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour PLASTICHEM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature.

<i>Pour SOLUPHIL S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour GEOROSE 7, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

37323

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.587. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le mêm notaire, de résidence à Hesperange,
en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15192/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOROSE 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 70.287. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié

au Mémorial C numéro 646 du 26 août 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte
publié au Mémorial C numéro 667 du 18 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15193/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 71.179. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 juillet 1999, acte publié

au Mémorial C numéro 814 du 3 novembre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet 2000,
acte publié au Mémorial C numéro 212 du 21 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15195/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.583. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même  notaire,  de  résidence  à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15197/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour GEOROSE 6, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

37324

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.584. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence  à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15198/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.585. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C numéro 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence  à
Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15199/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.586. 

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié 
au Mémorial C n

°

 148 du 6 avril 1993, modifiée pardevant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date du 23 

décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15200/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.922. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001 

L’assemblée générale extraordinaire de TYCON S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
-Est nommé réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
83, rue de la Libération
L-5969 Itzig

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15203/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

37325

PARA PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2002

L’assemblée générale extraordinaire de PARA PRESS S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
- Monsieur Laurence M. Kesselmann remplace Monsieur Barthold Weijman dans sa fonction d’administrateur.
Le conseil d’administration se décompose avec effet au 22 janvier 2002 des personnes suivantes:
- Monsieur L.-M. Kesselmann
- Monsieur J. Wagner
- Monsieur J.-M. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15202/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15204/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BETONS ET MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 78.201. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15205/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LUMA CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.258. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration du 10 janvier 2002 que

le conseil d’administration se compose comme suit:

Monsieur Didrik Eidsvig, administrateur de société, Thoen, 3540 Nebyen, Norvège, président,
Madame Elisabeth Eidsvig Vergara, administrateur de société, Myrhaugen 27, 0752 Oslo, Norvège,
Madame Adele Elisabeth Eidsvig, administrateur de société, Hegglistrasse 13, 6373 Ennetburgen, Suisse,
Monsieur Terje Eidsvig, administrateur de société, Hegglistrasse 13, 6373 Ennetburgen, Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15252/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

<i>Pour GIP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BETONS ET MATERIAUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37326

INSTITUT DE BEAUTE ONGLE D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 77.622. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15206/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GESONDHETSBAECKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.446. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15207/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MISELER BAECKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 50, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 20.010. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15208/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue extraordinairement le 28 janvier 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TRANSALP HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordinai-

rement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de

sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15253/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour INSTITUT DE BEAUTE ONGLE D’ART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GESONDHETSBAECKEREI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MISELER BAECKEREI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

37327

LA PARISIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 16.489. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15209/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BREADSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 12.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15210/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PATISSERIES SCHEER - BRASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6901 Roodt-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 51.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15211/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 70.830. 

—

<i>Protokoll zur Verwaltungsratsitzung vom 28. Dezember 2001

Anwesende Personen:
Günther Fernbach
Petra Biewer
Manfred Fingerhut
Roger Wagner

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Günther Fernbach wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt und ist allein vertretungsberechtigt.
Gezeichnet: G. Fernbach, P. Biewer, M. Fingerhut, R. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15222/227/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour LA PARISIENNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BREADSHOP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PATISSERIES SCHEER - BRASSEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

37328

AN DER BAKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 17.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15213/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOULANGERIE FISCHER, S.à r.l.).

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15214/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15215/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.801. 

—

Suite à la constitution de la société mentionnée ci-dessus, il est à noter que l’adresse des gérants B, Mademoiselle

Yannick Poos et Monsieur Gérard Becquer, est la suivante:

Mademoiselle Yannick Poos
Bras-Haut, 58, rue Zébo
6800 Libramont-Chevigny
Belgique

Monsieur Gérard Becquer
40, rue de la Liberté
Ludelange-Tressange
France 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15378/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

<i>Pour AN DER BAKES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FISCHER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUX RENT A CAR S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

37329

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

Par la présente lettre, Mme Attilia Michelini se démet de ses fonctions d’administrateur-délégué.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15221/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.700. 

—

<i>Protokoll zur Verwaltungsratsitzung vom 28. Dezember 2001

Anwesende Personen:
Günther Fernbach
Petra Biewer
Roger Wagner

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Günther Fernbach wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt und ist allein vertretungsberechtigt.
Gezeichnet: G. Fernbach, P. Biewer, R. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15223/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.700. 

—

<i>Protokoll zur Verwaltungsratsitzung vom 15. November 2001

Anwesende Personen:
Günther Fernbach
Dr. Helmut Hüser
Manfred Fingerhut
Harald Bröcker und Michael Schumacher sind abwesend

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Günther Fernbach wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt und ist allein vertretungsberechtigt.
Gezeichnet: G. Fernbach, Dr. H. Hüser, M. Fingerhut.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15224/227/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

COM-EURO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.941. 

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné M. Robert Rossignol, demeurant à F-54420 Villers-La-Montagne, 14, Grand-Clos, donne

sa démission en tant qu’administrateur, avec date de la présente, de la SAH COM-EURO avec siège à L-8055 Bertrange,
166, rue de Dippach, n

°

 R.C. 59.941 section B.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 4/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15217/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Bruxelles, le 28 janvier 2002.

A. Michelini.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

R. Rossignol.

37330

COM-EURO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.941. 

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné M. Victor Collé, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg, donne sa démission

en tant qu’administrateur, avec date de la présente, de la SAH COM-EURO avec siège à L-8055 Bertrange, 166, rue de
Dippach, n

°

 R.C. 59.941 section B.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 4/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15218/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

COM-EURO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.941. 

—

<i>Démission

Par la présente, la soussignée Mme Mariette Pulli-Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines, 78, route

de Dudelange, donne sa démission en tant qu’administrateur, avec date de la présente, de la SAH COM-EURO avec
siège à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, n

°

 R.C. 59.941 section B.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 4/3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15219/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

COM-EURO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.941. 

—

<i>Démission du commissaire aux comptes

La Société FIDUCIAIRE VICTOR COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue

Bolivar, représentée par son gérant technique en fonction, donne sa démission de son mandat de commissaire aux
comptes de la SAH COM-EURO avec siège à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, n

°

 R.C. 59.941 section B.

Avec effet à la date de la présente.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 4/4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15220/612/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

T.I.I. LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

—

<i>Extract of confirmation of delegation of powers on 26 November 2001

The Board of Management of the EUROPEAN ASSOCIATION for the Transfer of TECHNOLOGY INNOVATION

AND INDUSTRIAL INFORMATION (TII) confirms the delegation of the following powers to Mrs Christine Robinson,
the Secretary General of the Association:

- to conduct the business of the Association and represent it vis-à-vis third parties;
- to enter into contractual agreements on behalf of the Association;
- to open and manage bank accounts on behalf of the Association and have sole power of signatory over the said

accounts.

In the resolution of all major matters of policy and strategy the secretary General shall defer to the Board of Man-

agement. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15338/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

V. Collé.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

M. Pulli-Grandjean.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

V. Collé.

Done in Strassen, on 6 February 2002.

<i>Members of the TII Board of Management.

37331

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COLONY FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLONY FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2001, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIO-

NAL S.A.

b) Modification statutaire.

Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de PROMOTIONS ET PARTICIPA-

TIONS INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PROMOTIONS

ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Piek, S. Lemoye, J.-P.Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15254/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COLONY FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15255/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

37332

KARLSSON &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.794. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que Monsieur Guy Hornick, réviseur

d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société, signataire catégorie B, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick
expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2002 que:
- le siège social de la société se trouve à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg;
- Le conseil d’administration se compose comme suit:
Signataire A:
Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, Stockholm, Suède, président,
Signataires B:
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg;
- le commissaire aux comptes est le suivant:
CHECK CORP., Alofi, Niue.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15251/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

INTERNATIONAL MOVIE TRADING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.430. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Raphaël Forler, employée privé, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de la société

BUCKLEY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama,

aux termes d’une procuration générale donnée par le conseil d’administration de ladite société en date du 15 mars

2001, qui reste annexée aux présentes,

lequel a exposé ce qui suit:
1.- La société INTERNATIONAL MOVIE TRADING CO S.A., avec siège à Luxembourg, a été constituée originaire-

ment sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXONEREES S.A., suivant acte du notaire Robert Schu-
man, de résidence à Differdange, en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C N

°

 640 du 17 novembre 1997.

2.- Le capital social actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3.- La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès-qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes, et qu’il répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour,

- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte,

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: R. Forler, J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signature

37333

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15258/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15267/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.605. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 2001

Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée: «Le capital social

est fixé à EUR 446.208,34 (quatre cent quarante-six mille deux cent huit Euro et trente-quatre Cent) représenté par
18.000 (dix-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Strassen, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15269/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

JACO PLUS S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 7 février 2002, en-

registré à Diekirch, le 8 février 2002, vol. 608, fol. 36, case 7, que:

la société anonyme JACO PLUS S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen

en date du 22 août 1997, publié au Mémorial C numéro 671 du 1

er

 décembre 1997, a été dissoute avec effet au 7 février

2002.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société.

(15264/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateurs

Diekirch, le 18 février 2002.

F. Unsen.

37334

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(15276/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

EURO SILANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(15277/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, am 19. Februar

2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(15278/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

NORMAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.947. 

—

En date du 3 juillet 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’accepter la démission de M. Ivano D’Andrea, demeurant Piazza del Solde 7, CH-Bellinzona, Suisse, en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de M. Marc Muller, demeurant 3A rue Kroll, L-1881 Luxembourg, en tant qu’administrateur

de la société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Christian Billon, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouvel admi-

nistrateur de la société en remplacement de M. Ivano D’Andrea avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de M. Marc Muller avec effet immédiat;

- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire en

remplacement de Jean-Marc Faber, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- de transférer le siège social de la société du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1881 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15382/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Junglinster, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, den 13. Februar 2002.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Fait et signé à Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

37335

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem.

R. C. Luxembourg B 59.743. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(15279/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

N.A.P.I. HOLDING (NORTH ATLANTIC PATENT &amp; INVESTMENTS H.S.A.), 

Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 28.416. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15291/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

C.R.E.F.A., CANADIAN REAL ESTATE AND FINANCE AGENCY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.052. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15292/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

FALCO HOLDING Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.042. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15293/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BÜRO CENTER KIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 59.197. 

—

<i>Conversion du capital en euros

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire repor-

tée tenue le 28 décembre 2001:

Le capital souscrit de LUF 75.000.000,- représenté par 7.500 actions de valeur nominale LUF 10.000,- a été converti

en euros et la mention de valeur nominale des parts sociales a été supprimée. En conséquence, le capital social ainsi
converti au taux de parité fixe EUR/LUF 40,3399 s’élève à EUR 1.859.201,43 divisé en 7.500 actions sans désignation de
valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15373/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Junglinster, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Fait et signé à Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

37336

KAMEN Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.286. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15294/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

OMEGA PHARMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE-Ouest.

—

STATUTS

Le Conseil d’administration de OMEGA PHARMA SOFT WALLONIE S.A. a décidé, par sa résolution du 13 décem-

bre 2001, que:

1. La société implante une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nom de la succursale est `OMEGA PHARMA FINANCE.
3. La succursale a pour objet toutes opérations de financement des sociétés du groupe OMEGA PHARMA.
4. Le siège de la succursale est établi à L-4384 Ehlerange, Zare-Ouest.
5. Monsieur Sam Sabbe, demeurant à B-8490 Varsenare, Eikendreef, 25, est désigné représentant légal de la succursale

avec tous les pouvoirs afin d’assurer la gestion journalière de celle-ci. Il est en outre autorisé à représenter la succursale
vis-à-vis des tiers et en justice.

1. L’objet principal de la société est l’étude de tous moyens destinés à promouvoir l’informatique ainsi que le conseil

et le développement de solutions informatiques.

2. Le capital social de la société es fixé à EUR 62.500,-.
3. Le conseil d’administration de la société est composé de:
- OMEGA PHARMA N.V.
- JAN PEETERS N.V.
- M. Marc Coucke
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal du 13 décembre 2001

La séance est ouverte par OMEGA PHARMA NV, qui préside la réunion et qui constate la présence des administra-

teurs suivants: `

- OMEGA PHARMA NV représenté par Marc Coucke 
- JAN PEETERS NV représenté par Jan Peeters
JAN PEETERS NV est chargé de prendre toutes les mesures nécessaires en vue de l’établissement du procès-verbal

de la présente réunion et d’en obtenir les signatures requises.

Le président expose que:
1. La totalité des administrateurs est présente ou représentée, de sorte que le conseil est valablement constitué. En

conséquence, les résolutions peuvent être valablement prises sur l’ordre du jour proposé.

2. L’ordre du jour du présent conseil d’administration est fixé comme suit:
a. Ouverture d’une succursale au Grand-duché de Luxembourg.
b. Nomination et pouvoirs du représentant légal. 
c. Pouvoirs.
Les administrateurs acceptent cet ordre du jour et, après avoir entendu la déclaration préalable faite dans le cadre

de l’article 523 du Code des Sociétés, passent aux délibérations.

<i>Déclaration préalable des administrateurs

Les administrateurs déclarent n’avoir aucun intérêt opposé de nature patrimoniale, direct ou indirect, à une décision

ou à une opération relevant du présent conseil.

Les points à l’ordre du jour sont examinés. Après délibération, les administrateurs prennent à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

<i>Résolution 1

Il est décidé que OMEGA PHARMA SOFT WALLONIE SA, régie par les lois de la Belgique, ayant son siège social

situé à rue Camille Hubert 23, 5032 Gembloux (Les Isnes) ayant un capital souscrit de EUR 62.000,-, ouvrira à partir de
1

er

 janvier 2002, une succursale au Grand-duché de Luxembourg, sous la dénomination `OMEGA PHARMA FINANCE,

dont l’adresse établie Zare-Ouest, 4384 Ehlerange, Luxembourg

L’activité de la succursale sera le financement des sociétés du groupe OMEGA PHARMA.

<i>Résolution 2

Monsieur Sam Sabbe, domicilié Eikendreef 25 - 8490 Varsenare est nommé représentant légal de la succursale avec

tous les pouvoirs afin d’assurer la gestion journalière de celle-ci.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

37337

En cette qualité, il est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires en vue d’assurer la gestion journalière de la

succursale.

En outre il est autorisé de représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en justice.
Monsieur Sabbe est rémunéré pour l’exercice de la fonction de représentant légal.
Le conseil d’administration confirme que, à présent, les membres du conseil d’administration sont:
1. OMEGA PHARMA NV 
2. JAN PEETERS NV
3. Marc Coucke

<i>Résolution 3

En vue d’effectuer les démarches nécessaires pour l’immatriculation de la société auprès le registre de commerce, il

est donné pouvoirs à Christian Billon et/ou à Gérard Becquer. Cette délégation est octroyée avec droit de substitution.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Les administrateurs ont signé le présent procès-verbal après lecture, 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15295/581/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15307/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg-Merl, 339, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15336/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg-Merl, 339, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 1999

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 22 décembre 2000 à 10.00 heures

Les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que commis-

saire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l..

La FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à

partir de décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15337/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

OMEGA PHARMA NV / JAN PEETERS NV
représenté par M. Coucke / représenté par J. Peeters

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Strassen, le 18 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37338

MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15308/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AL.GIO.FIN. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15309/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

DUCAT HOLDING Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.175. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15310/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach Hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.213. 

—

EXTRAIT

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre les parties le 22 décembre 2000,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à cinq cents milles francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15335/578/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

- BEST SELLER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168 parts

- CREATIVE DEVELOPMENT ORGANISATION S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

282 parts

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

1- BEST SELLER S.A., cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2- ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE S.A., cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

3- CREATIVE DEVELOPMENT ORGANISATION S.A., deux cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . .

282

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

37339

EURO AMERICAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.592. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15311/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.445. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

TROY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15339/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ERRESSE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15340/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 10 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 25.000.000,- est converti en EUR 619.733,81,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

10 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 619.733,81 à un montant de EUR 620.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 266,19
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 620.000,- représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15397/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 19 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Signature.

<i>Pour VALUX S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37340

COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. CM MARKETING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.292. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15341/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.783. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15342/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BEAU BASSIN S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.881. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15343/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

RAFFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.792. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

(15344/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société civile suivant acte sous seing privé
en date du 8 février 1979, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 116 du 25 mai 1979.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

en date du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1+168 du 14 décembre

2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Hagon-

dange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme sans changement de l’objet social et adop-

tion des statuts suivant modèle attaché, qui fait partie intégrante de la présente.

2. Constat de la fusion entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme (anc. S.à r.l.), «Société Absor-

bante» et BDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (anc. S.à r.l.), «Société Absorbée» et MONTBRUN FIDUCIAI-
RE S.A., Société Anonyme (anc. S.à r.l.), «Société Absorbée».

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de EUR 900.000,- à EUR 1.000.000,-

sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes et par prélèvement
sur les réserves disponibles.

4. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions

sans désignation de valeur nominale.»

37341

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des associés représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués, soit par lettre recommandée avec accusé

de réception, soit par remise en mains propres d’une convocation à la présente assemblée. II constate ensuite que sur
3.500 parts sociales émises, 3.498 parts sont représentées à l’assemblée.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points por-

tés à I’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

II a été convenu que les gérants et le réviseur actuellement en fonction, occuperont la fonction d’administrateurs et

de réviseur. Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin avec l’assemblée générale de 2002.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive au 30 juin 2001 de la société, établie par un rapport

de Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 14 décembre 2001 et dont la conclusion
est la suivante:

«Conclusion
En exécution de mon mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 900.000,- repré-

senté par 3.500 actions sans valeur nominale.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme

de la société et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d’actions

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d’entreprises, d’expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à

son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

37342

Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent servir de gage qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale agissant

avec la majorité prévue pour la modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions.

 Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

 Art. 7. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur. II est tenu au siège

social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Les actions ne sont pas librement cessibles. La transmission d’actions est réglée par des conventions séparées.
La société peut, dans le cadre de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, acquérir ses propres actions

au moyen de ses réserves disponibles. Lorsque, suite à une acquisition dans un cas d’espèce, la participation dans le pro-
pre capital dépasse 10%, les actions dépassant ce pourcentage sont à transférer dans le mois à un ou plusieurs autres
actionnaires, ou, passé ce délai, ces actions sont à annuler par suite d’une réduction de capital.

Administration - Surveillance

 Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale statuant à la majorité

simple.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par décès, démission ou toute autre cause, il pourra y être pourvu

provisoirement en observant à ce sujet les prescriptions légales en vigueur.

 Art. 9. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige; le conseil ne peut cependant valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour que si les trois quarts au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner un comité de direction dont il arrêtera les pouvoirs.

 Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des ad-

ministrateurs.

 Art. 15. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale qui fixe la

durée de son mandat.

 Art. 16. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

 Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font- dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troisième

mardi du mois de mai à 16.00 heures et ce pour la première fois en deux mille deux.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

37343

 Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

 Art. 20. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 21. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, aussi bien une première assemblée qu’une nouvelle

assemblée reconvoquée pour défaut de quorum de la première, ne peut valablement délibérer que si les trois quarts au
moins du capital social sont présents ou représentés. Dans tous les cas, les résolutions, pour être valables, seront prises
à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

 Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui

désigné par les actionnaires présents.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

 Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire, désignés à cet effet par le conseil d’administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par

la loi. 

Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, les comptes annuels sont à la disposition des actionnaires au siège

social.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du réviseur d’entreprises et sous l’observation des règles y re-

latives, verser des acomptes sur dividende.

Dissolution - Liquidation 

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mêmes modalités

que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui dé-
termine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Disposition générale

 Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Les comparants, tels que représentés, requièrent le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes, faites en

application de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

1. que le projet de fusion établi par les sociétés BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, BDO LUXEMBOURG et MONT-

BRUN FIDUCIAIRE, sociétés à responsabilité limitée, a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 627, du 10 août 2001. II y était décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire de ces sociétés afin
de les transformer de sociétés à responsabilité limitée en sociétés anonymes, dans le but de les fusionner par absorption
de BDO LUXEMBOURG S.A. et MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A. par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

2. que les sociétés absorbées ont été transformées en sociétés anonymes en date du 31 décembre 2001,
3. qu’en application des articles 274 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, détenant, suite à des cessions d’actions intervenues en date du 31 décembre 2001,
100% des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BDO LUXEMBOURG S.A. avec siège so-
cial au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 12.039, et 100% des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 67.500, a absorbé ces dernières con-
formément au projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 627 du 10 août 2001 dont mention sub 1, 

4. qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ni par l’as-

semblée de BDO LUXEMBOURG S.A. et MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article
279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 10 août 2001, date de la publication du projet
de fusion au Mémorial C, aucun actionnaire d’une des sociétés concernées, spécialement de BDO COMPAGNIE FIDU-
CIAIRE, n’ayant requis la convocation d’une assemblée,

5. qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 31 décembre 2001 et a entraîné de plein droit et simulta-

nément les effets visés à l’article 274, notamment:

37344

- la transmission universelle; tant entre les sociétés absorbées et ta société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante, ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 tel

qu’indiqué au point 3 du projet de fusion dont mention sub 1,

- les sociétés absorbées BDO LUXEMBOURG S.A. et MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A. ont cessé d’exister. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros)
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des 3.500 (trois mille cinq cents)
actions existantes,

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de présence, au prorata des

actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant incorporation de résultats reportés au 30 juin 2001 à concurrence de
EUR 100.000,- (cent mille euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 4.950,-) ou cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 199.683,-)

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, C. Evrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15231/227/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15232/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 février 2002.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale S.A.

Safe International S.A.

Gestador S.A.

Electronics Shop Invests S.A.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Mont d’Or S.A.

JR Conseils S.A.

Geogare 1, S.à r.l.

HRO Luxembourg Investments, S.à r.l.

Israël 2000, Sicav

entertainment Center S.A.

Royalport Holding S.A.

Haymarket Finance S.A.

Eppings S.A.

Daple S.A.

Daple S.A.

Amusement Activities International S.A.

HDB Finance S.A.

Patagon Holding S.A.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Batimmob S.A.

Splendide International Holding S.A.

Sacer International

Sorephar S.A.

Salamis S.A.

Geogare 2, S.à r.l.

Progrès Familial S.A.

Polowanie S.A.

Speedolux, S.à r.l.

Plastichem S.A.

Dione Holding S.A.

Soluphil S.A.

Georose 7, S.à r.l.

Georose 5, S.à r.l.

Georose 6, S.à r.l.

Construction Métallique Lorentz S.A.

Georose 1, S.à r.l.

Georose 2, S.à r.l.

Georose 3, S.à r.l.

Georose 4, S.à r.l.

Tycon S.A.

Para Press S.A.

GIP International S.A.

Bétons et Matériaux S.A.

Luma Capital Management Holding S.A.

Institut de Beauté Ongle d’Art, S.à r.l.

Gesondhetbackerei, S.à r.l.

Miseler Baeckerei, S.à r.l.

Transalp Holding S.A.

La Parisienne, S.à r.l.

BreadShop, S.à r.l.

Pâtisseries Scheer - Brassel, S.à r.l.

Fernbach Financial Software S.A.

An der Bakes, S.à r.l.

Fischer, S.à r.l.

Lux Rent A Car S.A.

Gallaher Luxembourg, S.à r.l.

Monitor S.A.

Fernbach-Software S.A.

Fernbach-Software S.A.

Com-Euro S.A.H.

Com-Euro S.A.H.

Com-Euro S.A.H.

Com-Euro S.A.H.

T.I.I., Luxembourg, A.s.b.l.

Promotion et Participations International S.A.

Promotion et Participations International S.A.

Karlsson &amp; Co

International Movie Trading Co. S.A.

Fica Holding S.A.

Fica Holding S.A.

Fica Holding S.A.

Jaco Plus S.A.

Future Dreams Holding S.A.

Euro Silang Holding S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Norman International

Fantasy, S.à r.l.

N.A.P.I. Holding

C.R.E.F.A., Canadian Real Estate and Finance Agency Société Anonyme Holding

Falco Holding

Büro Center Kiem S.A.

Kamen

Omega Pharma Finance S.A.

CEPA, Compagnie Européenne de Participations S.A.

Latina Wines S.A.

Latina Wines S.A.

Media Market Consultant S.A.

Al.Gio.Fin. International Participations S.A.

Ducat Holding S.A.

Alize Luxembourg, S.à r.l.

Euro American S.A.

Canary Investments, S.à r.l.

Troy Holding S.A.

Erresse Financière S.A.

Valux S.A.

Company Services S.A.

Camfin S.A.

Beau Bassin S.A.

Raffin S.A.

BDO Compagnie Fiduciaire

BDO Compagnie Fiduciaire