37105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

22 mai 2002

S O M M A I R E

ADF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

37145

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . 

37114

Agricultural & Industrial Overseas, S.à r.l.  . . . . . . .

37144

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

37114

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .

37131

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

37116

Caravelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37120

MK Luxinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37135

Caravelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37121

Mon Trésor Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . 

37118

Comptoir Européen de Change et de Gestion S.A.,

Mon Trésor Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . 

37120

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

Nestlé  Diversified  Fund  of  Hedge  Funds,  Sicav, 

Convergenza S.C.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37141

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37116

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37136

Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37130

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37136

Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37131

De  Monni  Duuscht  Junior,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37137

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37142

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37137

De  Monni  Duuscht  Junior,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37137

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37144

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37138

De  Monni  Duuscht  Junior,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37138

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37144

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37138

Easy Rider, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37123

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37138

Electronics Luxembourg, S.à r.l., Fentange. . . . . . .

37106

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37139

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37132

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37139

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37132

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

37139

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37132

Play TV Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

37140

Eurinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37133

Progentec-Société Européenne de Technologies 

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,

Bi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37110

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37124

Progentec-Société Européenne de Technologies 

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,

Bi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37112

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37127

S.E.E.T., S.à r.l., Société Européenne d’Expertises

Gefco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

37127

Techniques, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37140

IMMO-FUTURE, Agence Immobilière du Future 

Sama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37146

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

Samor S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37152

J.M.B. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37107

Samorfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37152

Junck Gestion, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Social System, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37106

L.B.C.,  Luxembourg  Balloon  Company,  S.à r.l., 

Société   Civile   Immobilière   Servais,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37141

L.B.C.,  Luxembourg  Balloon  Company,  S.à r.l., 

Société   Civile  Immobilière   Servais,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37141

L.B.C.,  Luxembourg  Balloon  Company,  S.à r.l., 

Société   Civile   Immobilière   Servais,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37142

Luanda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37122

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-

Luanda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37123

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37133

Mandarin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37108

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-

Mandarin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37110

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37135

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . .

37112

Timeless, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37106

37106

JUNCK GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alzingen.

R. C. Luxembourg B 54.387. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14911/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

TIMELESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 45.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14912/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 21.974. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14913/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.007. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ORVELL FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici dûment repré-

sentée par:

- Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur François May, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Betzdorf, 
ici représentés par Monsieur Stéphane Das, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2.- Madame Carine Jouant, directrice de crèche, demeurant à Bascharage,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., (R. C. Luxembourg section B numéro 79.007), ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 422 du 8 juin 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser, en date du 23 avril 2001, non

encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Carine Jouant, directrice de crèche, demeurant à Bascharage, cède par les présentes, au prix d’un franc

luxembourgeois (1,- LUF), deux cents (200) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à la société ORVELL
FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), qui accepte.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

37107

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associée unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents

(600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société ORVELL FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles

Vierges Britanniques).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Das, M. Golinvaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14922/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

J.M.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ORVELL FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici dûment repré-

sentée par:

- Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur François May, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Betzdorf, 
ici représentés par Monsieur Stéphane Das, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2.- Madame Carine Jouant, directrice de crèche, demeurant à Bascharage,
3.- Monsieur Jean-Paul Gehlen, employé privé, demeurant à Bascharage.
Les comparants sub. 2 et 3 ci-dessus sont représentés par Madame Marjorie Golinvaux, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière J.M.B S.C.I., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C numéro 574 du 26 juillet 2001.

- Que le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF), divisé en cent vingt (120)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société ORVELL FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques) cède par les présentes,

au prix total d’un franc luxembourgeois (1,- LUF):

- quarante (40) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Carine Jouant, directrice de crèche,

demeurant à Bascharage, qui accepte; 

- quarante (40) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Paul Gehlen, employé privé, de-

meurant à Bascharage, qui accepte.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article six (6) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

Junglinster, le 15 février 2001.

J. Seckler.

37108

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF), divisé en cent vingt (120)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000.-LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur François May, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Betzdorf,
de leurs fonctions de gérants de la société J.M.B S.C.I. et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de

leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Carine Jouant, préqualifiée, comme nouvelle gérante de la société.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Das, M. Golinvaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 61, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14923/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANDARIN FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.663, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au
Mémorial C numéro 594 du 17 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 662 du 1

er

 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 5.000.000,- en
EUR 123.946,76.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

1.- Madame Carine Jouant, directrice de crèche, demeurant à Bascharage, quatre-vingt parts sociales  . . . . .

80

2.- Monsieur Jean-Paul Gehlen, employé privé, demeurant à Bascharage, quarante parts sociales   . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120»

Junglinster, le 15 février 2002.

J. Seckler.

37109

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.053,24
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre

cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinq mille (5.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-) sera représenté par cinq mille (5.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cinq mille (5.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille cinquan-

te-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) équivaut à quarante deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs
luxembourgeois (LUF 42.488,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.

37110

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14926/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14927/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PROGENTEC-SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BI HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.040. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROGENTEC-

SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, bou-
levard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72 040,
constituée sous la dénomination de PROGENTEC-SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BIOMEDICALES
HOLDING S.A, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro
960 du 15 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 32 du 18 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 100.000.000,- en EUR 51.645,68.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 54,32 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 51.645,68 à celui de EUR 51.700,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 54,32 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 258.500,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur no-

minale de EUR 517,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italien-

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

37111

nes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-huit cents
(EUR 51.645,68).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinquante-quatre euros et trente-deux

cents (EUR 54,32) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cinquante et un mille six cent
quarante-cinq euros et soixante-huit cents (EUR 51.645,68) à un montant de cinquante et un mille sept cents euros (EUR
51.700,-) par apport en numéraire de la somme de cinquante-quatre euros et trente-deux cents (EUR 54,32) sans ce-
pendant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent (100) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cinquante
et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-) sera représenté par cent (100) actions ayant toutes une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cent (100) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,) chacune,
contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et
pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de deux cent cin-

quante-huit mille cinq cents euros (EUR 258.500,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette aug-
mentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-), divisé en cent

(100) actions de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante-huit mille cinq cents

euros (EUR 258.500,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept
euros (EUR 517,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

37112

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinquante-

quatre euros et trente-deux cents (EUR 54,32) équivaut à deux mille cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois
(LUF 2.191,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14928/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PROGENTEC-SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIES BI HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.040. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14929/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1003 du 28 décembre 1999, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 174 du 26 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille huit cents (1.800) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Dollars américains (USD)

en euros (EUR) aux taux de conversion au 18 décembre 2001, de USD 1,-=EUR 1,1074 du capital social actuel de USD
180.000,- en EUR 199.332,

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 468,- pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 199.332,- à celui de EUR 199.800,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 468,- sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 111,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

37113

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.110.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 111,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Dollars

des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent quatre-vingt mille
dollars des Etat-Unis (USD 180.000,-) au taux de conversion au 18 décembre 2001 d’un USD (USD 1,-=un virgule mille
soixante-quatorze euro (EUR 1,1074), en capital d’un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trente-deux
euros (EUR 199.332,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille huit cents (1.800) actions exis-

tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent soixante-huit euros (EUR

468,-) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
trente-deux euros (EUR 199.332,-) à un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 199.800,-)
par apport en numéraire de la somme de quatre cent soixante-huit euros (EUR 468,-) sans cependant créer et émettre
des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille huit cents (1.800) actions à cent onze euros (EUR 111,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 199.800,-) sera représenté par mille huit cents (1.800) actions ayant
toutes une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etat-Unis (USD) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille huit cents (1.800) actions de l’ancienne valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis
(USD 100,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million cent

dix mille euros (EUR 1.110.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de cent onze euros
(EUR 111,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires
antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 199.800,-),

divisé en mille huit cents (1.800) actions de cent onze euros (EUR 111,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cent dix mille euros (EUR

1.110.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111,-) cha-
cune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

37114

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre cent

soixante-huit euros (EUR 468,-) équivaut  à dix-huit mille huit cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
18.879,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14930/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14931/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.260. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 267 du 7 avril 2000, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Dollars américains (USD)

en euros (EUR) aux taux de conversion au 18 décembre 2001, de USD 1,-=EUR 1,1074 du capital social actuel de USD
35.000,- en EUR 38.759,-

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

37115

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 91,- pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 38.759,- à celui de EUR 38.850,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 91,- sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 111,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.110.000, qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 111,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Dollars

des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trente-cinq mille dol-
lars des Etats-Unis (USD 35.000,-) au taux de conversion au 18 décembre 2001 d’un USD (USD 1,-)=un virgule mille
soixante-quatorze euro (EUR 1,1074), en capital d’un montant de trente-huit mille sept cent cinquante-neuf euros (EUR
38.759,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des trois cent cinquante (350) actions

existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre-vingt-onze euros (EUR 91,-) pour

le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente-huit mille sept cent cinquante-neuf euros (EUR
38.759,-) à un montant de trente-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 38.850,-) par apport en numéraire de la
somme de quatre-vingt-onze euros (EUR 91,-) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

trois cent cinquante (350) actions à cent onze euros (EUR 111,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de
trente-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 38.850,-) sera représenté par trois cent cinquante (350) actions ayant
toutes une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des trois cent cinquante (350) actions de l’ancienne valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million cent

dix mille euros (EUR 1.110.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de cent onze euros
(EUR 111,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires
antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 38.850,-), divisé en

trois cent cinquante (350) actions de cent onze euros (EUR 111,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cent dix mille euros (EUR

1.110.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent onze euros (EUR 111,-) cha-
cune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

37116

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre-vingt-

onze euros (EUR 91,-) équivaut à trois mille six cent soixante et onze francs luxembourgeois (LUF 3.671,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14932/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14933/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

NESTLE DIVERSIFIED FUND OF HEDGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.334. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December;
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of NESTLE DIVERSIFIED FUND OF HEDGE FUNDS

(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg B 80.334), incorporated by the notary Jean-Joseph Wagner, on 31st January, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 3rd March 2001.

The meeting was opened by Jérôme Wigny, master at law, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Linda Funck, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Pierre Reuter, master at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., represented by Mr Franz Prost or Ms Martine Ger-

ber, as liquidator and determine its powers and remuneration.

3. To request the liquidator to distribute the liquidation proceeds in the form of units in ROBUSTA DIVERSIFIED

FUND OF HEDGE FUNDS held in the Company’s portfolio.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

37117

III. As set forth in the convening notice, resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if unani-

mously approved by the Shareholders.

IV. It appears from the attendance list that all the 248,217 shares in issue, are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge. 

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously decides to put the Company into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting unanimously decides to appoint of FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., represented by

Mr Franz Prost or Ms Martine Gerber, as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the
law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may execute acts
and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Sharehold-
ers. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain, determined functions on the conditions and for
the duration it determines. The meeting decides to remunerate the liquidator on the basis of the hourly billing rates
tabled at the meeting.

<i>Third resolution

The meeting unanimously requests the liquidator to distribute the liquidation proceeds in the form of units in

ROBUSTA DIVERSIFIED FUND OF HEDGE FUNDS held in the Company’s portfolio.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NESTLE DIVERSIFIED

FUND OF HEDGE FUNDS (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 80.334),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, le 31 janvier 2001, acte qui a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 3 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte par le Président, Jérôme Wigny, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Linda Funck, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Pierre Reuter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
`Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., représentée par M. Franz Prost ou Mme Martine

Gerber, comme liquidateur et de déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

3. De demander au liquidateur de distribuer le bonus de liquidation sous forme de parts dans ROBUSTA DIVERSI-

FIED FUND OF HEDGE FUNDS détenues, dans le portefeuille de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Ainsi que mentionné dans la notice de convocation, les décisions à l’ordre du jour de cette assemblée ne peuvent

être valablement adoptées par les actionnaires qu’à l’unanimité.

IV. Il résulte de la liste de présence que la totalité des 248.217 actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement statuer sur tous les
points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir eu parfaite connaissance.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., représentée par M.

Franz Prost ou Mme Martine Gerber, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à pro-
céder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions

37118

et pour la durée qu’il déterminera. L’assemblée décide de rémunérer le liquidateur sur base des taux horaires soumis à
l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de demander au liquidateur de distribuer le bonus de liquidation sous forme de parts

dans ROBUSTA DIVERSIFIED FUND OF HEDGE FUNDS détenues dans le portefeuille de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des même comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wigny, L. Funck, P. Reuter, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.

(14934/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MON TRESOR FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.172. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MON TRESOR FINANCIERE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 84.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 22.741.600,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à celui de EUR 22.772.600,- par la création et l’émission de 73.360 actions nouvelles de EUR 310,- cha-
cune.

2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libéré intégrale-

ment par la société BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège à Road Town, Tortola par apport en nature.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-deux millions sept cent quarante et

un mille six cents euros (EUR 22.741.600,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à vingt-deux millions sept cent soixante-douze mille six cents euros (EUR 22.772.600,-), par la création et
l’émission de soixante-treize mille trois cent soixante (73.360) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002.

B. Moutrier.

37119

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit

préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des soixante-treize mille trois cent soixante (73.360)
actions nouvelles la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
ayant son siège à Road Town, Tortola.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Chiasso (Suisse), le 13 décembre 2001,
laquelle par sa représente susnommée, a déclaré souscrire aux soixante-treize mille trois cent soixante (73.360) ac-

tions nouvelles et les a libéré par apport en nature consistant en:

1.- l’entièreté des deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) et

une (1) part sociale ayant une valeur nominale de dix millions neuf cent vingt-huit mille soixante-trois euros et quarante-
deux cents (EUR 10.928.063,42) de la société de droit portugais MARIGNAC-IMMOBILIARIA E GESTAO HOTELEIRA
(SOCIEDADE UNIPESSOAL) LDA, en abrégé MARIGNAC, ayant son siège à Avenida Arriaga 77, 9004-533 Funchal,
Madeira,

2.- l’entièreté des deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) et

une (1) part sociale ayant une valeur nominale de dix millions cinq cent quarante mille sept cent vingt euros et soixante-
quatorze cents (EUR 10.540.720,74) de la société de droit portugais KEMPINSKY-IMMOBILIARIA E GESTAO HOTE-
LEIRA (SOCIEDADE UNIPESSOAL) LDA, en abrégé KEMPINSKY, ayant son siège  à Avenida Arriaga 77, 9004-533
Funchal, Madeira, les actionnaires existants ayant renoncé pour autant que de besoin à la libération de ladite augmenta-
tion de capital.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 18 décembre 2001,
qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes: 

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 22.741.600,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 73.360 actions d’une valeur nominale de EUR 310 cha-
cune de MONTRESOR FINANCIERE S.A. à émettre en contrepartie. 

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus

et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante-douze mille six cents euros

(EUR 22.772.600,-), divisé en soixante-treize mille quatre cent soixante (73.460) actions de trois cent dix euros (EUR
310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de vingt-deux

millions sept cent quarante et un mille six cents euros (EUR 22.741.600,-) équivaut à neuf cent dix-sept millions trois
cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 917.393.870,-).

L’apport en nature portant la participation de la société  à cent pour cent (100%) du patrimoine des sociétés

MARIGNAC-IMMOBILIARIA E GESTAO HOTELEIRA (SOCIEDADE UNIPESSOAL) LDA en abrégé MARIGNAC, et
KEMPINSKY-IMMOBILIARIA E GESTAO HOTELEIRA (SOCIEDADE UNIPESSOAL) LDA en abrégé KEMPINSKY, pré-
désignées, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986,
qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

37120

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14935/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MON TRESOR FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14936/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.642. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARAVELLE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 64.642, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
591 du 14 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 661 du 1

er

 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 5.000.000,- en
EUR 123.946,76.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.053,24
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

37121

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre

cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinq mille (5.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-) sera représenté par cinq mille (5.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cinq mille (5.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé  à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille cinquan-

te-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) équivaut à quarante deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs
luxembourgeois (LUF 42.488,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14939/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.642. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14940/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

37122

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.171. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUANDA S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 84.171, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre
2001, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.864.770,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à celui de EUR 3.895.770,- par la création et l’émission de 12.467 actions nouvelles de EUR 310,- cha-
cune.

2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libéré intégrale-

ment par la société BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège à Road Town, Tortola par apport en nature.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois millions huit cent soixante-quatre

mille sept cent soixante-dix euros (EUR 3.864.770,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-dix euros (EUR 3.895.770,-), par la
création et l’émission de douze mille quatre cent soixante-sept (12.467) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois
cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit

préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des douze mille quatre cent soixante-sept (12.467) ac-
tions nouvelles la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, ayant
son siège à Road Town, Tortola.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société BRETTON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Chiasso (Suisse), le 13 décembre 2001,
laquelle par sa représente susnommée, a déclaré souscrire aux douze mille quatre cent soixante-sept (12.467) actions

nouvelles et les a libéré par apport en nature consistant en toutes les deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale
de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) et une (1) part sociale ayant une valeur nominale de trois millions huit cent
soixante mille euros (EUR 3.860.000,-) de la société STRENUSE - CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, en abrégé
STRENUSE, ayant son siège  à Funchal-Madère, Avenue Arriaga 77.A., les actionnaires existants ayant renoncé pour
autant que de besoin à la libération de ladite augmentation de capital.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 18 décembre 2001,
qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

37123

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 3.865.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 12.467 actions d’une valeur nominale de EUR 310 cha-
cune de LUANDA S.A. à émettre en contrepartie. 

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus

et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-

dix euros (EUR 3.895.770,-), divisé en douze mille cinq cent soixante-sept (12.567) actions de trois cent dix euros (EUR
310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de trois millions

huit cent soixante-quatre mille sept cent soixante-dix euros (EUR 3.864.770,-) équivaut à cent cinquante-cinq millions
neuf cent quatre mille quatre cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF 155.904.435,-).

L’apport en nature portant la participation de la société  à cent pour cent (100%) du patrimoine de la société

STRENUSE-CONSULTADORIA E SERVICOS LDA en abrégé STRENUSE, prédésignée, la société se réfère aux dispo-
sitions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, F. Vigneron, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14937/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14938/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 36.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15033/670/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature.

37124

ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital: 20,000.- EUR.

Registered office: Surrey, Leatherhead, Ermyn Way.

Principal place of business: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of the month of January,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared :

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on January 30, 2002,

(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The appearing party, acting in his capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the Société à responsabilité limitée ExxonMOBIL LUXEMBOURG LU-

BRICANTS LIMITED, having its registered office in ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UX,
England, and having its principal place of business at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated on August 23, 1960 under the laws of England and Wales, and entered in the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 82.990 following the transfer of
its principal place of business to Luxembourg on June 29, 2001, the articles of incorporation of the Company having
been last amended by deed of the notary Lecuit of July 31, 2001, not yet published. 

(iii) The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seventeen million forty-nine thousand four hun-

dred euros (17,049,400.- EUR) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euros (20,000.- EUR) to
seventeen million sixty-nine thousand four hundred euros (17,069,400.- EUR). 

2 To issue six hundred and eighty-one thousand nine hundred and seventy-six (681,976) new shares each with a par

value of twenty-five euros (25.- EUR), having the same rights and privileges as the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the shareholders’ resolution on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares, with a share premium, by ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, pre-

named, and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all the shares in Exx-
onMOBIL LUXEMBOURG UK, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8069
Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand Duchy of Luxembourg.

4 To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5 To allocate to the legal reserve an amount of one million seven hundred and six thousand nine hundred and forty

euros (1,706,940.- EUR) taken from the premium account. 

has requested the undersigned notary to document the following resolutions :

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventeen million

forty-nine thousand four hundred euros (17,049,400.- EUR) so as to raise it from its present amount of twenty thousand
euros (20,000.- EUR) to seventeen million sixty-nine thousand four hundred euros (17,069,400.- EUR). 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue six hundred and eighty-one thousand nine hundred and seventy-six (681,976)

new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the ex-
isting shares and entitlement to dividends as from the day of these resolutions. 

<i>Third resolution

<i>Subscription- Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, prenamed by virtue of the prementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, pre-

named, for six hundred and eighty-one thousand nine hundred and seventy-six (681,976) new shares each having a nom-
inal value of twenty-five euros (25.- EUR), with a share premium in a total amount of two billion seven hundred and
eighty-one million four hundred and twenty-five thousand three hundred and fifty-four euros and seven cents
(2,781,425,354.07 EUR), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of five
hundred and ten (510) shares in ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, a company governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand Duchy of Luxembourg, so that ExxonMO-
BIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED thereby holds 100% of the shares in ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK. 

37125

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED («EMLLL»)
of the shares in ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK («EMLUK»).

The person appearing stated that a report has been drawn up by BILLON ET ASSOCIES, Luxembourg and signed by

Mr Raphaël Charlier, réviseur d’entreprises, on January 31, 2002, wherein the shares so contributed in specie are de-
scribed and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows: 
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

510 contributed shares of EMLUK which is at least equal to the nominal value of the shares of EMLLL to be issued and
the related share premium.» 

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Proof of the ownership by ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE of the shares in ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK

has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders’ register of the company, which shall remain
attached to the present deed.

The transfer to ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED of the shares in ExxonMOBIL LUXEM-

BOURG UK will be entered into the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed. 

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the six hundred and eighty-one thousand nine hundred and
seventy-six (681,976) new shares to ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 6. Capital. Paragraph 1. The corporate capital of the Company is fixed at seventeen million sixty-nine thou-

sand four hundred euros (17,069,400.- EUR) represented by six hundred and eighty-two thousand seven hundred and
seventy-six (682,776) shares, with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves further to allocate to the legal reserve an amount of one million seven hundred and

six thousand nine hundred and forty euros (1,706,940.- EUR), which amount is taken from the share premium referred
to in the third resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10%) of the capital increase. 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED holding 100% of

ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2
of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 7,450.- Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un janvier,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2002,

(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(ii) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la Société à responsabilité limitée ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS

LIMITED, ayant son siège social à ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UXK, Angleterre et son
établissement principal à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée le 23 août 1960, selon la loi
de l’Angleterre et du Pays de Galles, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 82.990 suite au transfert de son principal établissement au Luxembourg le 29 juin 2001, et dont les
statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Lecuit le 31 juillet 2001, non encore publié.

37126

(iii) Le comparant, représent comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-sept millions quarante-neuf mille quatre cents

euros (17.049.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000,- EUR) à dix-sept millions
soixante-neuf mille quatre cents euros (17.069.400,- EUR).

2 Émission de six cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-seize (681.976) parts sociales nouvelles chacune d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital
proposée. 

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec une prime d’émission, par ExxonMOBIL

LUXEMBOURG ET CIE, prémentionné, et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par ap-
port en nature de toutes les parts sociales dans ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand-Duché de Luxembourg.

4 Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5 Affectation à la réserve légale d’un montant de un million sept cent six mille neuf cent quarante euros (1.706.940,-

EUR) à prélever sur la prime d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-sept millions quarante-neuf

mille quatre cents euros (17.049.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000,- EUR)
à dix-sept millions soixante-neuf mille quatre cents euros (17.069.400,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre six cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-seize (681.976) parts sociales nou-

velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription-Paiement

Ensuite Maître Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Exxon-

MOBIL LUXEMBOURG ET CIE, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, précitée, six

cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-seize (681.976) parts sociales nouvelles chacune d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total de deux milliards sept cent quatre-
vingt-un millions quatre cent vingt-cinq mille trois cent cinquante-quatre euros et sept cents (2.781.425.354,07 EUR), et
de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par apport en nature de cinq cent dix (510) parts sociales dans
ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20,
rue de l’Industrie, Grand-Duché de Luxembourg, de sorte que ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED
détiendra 100% des parts sociales dans ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK. 

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par BILLON ET ASSOCIES, Luxembourg et signé par M. Raphaël

Charlier, réviseur d’entreprises, en date du 31 janvier 2002, dans lequel sont décrits et évalués les parts sociales ainsi
apportées en nature. 

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes: 
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

510 parts sociales de EMLUK qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins égale à la valeur nominale des parts
sociales à émettre par EMLLL et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE des parts sociales de la société ExxonMOBIL LUXEMBOURG

UK a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de cette société,
copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK à ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRI-

CANTS LIMITED sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent
acte. 

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les six cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixante-seize
(681.976) parts sociales nouvelles à ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit :

« Art. 6. Capital. Alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé dix-sept millions soixante-neuf mille quatre

cents euros (17.069.400,- EUR) représenté par six cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-seize (682.776) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

37127

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant de un million sept cent six mille neuf cent quarante

euros (1.706.940,- EUR), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la troisième
résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS

LIMITED dans 100% des actions émises par ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, société constituée dans l’Union Euro-
péenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 7.450,- euros.

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 88, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14943/220/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Surrey, Leatherhead, Ermyn Way.

Principal établissement: L-8069 Luxembourg, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14944/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

GEFCO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEFCO CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.580. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt neuf janvier.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme GEFCO CONSULTING S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal, constituée par acte notarié du 30 avril 1999, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations de l’année 1999, page 24875.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant 6 rue Nicolas

Wester, à L-5836 Alzingen, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Modification de la forme légale de la société d’une Société Anonyme en une Société à responsabilité limitée.
 2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
 3. Modification subséquente des statuts.
 4. Nomination des gérants.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

37128

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les actionnaires décident de transformer la forme juridique de la société de Société Anonyme en Société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

 Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la Société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la Société Anonyme.

 La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 31 décembre 2001, dont une copie, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

 Restera également annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, après avoir été signé ne varietur par le man-

dataire et le notaire soussigné, le rapport du commissaire aux comptes de la société, daté du 22 janvier 2002 qui conclu
comme suit: 

 «Conclusion: 
 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et de l’étude des documents présentés, nous

n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur du patrimoine de la Société Anonyme susceptible d’être transformée
en Société à responsabilité limitée qui est supérieure à euros 31.000,- (LUF 1.250.537,-).»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs de la société, savoir, 1) Monsieur Claude

Larbière, administrateur, demeurant à Am Weier Mondercange; 2) Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Ettelbruck, 22 rue du Commerce, 3) Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant 6 rue
Nicolas Wester, à L-5836 Alzingen, et 4) Monsieur Didier Helfi, employé privé, demeurant à Thionville (France), 8 Che-
min des Pâtures, et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution 

 En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de

les arrêter comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GEFCO CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet principal, le conseil, la domiciliation et l’organisation des entreprises et organismes

sous leurs différents aspects économiques, comptables et financiers.

 La société pourra en outre effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social.
 La société pourra prendre, détenir et mettre en valeur des participations dans tous types de sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères.

 La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts ont été souscrites comme suit:
- GEFCO PARTICIPATION S.A., ayant son siège social au 6 rue Nicolas Wester, à L-5836 Alzingen: trois cent et

quatre (304) parts sociales; 

- Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, 22 rue du Commerce: trois cent

et quatre (304) parts sociales;

- Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant 6 rue Nicolas Wester, à L-5836 Alzingen: six cent trente

deux (632) parts sociales.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

37129

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. 

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne

dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérant, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant 6 rue Nicolas Wester, à L-5836 Alzingen. 

<i> Cinquième résolution

 Le siège social de la société sera établi à L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. Villem, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 84, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14945/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

 Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

37130

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIS S.A. avec siège social

à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, publié au Mémorial Recueil C de 1999 page 11271.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Noël Delaby, capitaine au longs court, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anna Teti, juriste, demeurant à B-Liège.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marian Murzynski, employé privé, demeurant à Rumelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital souscrit et libéré de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) et du capital

autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) en Euro, au cours de change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.

2) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-deux virgule

quatre-vingt-quinze euros (359.462,95 Euros) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (495.787,05 Euros) à huit cent cinquante-cinq mille deux cent
cinquante euros (855.250,- Euros) par l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale avec renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.

3) Souscription de ces parts sociales nouvelles par SUNBURST CAPITAL CORPORATION, société de droit pana-

méen avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, demeurant à
L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, en date du 22

novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire, à raison de sept mille deux cent quarante-huit (7.248) actions et par
THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par
Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, en date du 22

novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire, à raison de sept mille deux cent cinquante-deux (7.252) actions et
libération en espèces de chaque action nouvelle sans désignation de valeur nominale.

4) Augmentation du capital autorisé de la société à concurrence de trente-deux virgule trente-huit euros (32,38  )

en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule
soixante-deux euros (1.239.467,62  ) à un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros (1.239.500,-  ).

5) Adaptation des trois premiers alinéas de l’article trois des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de vingt millions de francs luxem-

bourgeois (20.000.000,- LUF) et du capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à quatre cent quatre-vingt-quinze mille

sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (495.787,05  ) représenté par vingt mille (20.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale,

et le capital autorisé est fixé, après conversion, à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

virgule soixante-deux euros (1.239.467,62  ).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002.

37131

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante-neuf mille quatre

cent soixante-deux virgule quatre-vingt quinze euros (359.462,95 Euros) pour le porter de son montant actuel de quatre
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (495.787,05 Euros) à huit cent cin-
quante-cinq mille deux cent cinquante euros (855.250,- Euros) par l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale et renonce au droit de souscription préférentiel des actionnaires
actuels.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription-Iibération

Ensuite, la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée et représentée comme il a été dit, a déclaré

souscrire sept mille deux cent quarante-huit (7.248) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, lesquelles
ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de cent soixante-dix-neuf mille six cent soixan-
te-dix-sept virgule quatre-vingt-douze euros (179.677,92 Euros). Puis, la société THIRD MILLENIUM INVESTMENTS
INC., prénommée et représentée comme il a été dit, a déclaré souscrire sept mille deux cent cinquante-deux (7.252)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en es-
pèces d’un montant de cent soixante-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule zéro trois euros (179.785,03
Euros).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de trois cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-

deux virgule quatre-vingt-quinze euros (359.462,95 Euros) se trouve à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société d’un montant de trente-deux

virgule trente-huit euros (32,38  ) en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62  ) à un million deux cent trente-neuf mille cinq
cents euros (1.239.500,-  ).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article trois

des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante euros (855.250,-  ) représenté par

trente-quatre mille cinq cents (34.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

deux cent trente-neuf mille cinq cents euros (1.239.500,-  ).»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cinq mille sept cent trente euros (5.730,-  ).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Delaby, A. Teti, M. Murzynski, R. Van Herck, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2002, vol. 423, fol. 85, case 6. – Reçu 3.594,63 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14948/203/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 février 2002.
(14949/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71 case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 février 2002.

A. Biel.

37132

Luxembourg, le 18 février 2002.

(14952/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002.

(14953/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 2001

« Le Président expose aux Administrateurs que Madame Béatrice Cabay a présenté par courrier daté du 19 novem-

bre 2001, sa démission de sa fonction d’administrateur.

Les Administrateurs prennent acte de cette démission et décident de procéder à la cooptation de Monsieur Joël Boon

en qualité d’administrateur sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Monsieur Joël Boon terminera le mandat de Madame Béatrice Cabay qui viendra à échéance lors de la prochaine as-

semblée générale.

Le Conseil d’Administration soumettra à l’assemblée générale la question de la décharge de Madame Cabay pour

l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14956/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 janvier 2002

« Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge à tous les Administrateurs pour l’exercice de leur mandat

en cours de l’exercice écoulé ainsi qu’à Madame Béatrice Cabay qui a exercé son mandat d’Administrateur jusqu’au 21
novembre 2001.

L’Assemblée Générale ratifie, sous réserve de l’agrément de la CSSF, la cooptation de Monsieur Joël Boon en date

du 21 novembre 2001 en qualité d’Administrateur.

Monsieur Joël Boon a terminé le mandat de Madame Béatrice Cabay qui, comme le mandat de tous les autres Admi-

nistrateurs, est venu à échéance ce jour.

L’Assemblée décide donc à l’unanimité des voix de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Vincent

Scarfo, Daniel Campagne, Guido Steegmans, Joël Boon et Benoît Duvieusart pour une durée d’une année et de nommer
en qualité d’Administrateur, sous réserve de l’agrément de la CSSF, la Société LESSIUS VENTURES N.V., représentée
par Monsieur Gilbert Reygaerts.

Le Conseil d’Administration se compose donc de la façon suivante:
Benoît Duvieusart: Administrateur.
Joël Boon: Administrateur.
Vincent Scarfo: Administrateur.
Daniel Campagne: Administrateur.

C. De Waele / B. Duvieusart
<i>Secrétariat Juridique / Secrétariat Général

V. Scarfo / B. Duvieusart
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
EURINVEST PARTNERS S.A.
V. Scarfo / B. Duvieusart
<i>Administrateur / Administrateur

Copie certifiée conforme
Signature

37133

Guido Steegmans: Président et Administrateur-délégué
LESSIUS VENTURES N.V.: Administrateur»  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14957/034/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001

«Le Conseil d’Administration donne décharge à la société KPMG AUDIT pour l’exercice de son mandat de réviseur

au cours de l’exercice écoulé et décide de renouveler son mandat pour un nouvel exercice.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14958/034/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SPA DI

ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 302 du 29 avril
1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 1.500.000.000,- en EUR 774.685,34.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 214,66 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 774.685,34 à celui de EUR 774.900,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 214,66 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 2.583,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

Pour extrait conforme
EURINVEST PARTNERS S.A.
B. Duvieusart / D. Campagne
<i>Administrateur / Administrateur

Copie certifiée conforme
Signature

Pour extrait conforme
EURINVEST PARTNERS S.A.
V. Scarfo / B. Duvieusart
<i>Administrateur / Administrateur

Copie certifiée conforme
Signature

37134

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.332.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 2.583,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation
de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un milliard cinq cents millions
de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-
vingt-cinq euros et trente-quatre cents (EUR 774.685,34).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des trois cents (300) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent quatorze euros et soixante-six

cents (EUR 214,66) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de sept cent soixante-quatorze
mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-quatre cents (EUR 774.685,34) à un montant de sept cent soixante-qua-
torze mille neuf cents euros (EUR 774.900,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent quatorze euros et
soixante-six cents (EUR 214,66) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

trois cents (300) actions à deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.583,-), de sorte que le capital social sous-
crit au montant de sept cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR 774.900,-) sera représenté par trois cents
(300) actions ayant toutes une valeur nominale de deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.583,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir

tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder à l’échange des trois
cents (300) actions de l’ancienne valeur nominale de cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) chacune, contre
le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR
2.583,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé de dix millions trois

cent trente-deux mille euros (EUR 10.332.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de deux
mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.583,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit
préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR

774.900,-), divisé en trois cents (300) actions, dont trois (3) actions de commandité (actions de classe A) et deux cent
quatre-vingt-dix-sept (297) actions de commanditaire (actions de classe B), chacune d’une valeur nominale de deux mille
cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.583,-).

Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des obligations sociales. Les associés com-

manditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur propre participation.

Toutefois, ces derniers, sauf en ce qui concerne l’exercice de leurs droits d’actionnaires dans le cadre des assemblées

générales, doivent s’abstenir d’accomplir des actes au nom de la Société à quelque titre que ce soit et sous quelque
forme que ce soit, sous peine de devenir indéfiniment responsables.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions trois cent trente-deux mille euros (EUR 10.332.000,-), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions, ayant une valeur nominale de deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR
2.583,-) chacune.

Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de la publica-

tion du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2001, à augmenter en une ou plusieurs tran-
ches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant; plus préci-

sément, en ce qui concerne la souscription et la libération des actions à souscrire et libérer, le Gérant peut déterminer
la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions auto-
risées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure les libérations des nouvelles actions
souscrites peuvent être acceptées en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire et de quelle façon les actions

37135

nouvellement souscrites seront réparties entre les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tous directeurs, mandataires ou toute
autre personne dûment autorisée par écrit pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater par acte
authentique une augmentation de capital, il fera, dans le même temps, adapter le présent article à la modification inter-
venue.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés et diminués par décision de l’assemblée générale des

actionnaires avec les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital social, les droits inhérents aux nouvelles actions émises seront les mêmes que ceux

concernant les actions initialement émises.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

quatorze euros et soixante-six cents (EUR 214,66) équivaut à huit mille six cent cinquante-neuf francs luxembourgeois
(LUF 8.659,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 863, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14941/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14942/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 43.576. 

—

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 23. Oktober 2001 hat beschlossen, dass sich der Ver-

waltungsrat der MK LUXINVEST S.A. folgendermassen zusammensetzt:

Herr Ady Colas
17, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxemburg
Herr Gerold Hofmann
MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München
Herr Jürgen Kautz
MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München
Herr John Pauly
DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg
Frau Sandra Reiser
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxemburg
Herr Ernst August Zander
Fussbergstr. 29, D-82131 Gauting 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15018/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Für MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

37136

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002.

(14954/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 2001

« La présidente annonce aux Administrateurs que Messieurs Thierry Lopez et Thierry Denis ont présenté leur dé-

mission de leur fonction d’administrateur avec effet respectivement le 31 août 2001 et le 13 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prend acte de ces deux démissions et décide à l’unanimité des voix, de ne pas pourvoir

actuellement, au remplacement de ces deux administrateurs.

Les Administrateurs soumettront à l’assemblée générale la question de la décharge de Monsieur Thierry Lopez pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 31 août 2001, ainsi que celle de Monsieur Thierry Denys pour l’exercice de son man-
dat jusqu’au 13 décembre 2001.

Les Administrateurs décident d’attribuer les signatures suivantes:
- Monsieur Marc Besch: signature B.
- Madame Arlette Broigniez: signature C avec effet au 1

er

 février 2002.

- Monsieur Eric Brouir: signature C avec effet au 1

er

 février 2002.

- Jean-Pierre Harlange: signature B.
- Gérard Labé: signature B.
- Nicole Lopes: signature B.
- Marilyne Moinet-Romain: signature C.
- Stéphane Schobbens: signature C.

En conséquence, la liste des signatures en vigueur au sein de la société se présente comme suit:

Les porteurs de la signature A* sont les personnes suivantes:
Madame Viviane Glavic.
Monsieur Vincent Scarfo.
Monsieur Christopher Misson.
Madame Marcelle Goffart.

Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:
Monsieur Claude Roessli.
Monsieur Philippe Schobbens.
Monsieur Paul Hornick.
Monsieur Patrick de Braquilanges.
Monsieur Claude Fontaine.

Les porteurs de la signature B sont les personnes suivantes:
Monsieur Marc Besch.
Monsieur Jean-Pierre Harlange.
Monsieur Gérard Labé.
Madame Nicole Lopes.
Monsieur Marc Wolter.
Monsieur Alain Ney.
Madame Rika Singleton.

Les porteurs de la signature C sont les personnes suivantes:
Madame Arlette Broigniez (avec effet au 1

er

 février 2002).

Monsieur Eric Brouir (avec effet au 1

er

 février 2002).

Madame Marilyne Moinet-Romain.
Monsieur Stéphane Shobbens.

Le Conseil d’Administration confie la direction des activités relatives à la gestion et à l’administration du personnel

de la Société, de manière conjointe, à Madame Nathalie Moraux et Monsieur Hans Schütz. Dès lors, ces derniers pour-
ront, conjointement, signer valablement tous les documents y relatifs et ce, jusqu’à la révocation de ces pouvoirs par le
Conseil d’Administration.  

V. Glavic / V. Scarfo
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur-Directeur

Pour extrait conforme

37137

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14960/034/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue de Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002.

(14955/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15006/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, USD 5.202,26: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15007/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

DS LUX S.A.
V. Scarfo / V. Glavic
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur-Directeur
Copie certifiée conforme
Signature

V. Glavic / B. Duvieusart
<i>La Présidente du Conseil d’Administration / Administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 260,11 USD

 Report  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.942,15 USD

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

37138

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15008/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15009/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15010/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15011/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Report  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.968,58 USD

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

 Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.741,11 USD

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

37139

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15012/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15013/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15014/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.403. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15015/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

 Report  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.440,15 USD

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

<i>CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

 Report  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.400,- USD

<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

37140

PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.351. 

—

In the year two thousand two, on the 12th day of February.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company PLAY TV HOLDING

S.A., having its registered office at Bertrange.

The meeting is declared open at 5 p.m and is presided by Mr. Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Ms. Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr. Gilles Wecker residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. To relieve as directors of the company Mr. Jan Hugo Stenbeck, Mr. Tomas Wallin, Mr. Vigo Carlund and Mr. Per

Törnberg.

2. To set the number of directors at three (3).
3. To elect as new board members for the remaining period until the next Annual General Meeting:
- Mr. Mikael Larsson, residing in Stockholm, Sweden;
- Mr. Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg; and,
- Mr. Gilles Wecker, residing in Luxembourg, Luxembourg.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares repre-

senting the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting
is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the company Mr. Jan Hugo Stenbeck, Mr. Thomas Wallin,

Mr. Vigo Carlund and Mr. Per Törnberg. 

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to set the number of directors of the company to three (3).

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to elect as new board members for the remaining period until the next Annual General

Meeting:

- Mr. Mikael Larsson, residing in Stockholm, Sweden;
- Mr. Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg; and,
- Mr. Gilles Wecker, residing in Luxembourg, Luxembourg.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 5.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14966/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

S.E.E.T., S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15004/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Pour S.E.E.T., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

37141

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 72.336. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: CONVERGENZA S.C.A.,
Société en Commandite par Action,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
R. C. Luxembourg: B 72.336,
et,
Domiciliataire: (à son ancienne adresse)
BONN, SCHMITT, STEICHEN,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14967/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

—

«Par convention datée du 21 décembre 2001, la société BEARBULL LUXEMBOURG S.A. a vendu avec effet au 28

décembre 2001 à la société GUINEU INVERSIO S.A. 1 part d’intérêts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS
après que cette cession ait été approuvée par les associés conformément à l’article 6 des statuts.

Suite à cette cession, les associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS sont depuis cette date les suivants:
- GUINEU IMMOBLES S.A.: 399 parts d’intérêts.
- GUINEU INVERSIO S.A.: 1 part d’intérêts.»
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14961/034/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 20 novembre 2001

« Les Associés prennent connaissance des comptes annuels de la société établis au 30 septembre 2000 ainsi que du

rapport des Gérants sur les activités de la société au cours de l’exercice écoulé et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
Les Associés approuvent ces comptes et rapports tels qu’ils leur sont présentés.

Les Associés décident de donner décharge à Messieurs Jean-François Leidner, Hans Schuetz et Vincent Scarfo pour

l’exercice de leur mandat de Gérant de la société au cours de l’exercice écoulé. Il donne également décharge au Révi-
seur, la société KPMG AUDIT. Les Associés décident de renouveler le mandat des gérants et du réviseur jusqu’à l’As-
semblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2001. »  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14962/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

J-F. Leidner / H. Schuetz
<i>Gérant / Gérant 

Copie certifiée conforme
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS
J-F. Leidner / H. Schuetz
<i>Gérant / Gérant

Copie certifiée conforme
Signature

37142

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

—

« Par convention datée du 21 décembre 2001, la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. a vendu avec effet au

28 décembre 2001 à la société GUINEU IMMOBLES S.A., 399 parts d’intérêts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
SERVAIS après cette cession ait été approuvée par les associés conformément à l’article 6 des statuts.

Suite à cette cession, les associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS sont depuis cette date les suivants:
- GUINEU IMMOBLES S.A.: 399 parts d’intérêts.
- BEARBULL LUXEMBOURG S.A.: 1 part d’intérêts.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14963/034/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jimmy Dauphin, employé, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil; 
2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, employée, demeurant à L-3705 Tétange, 25, rue du soleil.
3.- Monsieur Romain Dauphin, commerçant, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil; 
4.- Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, livreur, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
5.- et Monsieur Emmanuel Vaudois, chauffeur, demeurant à Audun-le-Tiche/France, 3, rue du Plateau.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Jimmy Dauphin, prédit, de cent vingt-quatre

parts sociales (124), Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite, de cent vingt-quatre parts sociales (124), Monsieur Romain
Dauphin, prédit, de quatre parts sociales (4), Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, prédit de cent vingt-quatre parts
sociales (124) et Monsieur Emmanuel Vaudois, prédit, de cent vingt-quatre parts sociales (124) de la société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à.r.l., avec siège social à L-4204
Esch-sur-Alzette, 34, rue Large,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 891, du 9 décembre 1998.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Emmanuel Vaudois, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
I.- à Monsieur Jimmy Dauphin, prédit, ici présent ce acceptant, quarante et une parts sociales (41) sur les cent vingt

quatre parts sociales (124) lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de mille seize virgule trente-sept euros (EUR

1.016,37) soit quarante et un mille francs luxembourgeois (LUF 41.000,-) payé comptant directement dès avant ce jour,
par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Il.- A Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite, ici présente ce acceptant, quarante et une parts sociales (41) sur les cent

vingt quatre parts sociales (124) lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de mille seize virgule trente-sept euros (EUR

1.016,37) soit quarante et un mille francs luxembourgeois (LUF 41.000,-) payé comptant directement dès avant ce jour,
par la cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

III.- A Monsieur Romain Dauphin, prédit, ici présent ce acceptant, une part sociale (1) sur les cent vingt-quatre parts

sociales (124) lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR

24,79) soit mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) payé comptant directement dès avant ce jour, par le cessionnaire
au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

VI.- Et à Monsieur Joao Pedro Nunes Perreira, prédit, ici présent ce acceptant, quarante et une parts sociales (41)

sur les cent vingt-quatre parts sociales (124) lui appartenant dans la prédite société.

J-F. Leidner / H. Schuetz 
<i>Gérant / Gérant

Copie certifiée conforme
Signature

37143

<i>Prix de cession

La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de mille seize, virgule trente-sept euros (EUR

1.016,37) soit quarante et un mille francs luxembourgeois (41.000,-) payé comptant directement dès avant ce jour, par
le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

<i>Conditions des cessions

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, seront propriétaires à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2002 des parts cédées

et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir rétroactivement du 1

er

 janvier 2002.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les présentes cessions de parts sont faites du consentement des associés et entre associés.

<i>Parts sociales

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social et mise en euros du capital social.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 215,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à cinq cent mille deux
cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les associés actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de cinq cent mille deux cent quinze luxembourgeois (LUF 500.215,-) en euros, pour

que le capital social ait une valeur en euros de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-)

c) de supprimer les cinq cents parts sociales (500) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

et de créer cent vingt quatre parts sociales nouvelles (124) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt quatre euros (EUR 124,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ji. Dauphin, Je. Dauphin, J. Nunes Ferreira, R. Dauphin, E. Vaudois.

1.- Monsieur Jimmy Dauphin, prédit, cent soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   165 parts
2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite, cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   165 parts
3.- Monsieur Romain Dauphin, prédit, cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

4.- et Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, prédit, cent soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . 

165 parts

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

1.- Monsieur Jimmy Dauphin, prédit, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

3.- Monsieur Romain Dauphin, prédit, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 part

4.- et Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, prédit, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

37144

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 874, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(15069/224/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002.

(15070/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469. 

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 janvier 2002, numéro 79 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7
février 2002, volume 874, folio 94, case 3, de la société à responsabilité limitée DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à.r.l.
avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire intrumentant, en date du 6 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 891, du 9 décembre 1998, avec capital social
de douze mille quatre cent euros (12.400,-),

la répartition des parts sociales s’établit en totalité à la société comme suit 

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15071/224/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
R. C. Luxembourg: B 79.781,
et,
Domiciliataire: (à son ancienne adresse)
BONN, SCHMITT, STEICHEN,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 5 novembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14968/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

1.- Monsieur Jimmy Dauphin, employé, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil, trente-trois parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, employée, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil, trente-trois

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3.- Monsieur Romain Dauphin, commerçant, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

4.- et Monsieur Joao Pedro Nukes Ferreira, livreur, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large,

trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total:cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

37145

ADF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONALE (T.C.I.) LTD, avec siège

social à Alofi/Niue, 5, Commercial Center Square, P.O. Box No 71,

ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, qui déclare sous son unique responsabilité, pouvoir engager la prédite société par sa seule signature.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ADF INTERNATIONAL, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée poux une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social. est fixé à dix-sept mille Euros (EUR 17.000,-), représenté par cent parts sociales (100), de

cent soixante-dix Euros (EUR 170,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

L’associé reconnaît que le capital de dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) a été intégralement libéré comme suit: 

De sorte que le montant de dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée TRADE CONSULTING INTERNATIONALE (T.C.I.)

LTD, prédite, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

- à concurrence de la somme en espèces de trois mille Euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000,00

 - et à concurrence de quatorze mille euros par un apport en nature de mobilier de bureaux, estimé par

l’apporteur sous sa propre responsabilité au prédit montant, ainsi que ce mobilier de bureaux est repris dans
un listing en date du 17 décembre 2001, lequel listing après avoir été signé ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000,00

ensemble: dix-sept mille Euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.000,00

37146

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié dus capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société ä responsabilité limitée ADF INTERNATIONAL, S.à.r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Edgar Bisenius, prédit.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) L’adresse du siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 874, fol. 88, case 10. – Reçu 174,15 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(15050/224/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.722. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: SAMA HOLDING S.A.,
Société Anonyme,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
R. C. Luxembourg: B 72.722,
et,
Domiciliataire: (à son ancienne adresse)
BONN, SCHMITT, STEICHEN,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 15 octobre 2001.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14969/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

37147

IMMO-FUTURE, AGENCE IMMOBILIERE DU FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 44, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer;
2.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, employé privé, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE DU

FUTURE S.A., en abrégé IMMO-FUTURE S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que le gérance

de copropriétés.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), divisé en cent (100) actions, de trois cent dix

Euros (310) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérez’ que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourdhui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

37148

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale peut seule décider de rémunérer les administrateurs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, prédit;
2.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prédit;
3.- La société à responsabilité AGENCE FONSECA IMMOBILIERE LUXEMBOURG, en abrégé A.F.I.L., S.à.r.l., avec

siège social à Esch-sur-Alzette, 44, rue Zénon Bernard.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé, à l’unanimité des voix, comme

administrateur-déléguée, Monsieur Antonio José Da Fonseca, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur

délégué et d’un administrateur.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
MC CONSULTING, avec siège social à Luxembourg.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 44, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. J. Da Fonseca, P. C. Domingues Carmo, N. Muller.

1.- Monsieur Antonio José Da Fonseca, prédit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- Monsieur Paulo Carlos Domingues Carmo, prédit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

37149

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 874, fol. 88, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(15051/224/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

L.B.C., LUXEMBOURG BALLOON COMPANY, Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 22, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 77.858. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 13 septembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 155 du 28 février 2001.

L’assemblée désigne comme président Monsieur Gaël Cardon de Lichterbuer, pilote de ligne, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre
du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Réduction de capital de EUR 31.000 à EUR 12.400 
(b) Transformation de la forme juridique de la société anonyme LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A., en

abrégé L.B.C. S.A. en «société à responsabilité limitée.»

(c) Refonte des statuts.
(d) Modifications statutaires: changement d’adresse, nomination du gérant technique et du gérant administratif, dé-

mission des administrateurs et du commissaire aux comptes.

(e) Nouvelle rédaction des statuts
(f) Cession des participations sociales de FIRST TARGET S.A. dans LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A à

Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer.

(g) divers

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 310 actions (trois

cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par
124 actions (cent vingt quatre actions) de EUR 100,- (cent euros) et d’annuler 186 actions.

Suite à la réduction de capital et l’annulation des 186 actions, le société FIRST TARGET S.A., se trouve avec 99 ac-

tions, et Monsieur Gäel Cardon de Lichtbuer avec 25 actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A., en abrégé

L.B.C. S.A., en société à responsabilité limitée en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création
d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société anonyme LUXEM-
BOURG BALLOON COMPANY S.A., en abrégé L.B.C. S.A.

Les actionnaires tous présents décident à l’unanimité de transformer la société anonyme LUXEMBOURG BALLOON

COMPANY S.A., en abrégé L.B.C. S.A., en société à responsabilité limitée, conformément à l’article trois de la loi sur
les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des
bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation
du siège social. Il y aura attribution des parts sociales de la société à responsabilité limitée en raison d’une part de la
société à responsabilité limitée pour une action de la société anonyme, la nomination des gérants de la société pour être
en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation, de la prédite société anonyme LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A., en

abrégé L.B.C. S.A. décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

37150

Art. 1

er

. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée, qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

La société prend la dénomination LUXEMBOURG BALLOON COMPANY, en abrégée L.B.C. société à responsabi-

lité limitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, le montage et la fabrication d’équipements et d’accessoires dans

le domaine de l’aéronautique, ainsi que la prestation de services dans ce domaine et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étran-
ger.

La société a aussi pour objet toutes prestations de services administratifs dans le domaine du voyage en général et

du voyage aérien en particulier.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne peut être dissoute que par décision de l’as-

semblée générale des associés statuant dans les formes et conditions prescrites par la loi pour la modification de ses
statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par sim-
ple décision de la gérance jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales. Un tel trans-
fert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euro) divisé en 124 (cent vingt-quatre) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale des associés représentant la majorité des parts sociales.

Art. 8. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la ou leur nomination par l’assemblée

générale des associés représentant la majorité des parts sociales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les

héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les 124 parts sont souscrites et libérées comme suit: 

Ces cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par les actionnaires en espèces,

à concurrence de EUR 12.400 se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant la totalité du capital, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Monsieur Gäel Cardon de Lichtbuer est nommé gérant technique de la société avec pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances sous sa signature unique, et cosignature obligatoire pour tout acte de gestion.

2. Monsieur Serge Moulin est nommé gérant administratif de la société.
3. Le siège social de la société est fixé à 22, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

1. FIRST TARGET S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Gäel Cardon de Lichtbuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

37151

<i>Troisième résolution

La société FIRST TARGET S.A., associée et propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales dans la société à

responsabilité limitée dénommée LUXEMBOURG BALLOON COMPANY, S.à r.l., déclare céder et transporter sous
les garanties de droit, à Monsieur Gäel Cardon de Lichtbuer, ici présent, ce acceptant les quatre-vingt-dix-neuf parts
sociales (99) sur les quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (99), lui appartenant dans la prédite société.

La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 1 EUR (un euro) laquelle somme la cédante déclare et reconnaît

l’avoir reçue du cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, ce dont elle
consent quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés. 

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la so-

ciété à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxem-
bourgeois).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: G. Cardon de Lichtbuer, B. Gracia, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 974, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(15066/224/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

L.B.C., LUXEMBOURG BALLOON COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.858. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002.

(15067/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

L.B.C., LUXEMBOURG BALLOON COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.858. 

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 2002, numéro 106 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8
février 2002, volume 874, folio 98, case 2, de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG BALLOON COMPANY,
S.à.r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
155, du 28 février 2001, avec capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,-), la répartition des parts sociales
s’établit en totalité à la société comme suit:

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15068/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

 Monsieur Gäel Cardon de Lichtbuer, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

Monsieur Gäel Cardon de Lichtbuer, pilote de ligne, demeurant à Luxembourg, cent vingt-quatre parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

N. Muller.

37152

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.252. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: SAMORFIN S.A.,
Société Anonyme,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
R. C. Luxembourg: B 60.252,
et,
Domiciliataire: (à son ancienne adresse)
BONN, SCHMITT, STEICHEN,
7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 3 août 2001.
Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14970/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée: SAMOR S.A.
Société Anonyme Holding
7, Val Sainte Croix
L-1371 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 60.063
et
Domiciliataire: (à son ancienne adresse)
BONN, SCHMITT, STEICHEN
7, Val Sainte Croix
L-1371 Luxembourg
a pris fin avec effet au 3 août 2001.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 12. - Recu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14971/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Junck Gestion, S.à r.l.

Timeless, S.à r.l.

Electronics Luxembourg, S.à r.l.

Social System, S.à r.l.

J.M.B. S.C.I.

Mandarin Finance S.A.

Mandarin Finance S.A.

Progentec - Société Européene de technologies Bi Holding S.A.

Progentec - Société Européene de technologies Bi Holding S.A.

Millenium Communications S.A.

Millenium Communications S.A.

Millenium Luxembourg S.A.

Millenium Luxembourg S.A.

Nestlé Diversified Fund of Hedge Funds

Mon Trésor Financière S.A.

Mon Trésor Financière S.A.

Caravelle S.A.

Caravelle S.A.

Luanda S.A.

Luanda S.A.

Easy Rider, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

Gefco Consulting, S.à r.l.

Patris S.A.

Patris S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

MK Luxinvest S.A.

D.S. Lux S.A.

D.S. Lux S.A.

Comptoir Européen de Change et de Gestion S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Peyton Finance Holding S.A.

Play TV Holding S.A.

S.E.E.T., S.à r.l., Société Européenne d’Expertises Techniques

Convergenza S.C.A.

Société civile immobilière SERVAIS

Société civile immobilière SERVAIS

Société civile immobilière SERVAIS

De Monni Duscht Junior, S.à r.l.

De Monni Duuscht Junior, S.à r.l.

De Monni Duuscht Junior, S.à r.l.

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.

ADF International, S.à r.l.

Sama Holding S.A.

IMMO-FUTURE, Agence Immobilière du Future S.A.

L.B.C., Luxembourg Balloon Company

L.B.C., Luxembourg Balloon Company

L.B.C., Luxembourg Balloon Company

Samorfin S.A.

Samor S.A.