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36913

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

22 mai 2002

S O M M A I R E

NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 55.323.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14782/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36951

Laurasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36943

Boutique Sidney, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

36938

Laurasia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36946

Construtec Peinture, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . .

36918

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36934

Construtec Peinture, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . .

36919

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36938

Crèche parentale, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .

36956

Liano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36950

Deloitte Touche Tohmatsu - DTT, S.à r.l., Stras-

New Café In, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36950

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36926

Nickel Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

36913

Dynamic Motors Luxembourg S.A., Luxembourg-

Per Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

36939

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36960

Per Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

36942

Euromid Oil & Gas Investment Corporation

Pictoplast S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

Rhône Immobilière, S.à r.l., Rome . . . . . . . . . . . . .

36926

Euromid Oil & Gas Investment Corporation

Rhône Immobilière, S.à r.l., Rome . . . . . . . . . . . . .

36930

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

Royale Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36952

Eurowatt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36930

Silk Route Systems.Com Geie, Luxembourg. . . . .

36959

Fiduciaire Générale de Luxembourg, S.à r.l.,

Sogecore Europe S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

36918

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36930

Sogecore Europe S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

36918

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36954

Sogecore Risk Strategies S.A., Senningerberg . . .

36917

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36954

Sogecore Risk Strategies S.A., Senningerberg . . .

36917

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36948

Sogecore S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36950

Solitaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36923

Fuga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36931

Solitaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

Fuga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36933

Specaly International S.A., Contern . . . . . . . . . . . .

36947

Gadir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36938

Sunfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36958

Golf-Net, A.s.b.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36953

Sunfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36959

Greenfield International S.A., Luxembourg . . . . . .

36942

Sure Immobilière, S.à r.l., Rome. . . . . . . . . . . . . . .

36919

Greenfield International S.A., Luxembourg . . . . . .

36943

Sure Immobilière, S.à r.l., Rome. . . . . . . . . . . . . . .

36923

International Eurofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36955

Transméditerranéenne d’Investissements S.A.H.,

International Eurofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36956

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36946

KPM Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36933

36914

SOGECORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.328.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2001

Quatrième résolution

Nominations statutaires

a) MM. Jean Thilly, Louis Begault, Gilles Coremans et Pierre C. Perrenoud dont les mandats prennent fin à l’issue de

cette Assemblée se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

b) Le mandat du Commissaire aux comptes Mlle Sophie Vandeven, est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14650/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

PICTOPLAST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- BVP EUROPE L.P., mit Sitz in George Town, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, Grand Cayman

(Cayman Islands), vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,
avenue de la Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2.- Herr Jean Fell, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten

durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten dieser Ur-

kunde beigelegt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehende, durch alle Parteien vereinbarte Sat-

zung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PICTOPLAST S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden an-

deren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss berührt jedoch die luxemburgische Staats-
angehörigkeit nicht. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen, in welcher Form auch immer, an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann Anleihen
aufnehmen und Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder in sonstiger Weise, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise veräussern. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder hierzu akzessorische Rechte erwerben,
verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 200.000,- EUR (zweihunderttausend Euro) eingeteilt in 100.000

(einhunderttausend) Namensaktien mit einem Nennwert von je 2,- EUR (zwei Euro).

Das Grundkapital der Gesellschaft darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Pour la société
Signature

36915

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, je nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Abgesehen von den in den folgenden Absätzen vorgesehenen Bestimmungen kann jeder Aktionär frei über

seine Aktien verfügen.

Ein Aktionär kann seine Aktien ganz oder teilweise an Dritte verkaufen, abtreten oder sonstwie darüber verfügen,

unter der Voraussetzung der vorherigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat, gemäss den folgenden Bestimmungen:

Der Zedent hat dem Verwaltungsrat seine Absicht, die Aktien abzutreten, mitzuteilen und dabei den Namen und die

Adresse des beabsichtigten Zessionars ('der beabsichtigte Zessionar'), die Anzahl der Aktien und den vereinbarten Preis
bekanntzugeben.

Der Verwaltungsrat wird so schnell als möglich eine Entscheidung treffen, nicht später jedoch als sechzig Tage nach

der Mitteilung der beabsichtigten Abtretung. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Abtretung an den beabsichtigten
Zessionar abzulehnen. Er hat in einem solchen Fall jedoch einen von ihm bestimmten Zessionar zu benennen, an den
die Aktien abgetreten werden ('der benannte Zessionar'). Der benannte Zessionar braucht nicht Aktionär zu sein.

Der Verwaltungsrat hat dem Zedenten seine Entscheidung bezüglich der Genehmigung oder Ablehnung der Abtre-

tung innerhalb des vorgenannten Zeitraumes von sechzig Tagen mitzuteilen. Wenn der Verwaltungsrat die beabsichtigte
Abtretung genehmigt, so hat die Abtretung innerhalb von dreissig Tagen nach der vorgenannten Mitteilung zu erfolgen.
Wenn die Abtretung nicht innerhalb der vorgenannten dreissig Tage erfolgt, so hat der Verwaltungsrat das Recht, einen
Zedenten zu benennen, an den die Aktien abgetreten werden.

Der Zedent hat die Aktien an den benannten Zessionar zum Nennwert der Aktien abzutreten.
Der Übergang des Eigentums an den Namensaktien erfolgt durch Eintragung der Abtretung in das am Sitz der Gesell-

schaft gehaltene Aktienregister.

Die Eintragung in das Aktienregister und damit der Eigentumsübergang werden gegenüber der Gesellschaft nur unter

der Voraussetzung der schriftlichen Bestätigung der Aktienübertragung im Aktienregister durch die Gesellschaft, wirk-
sam hierbei vertreten durch mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Die Entscheidung über die Bestätigung der Gesellschaft wird durch Verwaltungsratsbeschluss getroffen.

Titel III.- Verwaltung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Hauptversammlung der
Aktionäre bestellt werden. Die Hauptversammlung darf die Verwaltungsratsmitglieder jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern.
Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder vom Delegierten des Verwaltungsrates oder - im

Falle von deren Verhinderung - von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen. Jedes Mitglied ist berech-
tigt, die unverzügliche Einberufung unter Angabe des Zweckes zu verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens zehn (10) Tage im voraus schriftlich (einschliesslich Telegramm, Fernschreiben

oder Telefax).

Der Vorsitzende oder - im Falle seiner Verhinderung - ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend sind.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle von Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden entscheidend.

In der Regel wird offen abgestimmt. Geheim abgestimmt wird auf Anordnung des Vorsitzenden, oder wenn es die

Mehrheit der anwesenden Mitglieder verlangt.

Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefasst werden, es sei denn, ein Mitglied verlange mündliche Beratung.

Jeder so gefasste Beschluss hat die gleiche Gültigkeit wie die in einer Sitzung gefassten Beschlüsse.

Alle Beschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär oder einem weiteren

Mitglied des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Es ist vom Verwaltungsrat zu genehmigen. Im Umlaufverfahren gefasste
Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Unterzeichnung durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Rahmen des Gesellschafts-zweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende
Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern

rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 12. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

36916

Titel IV.- Aufsicht

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Hauptversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Hauptversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Jahreshauptversammlung

Art. 14. Die ordentliche Jahreshauptversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 25.

Juni um 9.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der
Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Hauptversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von 200.000,- EUR (zweihunderttausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste ordentliche Jahreshauptversammlung findet 2003 statt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr drei tausend zwei hun-
dert fünfzig Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.

2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
* Herr Auguste Betschart, geschäftsführender Partner, wohnhaft in CH-1226 Thônex, 19, Chemin du Chamoliet

(Schweiz);

* Herr Christian Vassiliu, geschäftsführender Partner, wohnhaft in CH-1209 Genf, 26, Chemin Colladon (Schweiz);
* Herr Rüdiger Wunderlich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-76530 Baden-Baden, Herrschenbachstrasse 33

(Deutschland);

* Herr Nikolaus Zens, geschäftsführender Partner, wohnhaft in CH-1245 Collonge-Bellerive, route d’Hermance

161A (Schweiz), Vorsitzender des Verwaltungsrates.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts KPMG AUDIT LUXEMBURG, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars wird am Ende der Jahreshauptversammlung des

Jahres 2003 enden.

1.- BVP EUROPE L.P., vorbenannt, neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . .

99.999

2.- Herr Jean Fell, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhunderttausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

36917

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an Herrn

Rüdiger Wunderlich, vorbenannt, zu übertragen.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Junglinster erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 80, case 11. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(14585/231/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOGECORE RISK STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.115.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000

Quatrième résolution

Nominations

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et Bernard Scholler prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils

sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.

b) Le mandat de commissaire de Mademoiselle Sophie Vandeven venant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14653/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOGECORE RISK STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.115.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2001

Quatrième résolution

Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et Bernard Scholler prennent fin à l’issue de cette Assemblée.
M. Bernard Scholler ne se représente pas. L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son

mandat et le remercie pour sa participation au développement de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité la société SO-

GECORE PARTICIPATIONS. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

Les mandats de MM. Jean Thilly et Gilles Coremans sont reconduits à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

b) Le mandat de commissaire de Mlle Sophie Vandeven venant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’Assemblée

Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14705/689/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Junglinster, den 14. Februar 2002.

J. Seckler.

Pour la société
Signature

36918

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2000

Quatrième résolution

Nominations

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b) Le mandat de commissaire de Mademoiselle Sophie Vandeven venant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14651/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2001

Quatrième résolution

Nominations

a) Les mandats de MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

b) Le mandat de commissaire de Mademoiselle Sophie Vandeven venant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14652/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 34.146.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- Monsieur Marcel Dechen, gérant, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
2- Madame Louise Khacer, gérante administrative, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
agissant tant en leur nom personnel qu’en leurs qualités d’administrateurs de CONSTRUTEC S.A. et CONSTRUTEC

INTERNATIONAL SOPARFI S.A.,

ici représentés par Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique Mehly, employée privée, demeurant

à Saeul, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Laquelle comparante a démontré au notaire instrumentaire que ses mandants détiennent ensemble la totalité des

parts de la société CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., ayant son siège social à Sandweiler, 23, rue du Cimetière,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 14 juin

1990, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 34.146, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998.

Ensuite, elle s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les ré-

solutions suivantes:

I - Cession de parts

1- Monsieur Marcel Dechen, préqualifié et représenté comme sus-dit, cède:

Pour la société
Signature

36919

a- à la société CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARFI S.A., avec siège à Sandweiler, 23, rue du Cimetière, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 83.211, qui accepte, quinze parts (15) de la société
CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., avec siège à Sandweiler;

b- à Madame Louise Khacer, gérante de société, demeurant à Sandweiler, 23, rue du Cimetière, qui accepte, dix-huit

(18) parts de la société CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l.;

2- La société CONSTRUTEC S.A., préqualifiée et représentée comme susdit, cède à la société CONSTRUTEC IN-

TERNATIONAL SOPARFI S.A., ci-dessus qualifiée et représentée comme sus-dit, qui accepte, quarante-neuf parts de
la société CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l.

II - Conversion du capital

Les associés décident d’augmenter le capital pour le porter à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs, par incorporation d’autant de réserves libres de la société.

Puis le capital est converti en douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

III - Modification statutaire

Ensuite des cessions de parts et de la conversion qui précédent, l’article 6 des statuts sera modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts

sociales de 125,- Euros chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit:

IV - Gérance

Le mandat de gérant de Madame Louise Khacer est confirmé pour une durée de trois ans.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Mehly, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 décembre 2001, vol. 401, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14625/225/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 34.146.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2001,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 février 2002.

(14626/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBILIE-

RE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 233 du
9 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les deux mille neuf

cent quatre-vingts (2.980) parts sociales d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune sont toutes représen-
tées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir
sans formalités ultérieures.

Monsieur Marcel Dechen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

Madame Louise Khacer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Redange, le 30 janvier 2002.

C. Mines.

Redange, le 5 février 2002.

C. Mines.

36920

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 2.980.000.000,- en EUR 1.539.041,56.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 1,618,44 pour le porter de EUR 1.539.041,56 à EUR 1.540.660,-

par apports en espèces et sans création de parts sociales nouvelles.

4.- Pouvoir à accorder à la gérante de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

avec les communes intéressées, et à la formation de compartiments selon les normes urbaines, participer à la constitu-
tion de Consortium pour des fins urbanistiques et pour la réalisation de complexes immobiliers;

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

ciétés constituées ou en voie de constitution et établissements ayant des buts analogues, similaires ou complémentaires
au sien, avec l’expresse exclusion de l’exercice de telle activité envers le public, dans le respect de ce qui est prévu par
les normes des lois susmentionnées;

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

offrant les garanties nécessaires, qu’elles soient réelles ou personnelles, assumer les obligations de tiers au moyen de
garanties dans les formes les plus amples mais non envers le public des utilisateurs et consommateurs, toujours dans le
respect des dispositions contenues dans les normes de loi susmentionnées;

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

à l’exclusion de toute prestation interdite selon les dispositions relatives à la loi du 23 novembre 1939 n. 1815 et donc
exclus l’exercice de l’activité de médiation, expressément interdite par l’article 5 n. 3 de la loi du 3 février 1989 n. 39;

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

- à l’exclusion de la récolte d’épargne ou de dépôt sous quelque forme que ce soit - que l’Administrateur Unique ou le
Conseil retiendra directement ou indirectement nécessaires ou utiles pour la réalisation de la raison sociale, dans le
respect des normes des lois susmentionnées.

7.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Rome,

Via del Corso n. 63, (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés à Rome
(Italie).

8.- Décision de conférer à madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au registre des sociétés à Rome.

9.- Acceptation de la démission du gérant avec effet au jour de l’inscription de la société à Rome et décharge.
10.- Modification de la dénomination de la société en SURE IMMOBILIERE S.r.l.
11.- Approbation des nouveaux statuts de la sociétés annexés au procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
12.- Nomination d’un administrateur unique en la personne de Dott. Marco Doglio, dirigeant, demeurant à Via del

Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2000.
13.- Nomination de cinq commissaires aux comptes:
1.- Rag. Giovanni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, codice fiscale DRDGNN43MO2L78M, demeurant à Rome,

Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Giuseppina Falappa, dirigeante, codice fiscale FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire.

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant à Rome, Via del Corso no.

63, commissaire.

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire suppléant.

36921

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63,

commissaire suppléant.

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
14.- Fermeture de la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.
15.- Décharge à donner au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di Cursi, prénommé.
Ceci exposé, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux milliards neuf cent quatre-
vingt millions de lires italiennes (ITL 2.980.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent tren-
te-six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant d’un million cinq cent trente-neuf mille
quarante et un euros et cinquante-six cents (EUR1.540.041,56).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux mille neuf cent quatre-vingts

(2.980) parts sociales existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de mille six cent

dix-huit euros et quarante-quatre cents (EUR 1.618,44) afin de le porter de son montant actuel -après conversion- d’un
million cinq cent trente-neuf mille quarante et un euros et cinquante-six cents (EUR 1.539.041,56) à un montant d’un
million cinq cent quarante mille six cent soixante euros (EUR 1.540.660,-), par apport en numéraire de ladite somme à
due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de mille six cent dix-huit euros et quarante-quatre cents (EUR 1.618,44) effectué en nu-

méraire par l’associé unique a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérante pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR), pour procéder à
l’échange des deux mille neuf cent quatre-vingts (2.980) parts sociales de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, contre le même nombre de parts sociales nouvelles sans désignation de valeur no-
minale et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.540.660,- (un million cinq cent quarante mille six cent soixante), divisé en

parts sociales selon la loi.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

36922

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg à Rome (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la soumettre aux droits ita-
liens en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fis-
calement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la
société au registre des sociétés à Rome.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

L’assemblée décide que la nouvelle adresse de la société sera fixée à Rome (Italie), Via del Corso no 63.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la gérante unique de la société actuellement en fonction et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci seulement avec effet au jour de
l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés à Rome.

Dixième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, licenciée en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la so-
ciété au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Rome (Ita-
lie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SURE IMMOBILIERE S.r.l.

Douzième résolution

L’assemblée décide d’approuver le texte des nouveaux statuts de la société dans leur versions italienne et française.
Les prédits statuts, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Dott. Marco Doglio, dirigeant, né à Rome, le 29 janvier 1959, codice fiscale DGLMRC59A29H501B, demeurant à Via

del Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
Dott. Marco Doglio, prénommé a la signature et la représentation légales avec les pouvoirs les plus étendus pour la

gestion ordinaire et extraordinaire de la société conformément à l’article 17 des nouveaux statuts de la société.

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaires au comptes de la société et de leur attribuer un émolument

égal au minimum des tarifs professionnels en vigueur:

1.- Rag. Giovanni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, né à Veroli (Frosinone), le 2 août 1943, codice fiscale

DRDGNN43M02L78M, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Gluseppina Falappa, dirigeante, née à Cingoli (Macerata), le 4 mars 1955, codice fiscale

FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, né à Rome, le 4 juin 1969, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant

à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, né à Rome, le 26 juillet 1957, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, née à Terni, le 17 novembre 1967, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.

Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de fermer la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.

Seizième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di

Cursi, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.

36923

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 865, fol. 7, case 6. – Reçu 653 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.

(14641/239/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBILIERE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 233 du 9 mai
1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-

tant en date du 13 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante agissant ès-dite qualité a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE

IMMOBILIERE, S.à r.l., tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001, il a été décidé, outre
diverses autres modifications, de transférer les sièges social, administratif et de direction effective du Grand-Duché de
Luxembourg à Rome Via del Corso n. 63 (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la sou-
mettre au droit italien en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, le tout sous la condition suspensive de l’ins-
cription de la société au registre des société à Rome.

La comparante déclare et prie le notaire d’instrumentant d’acter que la société a été inscrite au registre de commerce

de Rome en date du 24 janvier 2002 et que par conséquent le prédit transfert est devenu effectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 865, fol. 76, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14642/239/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLITAIRE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.140.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLITAIRE S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.140,
constituée suivant acte notarié en date du 9 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 337 du 24 juillet
1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 1033 du 20 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences com-

merciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002.

B. Moutrier.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner

36924

ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2. Modification de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Ces résolutions sont prises avec effet au 1

janvier 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, E. Liotino, C. Haag, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(14675/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.140.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14676/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 février 2002.

F. Baden.

36925

EUROMID OIL & GAS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding,

(anc. COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.120.

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFIN, COMPAGNIE FINAN-

CIERE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 63.120, constituée suivant acte notarié en date du 4 février 1998, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 346 du 14 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commer-

ciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de COFIN, COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. en

EUROMID OIL & GAS INVESTMENT CORPORATION.

2) Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROMID OIL & GAS INVESTMENT CORPORA-

TION.

En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROMID OIL & GAS INVESTMENT CORPORA-

TION.»

présent acte.

Signé: M. Dargaa, V. During, J. Dhamen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(14665/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

EUROMID OIL & GAS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.120.

—

(14666/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 février 2002.

F. Baden.

36926

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - DTT, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée,

(anc. DELOITTE & TOUCHE GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.927.

—

Répartition du capital social de la société

1. Monsieur Dan Arendt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, deux cents (200) parts
2. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à Fauvillers (Belgique), cinq cents (500) parts
3. Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil, demeurant à Olm, six cents (600) parts
4. Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, deux cents (200) parts
5. Monsieur David De Marco, administrateur de société, demeurant à Stegen, cinq cents (500) parts
6. Monsieur Dirk Dewitte, expert-comptable, demeurant à fentange, deux cents (200) parts
7. Monsieur Frank Fischer, ingénieur, demeurant à Niederanven, six cents (600) parts
8. Monsieur Yves Francis, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique), deux cents (200) parts
9. Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à Strassen, mille (1.000) parts
10. Monsieur Georges Kioes, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, deux cents (200) parts
11. Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch, cinq cents (500) parts
12. Monsieur Benjamin Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange, deux cents (200) parts
13. Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster, mille (1.000) parts
14. Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, cinq cents (500) parts
15. Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange, cinq cents (500) parts
16. Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange, mille (1.000) parts
17. Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en économie, demeurant à Luxembourg, deux cents (200) parts
18. Monsieur Pascal Noël, réviseur d’entreprises, demeurant à Howald, deux cents (200) parts
19. Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille (1.000) parts
20. Monsieur Gilbert Renel, réviseur d’entreprises, demeurant à Kockelscheuer, deux cents (200) parts
21. Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), mille (1.000) parts
22. Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, mille (1.000) parts
23. Madame Marie-José Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinq cents (500) parts
24. Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille (1.000) parts
25. Monsieur Marc Wagner, ingénieur, demeurant à Neuhaeusgen, deux cent (200) parts
26. Monsieur james Walker, chartered accountant (South Africa), demeurant à Luxembourg, deux cents (200) parts
27. Monsieur Johnny Yip, réviseur d’entreprises, demeurant à Hobscheid, deux cents (200) parts
28. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, siège social à Strassen, mille quatre cents (1.400) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14660/799/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date
du 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 228 du 6 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

sept mille huit cent quatre-vingts (77.880) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune sont
toutes représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions
pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - DTT, S.à r.l.
Signature

36927

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 3.894.000.000,- en EUR 2.011.083,17.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 13.796,83 pour le porter de EUR 2.011.083,17 à EUR 2.024.880,-