36865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

21 mai 2002

S O M M A I R E

IBSC, INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 84.354. 

—

Le conseil d’administration a pris la décision suivante à la date du 29 janvier 2002:
La cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué, Monsieur Roberto Sorbelli, est requise dans tous les actes de

gestion courante.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14897/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Alliance Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36893

International Finaf 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

36901

Alliance Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36894

International Finaf 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . 

36902

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem- 

International Motor Parts S.A., Luxembourg . . . . 

36896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36892

Klein &amp; Muller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36900

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem- 

Lake Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36870

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36892

Lys Immobilière, S.r.l., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36907

Ashby S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36911

Lys Immobilière, S.r.l., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36910

Burgo Partecipazioni S.p.A., Verzuolo  . . . . . . . . . .

36877

Optinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

36869

Connect, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36895

Orchidée Immobilière, S.r.l., Rome . . . . . . . . . . . . 

36903

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36887

Orchidée Immobilière, S.r.l., Rome . . . . . . . . . . . . 

36906

Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36887

Passing Shot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36902

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36899

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36895

Electricité  Prumbaum  Henri,  S.à r.l.,  Walfer- 

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Differdange  

36892

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36906

Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . 

36891

Equimat - Lubrilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

36894

Schroder  Alternative  Investment  Funds,  Sicav,  

Equimat - Lubrilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

36894

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36911

Fin.Cuneo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36885

Société Civile Immobilière B 1+2, Hesperange . . . 

36898

Foudre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36881

Sotraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36890

Grand Garage Scholer, S.à r.l., Niederanven  . . . . .

36910

Sotraco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36890

Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Tandil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36912

Hanson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36875

Toro Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36891

IBSC, International Business Services &amp; Consul- 

Toro Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36891

ting S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36865

Trademark Services International S.A.,  Luxem- 

Immobilière des Mimosas S.C.I., Luxembourg . . . .

36874

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36890

Innortho S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36900

Zen Coiffure-Beauté S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

36888

Pour extrait conforme
Signature

36866

GRASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Sabina Cianci, entrepreneur, demeurant à Via Appia Pignatelli, 360, Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Antonio Grimaldi, avocat, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 6 décembre 2001.
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GRASSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que de
son propre patrimoine immobilier.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) divisé en trois mille cinq cents

(3.500) actions de cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

36867

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de l’adminis-

trateur délégué est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’août à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

<i>Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- les trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (3.449) actions par apport en nature fait par Madame Sabina Cian-

ci, prénommée, de la nue-propriété d’un appartement avec emplacement pour voiture sis dans la commune de Rome,
Via Appia Pignatelli numéro 360 à l’angle de la rue Elio Andrisco, le tout recensé au N.C.E.U. de la commune de Rome
foglio 966, partie 508 sub 1, zona censuaria 5, catégorie A(7), classe 7, Via Appia Pignatelli 360, interne 9, p. T.-1 - S1
pour l’appartement et zona censuaria 5, catégorieC/6, classe 8, Via Elio Andrisco numéro 5 p. S1 pour l’emplacement
pour voiture.

1.- Madame Sabina Cianci, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 

3.499

2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500

36868

<i>Titre de propriété

Madame Sabina Cianci, prénommée a acquis l’immeuble apporté à la société suivant acte reçu par Maître Soccorsi

Aliforni, notaire de résidence à Rome, en date du 31 mars 2000, inscrit sous le numéro 104779 de son répertoire, trans-
crit au bureau des hypothèques Rome 1, en date du 1

er

 avril 2000 sous le numéro 16736.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

II n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
II résulte d’un certificat établi par Maître Riccardo de Corato, notaire à Rome, délivré le 4 décembre 2001, que l’im-

meuble est grevé de trois inscriptions prises:

1.- en date du 21 septembre 1998 formalità 37750 au profit de ISTITUTO PER LO SVIPLUPPO ECONOMICO

DELL’ITALIA MERIDIONALE - ISVEIMER S.P.A., en liquidation, ayant son siège à Naples, prise le 21 septembre 1998
contre Madame Amanda Antonelli et Elisabetta Caponi,

2.- en date du 14 octobre 1998 formalità 41251 au profit de ISTITUTO PER LO SVIPLUPPO ECONOMICO

DELL’ITALIA MERIDIONALE - ISVEIMER S.P.A., en liquidation» prédésignée, contenant Monsieur Roberto Bolla,

3.- prise le 30 juillet 1991 formalità 13313 (en renouvellement de celle prise le 4 août 1971 numéro 8319) au profit

de CARIPLO.

Madame Sabina Cianci, prénommée, représentée comme dit ci-avant déclare que les créanciers hypothécaires ne

s’opposent pas à l’apport en société.

II est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Antonio Grimaldi, prénommé, aux
fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Antonio Grimaldi, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie. 

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 7 décembre 2001, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 3.499 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de GRASSE S.A.
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de cent euros (EUR 100,-), ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux cent vingt
mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à quatorze millions cent dix-huit

mille neuf cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 14.118.965,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

36869

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie «A»
a.- Monsieur Antonio Grimaldi, avocat, demeurant à via Carlo Mirabello 6, Rome (Italie).
Catégorie «B»
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Antonio Grimal-

di, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution:

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Grimaldi, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 97, case 10. – Reçu 141.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14581/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 29 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 100.000.000 est converti en EUR 2.478.935,25 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

29 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 2.478.935,25 à un montant de EUR 2.500.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
21.064,75 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
lévée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 2.500.000, représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14480/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour OPTINVEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36870

LAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOPACOM C3M S.A., société de droit français ayant son siège social à F-75009 Paris, 190, boulevard Haussmann,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 330 339 094, ici représentée par Mon-
sieur Serge Marpaud, président du conseil d’administration, demeurant l’Etang à F-61170 Coulonges sur Sarthe;

2) Monsieur Serge Marpaud, prénommé;
3) Monsieur Arnaud Lelouvier, administrateur, demeurant 28, rue Lauriston F-75116 Paris, les trois comparants ici

représentés par Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden, en vertu
de trois procurations délivrées le 17 janvier 2002, lesquelles resteront annexées aux présentes pour, après avoir été
signées ne varietur, enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La 'Société' signifie: LAKE FINANCE S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La 'loi' signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le 'Conseil' signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le 'Siège Social' signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le 'Registre des Actionnaires' signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) 'Jour Ouvrable' signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II.- Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de LAKE FINANCE S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III.- Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

36871

b) Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR) représenté par cent soixan-

te mille (160.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil. 

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Con-

seil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément
à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV.- Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

36872

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signeraient un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V.- Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

36873

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des Bénéfices.
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI.- Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le trente et un décembre

deux mille deux.

b) La première assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin deux mille trois à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constitué, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

1) SOPACOM C3M S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.998

2) Monsieur Serge Marpaud, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Arnaud Lelouvier, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

36874

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- SOPACOM C3M S.A., ayant son siège social à F-75009 Paris, 190, boulevard Haussmann.
- Monsieur R. Didier Mc Gaw, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
- Madame Brigitte Pochon, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- G.T.C. (GENERAL TRUST COMPANY S.C.), avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2007 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5) Le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: B. Pochon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 février 2002, vol. 465, fol. 44, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14584/221/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

IMMOBILIERE DES MIMOSAS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Koenigsberger, sans état, demeurant à F-06210 Mandelieu, 310, chemin des Pins (France).
2.- Mademoiselle Fanny Bollig, étudiante, demeurant à F-06210 Mandelieu, 310, chemin des Pins (France), mineure

d’âge,

pour laquelle accepte et stipule sa mère Madame Christiane Koenigsberger, préqualifiée, agissant en sa qualité d’ad-

ministratrice légale de l’enfant mineur,

lesquelles sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit leurs déclarations:

1.- Les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules et uniques associées de la société civile immobilière IMMOBILIERE

DES MIMOSAS S.C.I., avec siège social à L-1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro

784 du 21 octobre 1999,

avec un capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- D’un commun accord des associées, la société civile immobilière IMMOBILIERE DES MIMOSAS S.C.I. est dissoute.
3.- Les associées déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
4.- Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
5.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à F-06210 Mandelieu,

310, chemin des Pins (France).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14630/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Remich, le 14 février 2002.

A. Lentz.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

36875

HANSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FOLSER S.A., ayant son siège social à Montevideo (Uruguay);
2.- La société anonyme GLOBAL INVESTECH S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
3.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).
Tous ici représentés par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HANSON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR), divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature B,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature B et d’un administrateur avec pouvoir
de signature A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

36876

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille sept
cents euro.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.084.975,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), pouvoir de signa-

ture A;

b) Monsieur Gabriele Broggini, expert-comptable, demeurant à Porza (Suisse), pouvoir de signature B;
c) Monsieur Franco Spinelli, expert-comptable, demeurant à Lugano, Via Tasso 4 (Suisse), pouvoir de signature B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Moinet, J. Seckler.

1.- La société anonyme FOLSER S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .

1.249

2.- La société anonyme GLOBAL INVESTECH S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions. . .

1.249

3.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

36877

Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 78, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14588/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

BURGO PARTECIPAZIONI S.p.A., Société Anonyme,

(anc. BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Verzuolo, 26, Via Roma.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 17.641, constituée sous la dénomination de FABOCART INTERNATIONAL HOLDING
S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1980,
publié au Mémorial C numéro 212 du 27 septembre 1980,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 17 septembre 1981,

publié au Mémorial C numéro 266 du 4 décembre 1981, contenant le changement de la dénomination en BURGO IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 73 du 4 avril 1982;
- en date du 1

er

 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 277 du 8 octobre 1987;

- en date du 6 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 227 du 24 août 1988;
- en date du 5 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 444 du 30 novembre 1990;
- en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C numéro 106 du 6 mars 1991;
- en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 216 du 16 mai 1991;
- en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 263 du 31 mai 1996;
- en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 398 du 19 août 1996;
dont le capital social a été converti et augmenté  à soixante-sept millions cent trente-neuf mille huit cents euros

(67.139.800,- EUR), représenté par cent trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent seize virgule
quarante-six euros (516,46 EUR), suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 septembre
2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, volume 559, folio 9, case 4.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en BURGO PARTECIPAZIONI S.p.A.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise directe et indirecte d’intérêts et participations dans des sociétés, associations ou

établissements, italiens au étrangers, la coordination technique financière de ceux-ci, ainsi que la souscription et l’achat-
vente de titres publics et privés italiens et étrangers; l’achat-vente, l’échange, la détention, la gestion et l’administration
de biens immobiliers.

La société peut en outre accomplir des opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières

de toute nature, nécessaire ou utile pour la réalisation de l’objet social; elle pourra en outre avaliser, fournir des garan-
ties tant réelles que personnelles également en faveur de tiers, à condition qu’elles aient caractère instrumental par rap-
port à l’activité principale.

Sont expressément exclues les opérations de collecte et/ou d’appel public à  l’épargne, celles prévues par la

D.L.gs.415/96, par l’article 106 du D. Lgs 385/93 envers le public, et celles interdites par la législation actuelle et future.»

3.- Confirmation de la durée illimitée de la société.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

36878

7.- Nomination des administrateurs.
8.- Nomination du collège des commissaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

avec effet au 1

er

 janvier 2002:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BURGO PARTECIPAZIONI S.p.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise directe et indirecte d’intérêts et participations dans des sociétés, associations ou

établissements, italiens au étrangers, la coordination technique financière de ceux-ci, ainsi que la souscription et l’achat-
vente de titres publics et privés italiens et étrangers; l’achat-vente, l’échange, la détention, la gestion et l’administration
de biens immobiliers.

La société peut en outre accomplir des opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières

de toute nature, nécessaire ou utile pour la réalisation de l’objet social; elle pourra en outre avaliser, fournir des garan-
ties tant réelles que personnelles également en faveur de tiers, à condition qu’elles aient caractère instrumental par rap-
port à l’activité principale.

Sont expressément exclues les opérations de collecte et/ou d’appel public à  l’épargne, celles prévues par la

D.L.gs.415/96, par l’article 106 du D. Lgs 385/93 envers le public, et celles interdites par la législation actuelle et future.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer la durée illimitée de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Verzuolo

(Cuneo), via Roma 26 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E’ costituita una società per azioni con denominazione BURGO PARTECIPAZIONI S.p.A.

Art. 2. La società ha per oggetto l’assunzione sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre società,

consorzi od enti, italiani ed esteri, il coordinamento tecnico finanziario degli stessi nonché la sottoscrizione e la com-
pravendita di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri; la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione e l’amminis-
trazione di beni immobiliari.

La società può inoltre compiere ogni e qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, industriale, mobiliare ed immo-

biliare necessaria od utile per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa potrà inoltre prestare avalli, fideiussioni e ga-
ranzie sia reali che personali anche a favore di terzi, purché con carattere strumentale rispetto all’attività principale.

Sono espressamente escluse le operazioni di raccolta e/o di sollecitazione del pubblico risparmio, quelle previste dal

D. Lgs. 415/96, dall’articolo 106 del D. Lgs 385/93 nei confronti del pubblico, e quelle vietate dalla presente e futura
legislazione.

Art. 3. La società ha sede in Verzuolo (Cuneo), via Roma 26.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultate dal Libro Soci.

Art. 4. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’as-

semblea.

Capitale sociale

Art. 5. Il capitale sociale è determinato in 67.139.800,00 (sessantasettemilionicentotrentanovemilaottocento/00)

euro, diviso in n. 130.000 azioni da euro 516,46 (cinquecentosedici/46) caduna.

L’aumento di capitale può avvenire anche mediante il conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumento

del capitale mediante imputazione di riserve si applica il 2° comma dell’art.2442 c.c.

36879

E’ consentito ai soci di effettuare finanziamenti infruttiferi alla società nei limiti consentiti dalla normativa vigente al

momento del finanziamento.

Art. 6. Le azioni danno diritto ad un voto ciascuna. Le azioni sono nominative, nondimeno, ove sia consentito dalla

legge, le azioni interamente liberate potranno essere convertite al portatore a scelta e a spese dell’azionista. La società
non riconosce che un solo proprietario per ciascuna azione.

Assemblea generale

Art. 7. L’assemblea generale regolarmente convocata e costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue delibe-

razioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissen-
zienti, salvo il diritto di recesso nei casi inderogabili previsti dalla legge.

L’assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione, in via ordinaria almeno una volta all’anno entro quattro

mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio.

Qualora particolari esigenze lo richiedano, tale termine può essere portato a sei mesi dalla chiusura dell’esercizio

sociale.

L’assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministra-

zione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Art. 8. Per l’intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le disposizioni di legge.

Art. 9. La convocazione si fa mediante avviso da pubblicarsi nei modi e termini di legge.
E’ tuttavia valida l’assemblea anche non convocata come detto nel comma precedente, qualora vi sia rappresentato,

sia pure per delega, l’intero capitale e siano presenti tutti i consiglieri di amministrazione e tutti i sindaci effettivi.

Per deliberazione del Consiglio di amministrazione l’assemblea può essere convocata in luogo diverso dalla sede so-

ciale purché in Italia.

Art. 10. La presidenza dell’assemblea viene assunta dal presidente del Consiglio di amministrazione; in mancanza,

dalla persona designata dagli intervenuti.

Il presidente nomina, su designazione dell’assemblea, il segretario dell’assemblea incaricato di redigere il verbale, da

scegliersi anche tra i non soci salvo quanto disposto dall’art. 2375 Codice Civile.

Art. 11. Per la regolare costituzione delle Assemblee e per la validità delle deliberazioni sia in prima che in seconda

convocazione valgono le disposizioni di legge.

Art. 12. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale in conformità a quanto prescritto dall’art. 2375

Cod. Civ.

Amministrazione della società

Art. 13. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo

di cinque membri eletti dall’assemblea, previa determinazione del numero di volta in volta da parte dell’assemblea me-
desima.

Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
Alla sostituzione degli amministratori che cessano dall’Ufficio prima della scadenza del termine previsto dal comma

precedente si provvede a norma di legge.

Se viene a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall’assemblea si fa luogo alla rinnovazione dell’intero

Consiglio.

Art. 14. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il presidente, se non già nominato dall’Assemblea, ed

eventualmente il vicepresidente. Nomina pure un segretario anche all’infuori dei propri componenti. 

Il Consiglio può delegare i propri poteri ad uno o più amministratori delegati.

Art. 15. Il presidente e, in sua vece, l’amministratore più anziano, riunisce il Consiglio di amministrazione ed il Col-

legio sindacale nella sede sociale od altrove ogni qualvolta lo creda necessario o ne riceva domanda scritta da almeno
due consiglieri o dai sindaci.

La convocazione si fa mediante avviso al domicilio di ciascun consigliere con lettera, telegramma, telefax o posta elet-

tronica almeno tre giorni prima di quello fissato per l’adunanza, salvo casi di urgenza. Della convocazione viene dato
avviso, entro lo stesso termine, ai sindaci.

Art. 16. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministra-

tori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Art. 17. Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria

della società.

Il Consiglio ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il consegui-

mento dell’oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi, esclusi soltanto
quelli che la legge espressamente riserva all’assemblea degli azionisti.

Art. 18. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del Consiglio e, se

nominati dal Consiglio medesimo, al vicepresidente e agli amministratori delegati.

Il Consiglio può nominare direttori generali, nonché conferire incarichi e mandati per singoli atti o categorie di atti.
Alla determinazione degli emolumenti per incarichi e mandati generali o speciali conferiti a propri membri anche quali

amministratori delegati sarà provveduto dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale.

36880

Collegio sindacale

Art. 19. L’assemblea nomina, secondo le norme di legge il Collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due

supplenti e determina il compenso da corrispondersi ai sindaci effettivi.

I sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili.

Bilancio 

Art. 20. L’esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre di ogni anno ed alla chiusura di ogni esercizio sarà compilato,

a cura del Consiglio di amministrazione, il bilancio con l’osservanza delle migliori e più prudenti norme commerciali e
contabili nonché la relazione sulla gestione.

Art. 21. Gli utili netti di ciascun esercizio dopo l’attribuzione del 5% alla riserva legale sino a che questa abbia rag-

giunto il quinto del capitale sociale ed eventuali prelievi deliberati dall’assemblea per accantonamenti e riserve, verranno
assegnati agli azionisti.

In quanto possibile e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione, se lo ritiene opportuno

in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare, in corso dell’esercizio, il pagamento di acconti sul dividendo
per l’esercizio stesso.:

Scioglimento e liquidazione

Art. 22. Procedendosi alla liquidazione della società sia per la scadenza del termine di sua durata sia in via anticipata,

l’assemblea nominerà uno o più liquidatori e ne determinerà i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Disposizioni generali

Art. 23. Per tutto quanto non è espressamente disposto dal presente Statuto valgono le norme stabilite per le singole

materie del vigente Codice Civile.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide:
1.- de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Lignana Ing. Giuseppe, Président nommé par l’assemblée, né à Mogadiscio (Somalie), le 22 mai 1937, demeurant à

Turin, corso Einaudi 8 (Italie), code fiscal LGNGPP37E22Z345D;

b) Ubertalli Ing. Carlo, né à Valenza/AL (Italie), le 12 août 1943, demeurant à Turin, corso Vittorio Emanuele II 88

(Italie), code fiscal BRTCRL43M12L570Q;

c) Cardani Dott. Aldo, né à Turin (Italie), le 26 septembre 1940, demeurant à Turin, strada Bertolla Abbadia di Stura

63 (Italie), code fiscal CRDLDA40P26L219K;

citoyens italiens;
2.- de nommer un nouveau collège des commissaires en les personnes de:
a) Superti Furga prof. Ferdinando, président, né à Milan (Italie), le 20 janvier 1932, demeurant à Milan, via Mercalli 11

(Italie), code fiscal SPRFDN32A20F205S;

b) Rock dott. Ugo, sindaco effettivo, né à Naples (Italie), le 14 mars 1950, demeurant à Milan, via del Bollo 4 (Italie),

code fiscal RCKGUO50C14F839U;

c) Martinelli dott.ssa Livia, sindaco effettivo, né à Rovereto/TN (Italie), le 4 septembre 1958, demeurant à Milan, via

Leopardi 24 (Italie), code fiscal MRTLVI58P44H612N;

d) Pasquini dott. Lucio, sindaco supplente, né à Limbiate/MI (Italie), le 2 décembre 1955, demeurant à Pino Torinese,

via Rio Vallero 7/3 (Italie), code fiscal PSQLCU55T02E591W;

e) Ferrero dott. Gianluca, sindaco supplente, né à Turin (Italie), le 7 décembre 1963, demeurant à Turin (Italie), via

C. Colombo 1 (Italie), code fiscal FRRGLC63T07L219H;

citoyens italiens;
inscrits au Registre des Réviseurs Comptables en GU n° 31 bis en date du 21 avril 1995.
Les émoluments étant dus aux membres du collège des commissaires sont déterminés sur base des honoraires mi-

nimum tels qu’établis par les tarifs professionnels en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.708.412.818,02 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Arno’, Cappello, Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14629/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

36881

FOUDRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company EUROFIN LIMITED, having its registered office at Port Louis, Li Wan Po House, 4

e

 Floor, Remy

Ollier Street (Isle of Mauritius),

here represented by Miss Melissa Virahsawmy, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City

(Panama),

here represented by Miss Melissa Virahsawmy, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1

er

. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FOUDRE INVESTMENTS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into ten thousand (10,000) shares

with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed o£ at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

36882

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the 30th of April of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

 Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11.- The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at seventy-five thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgium);
b) Mr David De Marco, company director, residing in Stegen;
c) Mr Alain Lam, companies auditor, residing in Mersch.

1.- The company EUROFIN LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

36883

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company FIDEI REVISION, having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5.- The head office of the company shall be fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société EUROFIN LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Li Wan Po House, 4

e

 Floor, Remy Ollier Street

(Ile de Maurice),

ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOUDRE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) ac-

tions, chacune d’unie valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, poux recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

36884

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.

1.- La société EUROFIN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

36885

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen,
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 78, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14589/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

FIN.CUNEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien CUNEO E ASSOCIATI SRL, ayant son siège social à I-20120 Milan,

Via Crocefisso 10 (Italie),

ici dûment représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FIN.CUNEO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut également accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ainsi qu’à ses pro-

pres associés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

36886

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions deux cent mille Euro (8.200.000,- EUR), représenté par huit mille deux

cents (8.200) parts sociales de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée de droit italien CUNEO E ASSOCIATI SRL,

ayant son siège social à I-20120 Milan, Via Crocefisso 10 (Italie).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de huit millions deux

cent mille Euro (8.200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente avril, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

36887

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 avril 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trois millions quatre cent
soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 330.787.180,- LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 7. – Reçu 82.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14587/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(14645/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2002

<i>Quatrième résolution

<i>Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée décide à l’unanimité de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001/2202.

<i>Cinquième résolution

<i>Modification de la devise du capital social en euro

L’Assemblée décide à l’unanimité d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de COURTAL,

avec effet au 1

er

 octobre 2001 et de convertir le capital souscrit de francs luxembourgeois en euros, au taux de conver-

sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro
avec effet au 1

er

 octobre 2001 de sorte que le capital social sera fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14646/689/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

36888

ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Panaro, coiffeuse, demeurant à L-1137 Howald, 4, rue Neil Armstrong.
2.- Madame Patricia Galetto, coiffeuse, demeurant à L-3930 Mondercange, 4, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de salons de coiffure, ainsi que l’exploitation d’un institut de beauté,

avec la vente d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles d’en
favoriser la réalisation.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,- Euros (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36889

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2002 et termine le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante Euros (7.750,- Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Claudine Panaro, coiffeuse, demeurant à L-1137 Howald, 4, rue Neil Armstrong.
b) Monsieur Giuseppe Panaro, homme au foyer, demeurant à L-1137 Howald, 4, rue Neil Armstrong.
c) Madame Patricia Galetto, coiffeuse, demeurant à L-3930 Mondercange, 4, rue des Jardins.
d) Monsieur Stefano Galetto, employé privé, demeurant à L-3930 Mondercange, 4, rue des Jardins.
e) Madame Margot Hess, maître-coiffeuse, demeurant à L-1241 Luxembourg-Bonnevoie, 3, rue Pierre Blanc.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Le siège social est établi à L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché aux Herbes.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Margot Hess, maître-coiffeuse, demeurant à L-1241 Luxembourg-Bonnevoie, 3, rue
Pierre Blanc, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Panaro, Galetto, J. Seckler.

1.- Madame Claudine Panaro, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Patricia Galetto, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36890

Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 78, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14591/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.981. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg,

60, Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14592/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.981. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 dé-

cembre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-Délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Généra-
le Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14597/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.442. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg,

60, Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14595/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

SOTRACO S.A., Société Anonyme
Signature

SOTRACO S.A., Société Anonyme
Signature

TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

36891

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg,

60, Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14593/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 dé-

cembre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-Délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Généra-
le Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14598/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SABLIERE HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 19.166. 

—

En date du 3 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 4.212,95 pour le porter de EUR 495.787,05 à EUR

500.000 par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 169.950,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25 par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 20.000 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 20.000

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14618/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signature

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SABILIERE HEIN, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

36892

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.316. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2002:
- Sont démis de leurs fonctions d’Administrateurs avec effet immédiat, Monsieur Hans Koeleman demeurant à

Heemstede, Pays-Bas et Monsieur Johan Koeleman demeurant à Amsterdam, Pays-Bas. Décharge leur est accordée.

- Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et de TYN-

DALL MANAGEMENT (SAMOA) ayant leur siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa comme
Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle sur l’exercice 2003.

- Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle la so-

ciété FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14596/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.316. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 février 2002

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,

Samoa a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l’exercice de l’année 2003.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14599/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 77.315. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 10 janvier 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir le capital en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que:

Les 13   du transfert seront versés par les actionnaires.
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 100 actions, entièrement libérées, d’une valeur nomi-
nale de 310,- EUR.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14689/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

<i>Pour AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.
Signature
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.

<i>LUF

<i>EUR

<i>Transferts

<i>Situation

<i>finale (EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

13

31.000

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 256.849

- 6.367

-

- 6.367

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A.
Signature

36893

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme,

(anc. JOSEPH INTERIM PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

—

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOSEPH INTERIM PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 75.624, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 622 du 1

er

 septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Modification de la dénomination sociale en ALLIANCE GESTION S.A. 
2) Modification de l’objet social par l’ajout de la prestation principale suivante:
La société a pour objet principal, pour le compte de sociétés de services:
- La direction financière et comptable;
- Le contrôle de gestion;
- La direction commerciale et le développement;
- La direction et la gestion des ressources humaines;
- Des audits d’acquisition et d’évaluation;
- L’apport d’affaires à racheter ainsi que leur évaluation; 
- Le développement de comptes clients européens;
La société a encore pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit.
3) Transfert du siège social au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
4) Démission et décharge des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Louterbach, président de sociétés, 23, rue C. De Gaulle, F-57950 Montigny-les-Metz.
- Monsieur Gérard Sauval, président de sociétés, 16, chemin du Douains, F-27120 Pacy/Eure.
- Monsieur Olivier Moshirpur, contrôleur de gestion, 22, rue de Villers l’Orme, F-57640 Failly.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ALLIANCE GESTION S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE GESTION S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 4 des statuts, dont les deux premiers alinéas auront

désormais la teneur suivante:

Art. 4. Deux premiers alinéas nouveaux. La société a pour objet principal, pour le compte de sociétés de ser-

vices:

- La direction financière et comptable;
- Le contrôle de gestion;
- La direction commerciale et le développement;
- La direction et la gestion des ressources humaines;
- Des audits d’acquisition et d’évaluation;
- L’apport d’affaires à racheter ainsi que leur évaluation; 
- Le développement de comptes clients européens.
La société a encore pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

36894

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et

Mohamed Nijar et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Michel Louterbach, président de sociétés, 23, rue C. De Gaulle, F-57950 Montigny-les-Metz.
- Monsieur Gérard Sauval, président de sociétés, 16, chemin du Douains, F-27120 Pacy/Eure.
- Monsieur Olivier Moshirpur, contrôleur de gestion, 22, rue de Villers l’Orme, F-57640 Failly.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille sept.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(14671/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14672/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

EQUIMAT - LUBRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 58.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14623/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

EQUIMAT - LUBRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 58.293. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 18 décembre 2001

Les associés de la société EQUIMAT-LUBRILUX, S.à r.l. ont pris ce jour à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Bien que les pertes reportées au 31 décembre 2000, dépassent la totalité du capital social, les associés décident à

l’unanimité de continuer la société.

Strassen, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14624/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 février 2002.

F. Baden.

Strassen, le 8 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

36895

CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 41.641. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS NEU, SUCC. J.M. ARENS, S.à r.l., avec siège social à L-1870

Luxembourg, 75, Kohlenberg,

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Marie Arens, gérant de société, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75,

Kohlenberg.

2.- Monsieur Jean-Marie Arens, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
Les comparants sub. 1 et 2 ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CON-

NECT, S.à r.l. avec siège social à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, (R. C. Luxembourg B numéro 41.641),

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 11 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 14 du 11

janvier 1993,

au capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par dix (10) parts sociales de

cent mille francs luxembourgeois (100.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée CONNECT, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1870 Luxembourg,

75, Kohlenberg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Arens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol. 72, case 8. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14628/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 7.000.000,- est converti en EUR 173.525,47 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 173.525,47 à un montant de EUR 175.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.474,53
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 175.000,-, représenté par 7.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14809/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour PHITEX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36896

INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.825. 

—

In the year two thousand and one, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., a société

anonyme, established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 81.825,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th of April 2001, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Danièle Rehlinger, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Marta Kozinska, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the three thousand one hundred (3,100) shares representing the whole capital

of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Cancellation of the transitory provisions of April 27, 2001.
2) Amendment of article 14 of the articles of association in order a) to adopt a fiscal year beginning on January 1 and

ending on December 31 of each year and b) to acknowledge that as an exception the first accounting year which has
begun on April 27, 2001 will end on December 31, 2001. 

Art. 14 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.»
3) Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association in order to adapt the annual general

meeting’s date to the amended accounting year.

The first paragraph of article 13 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 17 at 11.00

a.m.»

4) The first annual meeting will be held in 2002.
5) Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the transitory provisions of April 27, 2001.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of association in order to adopt a fiscal year beginning on

January 1 and ending on December 31 of each year.

The meeting acknowledges that as an exception the first accounting year which has begun on April 27, 2001 will end

on December 31, 2001. 

Art. 14 of the articles of association will have henceforth the following wording:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of

each year.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association in order to adapt the

annual general meeting’s date to the amended accounting year.

The first paragraph of article 13 of the articles of association will have henceforth the following wording:

«Art. 13. Paragraph 1. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening no-

tices on June 17 at 11.00 a.m.» 

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the first annual meeting will be held in 2002.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about twenty-eight thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

36897

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with us, the notary, the

present original deed. 

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., mit Sitz in L-2210 Luxem-

burg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 81.825, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

27. April 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Fräulein Danièle Rehlinger, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Marta Kozinska, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

dreitausendeinhundert (3.100) Aktien des Gesellschaftskapitals von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) vertre-
ten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Abschaffung der Übergangsbestimmungen vom 27. April 2001.
2) Abänderung von Artikel 14 der Satzung um a) ein Geschäftsjahr anzunehmen welches am 1. Januar beginnt und am

31. Dezember eines jeden Jahres endet und b) anzuerkennen dass ausnahmsweise das erste Geschäftsjahr welches am
27. April 2001 begonnen hat am 31. Dezember 2001 enden wird.

Artikel 14 der Satzung wird zukünftig folgenden Wortlaut haben:
«Das Gesellschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres.» 
3) Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 13 der Satzung um das Datum der jährlichen Generalversammlung

an das abgeänderte Geschäftsjahr anzupassen.

Der erste Absatz von Artikel 13 der Satzung wird zukünftig folgenden Wortlaut haben:
«Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 17.

Juni um 11.00 Uhr.»

4) Die erste jährliche Generalversammlung wird in 2002 abgehalten.
5) Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung der Übergangsbestimmungen vom 27. April 2001.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Satzung abzuändern um ein Geschäftsjahr anzunehmen welches

am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres endet.

Die Generalversammlung erkennt an dass ausnahmsweise das erste Geschäftsjahr welches am 27. April 2001 begon-

nen hat am 31. Dezember 2001 enden wird. 

Artikel 14 der Satzung wird zukünftig folgenden Wortlaut haben:

«Art. 14. Das Gesellschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 13 der Satzung abzuändern um das Datum der

jährlichen Generalversammlung an das abgeänderte Geschäftsjahr anzupassen.

Der erste Absatz von Artikel 13 der Satzung wird zukünftig folgenden Wortlaut haben:

«Art. 13. Absatz 1. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg an dem in der Einberufung ange-

gebenen Ort, am 17. Juni um 11.00 Uhr.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die erste jährliche Generalversammlung in 2002 abgehalten wird.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf achtundzwan-

zigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

36898

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, D. Rehlinger, M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(14631/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IM-

MOBILIERE B 1+2, ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 août 2001, non encore publié au Mémorial C,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2001, non en-

core publié au Mémorial C. L’assemblée se compose de:

1.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, né à Luxembourg-Hollerich, le 8 février 1933, demeurant à

L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;

2.- Madame Gerti Lutz, fonctionnaire au Parlement Européen, née à Nuremberg (Allemagne), le 14 octobre 1939,

veuve de Monsieur Fritz Bering, demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille cent cinquante euros (11.150,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent trente-huit mille huit cent cinquante euros (138.850,- EUR) à cent cin-
quante mille euros (150.000,- EUR), pax l’émission et la création de quatre cent quarante-six (446) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les quatre cent quarante-six (446) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés

par Madame Gerti Lutz, préqualifiée, et libérées par l’apport des éléments immobiliers ci-après désignés.

<i>Désignation

Dans un immeuble à appartements divis, dénommé «Résidence Le Trianon», sis à Hesperange-Howald, 304, route de

Thionville, inscrit au cadastre de la commune et section A de Hesperange, lieu-dit «route de Thionville» et sous le nu-
méro 890/4168 avec une contenance de 51 ares, 70 centiares, à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- la cave numéro 38, faisant 0,50/1000,
- la cave numéro 44 au premier étage, faisant 0,50/1000,
b) en copropriété et indivision forcée:
un/millième (1/1000) des parties communes de l’immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

Madame Gerti Lutz est devenue propriétaire des éléments immobiliers susdésignés pour les avoir acquis comme suit:
- la cave numéro 38 partiellement suivant acte de vente, reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxem-

bourg, le 28 octobre 1974, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 20 novembre 1974,
volume 638, numéro 73, et partiellement suivant acte rectificatif reçu par ledit notaire Funck, le 9 décembre 1974, trans-
crit audit bureau des hypothèques, le 17 janvier 1975, volume 643, numéro 161,

- la cave numéro 44 suivant acte de vente, reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 24 juin

1983, transcrit audit bureau des hypothèques, le 11 juillet 1983, volume 955, numéro 2.

<i>Condition spéciale

La société s’oblige expressément de respecter et d’exécuter toutes les conditions, charges et obligations du «Règle-

ment Général de Copropriété» de l’immeuble, annexé à un acte de vente et de base, reçu par ledit notaire Carlo Funck,
et le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1969, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 3 juillet 1969, volume 467, numéro 43, sans préjudice des dispositions impératives pré-
vues par la loi du 16 mai 1975, ainsi que par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, ainsi que des dispo-
sitions modificatives.

Junglinster, den 14. Februar 2002.

J. Seckler.

36899

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la cession par Madame Gerti Lutz, préqualifiée, de deux mille cinq cent soixante-deux (2.562)

parts sociales qu’elle détient dans la prédite société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+2 à Monsieur Fernand Hack,
préqualifié.

<i>Troisième résolution

- Madame Gerti Lutz, préqualifiée, cède par les présentes les deux cent vingt-trois (223) parts sociales qu’elle détient

dans la prédite société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+2 à Monsieur Fernand Hack, préqualifié, qui accepte.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), divisé en six mille (6.000)

parts sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de trente-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 449.789.89

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte et le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué des
comparants, conformément à la loi du 26 juin 1953 et d’après des extraits des registres afférents de l’état civil.

Signé: F. Hack, G. Lutz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 8. – Reçu 4.498 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14634/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001:
- Sont acceptées les résignations des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANA-

GEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résul-
tats de l’année 2003.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14604/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

1.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, né à Luxembourg-Hollerich, le 8 février 1933, demeu-

rant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, trois mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 3.000

2.- Madame Gerti Lutz, fonctionnaire au Parlement Européen, née à Nuremberg (Allemagne), le 14 octobre

1939, veuve de Monsieur Fritz Bering, demeurant à L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant, trois mille
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Total: six mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour CROWNLUX CONSULTING S.A.
Signature

36900

INNORTHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.020. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 septembre, acte publié au

Mémorial C, n

°

 957 du 14 décembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14622/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1937 Luxembourg, 50, rue Auguste Liesch.
2.- Monsieur René Muller, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrix de Bourbon.
3.- Madame Monique Etienne, architecte, demeurant à L-1221 Luxembourg, 199, rue de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1710 Luxembourg, 1,

rue Paul Henkes, R. C. Luxembourg section B numéro 44.236, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 413 du 10 septembre 1993,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 janvier 1999, publié au

Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999.

- Que le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 14 décembre 2001:
- Monsieur Fabrizio Cocchia, architecte, demeurant à Rome, 64 Via Vincenzo Tiberio (Italie), a cédé cent cinquante

(150) parts sociales de la prédite société KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l. à Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, au prix de
sept mille francs luxembourgeois (7.000,- LUF) par part sociale;

- Monsieur Hubert Bouette, géomètre, demeurant à Dakar, 27, rue Emile Zola (Sénégal), a cédé cinquante (50) parts

sociales de la prédite société KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l. à Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, au prix de sept mille
francs luxembourgeois (7.000,- LUF) par part sociale;

- Monsieur Hubert Bouette, préqualifié, a cédé deux cents (200) parts sociales de la prédite société KLEIN &amp; MUL-

LER, S.à r.l. à Monsieur René Muller, préqualifié, au prix de sept mille francs luxembourgeois (7.000,- LUF) par part so-
ciale.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts les associés les considèrent com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé  à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Pour INNORTHO S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1937 Luxembourg, 50, rue Auguste Liesch, quatre cent

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2.- Monsieur René Muller, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrix de Bourbon, quatre

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

3.- Madame Monique Etienne, architecte, demeurant à L-1221 Luxembourg, 199, rue de Beggen, cent parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36901

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt-trois

mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Klein, R. Muller, E. Etienne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14632/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.367, constituée sous la dénomination de STRIPERU S.A., suivant
acte notarié du 20 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 474 du 31 décembre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte notarié reçu en date du 6 octobre1999, publié au Mémorial C, numéro 1008 du 29 décembre 1999

(modification de la dénomination de la société en AFFAIRE S.A.),

- suivant acte notarié reçu en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 874 du 8 décembre 2000,
- et enfin suivant acte notarié reçu en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 196 du 15 mars

2001 (modification de la dénomination de la société en INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-

Florange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. D’une façon générale, la société pourra
exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, le 14 février 2002.

J. Seckler.

36902

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet social. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14635/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14636/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 13,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14810/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2002.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour PASSING SHOT S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36903

ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORCHIDEE IM-

MOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en
date du 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 559 du 30 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les dix mille neuf

cents (10.900) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune sont toutes représentées et que
par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre
du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités
ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 545.000.000,- en EUR 281.469,01.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.930,99 pour le porter de EUR 281.469,01 à EUR 283.400,- par

apports en espèces et sans création de parts sociales nouvelles.

4.- Pouvoir à accorder à la gérante de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

avec les communes intéressées, et à la formation de compartiments selon les normes urbaines, participer à la constitu-
tion de Consortium pour des fins urbanistiques et pour la réalisation de complexes immobiliers;

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

ciétés constituées ou en voie de constitution et établissements ayant des buts analogues, similaires ou complémentaires
au sien, avec l’expresse exclusion de l’exercice de telle activité envers le public, dans le respect de ce qui est prévu par
les normes des lois susmentionnées;

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

offrant les garanties nécessaires, qu’elles soient réelles ou personnelles, assumer les obligations de tiers au moyen de
garanties dans les formes les plus amples mais non envers le public des utilisateurs et consommateurs, toujours dans le
respect des dispositions contenues dans les normes de loi susmentionnées;

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

à l’exclusion de toute prestation interdite selon les dispositions relatives à la loi du 23 novembre 1939 n. 1815 et donc
exclus l’exercice de l’activité de médiation, expressément interdite par l’article 5 n. 3 de la loi du 3 février 1989 n. 39;

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

- à l’exclusion de la récolte d’épargne ou de dépôt sous quelque forme que ce soit - que l’Administrateur Unique ou le
Conseil retiendra directement ou indirectement nécessaires ou utiles pour la réalisation de la raison sociale, dans le
respect des normes des lois susmentionnées.

7.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Rome,

Via del Corso n. 63, (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Rome
(Italie).

36904

8.- Décision de conférer à madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au registre des sociétés à Rome.

9.- Acceptation de la démission du gérant avec effet au jour de l’inscription de la société à Rome et décharge. 
10.- Modification de la dénomination de la société en ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.r.l.
11.- Approbation des nouveaux statuts de la société annexés au procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
12.- Nomination d’un administrateur unique en la personne de Dott. Marco Doglio, dirigeant, demeurant à Via del

Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
13.- Nomination de cinq commissaires aux comptes:
1.- Rag. Giovannni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, codice fiscale DRDGNN43M02L78M, demeurant à Rome,

Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Giuseppina Falappa, dirigeante, codice fiscale FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire. 

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant à Rome, Via del Corso no.

63, commissaire. 

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire suppléant.

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63,

commissaire suppléant. 

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
14.- Fermeture de la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.
15.- Décharge à donner au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di Cursi, prénommé.
Ceci exposé, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq cent quarante-cinq millions
de lires italiennes (ITL 545.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-
neuf Euros et un cents (EUR 281.469,01).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des dix mille neuf cents (10.900) parts

sociales existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de mille neuf cent

trente Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 1.930,99) afin de le porter de son montant actuel -après conversion-
de deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-neuf Euros et un cent (EUR 281.469,01) à un montant de deux
cent quatre-vingt-trois mille quatre cents Euros (EUR 283.400,-), par apport en numéraire de ladite somme à due con-
currence, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de mille neuf cent trente Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 1.930,99) effectué en

numéraire par l’associé unique a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérante pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR), pour procéder  à
l’échange des dix mille neuf cents (10.900) parts sociales de l’ancienne valeur nominale de cinquante mille lires italiennes
(ITL 50.000,-) chacune, contre le même nombre de parts sociales nouvelles sans valeur nominale et à procéder à l’an-
nulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 283.400,- (deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cents), divisé en parts

sociales selon la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.»

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

avec les communes intéressées, et à la formation de compartiments selon les normes urbaines, participer à la constitu-
tion de Consortium pour des fins urbanistiques et pour la réalisation de complexes immobiliers.

36905

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

ciétés constituées ou en voie de constitution et établissements ayant des buts analogues, similaires ou complémentaires
au sien, avec l’expresse exclusion de l’exercice de telle activité envers le public, dans le respect de ce qui est prévu par
les normes des lois susmentionnées;

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

offrant les garanties nécessaires, qu’elles soient réelles ou personnelles, assumer les obligations de tiers au moyen de
garanties dans les formes les plus amples mais non envers le public des utilisateurs et consommateurs, toujours dans le
respect des dispositions contenues dans les normes de loi susmentionnées;

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

à l’exclusion de toute prestation interdite selon les dispositions relatives à la loi du 23 novembre 1939 n. 1815 et donc
exclus l’exercice de l’activité de médiation, expressément interdite par l’article 5 n. 3 de la loi du 3 février 1989 n. 39;

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

- à l’exclusion de la récolte d’épargne ou de dépôt sous quelque forme que ce soit - que l’Administrateur Unique ou le
Conseil retiendra directement ou indirectement nécessaires ou utiles pour la réalisation de la raison sociale, dans le
respect des normes des lois susmentionnées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg à Rome (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la soumettre aux droits ita-
liens en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fis-
calement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la
société au registre des sociétés à Rome.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 199 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que la nouvelle adresse de la société sera fixée à Rome (Italie), Via del Corso no 63.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la gérante unique de la société actuellement en fonction et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci seulement avec effet au jour de
l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés de Rome.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, licenciée en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la so-
ciété au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Rome (Ita-
lie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ORCHIDEE IMMOBILIERE S.r.l. 

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’approuver le texte des nouveaux statuts de la société dans leur versions italienne et française. 
Les prédits statuts, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Dott. Marco Doglio, dirigeant, né à Rome, le 29 janvier 1959, codice fiscale DGLMRC59A29H501B, demeurant à Via

del Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
Dott. Marco Doglio, prénommé a la signature et la représentation légales avec les pouvoirs les plus étendus pour la

gestion ordinaire et extraordinaire de la société conformément à l’article 17 des nouveaux statuts de la société.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaires au comptes de la société et de leur attribuer un émolument

égal au minimum des tarifs professionnels en vigueur:

1.- Rag. Giovannni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, né  à Veroli (Frosinone), le 2 août 1943, codice fiscale

DRDGNN43M02L78M, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Giuseppina Falappa, dirigeante, née  à Cingoli (Macerata), le 4 mars 1955, codice fiscale

FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, né à Rome, le 4 juin 1969, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant

à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

36906

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, né à Rome, le 26 juillet 1957, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, née à Terni, le 17 novembre 1967, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de fermer la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di

Cursi, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 865, fol. 7, case 7. – Reçu 777 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14637/239/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des associés de la société à responsabilité limitée ORCHIDEE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date
du 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 559 du 30 octobre 1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-

tant en date du 13 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante agissant ès-dite qualité a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OR-

CHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001, il a été décidé,
outre diverses autres modifications, de transférer les sièges social, administratif et de direction effective du Grand-Du-
ché de Luxembourg à Rome (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la soumettre au droit
italien en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la
société au Registre des Société à Rome.

La comparante déclare et prie le notaire d’instrumentant d’acter que la société a été inscrite au registre de commerce

de Rome en date du 24 décembre 2001 et que par conséquent le prédit transfert est devenu effectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 865, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14638/239/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14658/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Signature.

36907

LYS IMMOBILIERE, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LYS IMMOBILIERE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les mille cent vingt-

cinq (1.125) parts sociales d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune sont toutes représentées et que par
conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre
du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités
ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II,- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 1.125.000.000,- en EUR 581.014,01.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 610,99 pour le porter de EUR 581.014,01 à EUR 581.625,- par

apports en espèces et sans création de parts sociales nouvelles.

4.- Pouvoir à accorder à la gérante de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

avec les communes intéressées, et à la formation de compartiments selon les normes urbaines, participer à la constitu-
tion de Consortium pour des fins urbanistiques et pour la réalisation de complexes immobiliers;

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

ciétés constituées ou en voie de constitution et établissements ayant des buts analogues, similaires ou complémentaires
au sien, avec l’expresse exclusion de l’exercice de telle activité envers le public, dans le respect de ce qui est prévu par
les normes des lois susmentionnées;

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

offrant les garanties nécessaires, qu’elles soient réelles ou personnelles, assumer les obligations de tiers au moyen de
garanties dans les formes les plus amples mais non envers le public des utilisateurs et consommateurs, toujours dans le
respect des dispositions contenues dans les normes de loi susmentionnées;

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

à l’exclusion de toute prestation interdite selon les dispositions relatives à la loi du 23 novembre 1939 n. 1815 et donc
exclus l’exercice de l’activité de médiation, expressément interdite par l’article 5 n. 3 de la loi du 3 février 1989 n. 39;

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

- à l’exclusion de la récolte d’épargne ou de dépôt sous quelque forme que ce soit - que l’Administrateur Unique ou le
Conseil retiendra directement ou indirectement nécessaires ou utiles pour la réalisation de la raison sociale, dans le
respect des normes des lois susmentionnées.

7.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Rome,

Via del Corso n. 63, (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des Sociétés à Rome
(Italie).

36908

8.- Décision de conférer à madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au registre des sociétés à Rome.

9.- Acceptation de la démission du gérant avec effet au jour de l’inscription de la société à Rome et décharge.
10.- Modification de la dénomination de la société en LYS IMMOBILIERE, S.r.l.
11.- Approbation des nouveaux statuts de la sociétés annexés au procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
12.- Nomination d’un administrateur unique en la personne de Dott. Marco Doglio, dirigeant, demeurant à Via del

Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
13.- Nomination de cinq commissaires aux comptes:
1.- Rag. Giovannni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, codice fiscale DRDGNN43M02L78M, demeurant à Rome,

Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Giuseppina Falappa, dirigeante, codice fiscale FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire.

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant à Rome, Via del Corso no.

63, commissaire.

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeurant à Rome, Via del Corso

no. 63, commissaire suppléant.

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63,

commissaire suppléant.

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
14.- Fermeture de la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.
15.- Décharge à donner au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di Cursi, prénommé.
Ceci exposé, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un milliard cent vingt-cinq mil-
lions de lires italiennes (ITL 1.125.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six
virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cinq cent quatre-vingt-un mille quatorze Euros
et un cents (EUR 581.014,01).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille cent vingt-cinq (1.125) parts

sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de six cent dix

Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 610,99) afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de cinq
cent quatre-vingt-un mille quatorze Euros et un cents (EUR 581.014,01) à un montant de cinq cent quatre-vingt-un mille
six cent vingt-cinq Euros (EUR 581.625,-), par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant
créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de six cent dix Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 610,99) effectué en numéraire

par l’associé unique a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérante pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder  à
l’échange des mille cent vingt-cinq (1.125) parts sociales de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, contre le même nombre de parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale et
pour procéder à l’annulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de EUR 581.625,- (cinq cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-cinq), divisé en parts

sociales selon la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la construction (que ce soit directement ou par

l’intermédiaire de tiers), de biens immobiliers en général.

La société pourra entre autre:
a.- Effectuer les restructurations et assainissements des bâtiments urbains et ruraux, de nature civile, industrielle, pu-

blique et privée; que ce soit pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, que ce soit en régie ou en adjudication;

b.- Procéder à l’urbanisation des terrains à bâtir et agricoles, également par l’intermédiaire de conventions urbaines

avec les communes intéressées, et à la formation de compartiments selon les normes urbaines, participer à la constitu-
tion de Consortium pour des fins urbanistiques et pour la réalisation de complexes immobiliers;

36909

c.- Acquérir, aliéner et permuter les biens mobiliers et immobiliers, les droits réels et personnels, inhérents à l’activité

sociale;

d.- Stipuler les contrats de bail et de location - avec exclusion formelle de location financière - administrer les im-

meubles et patrimoines immobiliers, aussi pour le compte de tiers.

Toujours aux fins de la réalisation du but social et donc à titre non général et dans le plein respect de l’article D. Lgs.

1.9.1993 n. 385 et 24.2.1998 n. 58 et des modifications successives et intégrations, la société pourra en outre:

e.- Assumer les participations aux bénéfices, les parts, les participations même comme actionnaire dans d’autres so-

ciétés constituées ou en voie de constitution et établissements ayant des buts analogues, similaires ou complémentaires
au sien, avec l’expresse exclusion de l’exercice de telle activité envers le public, dans le respect de ce qui est prévu par
les normes des lois susmentionnées;

f.- Contracter des emprunts fonciers, immobiliers et agricoles auprès d’Instituts de Crédit autorisés au besoin, en

offrant les garanties nécessaires, qu’elles soient réelles ou personnelles, assumer les obligations de tiers au moyen de
garanties dans les formes les plus amples mais non envers le public des utilisateurs et consommateurs, toujours dans le
respect des dispositions contenues dans les normes de loi susmentionnées;

g.- Prester tous genres de service techniques et administratifs liés aux activités immobilières et mobilières en général,

à l’exclusion de toute prestation interdite selon les dispositions relatives à la loi du 23 novembre 1939 n. 1815 et donc
exclus l’exercice de l’activité de médiation, expressément interdite par l’article 5 n. 3 de la loi du 3 février 1989 n. 39;

h.- Accomplir en général toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières

- à l’exclusion de la récolte d’épargne ou de dépôt sous quelque forme que ce soit - que l’Administrateur Unique ou le
Conseil retiendra directement ou indirectement nécessaires ou utiles pour la réalisation de la raison sociale, dans le
respect des normes des lois susmentionnées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg à Rome (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la soumettre aux droits ita-
liens en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fis-
calement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la
société au registre des sociétés à Rome.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 199 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que la nouvelle adresse de la société sera fixée à Rome (Italie), Via.del Corso no 63.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la gérante unique de la société actuellement en fonction et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci seulement avec effet au jour de
l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés de Rome.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Luisella Moreschi, licenciée en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la so-
ciété au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Rome (Ita-
lie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en LYS IMMOBILIERE, S.r.l.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’approuver le texte des nouveaux statuts de la société dans leur versions italienne et française.
Les prédits statuts, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Dott. Marco Doglio, dirigeant, né à Rome, le 29 janvier 1959, codice fiscale DGLMRC59A29H501B, demeurant à Via

del Corso 63, Rome (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.
Dott. Marco Doglio, prénommé a la signature et la représentation légales avec les pouvoirs les plus étendus pour la

gestion ordinaire et extraordinaire de la société conformément à l’article 17 des nouveaux statuts de la société.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaires au comptes de la société et de leur attribuer un émolument

égal au minimum des tarifs professionnels en vigueur:

1.- Rag. Giovanni Franceso d’Ardia Di Cursi, comptable, né  à Veroli (Frosinone), le 2 août 1943, codice fiscale

DRDGNN43M02L78M, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, président des commissaires.

2.- Dott.ssa Giuseppina Falappa, dirigeante, née  à Cingoli (Macerata), le 4 mars 1955, codice fiscale

FLPGPP55C44C704L, demeurant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

3.- Monsieur Roberto Longo, réviseur, né à Rome, le 4 juin 1969, codice fiscale LNGRRT69H04H501Q, demeurant

à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire.

36910

4.- Monsieur Alessandro Spaziani, réviseur, né à Rome, le 26 juillet 1957, codice fiscale SPZLSN57L26H501R, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

5.- Dott.ssa Monica Massi, dirigeante, née à Terni, le 17 novembre 1967, codice fiscale MSSMNC67S57L117L, demeu-

rant à Rome, Via del Corso no. 63, commissaire suppléant.

Les personnes ci-avant sont toutes inscrites au registre des réviseurs en Italie.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan au 31 décembre 2003.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de fermer la succursale de la société à Rome, Via del Corso, 63.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge au représentant en Italie Monsieur Giovanni Francesco d’Ardia Di

Cursi, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 865, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14639/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

LYS IMMOBILIERE, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rome, 63, Via del Corso.

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des associés de la société à responsabilité limitée LYS IMMOBILIERE, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre
1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-

tant en date du 13 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante agissant ès-dite qualité a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LYS

IMMOBILIERE, S.à r.l., tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001, il a été décidé, outre
diverses autres modifications, de transférer les sièges social, administratif et de direction effective du Grand-Duché de
Luxembourg à Rome, Via del Corso no 63, (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité italienne, et de la sou-
mettre au droit italien en vigueur, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, le tout sous la condition suspensive de l’ins-
cription de la société au registre des société à Rome.

La comparante déclare et prie le notaire d’instrumentant d’acter que la société a été inscrite au registre de commerce

de Rome en date du 24 décembre 2001 et que par conséquent le prédit transfert est devenu effectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 865, fol. 76, case 8. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14640/239/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

GRAND GARAGE SCHOLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 8.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14781/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

36911

ASHBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001

<i>Quatrième résolution

<i>Modification de la devise du capital social en euro 

L’Assemblée décide  à l’unanimité  d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société

ASHBY, avec effet au 1

er

 janvier 2001 et de convertir le capital souscrit de francs français en euros, au taux de conver-

sion de six virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept (6,55957) francs français pour un (1) euro avec effet au
1

er

 janvier 2001 de sorte que le capital social sera fixé à cent vingt et un mille neuf cent cinquante-neuf virgule vingt et

un euros (121.959,21), représenté par huit cents (800) actions sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14647/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 78.304. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held
at the registered office of the Company on <i>29 May 2002, at 12.00 noon Luxembourg time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 31 December 2001
4. Discharge of the Board of Directors
5. Re-election of the following four present Directors: Messrs. Reza Vishkai, Nigel Burnham, Luc Denis and Frédérick

Hizette

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2001
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them to the

Company’s Administrator and Transfer Agent, PFPC INTERNATIONAL LIMITED, 8, rue de la Grève, L-1643 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, before 24 May 2002 at 5.00 p.m. Luxembourg time.

Notice is hereby given that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 

of Shareholders (the «Extraordinary Meeting») of the Company will be held at the registered office of the Company

on <i>29 May 2002, at 2.00 p.m. Luxembourg time, with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of Article 11, first sentence, of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

«Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value per share of each Class of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Class or Sub-Fund and shall be determined as of each Valuation Day by
dividing the net assets of the Company attributable to each Class, being the value of the portion of assets attributable
to such Class less the portion of liabilities attributable to such Class, calculated at such time as the Board (in consultation
with the Investment Manager (as defined herein)) shall have set for such purpose, by the total number of shares in the
relevant Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.»

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Extraordinary Meeting will require a quorum of 50 % of the outstanding Shares of

the Company and will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or rep-
resented at the Extraordinary Meeting.

<i>Pour la société
Signature

36912

If the Extraordinary Meeting is not able to deliberate and vote on the above mentioned proposal for lack of a quorum,

a further Extraordinary Meeting will be convened and held at the registered office of the Company on 26 June 2002, at
2.00 p.m. Luxembourg time, to consider and vote on the same proposal.

At such further Extraordinary Meeting, there will be no quorum requirement and resolutions on the agenda of the

Extraordinary Meeting will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or
represented at the Extraordinary Meeting.

Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the Extraordinary Meeting to

be held on 29 May 2002 will be used to vote at the further Extraordinary Meeting, if any, to be convened on 26 June
2002.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Extraordinary Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the Company’s Administrator and Transfer Agent, PFPC INTERNATIONAL LIMITED, 8, rue de la Grève,
L-1643 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, before 24 May 2002 at 5.00 p.m. Luxembourg time.
(02595/584/57) 

<i>The Board of Directors.

TANDIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.945. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 juin 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 14 juin 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui est de dix mille francs belges

(10.000,- BEF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- euro pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à l’EUR.

Le capital social de trente millions de francs belges (30.000.000,- BEF) est converti en sept cent quarante-trois mille

six cent quatre-vingt-euros et cinquante-sept eurocentimes (743.680,57 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de six mille trois cent dix-neuf euros et qua-
rante-trois eurocentimes (6.319,43 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du
capital social à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

2. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à deux

cent cinquante euros (250,- EUR) par action.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14663/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour copie conforme
Signature
<i>Président
Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

IBSC, International Business Services &amp; Consulting S.A.

Grasse S.A.

Optinvest S.A.

Lake Finance S.A.

Immobilière des Mimosas S.C.I.

Hanson S.A.

Burgo Partecipazioni S.p.A.S.A.

Foudre Investments S.A.

Fin.Cuneo, S.à r.l.

Courtal S.A.

Courtal S.A.

Zen Coiffure-Beauté S.A.

Sotraco S.A.

Sotraco S.A.

Trademark Services International S.A.

Toro Capital S.A.

Toro Capital S.A.

Sablière Hein, S.à r.l.

AMS Media Advertising Services S.A.

AMS Media Advertising Services S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Alliance Gestion S.A.

Alliance Gestion S.A.

Equimat - Lubrilux, S.à r.l.

Equimat - Lubrilux, S.à r.l.

Connect, S.à r.l.

Phitex S.A.

International Motor Parts S.A.

Société Civile Immobilière B 1+2

Crownlux Consulting S.A.

Innortho S.A.

Klein &amp; Muller, S.à r.l.

International Finaf 2000 S.A.

International Finaf 2000 S.A.

Passing Shot S.A.

Orchidée Immobilière, S.à r.l.

Orchidée Immobilière, S.à r.l.

Electricité Prumbaum Henri

Lys Immobilière, S.à r.l.

Lys Immobilière, S.à r.l.

Grand Garage Scholer, S.à r.l.

Ashby S.A.

Schroder Alternative Investment Funds

Tandil S.A.