36769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

21 mai 2002

S O M M A I R E

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36786

Jenny’s Boutique, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

36770

Annalisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36803

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36787

Australlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36785

Layers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36785

Autopolis Financial Services S.A., Bertrange  . . . . .

36809

Magilux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36784

Black Diamond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36798

Medial  European  Communications  Holding  S.A., 

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .

36790

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36770

C.Art. S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36808

Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

36784

Ceber Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36790

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36788

CeDerLux-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36797

Olmlux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36812

Chemifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36786

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . . 

36775

Corporate Services Europe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . .

36807

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . . 

36778

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg . . . . . .

36798

ProLogis  European  Holdings  VI,  S.à r.l.,  Luxem-

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36804

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36793

Dolmen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36804

Provence Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

36816

Duralamp International S.A., Luxembourg . . . . . . .

36801

Quassine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36783

ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous

Real Estate Hotels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36814

Travaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

36784

Restaurant- Pizzeria Il Fragolino, S.à r.l., Luxem-

Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36783

Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36788

Estimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36791

Schmitz & Schockweiler, S.à r.l., Luxembourg . . . 

36785

Farewell S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36804

Skyline Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36788

Fine Chemicals Trading International S.A., Luxem-

Société   de   l’Hôtellerie   Holding   S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36772

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36789

Fine Chemicals Trading International S.A., Luxem-

Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . . 

36798

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36775

Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . . 

36798

Flair-Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36784

Tablia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36791

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance,

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36786

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36807

Telsa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36804

Frame International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

36790

Testun Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

36789

Gabrica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36785

Toproof S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36808

Garage Sandro Rosi & Fils, S.à r.l., Schifflange . . . .

36789

Ukasse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36787

Garage Sandro Rosi & Fils, S.à r.l., Schifflange . . . .

36789

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36792

Garage Sandro Rosi & Fils, S.à r.l., Schifflange . . . .

36789

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36792

H&F Hoyts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36787

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36792

Hein Déchets, S.à r.l., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . .

36813

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36792

Histrag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36800

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36792

Histrag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36800

Vectura, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36799

Hoyts Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36784

Venital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36778

Institut de Développement Social, A.s.b.l., Bech  . .

36791

Venital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36780

International Aktiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36780

Vision Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36788

International Aktiva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36783

36770

JENNY’S BOUTIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 4, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14504/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.142. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEDIAL EUROPEAN

COMMUNICATIONS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.142, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 184 du 27 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 191 du 30 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Shieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,89.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 543,11 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 516.456,89 à celui de EUR 517.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 543,11 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 7.755.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 517,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives. 

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un milliard de lires italiennes
(ITL 1.000.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt sept lires ita-
liennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-
neuf cents (EUR 516.456,89).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent quarante-trois euros et onze

cents (EUR 543,11) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cinq cent seize mille quatre

Luxembourg, le 14 février 2002.

36771

cent cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 516.456,89) à un montant de cinq cent dix-sept mille euros
(EUR 517.000,-) par apport en numéraire de la somme de cinq cent quarante-trois euros et onze cents (EUR 543,11)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille (1.000) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cinq
cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) sera représenté par mille (1.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des mille (1.000) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) cha-
cune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de sept millions

sept cent cinquante-cinq mille euros (EUR 7.755.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale
de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de
souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept millions sept cent cinquante-cinq mille

euros (EUR 7.755.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept
euros (EUR 517,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 25 octobre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinq cent qua-

rante-trois euros et onze cents (EUR 543,11) équivaut à vingt et un mille neuf cent neuf francs luxembourgeois (LUF
21.909,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 

36772

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2002, vol. 863, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14403/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.603. 

—

 In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on
August 12, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 511 of December 8, 1994.

 The meeting was opened by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
 The meeting elected as scrutineer Mr José Correia, accountant, residing in F-Longwy.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
 2. Increase of the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs (536.92 LUF)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million two hundred
and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs (1,250,536.92 LUF) represented by
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

 3. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participations

in the share capital.

 4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,

2001, at the rate of exchange of 40.3399.- LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion
the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by one thousand two hun-
dred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

 5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
 6. To renew the mandate of INTERMAN SERVICES LIMITED, TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED and Mrs.

Ariane Slinger as directors, and LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as statutory auditor until the
ordinary general meeting to be held on 2006.

 7. To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mrs. Ariane Slinger who can engage the company by her sole signature.

 8. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Lux-

embourg francs (536.92 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will
amount to one million two hundred and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs
(1,250,536.92 LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal
value.

<i> Third resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of five hundred and thirty-six point ninety-two
Luxembourg francs (536.92 LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with

effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

36773

 The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into Euro (EUR).

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation which will

read as follows:

« Art.5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.»

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides to renew the mandate of INTERMAN SERVICES LIMITED, TOWER CORPORATE

SERVICES LIMITED and Mrs. Ariane Slinger as directors and LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
as statutory auditor until the ordinary general meeting to be held on 2006.

<i> Seventh resolution

 The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company

as well as the representation concerning the daily management to Mrs. Ariane Slinger who can engage the company by
her sole signature.

<i>Meeting of the Board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs. Ariane Slinger, prenamed, as man-
aging director to bind the company by her individual signature for matters of daily management.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINE CHEMICALS TRADING INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
12 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 511 du 8 décembre 1994.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
 2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (536,92

LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.250.536,92
LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. 

 3. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
 4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-

sion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

 5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 6. Renouveler le mandat de INTERMAN SERVICES LIMITED, TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED et Mada-

me Ariane Slinger comme administrateurs et LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED comme com-
missaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

 7. Autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation con-

cernant cette gestion à Madame Ariane Slinger qui peut engager la société par sa seule signature.

 8. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

36774

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembour-

geois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois
(1.250.536,92 LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i> Troisième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art.5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de renouveler le mandat de INTERMAN SERVICES LIMITED, TOWER CORPORATE SERVICES

LIMITED et Madame Ariane Slinger comme administrateurs et LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMI-
TED comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger qui peut engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Ariane Slinger, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Ferry, A. Braquet, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14424/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

 Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

36775

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.603. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14425/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of POLYMONT INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December
24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 312 of May 6, 1998; the articles of incorporation have been
modified by a deed of the undersigned notary on January 24, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 811 of
September 26, 2001.

 The meeting was opened by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
 The meeting elected as scrutineer Mr José Correia, accountant, residing in F-Longwy.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
 1. To increase the subscribed capital of POLYMONT INTERNATIONAL S.A. with an amount of EUR 125,627.04

thus increasing the subscribed capital from its present amount of EUR 1,071,200.- up to an amount of EUR 1,196,827.04;

 2. To issue 824 additional shares, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increasing

the number of issued shares up to 7,850;

 3. To accept the subscription of the newly issued 546 shares by Mrs Angelika Tersou, for a total amount of EUR

83,243.16 by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of EUR 83,359.12, the EUR
115.96 representing a share premium.

 4. To accept the subscription of the newly issued 39 shares by Mrs Jacqueline Stromberg, for a total amount of EUR

5,945.94 by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of EUR 6,097.96.-, the EUR
152.02 representing a share premium.

 5. To accept the subscription of the newly issued 239 shares by Mr Jean Myon, for a total amount of EUR 36,437.94

by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of EUR 36,587.76.-, the EUR 149.82
representing a share premium.

 6. To amend the article 5 of the articles of association.
 7. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the capital to the extent of one hundred and twenty-five thousand six hun-

dred and twenty-seven point zero four Euro (125,627.04 EUR) in order to raise it from its present amount of one million
seventy one thousand and two hundred Euro (1,071,200.- EUR) to one million one hundred and ninety-six thousand
eight hundred and twenty-seven point zero four Euro (1,196,827.04 EUR) by the creation of eight hundred and twenty-
four (824) new shares without a nominal value, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

 The actual shareholders having waived their preferential subscription right, thereupon:
 1) Mrs. Angelika Tersou, without profession, residing in Versailles, France,
 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself here represented by Mrs. Christelle Ferry, prenamed and by Mr José Correia, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of proxyholders A,

 by virtue of a proxy established on November 22nd, 2001,

Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

36776

 declares to subscribe to 546 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unques-

tionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance of EUR 83,359.12, granted by the subscriber
to POLYMONT INTERNATIONAL S.A. 

 The surplus of EUR 115.96 shall be transferred to a share premium account of the corporation.
 2) Mrs. Jacqueline Stromberg, without profession, residing in Paris, France, 
 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as there-

above mentioned,

 by virtue of a proxy established on December 28th, 2001, 
 declares to subscribe to 39 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unques-

tionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance of EUR 6,097.96, granted by the subscriber
to POLYMONT INTERNATIONAL S.A. 

 The surplus of EUR 152.02 shall be transferred to a share premium account of the corporation.
 3) Mr Jean Myon, without profession, residing in Meudon (France), 
 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as there-

above mentioned,

 by virtue of a proxy established on November 15, 2001, 
 declares to subscribe to 239 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unques-

tionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance of EUR 36,587.76, granted by the subscriber
to POLYMONT INTERNATIONAL S.A. 

 The surplus of EUR 149.82 shall be transferred to a share premium account of the corporation.
 The existence of the said advances is evidenced in a report established by ABACAB, S.à r.l., Independent Auditors,

having its registered office in Luxembourg on December 19, 2001, concluding as follows:

<i> «Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la 

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»

 This report and the said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Second resolution

 The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of associ-

ation, which will henceforth have the following wording:

 «Art.5. 1st paragraph. The share capital is fixed at one million one hundred and ninety-six thousand eight hundred

and twenty-seven point zero four Euro (1,196,827.04 EUR) represented by seven thousand eight hundred and fifty
(7,850) shares without designation of a nominal value.»

<i>Estimation

 For the purpose of registration, the total amount of claims of EUR 126,044.84 is valuated at five million eighty-four

thousand six hundred and thirty-six Luxembourg francs (5,084,636.- LUF).

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present deed is estimated at one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYMONT INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 décembre
1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 312 du 6 mai 1996, dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 811 du
26 septembre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital de POLYMONT INTERNATIONAL S.A. à raison de EUR 125.627,04; après augmenta-

tion, le capital social sera porté de son montant actuel de EUR 1.071.200,- à EUR 1.196.827,04.

 2. Emettre 824 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ceci portant le

nombre d’actions à 7.850.

36777

 3. Accepter la souscription de 546 actions nouvelles par Madame Angelika Tersou pour un montant total de EUR

83.243,16, par la conversion en capital d’une partie d’une avance pour un montant de EUR 83.359,12, les EUR 115,96
représentant une prime d’émission.

 4. Accepter la souscription de 39 actions nouvelles par Madame Jacqueline Stromberg pour un montant total de EUR

5.945,94, par la conversion en capital d’une partie d’une avance pour un montant de EUR 6.097,96, les EUR 152,02 re-
présentant une prime d’émission.

 5. Accepter la souscription de 239 actions nouvelles par Monsieur Jean Myon pour un montant total de EUR

36.437,94, par la conversion en capital d’une partie d’une avance pour un montant de EUR 36.587,76, les EUR 149,82
représentant une prime d’émission.

 6. Modifier l’article 5 des statuts.
 7. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille six cent vingt-sept virgule

zéro quatre Euro (125.627,04 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million soixante et onze mille deux
cents Euro (1.071.200,- EUR) à un million cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-sept virgule zéro quatre Euro
(1.196.827,04 EUR) par la création de huit cent vingt-quatre (824) actions sans désignation de valeur nominale, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Les actionnaires actuels de la société ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, sont alors intervenus

aux présentes:

1) Madame Angelika Tersou, sans profession, demeurant à Versailles (France),
 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Monsieur José Correia, prénommé, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoir A,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2001, 
 déclare souscrire 546 actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance liquide

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par le souscripteur à l’encontre de POLYMONT INTERNATIONAL
S.A., d’un montant de EUR 83.359,12.

 Le surplus de EUR 115,96 sera transféré à un compte de prime d’émission de la société. 
2) Madame Jacqueline Stromberg, sans profession, demeurant à Paris (France),
 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même représentée com-

me dit ci-avant,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2001, 
 déclare souscrire 39 actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance liquide

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par le souscripteur à l’encontre de POLYMONT INTERNATIONAL
S.A., d’un montant de EUR 6.097,96.

 Le surplus de EUR 152,02 sera transféré à un compte de prime d’émission de la société. 
 3) Monsieur Jean Myon, sans profession, demeurant à Meudon (France),
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2001, 
 déclare souscrire 239 actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance liquide

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par le souscripteur à l’encontre de POLYMONT INTERNATIONAL
S.A., d’un montant de EUR 36.587,76.

 Le surplus de EUR 149,82.- sera transféré à un compte de prime d’émission de la société. 
 L’existence desdites créances est justifiée dans un rapport établi par ABACAB, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant

son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i> «Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»

 Ledit rapport et lesdites procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

36778

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

 «Art.5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-sept virgule zéro

quatre Euro (1.196.827,04 EUR) représenté par sept mille huit cent cinquante (7.850) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i> Estimation

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total des créances de EUR 126.044,04 est évalué à cinq millions

quatre-vingt-quatre mille six cent trente-six francs luxembourgeois (5.084.636,- LUF). 

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: C. Ferry, A. Braquet, J. Correia, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case 10. – Reçu 1.260,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14426/220/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14427/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

VENITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.791. 

—

 In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held:

 an Extraordinary General Meeting of shareholders of VENITAL HOLDINGS S.A., a Société Anonyme Holding, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on November 7, 1997, published in the Mémorial,
Recueil C number 122 of February 26, 1998. The articles of incorporation have been modified by a notarial deed on
February 15, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 836 of October 2, 2001.

 The meeting was opened by Mr Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels, being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
 The meeting elected as scrutineer Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

3 of the Articles of Association.

 2. Acceptance of the resignation of EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A. as director and discharge.
 3. Appointment of INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. as director.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

 Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

36779

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decide to

amend article 3 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 3. Object. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions

in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to accept the resignation of EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A. as director of the

company, and decides to grant full discharge to it for the exercise of its mandate.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to elect one new director:
 INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding VENITAL HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 122 du 22 février 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 15 février
2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 836 du 2 octobre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,
 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 3 des

statuts.

 2. Acceptation de la démission de EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A. comme administrateur et décharge.
 3. Nomination de INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. comme administrateur.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 3 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. Objet La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

36780

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A. comme administrateur et lui

accorde pleine décharge en ce qui concerne l’exercice de sa fonction.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
 INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Beffort, A. Braquet, C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14412/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

VENITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.791. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14413/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

INTERNATIONAL AKTIVA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.459. 

—

 In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL AKTIVA S.A., a Société Anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 21, 2001, not
yet published.

 The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in F-Rodemack, being in the chair, 
 who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle. 
 The meeting elected as scrutineer Mrs. Monique Putz, private employee, residing in Garnich.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. To increase the company’s subscribed capital by EUR 25.- by issuance of 8 A shares and 12 B shares each having

a nominal value of EUR 1.25 per share and a total share premium on the A shares of EUR 9,159,150.-. 

 2. Subscription and payment of this increase of capital as follows:
 - AKTIVA HOLDINGS B.V. subscribes to 8 new A shares by contribution in kind of a receivable with a total amount

of EUR 9,159,160.-, as is attested by a report of ELPERS &amp; CO.

 - SYDNEY NOMINEES LIMITED subscribes to 12 new B shares by contribution in cash of EUR 15.-.
 3. Modification of the articles of association accordingly.
 4. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

36781

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by twenty-five euros (25.- EUR) to bring it from its

present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to thirty-one thousand twenty-five euros (31,025.- EUR)
by the issuing of 8 A new shares with a par value of one point twenty five euros (1.25 EUR) each and by the issuing of
12 B new shares with a par value of one point twenty five euros (1.25 EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

 Thereupon:
 1. SYDNEY NOMINEES LIMITED with registered office at Road Town, P.O. Box 3483, Tortola, The British Virgin

Islands,

 here represented by Mr Bart Zech, prenamed,
 by virtue of a general proxy given in August 2000, 
 declares to subscribe to 12 new B shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of fifteen euros

(15.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

 2. AKTIVA HOLDINGS B.V., with registered office at Hollandsch Diep 63, NL-2904 EP Capelle aan den Ijssel, 
 here represented by Mr Bart Zech, prenamed,
 by virtue of a proxy established on December 27, 2001,
 declares to subscribe to 8 new A shares and to have them fully paid up, together with an issue premium of an amount

of EUR 9,159,150.-, by the assignment of unquestionable, liquid and immediately payable debts of a total amount of EUR
9,159,160.- issuing from loans granted by the subscriber to PRECISA HOLDING N.V., having its registered office in Bo-
naire, Kaya Charles E.B. Hellmund II. 

 The existence of the said loans is evidenced in a report established by ELPERS &amp; CO, Independent Auditors, having

its registered office in Luxembourg on December 21, 2001, concluding as follows:

 «Conclusion
 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»

 It results furthermore from a certificate issued by PRECISA HOLDING N.V. on December 14, 2001 among others

that:

 «The debtor agrees with the contribution of the entire outstanding amount by the lender to INTERNATIONAL

AKTIVA S.A.

 The debtor is in good standing and not in a position whereby payments of principal and interest might be suspended.» 
 The said proxy, report and certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read

as follows:

Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty one thousand twenty-five euros 

(31,025.- EUR) represented by nine thousand nine hundred and twenty-eight (9,928) A shares and fourteen thousand
eight hundred and ninety-two (14,892) B shares with a par value of one point twenty five euros (1.25 EUR) each.

<i>Costs

 For the purpose of the registration, the amount of 9,159,175.- EUR is valuated at three hundred and sixty-nine million

four hundred and eighty thousand two hundred and four Luxembourg francs (369,480,204.- LUF).

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately four million seven hundred and fifty thousand
luxembourg francs (4,750,000.- LUF).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL AKTIVA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2001, en
voie de publication.

36782

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-Rodemack,
 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Garnich. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 25,- par l’émission de 8 actions A d’une valeur

nominale de un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune et de 12 actions B d’une valeur nominale de un virgule vingt-
cinq euros (1,25 EUR) chacune et une prime d’émission sur les actions A de EUR 9.159.150.

 2. Souscription et libération de cette augmentation de capital comme suit:
 - AKTIVA HOLDINGS B.V. souscrit à 8 actions A nouvelles par apport d’une créance d’un montant total de EUR

9.159.160,-, attestée par un rapport de ELPERS &amp; CO.

 - SYDNEY NOMINEES LIMITED souscrit à 12 actions B nouvelles par paiement en espèces de EUR 15,-.
 3. Modification afférente des statuts.
 4. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à conccurence d’un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente et un mille vingt-cinq Euros (31.025,-
EUR) par l’émission de 8 actions A nouvelles d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune
et de 12 actions B nouvelles d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Sont intervenues:
 1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3483, Tortola, The British Virgin

Islands,

 ici représentée par Monsieur Bart Zech, prénommé,
 en vertu d’un mandat général donné en août 2000,
 déclare souscrire 12 actions B nouvelles et les libérer intégralement en espèces de sorte que le montant de quinze

Euros (15,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

 2. AKTIVA HOLDINGS B.V. ayant son siège social à Hollandsch Diep 63, NL-2904 EP Capelle aan den Ijssel, 
 ici représentée par Monsieur Bart Zech, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2001,
 laquelle société déclare souscrire 8 actions A nouvelles et les libérer intégralement par cession de créances certaines,

liquides et exigibles d’un montant total de EUR 9.159.160,- issues de prêts détenues par l’actionnaire à l’encontre de
PRECISA HOLDING N.V., ayant son siège social à Bonaire, Kaya Charles E.B. Hellmund II.

 L’existence desdits prêts a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ELPERS &amp; CO, réviseurs

d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001, qui conclut comme suit:

 «Conclusion
 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»

 Il résulte en outre d’un certificat émis par PRECISA HOLDING N.V. en date du 14 décembre 2001, disant entre

autre que:

 «Le débiteur est d’accord avec l’apport de l’entièreté du montant impayé par le prêteur à INTERNATIONAL AK-

TIVA S.A.

 Le débiteur est en bonne situation financière et non dans une situation où des paiements en principal et intérêts

devraient être suspendus.» 

 Lesdits procuration, rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36783

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille vingt-cinq Euros (EUR 31.025,-) représenté par neuf

mille neuf cent vingt-huit (9.928) actions A et quatorze mille huit cent quatre vingt-douze (14.892) actions B d’une valeur
nominale de un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 9.159.175,- est évalué à trois cent soixante-neuf millions

quatre cent quatre-vingt mille deux cent quatre francs luxembourgeois (369.480.204,- LUF). 

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ quatre millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Zech, A. Braquet, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 23, case 8. - Reçu 91.591,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14414/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

INTERNATIONAL AKTIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14415/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

RESTAURANT- PIZZERIA IL FRAGOLINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14505/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.978. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, 16, Quai du Seujet, CH-1201

Genève 1, Monsieur Max Clergeau, employé privé, 51, Rue des Bains, F-01220 Divonne-les-Bains, Monsieur Francesco
Grazioli, administrateur de société, Via Giuseppe Mangili, 36 A, I-00197 Rome et Monsieur Carlo Schlesser, licencié en
sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, Rue du Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et le mandat
de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, Boulevard Royal, L-2086
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14513/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

 Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 février 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Certifié sincère et conforme
QUASSINE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36784

ELITT, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14506/508/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

FLAIR-SHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14507/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

MAGILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14508/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14509/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

HOYTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 14,628,000.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.930. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on October 8, 2001

The sole shareholder of HOYTS HOLDING, S.à r.l. took the following resolution:
Transfer the company’s registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14523/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Certified true copy
<i>On behalf of HOYTS HOLDING, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

36785

SCHMITZ &amp; SCHOCKWEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 61.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14511/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AUSTRALLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.145. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on January 15, 2002

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case. 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14512/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, Boulevard de Verdun, L-2670

Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Monsieur Jean-Robert Bar-
tolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA,
Channel Island sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.

- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en tant que

Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14514/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

GABRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.817. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14538/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>On behalf of AUSTRALLUX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
LAYERS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

36786

CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange,

Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh,
employé privé, 136 rue du Kiem, L-8030 Strassen et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA,
Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, Boulevard Royal, L-

2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14517/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 novembre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg,

L-2155 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, Avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, Rue de la Gare, L-8066 Bertrange, et de
la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant

que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14518/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Share capital: 31,100,000.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.835. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on October 8, 2001

The sole shareholder of TELECOM MATRIX, S.à r.l. took the following resolution:
Transfer the company’s registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14524/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Certifié sincère et conforme
CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certified true copy
<i>On behalf of TELECOM MATRIX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

36787

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.306. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2001

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg,

L-2155 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, Rue Principale, L-6833 Biwer,
de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, Rue Jean Engel, L-7793 Bissen, et de Monsieur Carlo
Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, Rue Dr Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25 A, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14519/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2001

- Les mandats d’Administrateurs de Madame Françoise Dumont, employée privée, 22 C, Aischdall, L-8480 Eischen,

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20 boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Monsieur Jean-Robert Bar-
tolini, D.E.S.S., 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA,
Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.

- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14520/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

H&amp;F HOYTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 64,040.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.317. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on October 8, 2001

The sole shareholder of H &amp; F HOYTS, S.à r.l. took the following resolution:
Transfer the company’s registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14525/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Certifié sincère et conforme
KIKERONO KONZERN A.G.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
UKASSE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certified true copy
<i>On behalf of H &amp; F HOYTS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

36788

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of July 7, 2000

The co-option of Mrs Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C. Aischdall, L-8480 Eischen as a director in

replacement of Mrs Yolande Johanns, who resigned be ratified. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting
of 2001.

Luxembourg, July 7, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14527/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 250,000.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on December 5, 2001

The sole shareholder of NET 1 OPERATIONS, S.à r.l. undertook the following resolution:
1. Reelection of the board of managers until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual

accounts of the accounting year ending on December 31, 2001.

2. According to Article 100 of the Luxembourg law on commercial companies, it is decided that, although the loss

exceeds 100 % of the subscribed capital for the period ending December 31, 2000 the operations of the Company will
be continued. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14529/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.002. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14535/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SKYLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.214. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14564/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

For true copy
SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Certified true copy
NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
Signatures
<i>Managers

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.151,66 EUR

Signature.

36789

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.504. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 72, case 5/

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14532/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.504. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 72, case 5/

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14533/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.504. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 72, case 5/

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14534/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 mai 1999

La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant qu’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Jacques Lebas, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Fait, le 4 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14531/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 36.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 70, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2000

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation

de l’activité de la société malgré une perte cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14555/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Le 15 février 2002.

Signature.

36790

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.291. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of December 17, 2001

The cooption of Mr Chugani as a director in replacement of Mr Stewart who resigned is ratified.
The mandate of Mr Chugani, company director, 49 N.C. Onslow Road, Richmond, Surrey TW10 6QH, Mr Sevenig,

company director, 12 Nic. Marque L-2176 Luxembourg, Mr Gormley, company director, 17 Middleton Drive, Pinner,
Middlesex HA5 2PQ, and Mr Elvinger, lawyer, 31 route d’Eich, L-1461 Luxembourg, as Directors, is reconducted for a
statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2002. ANDERSEN SOCIETE CIVILE, 6 rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg, be appointed as Statutory Auditor for a statutory period of one year until the Annual General
Meeting of 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14530/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14536/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CEBER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>tenue extraordinairement à la date du 26 octobre 2001

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an. Est nommé nouveau commis-

saire, en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., la société AUDIEX S.A. avec siège social à 57, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg pour une période d’un an.

<i>Cinquième résolution

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF à savoir FRF

480.000,- représenté par 480 actions de valeur nominale FRF 1.000,- chacune en EUR, à savoir EUR 73.175,53 et de
supprimer la valeur nominale des actions.

Elle décide d’augmenter le capital social de EUR 1.824,47 pour le porter de son montant actuel de EUR 73.175,53 à

EUR 75.000,- par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée décide par conséquent d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital est fixé à EUR 75.000,-. Il est représenté par 480 actions dans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

For true copy
BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
V. Elvinger / D. Gormley / N. Chugani / P. Sevenig
<i>Director / Director / Director / Director

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

36791

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14537/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TABLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.847. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé

comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Gri-
sius. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14539/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ESTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.932. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2002 que Messieurs Edmond Ries et

John Seil ont été nommés respectivement administrateur de catégorie B de la société, en remplacement de Madame
Michelle Delfosse administrateur démissionnaire en date du 7 février 2002 Monsieur Henri Grisius, administrateur dé-
missionnaire en date du 7 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14540/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

INSTITUT DE DEVELOPPEMENT SOCIAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6231 Bech, Moulin de Bech.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale en date du 6 février 2002

Il résulte de l’assemblée générale du 6 février 2002:
1. Nomination de 2 administrateurs:
- Monsieur Raoul Helfen;
- Madame Nathalie Beliaev.
2. Nomination de Monsieur Edgar Bisenius en tant que président.
3. Nomination de Monsieur Raoul Helfen en tant que secrétaire général.
4. Nomination de Madame Nathalie Beliaev en tant que membre du Comité exécutif.
5. Modification des statuts:
Modification de l’article 2 des statuts par le remplacement des termes «Europe de l’Est» et «Europe Orientale» par

«pays en voie de développement».

L’article 7 est complété comme suit:
Le conseil d’administration peut appeler d’autres membres, administrateurs ou non, à faire partie du comité exécutif. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14546/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le Comité Exécutif
Signatures

36792

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 15 février 2002.

(14547/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 15 février 2002.

(14548/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 15 février 2002.

(14549/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 15 février 2002.

(14550/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 15 février 2002.

(14551/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

36793

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the twenty-second of January.
 Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

 ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its capacity as management company of ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND, a Mutual Investment Fund, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, 

 duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may

bind said company by his sole signature.

 Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of partici-
pations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acquisition, develop-
ment, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purpose of fi-
nancing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debts instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-

36794

ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its capacity as man-

agement company of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, a Mutual Investment Fund, prequalified.

 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

36795

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 1,250.- EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an unlimited period: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en sa qualité de société de gestion
de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, un Fonds Commun de Placement ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal,

 dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boule-

vard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par
le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dé-
veloppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles
ert autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des
titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres em-
prunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

36796

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

36797

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en sa

qualité de société de gestion de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, un Fonds Commun de Placement, prénom-
mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 57, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14577/200/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 79.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14558/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2,86EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 57.945,47EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.250,00EUR

./. Distribution d’un dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 55.000,00EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.692,61EUR

Signature
<i>Le gérant

36798

CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 octobre 2001 que Monsieur Marc Heeren

a été nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature conjointe avec un autre administrateur.

Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14541/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14542/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 70, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14556/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

L’Assemblée accepte la démission de MONITECH CONSULTANTS LIMITED de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Patrick C. Marco, juriste, Aix-en-Provence (F), avec effet immédiat,

qui terminera le mandat de commissaire aux comptes démissionnaire.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2002 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14557/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Le 15 février 2002.

Signature.

<i>Pour SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36799

VECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 15, rue de la Montagne.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Axel Brix, cadre technico-commercial, demeurant à L-8440 Steinfort, 32-34, route de Luxembourg.
 2) Monsieur William Marcel Maurice White, directeur de sociétés, demeurant à Pépinster, 35, Réfawtay,
 tous les deux ici représentés par Maître François Latour, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations sous seing privés du 9 janvier 2002, ci-annexées. 

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules automobiles neufs et d’occasion. 
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de VECTURA, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Koerich. 

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de l’an deux mille deux. 

36800

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Axel Brix, cadre technico-commercial, demeurant à L-8440 Steinfort, 32-34, route de Luxembourg.
Monsieur William Marcel Maurice White, directeur de sociétés, demeurant à Pépinster, 35, Réfawtay.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social est fixé à L-8386 Koerich, 15, rue de la Montagne.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Latour, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14578/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

HISTRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.851. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14562/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

HISTRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.851. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 11 février 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14567/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

1) Monsieur Axel Brix, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

2) Monsieur Maurice White, prénommé, deux cent quarante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 14 février 2002.

F. Baden.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.187,09 EUR

./. Affectation à la réserve légale

- 159,35 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.027,74 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

36801

DURALAMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DURA LAMP S.p.A., société anonyme, ayant son siège social à 50010 Capalle (Italie), Via Gattinella, 21,
ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2002.
2) ELCA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue de Kirchberg,
ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DURALAMP INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix mil-

lions d’euros (10.000.000,-  ), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-  ) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations eff-

ectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

36802

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

36803

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,-  ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité

Syrdall.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14579/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ANNALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14559/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

1) DURA LAMP S.p.A., prénommée: cent cinquante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158

2) ELCA INVESTISSEMENTS S.A., prénommée: cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 79.912,61 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 62.144,71 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 142.057,32 EUR

Signature.

36804

DOLMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.068. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14543/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2002 que:
- Monsieur Andrea Raspi, analyste financier, demeurant à Londres et,
- Monsieur Alberto Fontana, commerçant, demeurant à Londres,
ont été nommés administrateurs supplémentaires de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30 juin 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 4. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14544/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

FAREWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.202. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 70, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14554/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- TROPHY A.G., ayant son siège social à Vaduz, Case Postale 1215, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- FENDOR A.G., ayant son siège social à Vaduz, Case Postale 1215, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TELSA S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Le 15 février 2002.

Signature.

36805

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions, chacune

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut délé-
guer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. Les résolutions du
conseil d’administration peuvent être prises par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36806

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Urs Leiser, administrateur de sociétés, demeurant à CH-9470 Werdenburg, 28, Bleichestrasse.
b) Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 49, Im Rosfeld.
c) Madame Susanne Dünser, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 15, Im Grabaton.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gehlen, Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14586/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

1.- TROPHY A.G., ayant son siège social à Vaduz, Case Postale 1215, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), trente

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2.- FENDOR A.G., ayant son siège social à Vaduz, Case Postale 1215, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), une action

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 12 février 2002.

J. Seckler.

36807

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 57, boulevard de la Pétrusse.

Fondée le 23 février 1988, Mémorial N° 277/88.

—

<i>Rapport de gestion de l’année 2001 

<i>Bilan au 31 décembre 2001    

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14545/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.421. 

—

Le siège social et le contrat de domiciliation au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg sont dénoncés avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14612/760/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

<i>Charges

LUF <i>Produits

LUF

Arts, histoire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015.500 Intérêts c.c.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.679

Monuments, mémoire . . . . . . . . . . . . . . .

460.000 Intérêts c.t., c. ép., dépôts . . . . . . . . . . . . . . . 

833.174

Pèlerinage KZs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.000

Organisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.026

 1.720.526

842.853

Résultat net (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . .

877.673

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.720.526

1.720.526

<i>Actif

Francs LUX EURO

- Disponible
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-- 

-- 

Chèque postal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.742,00

687,71

BCEE compte crt.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

352.627,00

380.369,00

8.741,39

9.249,10

- Réalisable
Court terme, 1 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.178.009,00

153.148,84

Dépôt d’épargne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-- 

-- 

Portefeuilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.542.500,00

261.341,75

Intérêts courus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

496.834,00 17.217.343,00

12.316,20

426.806,79

<i>Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.597.712,00

436.235,89

<i>Passif
- Exigible à terme
Compte spécial Leubus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.710.128,00

42.392,97

Compte spécial Lierneux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.308,00

1.744.436,00

850,47

43.243,44

- Non exigible
Capital initial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

770.000,00

19.087,80

Réserve libre au 1 

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.960.949,00

395.661,59

Résultat nég. net 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 877.673,00 15.083.276,00

- 21.756,94

373.904,65

<i>Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.597.712,00

436.235,89

Certifié sincère et véritable, conforme aux livres comptables
Signature
<i>Le trésorier
Vérifié, trouvé exact le 29 janvier 2002
Signatures
<i>Les réviseurs
Approuvé par le Conseil d’Administration en assemblée le 29 janvier 2002
Signatures

R. Turner
<i>Le domiciliataire

36808

C.ART. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 68.847. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an 2002, le 5 février.
A Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme C.ART. S.A., établie et ayant son siège social

à L-4018 Esch-sur-Alzette, 28 rue d’Audun, inscrite au registre de commerce, section B 68.847.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Medaho Logossou.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Omid Mottahedeh.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Donato Scarsellato.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour;

B) que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide afin de clarifier la situation de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de leur fonction des administrateurs de la société.
2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer respectivement de confirmer comme administrateurs de la société: 
- Monsieur Angelo Colacino, demeurant au 2a, Val St André, L-1128 Luxembourg;
- Monsieur Donato Scarsellato, demeurant à Differdange, 21, Montée du Wangert;
- Monsieur Medaho Logossou, demeurant au 11, rue de l’Eau, L-4101 Esch-sur-Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14552/318/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

TOPROOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 51.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 14 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, au cours de change

de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des ré-
férences à l’Euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocentimes (EUR 30.986,69).

2. Annulation des cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (LUF

10.000,-) chacune et création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocentimes (EUR

30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14573/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

- SAGAMORE COMPANY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1part sociale

- CATONY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99parts sociales

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Habran / J.-M. Thiry / J.-J. Durand

36809

AUTOPOLIS FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d’Activités Bourmicht.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 - ALCOPA N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège à B-Ranst, ici représentée par Monsieur Hans-

Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian en vertu
d’une procuration établie sous seing privé le 9 janvier 2002 à Ranst, ci-annexée;

 - ALCOPALUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée

Monsieur Hans-Jürgen Salbach, prénommé, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 9 janvier 2002 à
Luxembourg, ci-annexée.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO-

POLIS FINANCIAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
 Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois, cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies et moyens qui lui conviennent

le mieux:

- l’achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifique-

ment, voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel,
commercial, ou privé, neufs et d’occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui
répondent aux exigences d’utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les
donner en location ou en leasing dans toutes ses formes.

- exécuter tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison, la

maintenance, la réparation, la transformation, l’adaptation, l’assurance et l’immatriculation des véhicules ou équipements
donnés en location ou en leasing.

- toutes les activités se rapportant directement ou indirectement aux activités comme intermédiaire en assurances.
 D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.

 Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet identique

ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

 Elle peut pour ces sociétés se porter caution, donner son aval, octroyer des avances, crédits et garanties hypothé-

caires ou autres.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille euros (  850.000,-) représenté par huit cent cinquante

(850) actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-). Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au
siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra
les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les Sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs. 

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
 Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
 L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, pré-
noms, professions et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession. 

 Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée. 

 Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société. 

36810

 Tout actionnaire devra, dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration, aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption. 

 Le non exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires. 
 Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initia-

lement proposé au prix indiqué par lui. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur

mandat vient a échéance.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande d’un administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

 Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

 Tout membre du conseil d’administration empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues adminis-

trateur délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur
ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil, est prépondérante.

Art. 8. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations.

 Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée a l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire - le cas échéant, un réviseur d’entreprises - nommé par l’as-

semblée générale.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
 Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 14. Les administrateurs et le commissaire ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le dernier jour ouvrable du mois de mai

à 14.00 heures.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

36811

 Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.

Art. 21. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

 Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opé-
rations de la Société un mois avant l’Assemblée générale ordinaire au commissaire (réviseur). 

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives édic-

tées à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

 Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002. Les exercices

suivants commencent le 1

er

 janvier et se terminent le 31 décembre de chaque année.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa

constitution, sont évalués à environ 10.400,-  .

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions sont libérées à hauteur de 42 % par des versements en espèce, de sorte que la somme de trois

cent cinquante sept mille euros (  357.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

<i>Nombre

<i>d’actions

ALCOPA N.V., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

ALCOPALUX, prénommée, huit cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

849

Total: huit cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

850

36812

 Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
 Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Nicolas Moorkens, administrateur de sociétés, Rue des Templiers 1, B-Rosière;
2. Monsieur Yves Gillis, employé privé, Eilenstraat 8, B-Hofstade;
3. Monsieur Bruno Reynaert, administrateur de sociétés, Kortrijksebaan 13, B-Holsbeek;
4. Monsieur Edouard Goedert, administrateur de sociétés, 47, rue Tony Neuman, L-Luxembourg. 
5. Monsieur Damien Heymans, administrateur de sociétés, Fujidomein 13, B-Wezembeek-Oppem;
Monsieur Damien Heymans est nommé administrateur-délégué de la société. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire (réviseur):
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire (réviseur) ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2007. 

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé à L-8070 Bertrange, Zone d’activités Bourmicht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H.-J. Salbach, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 3. – Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14580/200/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an 2002, le 5 février.
A Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OLMLUX S.A., établie et ayant son siège social

à L-5550 Remich, 12 rue de Macher, inscrite au registre de commerce, section B 68.217.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Omid Mottahedeh.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Medaho Logossou.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Donato Scarsellato.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour;

B) que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide afin de clarifier la situation de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de leur fonction des administrateurs de la société.
2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer respectivement de confirmer comme administrateurs de la société: 
- Monsieur Omid Mottahedeh, demeurant à 152, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Sylvia Buzatu, demeurant à la même adresse;
- Monsieur Donato Scarsellato, demeurant à Differdange, 21 Montée du Wangert.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présence  

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

- SAGAMORE COMPANY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1part sociale

- CATONY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99parts sociales

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signatures.

36813

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14553/318/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.245. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14560/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.245. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 2002 a décidé de nommer un administrateur sup-

plémentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant
ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14565/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 35.321. 

—

En date du 3 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 30.000.000,- est converti en EUR 743.680,57.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 6.319,43 pour le porter de EUR 743.680,57 à EUR

750.000 par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 254.925,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25 par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en trente mille (30.000) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 30.000 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 30.000

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14617/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 932,47 USD

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.535,99 USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.468,46 USD

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HEIN DECHETS, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

36814

REAL ESTATE HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 11 janvier 2002. 
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 11 janvier 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui après.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REAL ESTATE HOTELS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de participations dans le secteur hôtelier, dans la restauration et le tourisme

en général.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

36815

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de septembre à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
quatorze euros (EUR 1.314,-).

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd., prédésignée, quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

36816

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 865, fol. 43, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14582/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

PROVENCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 44.150. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg,

26, rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente et un mille trente-six euros et vingt-sept cents (EUR 31.036,27) représenté par mille deux cent cinquante-deux
(1.252) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14594/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

PROVENCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jenny’s Boutique

Medial European Communications Holding S.A.

Fine Chemicals Trading International S.A.

Fine Chemicals Trading International S.A.

Polymont International S.A.

Polymont International S.A.

Venital Holdings S.A.

Venital Holdings S.A.

International Aktiva S.A.

International Aktiva S.A.

Restaurant- Pizzeria Il Fragolino

Quassine Holding S.A.

ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous Travaux

Flair-Shop

Magilux

Menuiserie Feiereisen

Hoyts Holding, S.à r.l.

Schmitz &amp; Schockweiler

Australlux, S.à r.l.

Layers Holding S.A.

Gabrica S.A.

Chemifin International S.A.

Afford Holdings S.A.

Telecom Matrix, S.à r.l.

Kikerono Konzern A.G.

Ukasse Holding S.A.

H&amp;F Hoyts, S.à r.l.

Samgwym Holdings S.A.

Net 1 Operations, S.à r.l.

Vision Industries S.A.

Skyline Investements S.A.

Garage Sandro Rosi &amp; Fils, S.à r.l.

Garage Sandro Rosi &amp; Fils, S.à r.l.

Garage Sandro Rosi &amp; Fils, S.à r.l.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Testun Holding S.A.

British Sky Broadcasting S.A.

Frame International S.A.

Ceber Finance

Tablia S.A.

Estimo S.A.

Institut de Développement Social, A.s.b.l.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l.

CeDerLux-Services, S.à r.l.

CSC Computer Sciences S.A.

Black Diamond S.A.

Sports et Loisirs Concept S.A.

Sports et Loisirs Concept S.A.

Vectura, S.à r.l.

Histrag S.A.

Histrag S.A.

Duralamp International S.A.

Annalisa S.A.

Dolmen S.A.

Dharma Holdings S.A.

Farewell S.A.

Telsa S.A.

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance

Corporate Services Europe S.A.

C.Art. S.A.

Toproof S.A.

Autopolis Financial Services S.A.

Olmlux S.A.

Elm Invest S.A.

Elm Invest S.A.

Hein Déchêts, S.à r.l.

Real Estate Hotels S.A.

Provence Investissements S.A.