36385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

17 mai 2002

S O M M A I R E

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36429

D-FinPar Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36411

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36429

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36401

Air Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36430

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36402

Amgasa, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

36414

Ecotec, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36393

Amgasa, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

36414

Electricité  Prumbaum  Henri,  S.à r.l.,  Walfer- 

Angor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36404

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36399

Angor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36405

Ets. Emile Baum, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . 

36401

Angor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

euSign S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36403

Angor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36395

Ferret S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36409

Anpial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement In- 

Aran, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

36400

dustriel Européen, Luxembourg-Kirchberg. . . . . 

36415

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36411

Finance  Technology  Systems  "FITECH Systems" 

Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36407

S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36410

Arianesoft S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36403

Finviande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36422

Arpap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36396

Finviande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36422

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

36396

(Robert) Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), 

Black  Prince  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36431

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36414

(Robert) Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), 

Bon-Aire Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36412

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36431

Boston Technology Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . . 

36431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36418

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg  . . . 

36432

(De) Butzeneck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

36399

Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . 

36426

Canberra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36387

Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36418

Carlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . 

36415

Castor & Pollux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36407

Global Telesystems (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Ceber Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36417

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36391

Centaurée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36411

Grinblan S.C.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36397

Cersinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

Gruppo Nymco Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

36390

Cersinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

Helmets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

36423

Chanila S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36408

Hexagone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36399

Chanila S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36409

Hexagone Invest S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . 

36398

Chase  Fleming  Luxembourg  Holding  S.A., Sen- 

(D’)Holzstiffchen  an  de  Klenge  Buttek,  S.à r.l., 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36430

Chev Talon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Honday Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36386

Compagnie  Auxiliaire  de  Gestion  Mobilière 

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36406

"GEMO" S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36407

Coutts Alternative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36421

Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . 

36417

Coutts Alternative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36421

Ide Investment Trust S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . 

36432

Cranberry Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

36417

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . 

36409

D’Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36392

International Eurofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

36422

36386

HONDAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.998. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 janvier 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 octobre
2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14151/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

International Eurofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

36424

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

International  Hotel Licensing Company, S.à r.l., 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36419

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36413

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

International Machine Industries S.A.H., Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36419

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36389

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

International Sporting Travel S.A., Luxembourg  . 

36419

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36419

Jeopardy Financing Holding S.A., Luxembourg . . . 

36393

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

36428

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

36428

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

L.C.I., Linguistique Communication Informatique 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36394

Proventek  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36425

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36425

Rehab  Europe Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Livestock Advice, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36392

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36400

LRC International Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

36390

Rhombe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36413

Lux-Info-Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36401

S.F.C.3 Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

36418

Magelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36398

Selcolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36425

Magelux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36397

Sinagua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

(Pierre)  Majerus  et  Compagnie  S.e.n.c.,  Helm- 

Singa Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

36416

sange-Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36396

Sirej A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36391

Manus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36423

Slice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36416

Maran International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36390

Sodarex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36416

Medfinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36418

Solitaire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Menes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36426

Solitaire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch- 

ST Esprit Holding S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . .

36390

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36415

Strategic  Ventures  International  S.A.,  Luxem- 

Minox Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36387

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36392

Mobur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36393

Strawberry Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

36417

New Spirit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36403

Sueurs Froides, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Nordwool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36391

Sunfin International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

36422

OCRA, Overseas Company  Registration Agents 

Sunfin International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

36424

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36426

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg  . .

36425

OCRA, Overseas Company  Registration Agents 

Tecnopac Holding S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . .

36397

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36427

Themis Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36388

OCRA, Overseas Company  Registration Agents 

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36414

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36427

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36414

OCRA, Overseas Company  Registration Agents 

Tourimonta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36427

Transport Routiers Losch, S.à r.l., Cruchten  . . . . .

36429

Opéra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36400

Tree Top S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36403

Opéra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36400

U.T.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36423

Phocéa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36392

U.T.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36423

Planzer Transports, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . 

36421

UMA, Unified  Management Associates S.A., Lu- 

Planzer Transports, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . 

36421

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36399

Plastiform Holding S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . 

36391

Wasteels Trains de Nuit S.A.H., Luxembourg . . . .

36418

Présence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36387

Wasteels Trains de Nuit S.A.H., Luxembourg . . . .

36425

Prim Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36416

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

36387

MINOX HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.310. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 novembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du commissaire à la liquidation sur la gestion du liquidateur,

adopte les conclusions du rapport du commissaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation qui lui sont remis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE de sa

gestion de liquidateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice social ayant pris fin lors de la dissolution de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et les documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au

moins par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ici présente
et acceptant, qui s’en charge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13946/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.387. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 26 novembre 2001

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13951/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PRESENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13966/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
<i>Le liquidateur
Signature

CANBERRA S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

36388

CERSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 57.298. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

L’Assemblée a pris les décisions suivantes:
1. Après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes,

l’Assemblée approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1997 tels qu’ils ont été présentés. Cette résolution est adop-
tée à l’unanimité.

2. L’Assemblée Générale approuve la gestion sociale de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen des comptes et

rapports suscités. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice 1997. Cette
résolution est adoptée à l’unanimité.

3. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de proroger les mandats des administrateurs et au commissaire aux

comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13963/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CERSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 57.298. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1997

L’Assemblée a pris les décisions suivantes:
1. Conformément aux statuts, le premier bilan sera clos le 31 décembre 1997. Par conséquent, il n’y a pas de bilan à

présenter. La décision de continuer l’activité est prise. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13964/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.516. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13970/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

THEMIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.624. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13971/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
E. Verdini
<i>Le Président du Bureau

<i>Pour la société
E. Verdini
<i>Le Président du Bureau

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

36389

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Director’s Meeting of March 27th, 2000

- Mrs Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, be co-opted as

a director of the company in replacement of Mrs Yolande Johanns, who resigned. Mrs Corinne Bitterlich’s mandate will
lapse at the Annual General Meeting of the year 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13954/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.515. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13972/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SUEURS FROIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.000.000,- LUF

Siège social: Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 67.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13973/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SINAGUA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions

d’administrateur et FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de com-
missaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13981/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Certified true copy
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
Signature / Signature
<i>Directors

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour la société
Signature

36390

GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13974/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.557. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 1998

Monsieur Jean-Pierre Lebrun est nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société ainsi

que de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13975/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CHEV TALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.346. 

—

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société

CHEV TALON S.A.

Luxembourg, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13976/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 87.500.000,-.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.751. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mai 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associé unique a renouvelé les mandats des gérants pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’ap-

probation des comptes annuels au 31 mai 2002.

(13979/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ST ESPRIT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.001. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Aux fins de publication

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 février 2002.

 

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36391

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.957. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 janvier 2002 que le

siège social de la société a été transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, vers le 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13977/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SIREJ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.262. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13978/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

GLOBAL TELESYSTEMS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.417. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 31 janvier 2002 que le mandat de gérant unique de M. Maurice

Woolf, avocat, ayant son domicile au 83, South Park Road, Wimbledon, Londres SW19 8RU, Royaume-Uni, est prorogé
pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13980/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PLASTIFORM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.622. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14000/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36392

PHOCEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001. 

Elle appelle Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions

d’administrateur et FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de com-
missaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13982/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001

L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001. 

Elle appelle la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux fonctions de com-

missaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13983/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 69.970. 

—

<i>Décision du gérant du 28 septembre 2001

Il résulte d’une décision du gérant du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est transféré à partir du 1

er

octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13986/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

LIVESTOCK ADVICE
Signature
<i>Administrateur

Signatures 
<i>Administrateurs

36393

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.617. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13987/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.171. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13988/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MOBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.808. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13989/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des gérants tenue à Sanem le 21 décembre 2001

Après en avoir délibéré, les associés:
Décident, en complément aux résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés du 20 décembre 2000

ayant eu pour objet la conversion du capital en euro, de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf centimes (EUR 24,79) par part sociale.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-quatorze mille cent et un euros, quatre-vingt-sept centimes (EUR

694.101,87), représenté par 28.000 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cen-
times (EUR 24,79) chacune.»

Strassen, le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14017/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

36394

L.C.I., LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.234. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000 

La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que 100 % du capital social sont présents, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour.

1. Approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire aux comptes

sur les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999.

2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999 tels que présentés par le Conseil d’Administra-

tion.

3. Décision d’affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats relatifs aux exer-

cices 1998 et 1999.

5. Démissions de Monsieur Adam Charlesworth et de Madame Hélène Rességuier en tant qu’administrateur.
6. Nominations de Monsieur Jean-Luc Gastaldello et de la société de droit français LCI DEVELOPPEMENT S.A., re-

présentée par Monsieur Jean-Pierre Dherse en tant qu’administrateurs.

A l’unanimité les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes 

annuels aux 31 décembre 1998 et 1999 sont approuvés.

2. Les comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 1998 et 1999 sont approuvés.
3. Les bénéfices s’élevant à 139.976,- LUF au 31 décembre 1998 et à 312.688,- LUF au 31 décembre 1999 sont re-

portés à nouveau, après affectation de 7.000,- LUF et 15.600,- LUF à la réserve légale.

4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats rela-

tifs aux exercices 1998 et 1999.

5. Les démissions de Monsieur Adam Charlesworth et de Madame Hélène Rességuier en tant qu’administrateur sont

actées.

6. Monsieur Jean-Luc Gastaldello et la société de droit français LCI DEVELOPPEMENT S.A., représentée par Mon-

sieur Jean-Pierre Dherse, cooptés administrateurs par le Conseil d’Administration en date du 29 février 2000, sont con-
firmés dans leurs fonctions. Leurs mandats prendront fin en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(13992/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGOR S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1

er

 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 431 du 16 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le même notaire Schlesser, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 704 du 31 août
2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de   399.000,- pour le porter de   31.000,- à   430.000,- par la création et l’émis-

sion de 3.990 actions nouvelles de valeur nominale   100,- chacune, représentant la conversion en capital d’une partie
d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier. 
3) Modifications subséquentes des statuts.

Président de l’assemblée:

Luc Sunnen, Réviseur d’Entreprises demeurant à Luxembourg

Secrétaire de l’assemblée:

Thierry Drot, Réviseur d’Entreprises demeurant à Arlon

Scrutateur de l’assemblée:

Sandrine Rossiello, Employée, demeurant à Ottange

<i>Le Bureau
L. Sunnen / T. Drot / S. Rossiello
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

36395

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

Euros (399.000,-  ) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros à quatre cent trente mille Euros
(430.000,-  ) par la création et l’émission de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation de créance à due concurrence. 

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La société LANDORA HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2001,
ladite procuration restera annexée au présent acte,
laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les trois mille neuf cent quatre-vingt-dix

(3.990) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune,

et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à son profit à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (399.000,-  ).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent trente mille Euros (430.000,-  ) représenté par

quatre mille trois cents (4.300) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, intégralement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 220.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, D. Kirsch, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 11. – Reçu 160.956 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14029/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14030/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

36396

ARPAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.812. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001 que le siège social de la société est trans-

féré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13991/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PIERRE MAJERUS ET COMPAGNIE, Société en nom collectif.

Siège social: Helmsange-Walferdange, 79, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 18.131. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social le 19 juillet 2001

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital.
2. Adaptation de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés ont décidé à l’unanimité:
- d’augmenter le capital social de 4.000.000 LUF pour le porter de son montant actuel de 5.000.000 LUF à 9.000.000

LUF par apports en numéraire, Madame Chantal Majerus ayant apporté 3.000.000 LUF en espèces et Monsieur Henri
Steinmetz ayant apporté 1.000.000 LUF en espèces;

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social s’élève à 9.000.000 LUF (neuf millions) répartis comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13993/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.748. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 2000 reportée du 5 décembre 2001 à 12.00 heures 

<i>de BIOFILUX NUTRITION à Junglinster

Monsieur Jean-Marc Tassaert préside l’Assemblée. Il désigne en qualité de Secrétaire M. Hugues Fontaine et comme

Scrutateur M. Joseph Delree.

Monsieur Tassaert fait constater que les actionnaires possédant la totalité des parts sont présents et qu’il n’y a pas

par conséquent lieu de justifier une convocation.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Lecture du Rapport du Conseil de Gestion
2. Lecture des Comptes et Bilans annuels
3. Approbation des états financiers et de projet de résolutions soumises
4. Affectation des résultats nets de l’exercice
5. Décharge des membres du Conseil d’Administration
6. Nomination et Démission d’Administrateurs
7. Changement du capital en Euros
8. Divers
L’Assemblée suit attentivement la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration faite par Monsieur Jean-

Marc Tassaert et analyse par la suite les états financiers qui lui sont proposés. Après discussion et échanges de vue, à
l’unanimité des voix, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

1. Les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés

Signature / Signature
<i>Administrateurs

1. Madame Chantal Majerus, demeurant à Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.950.000LUF

2. Monsieur Henri Steinmetz, demeurant à Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000.000 LUF

3. Monsieur Pierre Majerus, demeurant à Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 LUF

Total: neuf millions de francs luxembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.000.000 LUF

C. Majerus / H. Steinmetz / P. Majerus

36397

2. La perte de la Société et actée et reportée aux résultats
3. L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion par vote séparé et à l’unanimité des voix décharge sans ré-

serve est donnée aux membres du Conseil d’Administration.

Madame Jacqueline Lejeune ne reçoit cependant pas le quitus vu sa mauvaise gestion.
4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Delree et de Madame Jacqueline Lejeune et nomme Mon-

sieur Jean-Marc Tassaert en tant qu’Administrateur-Délégué en remplacement. L’Assemblée accepte la démission du
Commissaire aux Comptes et nomme HEXAGONE INVEST S.A., comme nouveau Commisaire.

5. Le capital en Euros est fixé à 32.000,- EUR.
6. L’Ordre du jour étant épuisé, la séance et levée à 13.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13994/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TECNOPAC HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.002. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

GRINBLAN S.C., Société Civile.

—

Le siège de la Société est dénoncé vu l’absence de contact avec le bénéficiaire économique.
Le 5 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.541. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 2000 reportée du 5 décembre 2001 à 14.20 heures 

<i>de MAGELUX à Junglinster

Monsieur Jean-Marc Tassaert préside l’Assemblée. Elle désigne en qualité de Secrétaire M. Hugues Fontaine et comme

Scrutateur M. Joseph Delree.

Monsieur Tassaert fait constater que les actionnaires possédant la totalité des parts sont présents et qu’il n’y a pas

par conséquent lieu de justifier une convocation.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Lecture du Rapport du Conseil de Gestion
2. Lecture des Comptes et Bilans annuels
3. Approbation des états financiers et de projet de résolutions soumises
4. Affectation des résultats nets de l’exercice
5. Décharge des membres du Conseil d’Administration
6. Nomination et Démission d’Administrateurs
7. Divers
L’Assemblée suit attentivement la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration faite par Monsieur Jean-

Marc Tassaert et analyse par la suite les états financiers qui lui sont proposés. Après discussion et échanges de vue, à
l’unanimité des voix, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

1. Les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés
2. La perte de la Société est actée et reportée aux résultats
3. L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion par vote séparé et à l’unanimité des voix, décharge sans

réserve est donnée aux membres du Conseil d’Administration.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

FIDUCIARE S.A.
T. Backer

36398

4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Delree et de FIDUCIARE S.A. et nomme Monsieur Jean-

Marc Tassaert en tant qu’Administrateur en remplacement, Joëlle Labarde comme Administrateur et Madame Jacqueline
Lejeune est toujours le troisième Administrateur. L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes et
nomme Hugues Fontaine comme nouveau Commissaire. 

5. L’Ordre du jour étant épuisé, la séance et levée à 15.00 heures.

<i>Liste des présences à l’Assemblée générale ordinaire reportée du 5 décembre 2001 de MAGELUX S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13997/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.541. 

—

Vu la liquidation judiciaire de la filiale BIOFILUX NUTRITION S.A., le siège est dénoncé à partir de ce jour.
Le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13995/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HEXAGONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.128. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 2000 reportée du 5 décembre 2001 à 13.00 heures 

<i>de HEXAGONE INVEST S.A. à Junglinster

Monsieur Jean-Marc Tassaert préside l’Assemblée. Elle désigne en qualité de Secrétaire M. Hugues Fontaine et comme

Scrutateur M. Joseph Delree.

Monsieur Tassaert fait constater que les actionnaires possédant la totalité des parts sont présents et qu’il n’y a pas

par conséquent lieu de justifier une convocation.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Lecture du Rapport du Conseil de Gestion
2. Lecture des Comptes et Bilans annuels
3. Approbation des états financiers et de projet de résolutions soumises
4. Affectation des résultats nets de l’exercice
5. Décharge des membres du Conseil d’Administration
6. Nomination et Démission d’Administrateurs
7. Changement du capital en Euros
8. Divers
L’Assemblée suit attentivement la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration faite par Monsieur Jean-

Marc Tassaert et analyse par la suite les états financiers qui lui sont proposés. Après discussion et échanges de vue, à
l’unanimité des voix, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

1. Les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés
2. La perte de la Société est actée et reportée aux résultats
3. L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion par vote séparé et à l’unanimité des voix, décharge sans

réserve est donnée aux membres du Conseil d’Administration.

4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Delree et de ARGENT ADVISER LTD et de FIDUCIARE

S.A. et nomme Monsieur Jean-Marc Tassaert en tant qu’Administrateur-Délégué en remplacement, Joëlle Labarde com-
me Administrateur et MAGELUX S.A. comme troisième Administrateur. L’Assemblée accepte la démission du Com-
missaire aux Comptes et nomme Hugues Fontaine comme nouveau Commissaire. 

5. Le capital en Euros est fixé à 31.000,- EUR.
6. L’Ordre du jour étant épuisé, la séance et levée à 13.30 heures.

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

FIDUCIARE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Signature

Jean-Marc Tassaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature

<i>Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

T. Backer
Signature

36399

<i>Liste des présences à l’Assemblée générale ordinaire reportée du 5 décembre 2001 de HEXAGONE INVEST S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13996/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HEXAGONE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.128. 

—

Vu la liquidation judiciaire de la filiale BIOFILUX NUTRITION S.A., le siège est dénoncé à partir de ce jour.
Le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13998/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679. 

—

Statuts coordonnés au 9 février 2002, enregistrés à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14011/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DE BUTZENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 150, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 322, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.927. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 30 janvier 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A. (la «So-

ciété»), tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de

sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14062/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

MAGELUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

Signature

Jean-Marc Tassaert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

T. Backer
<i>Expert-Comptable

Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur

36400

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14009/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 2001

Il résulte de la réunion que:
Le capital social va être converti au 28 novembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

1.250.000,- en EUR 31.250,- représenté par 1.250 parts sociales, avec incorporation des résultats reportés à hauteur de
EUR 263,31 afin d’arrondir ces montants.

L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante) euros, divisé en 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales de 25,- (vingt-cinq) euros chacune, entièrement libérées.»

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14010/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

REHAB EUROPE DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 120, rue J.P. Michels.

R. C. Luxembourg B 59.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14016/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ARAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(14047/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

1) Mme Liette Altenhoven, commerçante
demeurant à Luxembourg, 5, rue des Foyers, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Mme Joëlle Rischette, employée privée, épouse de M. Gilles Kiesch
demeurant à Berschbach, 23C, rue de Luxembourg, six cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

36401

LUX-INFO-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 25.965. 

—

En date du 22 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,6762 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 105,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.249,- sans émission de parts sociales nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 79, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14015/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ETS. EMILE BAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem.
R. C. Luxembourg B 15.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14018/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERICHMOND HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 569 du 23 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de   156.000,- pour le porter de   594.000,- à    750.000,- par la création et l’émis-

sion de 1.560 actions nouvelles de valeur nominale   100,- chacune, représentant la conversion en capital d’une partie
d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par les actionnaires créanciers.
3) Modifications subséquentes des statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUX-INFO-SYSTEMS, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

Bergem, le 5 février 2002.

Signature.

36402

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-six mille Euros (156.000,-

) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (594.000,-  ) à sept cent cin-

quante mille Euros (750.000.-  ) par la création et l’émission de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation de créance à due con-
currence.

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant sont intervenues
1) La société TRAMOR FINANCING LIMITED, avec siège social à St Vincent and the Grenadines W.I.,
ici représentée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St Vincent and the Grenadines W.I., le 13 décembre 2001,
2) La société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 13 décembre 2001,
lesdites intervenantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire les mille cinq cent soixante (1.560)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, comme suit:

a) la société TRAMOR FINANCING LIMITED, prénommée,
sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune,
b) la société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., prénommée,
sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune,
et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à leur profit à concurrence respectivement de soixante-dix-huit mille Euros (78.000,-  ).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa) Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,-  ) représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, intégralement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 110.000,- francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 9. – Reçu 62.930 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14025/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14026/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

36403

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2002, vol. 269, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14019/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ARIANESOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 61.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2002, vol. 269, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14020/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2002, vol. 269, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14021/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

euSign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.028. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme euSign S.A., avec siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 38-40, rue Sainte Zithe, R. C. Luxembourg section B numéro 75.028, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 17 juillet 2000, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 311 du 27 avril 2001,
- en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 311 du 27 avril 2001,
- en date du 10 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 757 du 14 septembre 2001,
- en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 984 du 9 novembre 2001,
ayant un capital souscrit fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR), divisé en onze mille (11.000) actions, d’une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Andrea Sabbatini, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Mertens, ingénieur, demeurant à Béreldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation de la situation des négociations de la société après l’Assemblée Générale du 27 septembre 2001.
2.- Décision à prendre quant à l’avenir de la société:
- l’établissement d’un plan de redressement ou
- la mise en liquidation de la société.
3.- En cas de mise en liquidation, nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.

36404

B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 11.000 actions émises de la société 10.500 actions sont représen-

tées à la présente assemblée.

D) Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
E) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de l’exposé concernant la situation des négociations de la société après l’Assemblée Générale

du 27 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Vincenzo Rau, dirigeant d’entreprise, demeurant à Luxembourg
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Retter, A. Sabbatini, J.-J. Mertens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 6. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14022/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGOR INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de MORUMBI FINANCE S.A.,
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1998, publié au
Mémorial C numéro 695 du 28 septembre 1998, la dénomination a été modifiée suivant acte reçu par le même notaire
Schlesser, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C numéro 343 du 14 mai 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Schlesser, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 705 du
31 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de   199.000,- pour le porter de   31.000,- à   230.000,- par la création et l’émis-

sion de 1.990 actions nouvelles de valeur nominale   100,- chacune, représentant la conversion en capital d’une partie
d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier. 
3) Modifications subséquentes des statuts.

Junglinster, le 12 février 2002 

J. Seckler.

36405

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros

(199.000,-  ) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros à deux cent trente mille Euros (230.000,-

) par la création et l’émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cent Euros (100,-  ) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation de créance à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La société DERICHMOND HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2001,
ladite procuration restera annexée au présent acte,
laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, 

et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à son profit à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (199.000,-  ).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa) Le capital social est fixé à deux cent trente mille Euros (230.000,-  ) représenté par deux

mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, intégralement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 110.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J-.P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 12. – Reçu 80.276 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14031/216/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14032/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

36406

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUMLEBAEK HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 569 du 23 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Béreldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de   149.000,- pour le porter de   591.000,- à   740.000,- par la création et l’émis-

sion de 1.490 actions nouvelles de valeur nominale   100,- chacune, représentant la conversion en capital d’une partie
d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier.
3) Modifications subséquentes des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille Euros (

149.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-onze mille Euros (  591.000,-) à sept cent
quarante mille Euros (  740.000,-) par la création et l’émission de mille quatre cent quatre-vingt-dix (1.490) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation de créance
à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant sont intervenues:
1) La société TRAMOR FINANCING LIMITED, avec siège social à St Vincent and the Grenadines W.I.,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Béreldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St Vincent and the Grenadines W.I., le 13 décembre 2001,
2) La société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 13 décembre 2001,
lesdites intervenantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire les mille quatre cent quatre-vingt-dix

(1.490) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, comme suit:

a) la société TRAMOR FINANCING LIMITED, prénommée,
sept cent quarante-cinq (745) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune,
b) la société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., prénommée,
sept cent quarante-cinq (745) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune,
et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à leur profit à concurrence respectivement de soixante-quatorze mille cinq cents Euros (
74.500,-). 

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Béreldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

36407

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent quarante mille Euros (  740.000,-) représenté par

sept mille quatre cents (7.400) actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 110.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J. Piek, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 10. - Reçu 60.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14027/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14028/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CASTOR &amp; POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 décembre 2001

En date du 18 décembre 2001, le Conseil d’administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 18 décembre 2001, la démission de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité de Président

et d’administrateur de la société,

- de coopter Monsieur Charles Hamer en qualité d’administrateur de la société avec effet au 18 décembre 2001, en

remplacement de Monsieur Patrick Zurstrassen démissionnaire, sous réserve de l’approbation de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier,

- de désigner Monsieur Charles Hamer en qualité de Président du Conseil d’Administration de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14035/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.062. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à  l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux

Administrateurs et au Commissaire aux Cmptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14039/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36408

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANILA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin,
1993, publié au Mémorial C numéro 443 du 25 septembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 44.426,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21

décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 701 du 30 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de   342.100,- pour le porter de   447.900,- à   790.000,- par la création et l’émis-

sion de 3.421 actions nouvelles de valeur nominale   100,- chacune, représentant la conversion en capital d’une partie
d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier. 
3) Modifications subséquentes des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante-deux mille cent Euros

(  342.100,- ) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-sept mille neuf cents Euros à sept cent
quatre-vingt-dix mille Euros (  790.000,- ) par la création et l’émission de trois mille quatre cent vingt et une (3.421)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,- ) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation
de créance à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La société AUTREMONT HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2001,
ladite procuration restera annexée au présent acte,
laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les trois mille quatre cent vingt et une

(3.421) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (  100,- ) chacune,

et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à son profit à concurrence de trois cent quarante-deux mille cent Euros (  342.100,- ).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (  790.000,-) représenté

par sept mille neuf cents (7.900) actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,- ) chacune, intégralement libérées.»

36409

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 195.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 1. – Reçu 138.003 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14033/216/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14034/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 décembre 2001

En date du 18 décembre 2001, le Conseil d’administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 18 décembre 2001, la démission de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité de Président

et d’administrateur de la société;

- de coopter Monsieur Charles Hamer en qualité d’administrateur de la société avec effet au 18 décembre 2001, en

remplacement de Monsieur Patrick Zurstrassen démissionnaire, sous réserve de l’approbation de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier,

- de désigner Monsieur Charles Hamer en qualité de Président du Conseil d’Administration de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14036/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FERRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire du 21 juin 2001

3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14041/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 14 février 2002.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36410

FINANCE TECHNOLOGY SYSTEMS “FITECH SYSTEMS” S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Bruxelles, rue Charles Lemaire.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002

Sont présents ou représentés: 

La séance est ouverte à 10.30 heures, au siège de la BANQUE DEGROOF, sous la présidence de Monsieur Claude

Fontaine.

L’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Plan d’affaires 2002-2003
2. SOP
3. Mise à jour des signatures bancaires
4. Nomination du directeur de la succursale luxembourgeoise
5. Changement de siège de la succursale luxembourgeoise
6. Révocation d’un directeur
7. Divers.

<i>1. Plan d’affaires 2002-2003

Monsieur Roland Christophe remet aux administrateurs le budget 2002 qui comporte outre la poursuite des activités

avec les clients existants le développement de nouvelles affaires à partir du siège belge et des deux succursales étrangè-
res de la société (Genève, Luxembourg). L’objectif est de EUR 10.946.000,- de revenus et le résultat prévu après impôts
s’élève à EUR 1.196.000,-.

Le développement commercial de FITECH au Royaume-Uni est prévu dans le budget 2002.

<i>2. SOP

Le Président livre au Conseil la décision de l’actionnaire majoritaire de s’engager à formuler dans les plus brefs délais

une réponse à la proposition de la direction de la société qui ne pénalisera pas FITECH SYSTEMS. Le comité du per-
sonnel de la BANQUE DEGROOF se réunissant demain matin, Alexis Meeus est chargé par le Conseil de préparer une
proposition adaptée à la situation financière de la société au 31 décembre 2001, la proposition du management de FI-
TECH SYSTEMS étant devenue caduque puisqu’elle comportait une première distribution d’options en 2001.

<i>3. Mise à jour des signatures bancaires

Le Conseil désigne à l’unanimité les personnes suivantes en leur qualité d’administrateurs de la société comme étant

porteuses d’une signature autorisée sur tous les comptes bancaires de la société ouverts en Belgique:

- Monsieur Claude Fontaine, de nationalité française, domicilié à 1180 Bruxelles (Belgique), avenue Molière 292
- Monsieur Alexis Meeus, de nationalité belge, domicilié à 1200 Bruxelles (Belgique), avenue R. Dalechamp 59
- Monsieur Roland Christophe, de nationalité belge, domicilié à 1560 Hoeilaart (Belgique), Kapelstraaat 7.
Pour tout engagement inférieur à EUR 12.395,- la signature de M. Roland Christophe suffit en sa qualité d’adminis-

trateur délégué.

Pour tout engagement supérieur à EUR 12.395, la signature de deux administrateurs est requise.

<i>4. Nomination du directeur de la succursale luxembourgeoise

Le Conseil décide à l’unanimité de nommer au comité de direction:
Monsieur Jean-Marc Lefebvre, de nationalité belge, domicilié à B-6700 Arlon, rue de Steinchen 1 en qualité de direc-

teur de la succursale luxembourgeoise de la société.

Monsieur Jean-Marc Lefebvre engagera valablement la succursale moyennant une signature collective à deux avec un

administrateur.

La gestion journalière et la représentation permanente de la succursale sont par ailleurs confiées depuis le 1

er

 novem-

bre 2001 à Monsieur Jean-Marc Lefebvre.

<i>5. Changement de siège de la succursale luxembourgeoise

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège de la succursale luxembourgeoise vers L-1470 Luxembourg, 44,

route d’Esch avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>6. Révocation d’un directeur

Le Conseil décide à l’unanimité de révoquer Monsieur Jacob Christiansen en sa qualité de directeur de la société avec

effet au 11 décembre 2001.

Le Conseil approuve à  l’unanimité la décision de donner priorité au recrutement du remplaçant de Jacob Chris-

tiansen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14040/565/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Monsieur Claude Fontaine

Président

Monsieur Roland Christophe

Administrateur-délégué

Monsieur Roland Husson

Administrateur

Monsieur Alexis Meeus

Administrateur

Madame Valérie Bosmans

Secrétaire

36411

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.061. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14042/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CENTAUREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14043/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

D-FinPAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 84.774. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit janvier.
Au siège social de la société D-FinPAR SOPARFI S.A., s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 13 novembre

2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lucia Bucceri, employée privée, demeurant à Biassono.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Giorgio De Cuppis, demeurant à Biassono.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de la société ARTILUX INVESTMENTS S.A. de sa fonction d’administrateur et dé-

charge de son mandat.

2.- Acceptation de la démission de la société CROWNLUX S.A. de sa fonction d’administrateur et décharge de son

mandat.

3.- Acceptation de la démission de Mademoiselle Conny Boussong de sa fonction d’administrateur et décharge de

son mandat.

4.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Giorgio De Cuppis, prédit.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Lucia Bucceri, prédite.
6.- Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présdence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36412

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de la société ARTILUX INVESTMENTS S.A. de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Deuxième résolution

La démission de la société CROWNLUX S.A. de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Troisième résolution

La démission de Mademoiselle Conny Boussong de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur de la société D-FinPAR SOPARFI S.A. en remplacement de Mademoiselle Conny Bous-

song, Monsieur Giorgio De Cuppis, demeurant à Biassono, Via A. Da Giussano n

°

 26 esp BIS.

<i>Cinquième résolution

Est nommée administrateur de la société D-FinPAR SOPARFI S.A. en remplacement de la société ARTILUX INVEST-

MENTS S.A., Madame Lucia Bucceri, demeurant à Biassono, Via A. Da Giussano n

°

 26 esp BIS.

<i>Sixième résolution

Il n’est pas pourvu au remplacement de l’administrateur sortant, la société CROWNLUX S.A., de sorte que le nom-

bre des administrateurs est fixé à trois.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14037/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BON-AIRE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 84.775. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Au siège social de la société BON-AIRE SOPARFI S.A., s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 13 novembre

2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Margaret Schwarz, employée privée, demeurant à Carpiano.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luigi Melchiorre Pescatori, demeurant à Carpiano.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à la secrétaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission de la société ARTILUX INVESTMENTS S.A. de sa fonction d’administrateur et dé-

charge de son mandat.

2.- Acceptation de la démission de la société CROWNLUX S.A. de sa fonction d’administrateur et décharge de son

mandat.

3.- Acceptation de la démission de Mademoiselle Conny Boussong de sa fonction d’administrateur et décharge de

son mandat.

4.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Luigi Melchiorre Pescatori, prédit.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Margaret Schwarz, prédite.
6.- Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présdence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

36413

<i>Première résolution

La démission de la société ARTILUX INVESTMENTS S.A. de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Deuxième résolution

La démission de la société CROWNLUX S.A. de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Troisième résolution

La démission de Mademoiselle Conny Boussong de sa fonction est acceptée avec effet à ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur de la société BON-AIRE SOPARFI S.A. en remplacement de Mademoiselle Conny Bous-

song, Monsieur Luigi Melchiorre, demeurant à Carpiano, Via San Martino, 60.

<i>Cinquième résolution

Est nommée administrateur de la société BON-AIRE SOPARFI S.A. en remplacement de la société ARTILUX IN-

VESTMENTS S.A., Madame Margaret Schwarz, demeurant à Carpiano, Via San Martino, 60.

<i>Sixième résolution

Il n’est pas pourvu au remplacement de l’administrateur sortant, la société CROWNLUX S.A., de sorte que le nom-

bre des administrateurs est fixé à trois.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14038/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14044/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.136. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 11 juillet 2000

L’Associé Unique d’INTERNATIONAL HOTEL LICENCSING COMPANY, S.à r.l. (la «Société») a décidé ce qui suit:
- de nommer Monsieur Victor Elvinger, 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, comme gérant additionnel de la société

avec effet rétroactif au 11 juillet 2000, avec pouvoir d’engager la société par la signature conjointe des deux gérants.

Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14061/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

L. Pulse / V. Elvinger
<i>Gérants

36414

AMGASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(14045/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AMGASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(14046/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BLACK PRINCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.053. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 février 2002 que:
- la démission de M. Andréa Melera du poste d’administrateur a été acceptée; 
- le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à quatre;
- M. Enrico Kielland, administrateur, demeurant à Via Cecchi 9/7, I-Genova et M. Eugenio Kielland, administrateur,

demeurant à Via Pastrengo 7/6, I-Genova ont été nommés au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14048/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14091/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14092/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 14 février 2002.

36415

FI.D.I.E. S.A., FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.114. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 février 2002 que les Adminis-

trateurs sortants, M. Giovanni Monacelli, Président, EXECUTIVE INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED et EXE-
CUTIVE AGENCY TRUST ainsi que le Commissaire aux Comptes sortant, CHESTER CLARK LIMITED, ont été
reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14049/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(14050/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.303. 

—

Il résulte de la résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 28 novembre 2001 que le siège social de la

société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 1

er

 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14051/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

—

<i>Extract of the shareholders’ resolution on 19 October 2001

Accepted:
the resignations of both Mr Yves Francis and Mr Martin Theisinger with effect from 31 October 2001 close of business

and gave them full discharges for their duties carried out during their mandates.

Accepted:
to appoint:
- Mr Jon Griffin, Director Technology and Operations at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EU-

ROPE), S.à r.l., LUXEMBOURG, and

- Mr James Stuart, Director Client Services at J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.

effective as from 1 November 2001 in replacement of Messrs Francis and Theisinger. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14102/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

Pour extrait conforme
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

<i>For and on behalf of the Board of Directors of
CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A.
A. Godefroid

36416

SINGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14052/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SLICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.919. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 17 octobre 2001

Avec effet au 25 octobre 2001, le siège social est transféré du 20, rue de Hollerich, L-1022 Luxembourg, au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14053/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PRIM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14054/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SODAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 79.108. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme SODAREX S.A., tenue l’an deux

mille deux (2002), le 12 février à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

2.3. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés.
2.4. Le report de la perte à la clôture est reporté sur l’exercice 2001.
2.5. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 13 février 2002, vol. 128, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 13 février 2002,vol. 128, fol. 8, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(14106/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

<i>Pour la société SLICE S.A.
Signature

<i>Pour PRIM INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Membres du Conseil de Gérance

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

36417

STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14055/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14056/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CEBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.885. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14057/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale Ordinaire tenue en date du 12 février 2002 que:
RATIEM LIMITED (IBC-BVI no. 233606)
c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel,
a été nommé Directeur en remplacement de
Monsieur Jeroen van der Molen, employé de banque,
c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.

Findel, le 13 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002,vol. 564, fol. 65, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14110/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>Pour STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Membres du Conseil de Gérance

<i>Pour CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Membres du Conseil de Gérance

<i>Pour CEBER FINANCE S.A.
Signature
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Pour la société
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

36418

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14058/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14059/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

S.F.C.3 LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14060/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 septembre 2001

Les mandats de Monsieur Laurent Wasteels, Monsieur René Charles Wasteels et Madame Cécile Hallet épouse Was-

teels, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance
lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14072/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BOSTON TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.690. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14081/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FRUITECH S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour MEDFINANCE S.A.
Signature

<i>Pour S.F.C. 3 HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Pour copie conforme
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

36419

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 6 juin 2000

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

Monsieur Daniel Lemarteleur
Administrateur de sociétés, demeurant à F-08300 Neuflize, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière

de la société avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule signature.

Monsieur Adam Hummel
Administrateur de sociétés, demeurant à PL-02456 Warszawa.
Madame Béatrix Rubillon Du Latay
Administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société conjointement avec un administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14069/657/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14063/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14064/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 14 février 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Report à nouveau de la perte de   . . . . . . . . . . . . 

13.792,05 GBP

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

36420

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 février 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14065/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14066/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la «Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14067/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.787. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 février 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14068/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 14 février 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . .

4.498,42 GBP

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué

36421

COUTTS ALTERNATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 9 mai 2002

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Madame Linda Coutigny, administrateur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique), administrateur-délégué; 
- Monsieur Andrew McRae, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
- Monsieur Stephen Johnson, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Annik Famenne, Financial Controller, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Luxembourg, le 11 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14070/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

COUTTS ALTERNATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 février

2002, vol. 564, fol. 56, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.

(14071/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PLANZER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.526. 

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par les associés en date du 17 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février

2002, vol. 564, fol. 60, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14115/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PLANZER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.526. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 17 octobre 2001

Les comptes sociaux au 30 juin 2001 ont été approuvés et les gérants ont obtenu la décharge des associés pour l’exé-

cution de leurs mandats durant l’exercice clôturant au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002,vol. 564, fol. 60, case 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14130/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour copie conforme
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature
 FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 11 février 2002.

Signature.

Pour publication
PLANZER TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

36422

INTERNATIONAL EUROFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Jacques Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14074/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Jacques Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14073/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FINVIANDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.194. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer Jr et appelle comme nouveau Commissaire aux

Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour terminer le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., démission-
naire.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14077/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FINVIANDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.194. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14082/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour copie conforme
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

36423

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2001

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14075/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14083/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

MANUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 octobre 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Baldauff et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Baldauff, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14079/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

- La démission de M. Roberto Mayer en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
- Monsieur Osvaldo Castiglioni, Busto Arsizio (VA), industriel, est nommé nouvel Administrateur. Son mandat vien-

dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Le domicile de la société est fixé au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14139/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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Pour copie conforme
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HELMETS HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
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36424

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.758. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur Monsieur

Jacques Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14076/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14084/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

INTERNATIONAL EUROFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14085/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE 'GEMO' S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.285. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14086/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14087/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour copie conforme
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
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36425

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2001

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Jacques Reckinger, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14078/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14080/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14088/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SELCOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.344. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14089/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14098/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour copie conforme
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

36426

MENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.553. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14090/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FLEURS VERA-VESNALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 26.876. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 28 janvier 2002, vol. 127, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mondorf-les-Bains le 20 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par les associés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 4 février 2002, vol. 128, fol. 4, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14093/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2000 que: 
Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006:
- M. Francis N. Hoogewerf
- M. Richard M. Dixon
- Mme Elgin B. Hartung
Le mandat de Monsieur Famerie n’est pas renouvelé. Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comp-

table agréé demeurant 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles est nommé administrateur reprendra le mandat de Mon-
sieur Famerie jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Est réélu Commissaire aux comptes Monsieur Richard Turner.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, cas. 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14190/634/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>La gérante
N. Djordjevic

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

36427

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

 décembre 2001 que: 

- La démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant qu’administrateur a été acceptée.
- La démission de Mme Elgin B. Hartung en tant qu’administrateur a été acceptée.
- La démission de Monsieur Derek Smith en tant qu’administrateur a été acceptée.
- Monsieur Paul Worth, expert-comptable indépendant, demeurant à 60, rue Romains, L-2244 Luxembourg, a été

nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Derek Smith.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14189/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

 décembre 2001 que: 

Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) a été converti et arrondi en euros, pour un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros).

Le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) restera divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 2,48 (deux euros et quarante huit cent) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14191/634/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14186/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

36428

JPMorgan FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

<i>Extract of the resolutions passed at the Annual General Meeting of Shareholders on November 21, 2001

Management’s and Auditor’s Report:
- The meeting approved the Management’s and the Auditor’s report as submitted.

Financial Statement For the Financial Year Ended 30 June 2001:
- The meeting approved the Annual Report and Accounts for the year ended 30 June 2001 as submitted.

Resignation:
- The meeting accepted the resignations of Ms Colette Bowe with effect from 2 January 2001, Mr Shui-Ming Chung

with effect from 28 February 2001, Mr Chris Tracey with effect from 5 September 2001, Mr Mark White with effect
from 5 September 2001, Mr Yves Francis with effect from 5 September 2001, Mr Marc-Hubert Henry with effect from
5 September 2001 and gave discharge to these Directors.

Appointment:
- The meeting ratified the appointment of Mr James B. Broderick, a Managing Director of JPMorgan FLEMING ASSET

MANAGEMENT, with effect from 5 September 2001 a replacement of Mr Yves Francis.

Composition of the Board of Directors as at November 21, 2001:
- Mr Iain O.S. Saunders (Chairman);
- Mr James B. Broderick;
- Mr Veit Schuhen;
- M

e

 André Elvinger;

- Mr Pierre Jaans.

Auditors:
- The meeting approved the re-appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, as the Company’s auditor

for the next financial business year ending 30 June 2002.

Dividends:
- The meeting ratified the decision of the Board of Directors to pay interim dividends in accordance with Article 26

of the Articles of Incorporation since the last Annual General Meeting held 15 November 2000:

– 29 January 2001 to the Shareholders as per the Register of Shareholders as at record date 15 January 2001 for the

following sub-fund: FF - Sterling Bond Fund;

– 30 July 2001 to the Shareholders as per the Register of Shareholders as at record date 16 July 2001 for the following

sub-funds: FF - Balanced Fund, FF - Euro Bond Fund, FF - Emerging Markets Debt Fund, FF - European High Yield Bond
Fund, FF - Global Bond Fund, FF - Sterling Bond Fund, FF - USD Bond Fund;

– 10 October 2001 to the Shareholders as per the Register of Shareholders as at record date 26 September 2001

for the following sub-funds: FF - Asia Opportunities Fund, FF - China Fund, FF - European Fund, FF - European Dynamic
Fund, FF - European Strategic Growth Fund, FF - European Strategic Value Fund, FF - German Opportunities Fund, FF
- Global Dynamic Fund, FF - Latin American Fund, FF - Middle Eastern Fund, FF - UK Enterprise Fund.

- The meeting approved the recommendation of the Board of Directors that no final dividend be declared.

Directors’ Fees:
- The meeting approved the payment of directors’ fees due for the financial year ended 30 June 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14100/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

JPMorgan FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14104/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>For and on behalf of
the Board of Directors
C. Wisener
<i>Company Secretary

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Godefroid

36429

TRANSPORT ROUTIERS LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 12.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Cruchten le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 315,97 euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euros à

37.500,- euros par les associés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 6 février 2002, vol. 128, fol. 5, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14094/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux (2002),

le 17 janvier à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 tels que présentés.
2. Le report de la perte de la clôture est reporté sur l’exercice 2000.
3. L’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés.
4. Le report de la perte de la clôture est reporté sur l’exercice 2001.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 13 février 2002, vol. 128, fol. 8, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 13 février 2002, vol. 128, fol. 8, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Muller.

(14107/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Le 15 janvier 2002 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme AIR TRAVEL S.A. se sont réunis

en assemblée générale ordinaire à Luxembourg, 5, rue de la Reine, d’un commun accord en renonçant à une convocation
préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du

bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à L-Luxembourg et comme scrutateur
Monsieur Gilles Bounéou, demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le Président constate:

<i>Le gérant
N. Losch

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

36430

I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Révocation de Monsieur Zdenek Havelka, commissaire aux comptes.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Résolution

1. Révocation de Monsieur Zdenek Havelka, commissaire aux comptes.
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Mersch, le 13 février 2002, vol. 128, fol. 8, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(14108/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.752. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 15 janvier à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. Révocation de Monsieur Zdenek Havelka, commissaire aux comptes.
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen. 

Enregistré à Mersch, le 13 février 2002,vol. 128, fol. 8, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(14109/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place St Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.000.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 421,30 euros pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 euros à

50.000,- euros par les associés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2002, vol. 128, fol. 3, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14095/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

G. Stemper-Minnemeister
La gérante

36431

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279. 

—

EXTRACT

On 4 May 2001, the Members of the Baord of the Company:
approved: the letter of resignation from Mr Bryan A. Harte as a Member of the Board of the Company with effect

from 23 March 2001, and

confirmed the composition of the Board as follows:
Mr Mark Stephen Garvin
Mr Ian Robert Lyall
Mr Ian William Appleyard
Mrs Marianne Lake.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14099/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14105/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2001

Démissions:
- Acceptation des démissions de M. Yves Francis et M. Chris Tracey en tant que membres du conseil d’administration

en date du 5 septembre 2001. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour
l’exercice de leurs mandats.

Nominations:
- Nomination de M. James B. Broderick, Administrateur, J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,

Londres en date du 5 septembre 2001 et en remplacement de M. Francis.

Réélection des Administrateurs:
- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2002:
- M. Iain O.S. Saunders (Président);
- M. Veit O. Schuhen;
- M. James B. Broderick;
- M

e

 André Elvinger;

- M. Pierre Jaans.

Réviseur d’entreprises:
- L’assemblée a élu la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, réviseur pour un terme

d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14101/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

For and on behalf of the Board of Managers
A. Godefroid
<i>Company Secretary

<i>Pour le Conseil de Gérance
A. Godefroid

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Godefroid

36432

FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

<i>Extract of the resolutions passed at the Annual General Meeting of Shareholders on 19 December 2001

Board of Directors’ and Auditors’ Report:
- The meeting approved the Board of Directors’ and the Auditor’s report as submitted.

Financial Statement For the Financial Year Ended 31 July 2001: 
- The meeting approved the Annual Report and Accounts for the year ended 31 July 2001 as submitted.

Resignation:
- The meeting accepted the resignations of Ms Colette Bowe with effect from 2 January 2001, Mr Shui-Ming Chung

with effect from 28 February 2001, and Messrs Yves Francis, Marc-Hubert Henry and Mark BE White with effect from
5 September 2001, and gave discharge to these Directors.

Appointment:
- The meeting ratified the appointment of Mr James B. Broderick, a Managing Director of JPMorgan FLEMING ASSET

MANAGEMENT, with effect from 5 September 2001 in replacement of Mr Yves Francis.

Composition of the Board of Directors:
- Mr Iain O.S. Saunders (Chairman);
- Mr James B. Broderick;
- Mr Veit Schuhen;
- M

e

 André Elvinger;

- Mr Pierre Jaans.

Auditors:
- The meeting approved the re-appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, as the Company’s auditor

for the next financial business year ending 31 July 2002.

Directors’ Fees:
- The meeting approved the payment of directors’ fees due for the financial year ended 31 July 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14103/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.670. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14111/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>For and on behalf of
the Board of Directors
C. Wisener
<i>Company Secretary

<i>Pour la société
IDE INVESTMENT TRUST S.A.
NORDEA BANK S.A.
L’agent domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Honday Holding S.A.

Minox Holdings S.A.

Canberra S.A.

Présence S.A.

Cersinvest S.A.

Cersinvest S.A.

Tourimonta S.A.

Themis Finances S.A.

International Machine Industries S.A.

Carlix S.A.

Sueurs Froides, S.à r.l.

Sinagua S.A.

Gruppo Nymco Luxembourg S.A.

Maran International S.A.

Chev Talon S.A.

LRC International Finance, S.à r.l.

ST Esprit Holding

Nordwool S.A.

Sirej A.G.

Global Telesystems (Luxembourg), S.à r.l.

Plastiform Holding

Phocea S.A.

D’Orsay Luxembourg S.A.

Livestock Advice, S.à r.l.

Strategic Ventures International S.A.

Anpial S.A.

Jeopardy Financing Holding S.A.

Mobur S.A.

Ecotec, S.à r.l.

L.C.I., Linguistique Communication Informatique Luxembourg S.A.

Angor S.A.

Angor S.A.

Arpap S.A.

Pierre Majerus et Compagnie

Biofilux Nutrition S.A.

Tecnopac Holding

Grinblan S.C.

Magelux S.A.

Magelux S.A.

Hexagone Invest S.A.

Hexagone Invest S.A.

Electricité Prumbaum Henri, S.à r.l.

De Butzeneck, S.à r.l.

UMA, Unified Management Associates S.A.

Opéra

Opéra

Rehab Europe Distribution, S.à r.l.

Aran, S.à r.l.

Lux-Info-Systems, S.à r.l.

Ets. Emile Baum, S.à r.l.

Derichmond Holding S.A.

Derichmond Holding S.A.

Tree Top S.A.

Arianesoft S.A.

New Spirit, S.à r.l.

euSign S.A.

Angor International S.A.

Angor International S.A.

Humlebaek Holding S.A.

Humlebaek Holding S.A.

Castor &amp; Pollux

Arguedas Holding S.A.

Chanila S.A.

Chanila S.A.

Indolux Private Portfolio

Ferret S.A.

Finance Technology Systems 'Fitech Systems' S.A.

Aretino Holding S.A.

Centauree S.A.

D-FinPar Soparfi S.A.

Bon-Aire Soparfi S.A.

Rhombe Holding S.A.

International Hotel Licensing Company, S.à r.l.

Amgasa, S.à r.l.

Amgasa, S.à r.l.

Black Prince Holding S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Tivola Immobilière S.A.

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Industriel Européen

Gleniffer S.A.

Mettle Luxembourg, S.à r.l.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Singa Investments S.A.

Slice S.A.

Prim Investment, S.à r.l.

Sodarex S.A.

Strawberry Investment, S.à r.l.

Cranberry Investment, S.à r.l.

Ceber Finance S.A.

Ide Investment Trust S.A.

Fruitech S.A.

Medfinance S.A.

S.F.C.3 Luxembourg

Wasteels Trains de Nuit S.A.

Boston Technology Luxembourg S.A.

International Sporting Travel S.A.

Proventek International Holding S.A.

Proventek International Holding S.A.

Proventek International Holding S.A.

Proventek International Holding S.A.

Proventek International Holding S.A.

Proventek International Holding S.A.

Coutts Alternative S.A.

Coutts Alternative S.A.

Planzer Transports, S.à r.l.

Planzer Transports, S.à r.l.

International Eurofin S.A.

Sunfin International S.A.

Finviande S.A.

Finviande S.A.

U.T.M. S.A.

U.T.M. S.A.

Manus S.A.

Helmets Holding S.A.

Solitaire S.A.

Solitaire S.A.

International Eurofin S.A.

Compagnie Auxiliaire de Gestion Mobilière 'Gemo' S.A.

Sunfin International S.A.

Leone S.A.

Leone S.A.

Wasteels Trains de Nuit S.A.

Selcolux S.A.

T.S.R., Time Share Renting S.A.

Menes S.A.

Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l.

OCRA, Overseas Company Registration Agents (Luxembourg) S.A.

OCRA, Overseas Company Registration Agents (Luxembourg) S.A.

OCRA, Overseas Company Registration Agents (Luxembourg) S.A.

OCRA, Overseas Company Registration Agents (Luxembourg) S.A.

JPMorgan Fleming Funds

JPMorgan Fleming Funds

Transport Routiers Losch, S.à r.l.

Air Travel S.A.

Air Travel S.A.

Air Travel S.A.

D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.

Fleming Frontier Fund

Fleming Series II Funds

Ide Investment Trust S.A.