36289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 757

17 mai 2002

S O M M A I R E

Arcobois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36327

Herald Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36336

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36302

HL Décoration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36313

Axiome Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36327

Hydraulic Engineering Holding S.A., Luxembourg

36336

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36333

IFCI Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36322

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36333

IFCI Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36322

Banorabe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36293

Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . 

36326

BBS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36303

Kazak & Mozart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36329

Brede Di Cecina International S.A., Luxembourg  .

36318

Landeck S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36312

C. & M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36325

Landeck S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36312

C. & M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36325

Latitudes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36329

CBS Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36334

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Château de Beggen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36306

Chervil Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36298

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Chrymax, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36326

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36307

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36328

Luxembourg  Electro  Mechanical  S.A.,  Luxem-

Commercial European Company, S.à r.l., Stras-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36330

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36327

Mauroy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36330

Consimex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36328

MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36335

Cosuta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36323

Medfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36303

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36304

Mondial Pin S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36315

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36306

Mondialtex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36291

Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36321

Nabu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36290

Décoplus S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36331

Naias Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36334

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg  . . . . .

36303

Nika’ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36292

Dom Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36310

Opticrelax, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36330

Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36329

Paf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36335

Ets. A. Lemogne, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . .

36331

Paf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36335

European Commercial Industrial Company, S.à r.l.,

Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36330

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36328

Panamex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36330

Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg . . . . .

36328

Pax-Media S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36293

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36327

Pfaffebruch, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36307

Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36292

Pfaffebruch, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36307

Finagi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36291

Pharma Fortune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36291

Fornari Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36336

Regal Holdings Company S.A., Luxembourg. . . . . 

36332

Franklin Templeton NIB Investments Funds, Sicav,

Sankt Anton S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36316

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36325

Selva S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36308

Franklin Templeton NIB Investments Funds, Sicav,

Sentry Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36331

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36325

Seranto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36326

Guidance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36327

Severn Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36332

HCC, High Care Concept, S.à r.l., Ehnen  . . . . . . . .

36329

SOLUCA, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36323

36290

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892. 

—

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, enregistrés à Luxembourg, vol. 564, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13847/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VOLTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.316. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2001

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du changement de dénomination du Commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE,

S.à r.l., ET CIE, Secs, dénommé désormais MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 564, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13984/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VOLTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13985/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOLUCA, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36325

Toys Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36291

Société  de  Gestion  Immobilière  S.A.H.,  Luxem-

Troy Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36321

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36293

Twininvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36291

Société  Générale  de  Finance  S.A.H.,  Luxem-

Ulysses Holding Co. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

36331

borug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36314

Vista Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36326

Solvan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36333

Volteria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36290

Solvan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36333

Volteria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36290

Solvan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36333

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg . . . .

36313

Solvan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36333

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg . . . .

36313

Spark Engineering &amp; Control S.A., Luxembourg. . 

36326

WECOM  Consulting  &amp;  Trading,  S.à r.l.,  Luxem-

Suprême Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36332

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36330

Synapt S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36328

Westerngem Holding S.A. - Soparfi, Luxembourg

36314

Tarinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36334

Westerngem Holding S.A. - Soparfi, Luxembourg

36315

Tarinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36334

X-Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36292

Tarinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36334

Yanuda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36320

Topolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36329

<i>Pour la société
Signatures

VOLTERIA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Deux administrateurs

VOLTERIA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

36291

MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.

Capital Social: 4.000.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 74.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13750/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TWININVEST S.A., Société Anonyme.

Capital Social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13751/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TOYS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital Social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13752/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Capital Social: 3.800.000,- CHF.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13753/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PHARMA FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 81.782. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 13 décembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 6 .- Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13757/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36292

FAPA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.885. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 13 décembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 6 .- Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13758/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

X-TIME S.A., Société Anonyme.

Capital social: 45.000,- EUR.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.005. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 13 décembre 2001

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 6 .- Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13759/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

NIKA’ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.783. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 8 février 2002 à 11.00 heures, Mon-

sieur Joseph Treis, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-Vérificateur. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 8 février 2002 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 8 août 2001, a été clôturée et que NIKA’ HOLDING S.A.,
société anonyme holding, a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13762/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour NIKA’ HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding liquidée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36293

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 16.761. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration tenu en date du 15 septembre 2000:
Dr. Naaman Azhari a été élu à l’unanimité président du Conseil d’Administration de la société, jusqu’à la tenue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13760/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.868. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de ITL 400.000.000,- en EUR 206.582,76 et a été augmenté à EUR 210.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 3.417,24 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,

Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, Attaché de di-
rection, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13761/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PAX-MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend eins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola, (Britische Jungferninseln), 
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, gérant de fiduciaire, beruflich wohnhaft zu L-1251 Luxemburg, 13, avenue du

Bois,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
2.- Die Gesellschaft TEMPLECOMBE LIMITED, mit Sitz in Tortola, (Britische Jungferninseln),
hier vertreten durch Herrn Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, beruflich wohnhaft zu L-1251 Luxemburg, 13,

avenue du Bois,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung PAX-MEDIA S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36294

schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder insbesondere verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Port-

folios aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur
Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Der Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls der Gross- und Einzelhandel von Tonträgern aller Art, sowie der Im-

und Export von Tonträgern. 

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien von jeweils ein und dreissig Euro (31,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats März um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

36295

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 2002 und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzig tausend Luxemburger Franken, zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten. 

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Carlo Dax, gérant de fiduciaire, beruflich wohnhaft zu L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.
b) Herr Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, beruflich wohnhaft zu L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DISCOLUX ENTERTAINMENT G.m.b.H., mit Sitz zu L-1251 Luxem-

burg, 13, avenue du Bois.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft VERICOM S.A., mit Sitz in L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2007.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des französischen Textes ist die deutsche Fassung massge-
bend.

Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Folgt die französische Fassung des vorstehenden Textes:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), 
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), 
ici représentée par Monsieur Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme à cons-

tituer, avec effet au 1

er

 janvier 2002:

1.- Die Aktiengesellschaft REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola, (Britische Jungferninseln), fünf hun-

dert Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Die Gesellschaft TEMPLECOMBE LIMITED, mit Sitz in Tortola, (Britische Jungferninseln), fünf hundert Ak-

tien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: ein tausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36296

 Art. 1. Il est formé par les présentes une Société Anonyme sous la dénomination de PAX-MEDIA S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet le commerce en gros et au détail de supports de son de toute sorte, ainsi que l’im-

portation et l’exportation et la production de supports de son.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

et-un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

36297

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2002 et se termine le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

et-un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du

Bois.

b) par Monsieur Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois.

c) La Société à responsabilité limitée DISCOLUX ENTERTAINMENT G.m.b.H., avec siège social à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Anonyme VERICOM S.A., avec siège à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en allemand suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dax, Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 66, case. 5 - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13786/231/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

1.- La Société Anonyme REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents ac-

tions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 6 février 2002.

J. Seckler.

36298

CHERVIL POWER HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The Company CHERVIL CAPITAL INVEST AG, with its registered office at CH-8027 Zurich, P.O. Box 656,

Bleicherweg 33 (Switzerland), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxem-
bourg, 121, Avenue de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney, and

2. Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-

resented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Said powers of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CHERVIL POWER HOLDING.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 2,000,000.- EUR (two million euros) divided into 2,000 (two thousand) shares

with a par value of 1,000.- EUR (one thousand euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or managing direc-

tors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

36299

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 15

at 11 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of 2,000,000.- EUR (two million euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the no-
tary.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred and five thousand
Luxembourg francs.

For registration purposes the capital is estimated at 80,679,800.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a) Mr Martin Enz, lawyer, residing in CH-8712 Staefa, Eichstrasse 40 (Switzerland);

1. The Company CHERVIL CAPITAL INVEST AG, prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine

shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,999

2. Mr Jean Fell, prenamed, one share,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

36300

b) The private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., with its registered office at

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, chairman of the board of directors;

c) Mr Romain Kettel, accountant, residing at L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more directors.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Deutsche Version der Satzung:

Im Jahre zwei tausend eins, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft CHERVIL CAPITAL INVEST AG mit Sitz in CH-8027 Zürich, Postfach 656, Bleicherweg 33

(Schweiz), vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue
de la Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, und

2. Herr Jean Fell, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, vertreten durch Herrn Paul

Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden: 

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung CHERVIL POWER HOLDING wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligun-

gen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern. 

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 2.000.000,- EUR (zwei Millionen Euro) aufgeteilt in 2.000 (zwei tausend) Ak-

tien mit einem Nennwert von je 1.000,- EUR (ein tausend Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

36301

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder delegierten

Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die
Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rah-
men des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Mai um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 2.000.000,- EUR (zwei Millionen Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1. Die Gesellschaft CHERVIL CAPITAL INVEST AG, vorbenannt, ein tausend neun hundert neun und neunzig

Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999

2. Herr Jean Fell, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zwei tausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

36302

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neun hundert fünf tau-
send Luxemburger Franken.

Für die Einregistrierung wird das Kapital auf 80.679.800,- LUF geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Martin Enz, Jurist, wohnhaft in CH-8712 Staefa, Eichstrasse 40 (Schweiz);
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., mit Sitz in L-

4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, Vorsitzende des Verwaltungsrates;

c) Herr Romain Kettel, Buchhalter, wohnhaft in L-6187 Gonderingen, 18, rue de la Gare.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an einen oder

mehrere Verwaltungsratsmitglieder, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung maß-
gebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 4 - Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(13787/231/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 février 2001, l’Assemblée Générale renouvelle les mandats

des administrateurs MM. Timothy Bathurst, Adrian Eeles, Andrew Mann, Walter Lanssens, Dr. Wolfram Nolte et Geor-
ge Ortiz, pour une période de trois ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., Luxembourg pour une période d’un an, se terminant
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

Monsieur Walter Lanssens a été confirmé dans sa fonction de président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13765/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Junglinster, den 8. Februar 2002.

J. Seckler.

<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36303

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme,

(anc. CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2001, les décisions du Conseil d’Administration

du 15 mars 2001 de coopter MM. Filipo Fucile et Sergio Cragnotti au Conseil d’Administration ont été ratifiés.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13763/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.112. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de DEM 65.000,- en EUR 33.233,97. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 33.233,97 (tren-
te-trois mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept cents) divisé en 100 (cent) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Bau-

mann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de
direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction,
adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est:
Mme Marie-Claire Zehren, Employée de Banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13764/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.635. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2001

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire, à

Luxembourg.

La société AUDIEX S.A., Luxembourg terminera le mandat de commissaire aux comptes de MONTBRUN FIDUCIAI-

RE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13949/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A. (anc. CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.).
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour BBS S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour MEDFINANCE S.A.
Signature

36304

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty one of December at 10.00 a.m. (Luxembourg time).
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DAMOVO GROUP S.A., having its registered of-

fice in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated of 31 January 2001,
registered with the Luxembourg Trade Register under number B 80.397 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, dated 5 September 2001 n°723. The articles of incorporation have been amended pursuant to
a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 4 May 2001 and not yet published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the Luxembourg
notary Maître Joseph Elvinger dated 30 August 2001 and not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître
Joseph Elvinger dated 5 October 2001 and not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy, Belgium. 

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that 22,436 (twenty-two thousand four hundred and thirty-six) registered «A»

Ordinary Shares, 2,563,842 (two million five hundred and sixty-three thousand eight hundred and forty-two) registered
«B» Redeemable Shares and the 802,704 (eight hundred and two thousand seven hundred and four), registered «C»
Redeemable Shares, representing 86% of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly. All the Shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and
waived all convening requirements and formalities. The quorum being reached, the meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting. 

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

I. to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company on the accounting year which shall read as

follows:

«The accounting year of the company shall begin on February 1st of each year and shall terminate on January 31st,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on January 31st, two thousand and two.»

II. to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows: 
«The company will be bound by the joint signatures of two Directors or the single signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by any two members of the Board of Directors acting jointly.» 

<i>Reports and deliberations

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with Article 6 of the articles of incorporation

of the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company on ac-

counting year and which shall read as follows:

«The accounting year of the company shall begin on February 1st of each year and shall terminate on January 31st,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on January 31st, two thousand and two.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company which

shall read as follows: 

«The company will be bound by the joint signatures of two Directors or the single signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by any two members of the Board of Directors acting jointly.» 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

36305

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMOVO GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
Luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 31 janvier 2001, inscrite au R.C. sous le numéro B. 80.397, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 septembre 2001 n°723. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 4 mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu du notaire luxembourgeois
Maître Joseph Elvinger le 30 août 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société ont également été modifiés suivant acte reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le
5 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juris-

te, demeurant à Messancy, Belgique.

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que 22,436 (vingt-deux mille quatre cent trente-six) Actions Ordinaires nomina-

tives «A», 2.563.842 (deux millions cinq cent soixante-trois mille huit cent quarante-deux) Actions Rachetables «B» et
les 802.704 (huit cent deux mille sept cent quatre), Actions Rachetables nominatives «C», représentant 86% du capital
social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que le quorum est at-
teint et que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. modifier l’article 13 des statuts de la Société sur l’exercice comptable, qui sera rédigé comme suit:
«L’exercice comptable de la société débutera le 1

er

 février de chaque année et finira le 31 janvier, à l’exception du

premier exercice comptable qui commencera à la date de constitution de la société et finira le 31 janvier 2002.»

2. modifier l’article 11 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit:
«La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir

de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des administrateurs de la société.»

<i>Rapports et délibérations 

Après délibération, les résolutions suivants ont été prises en application de l’article 6 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 13 des statuts de la Société sur l’exercice comptable, qui

sera rédigé comme suit:

«L’exercice comptable de la société débutera le 1

er

 février de chaque année et finira le 31 janvier, à l’exception du

premier exercice comptable qui commencera à la date de constitution de la société et finira le 31 janvier 2002.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 11 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit:
«La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir

de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des administrateurs de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.

36306

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2002, vol. 133S, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13852/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13853/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Agissant pour et au nom de des associés de la société à responsabilité limitée LEISURE HOLDING INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 49.111, constituée suivant acte reçu le 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 43 du 27 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 14 juin
1999, publié au Mémorial C numéro 629 du 20 août 1999 et par acte en date du 24 août 2000.

Lequel prie le notaire d’acter que:

1) Aux termes du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 août 2000, les associés ont dé-

libéré sur l’ordre du jour suivant:

1) Modification du nom de la société en LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) Rectification d’une erreur commise dans la quatrième résolution prise lors de l’assemblée générale du 14 juin 1999

et affectation avec effet rétroactif de l’intégralité de la prime d’émission de LUF 6.637.000,- (six millions six cent trente-
sept mille francs luxembourgeois) aux seules parts sociales de catégorie A.

3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.075.000,- par émission de 21.075 parts so-

ciales A de LUF 1.000,- chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission de LUF 14.432.000,- affectée exclusive-
ment aux parts sociales A, le tout à souscrire intégralement par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd, ayant
son siège social au n°142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une
créance certaine, liquide et exigible sur la société nouvellement dénommée LEISURE HOLDING INTERNATIONAL,
S.à r.l.

4) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.284.000,- par émission de 21.284 parts so-

ciales B de LUF 1.000,- chacune, à souscrire intégralement par PPM VENTURES NOMINEES Ltd, ayant son siège social
au n°142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une créance certaine,
liquide et exigible sur la société nouvellement dénommée LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

5) Modification afférente de l’article six des statuts.
6) Transfert du siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

2) Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises:
- dans la ventilation entre les montants des renonciations de créances respectives entre les deux associés renonçant,

le montant total subsistant.

- dans la ventilation entre prime d’émission et augmentation de capital en ce qui concerne les parts sociales A.
En conséquence, sans apporter aucune modification au montant total de l’apport, s’élevant à LUF 56.791.000,- (cin-

quante-six millions sept cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois), l’acte d’apport doit être rectifié comme
suit:

a) le capital social a été augmenté à concurrence d’un montant de LUF 22.962.000,- (vingt-deux millions neuf cent

soixante-deux mille francs luxembourgeois) par création et émission de 22.962 (vingt-deux mille neuf cent soixante-
deux) parts sociales A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ce moyennant paie-
ment d’une prime d’émission de LUF 10.595.000,- (dix millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois) affectée exclusivement aux parts sociales A, le tout ayant été souscrit intégralement par PRUDENTIAL
ASSURANCE COMPANY Ltd, ayant son siège social au n°142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et libéré intégrale-
ment par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société LEISURE HOLDING INTERNATIO-
NAL, S.à r.l.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36307

b) le capital social a été augmenté à concurrence d’un montant de LUF 23.234.000,- (vingt-trois millions deux cent

trente-quatre mille francs luxembourgeois) par création et émission de 23.234 (vingt-trois mille deux cent trente-qua-
tre) parts sociales B d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, souscrites intégrale-
ment par PPM VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au n°142 Holborn Bars, London EC1N 2NH,
et libérées intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société LEISURE HOL-
DING INTERNATIONAL, S.à r.l.

c) l’article six des statuts prend la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 72.666.000,- (soixante-douze millions six cent soixante-six mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 35.687 (trente-cinq mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales de catégorie A et par
36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B, toutes d’une valeur nominale égale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), intégralement libérées.»

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien le montant du droit proportionnel d’apport perçu le 28 août 2000, suite à l’en-

registrement opéré au volume 125S, folio 59, case 3, pour cinq cent soixante-sept mille neuf cent dix francs, qui corres-
pond  à un pour cent de LUF 56.791.000,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-onze mille francs
luxembourgeois). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13854/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13855/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PFAFFEBRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 37.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 13 avril 2000, vol. 135, fol. 93, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13849/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PFAFFEBRUCH, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 37.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 26 octobre 2000, vol. 136, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13850/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

J. Meyers
<i>Le gérant

J. Meyers
<i>Le gérant

36308

SELVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELVA S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 52.328, constituée suivant acte reçu le
21 septembre 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 29004.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- II appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour

 1. Instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 70.000.000.000 avec émission d’actions nouvelles, et autorisation

à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, et d’émettre des emprunts obliga-
taires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’ar-
ticle 32-4 de la loi sur les sociétés.

2. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.500.000.000 par la conversion en capital de 30 obligations

convertibles de ITL 50.000.000 chacune, détenues par G.P.P. INTERNATIONAL S.A., en vue de le porter de ITL
7.000.000.000 à ITL 8.500.000.000 par l’émission de 15.000 actions nouvelles de ITL 100.000 chacune.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  ITL

8.500.000.000 représenté par 85.000 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social
nominal de EUR 4.389.883,64 représenté par 85.000 actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé
s’établit à EUR 36.151.982,94.

5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.116,36, par incorporation de bénéfices reportés tels qu’ils

ressortent du bilan au 31.12.1999 approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001 et d’un bilan inter-
médiaire au 21.11.2001, en vue de le porter de EUR 4.389.883,64 à EUR 4.420.000 sans émission d’actions nouvelles
mais par augmentation du pair comptable des actions existantes pour le porter à EUR 52 par action, chaque actionnaire
souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.

6. Augmentation du capital autorisé existant pour le fixer à EUR 44.200.000 avec émission d’actions nouvelles, et

autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, et d’émettre des em-
prunts obligataires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

7. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 52 chacune. 
8. Refonte de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.420.000 (quatre millions quatre cent vingt mille euros) représenté par 85.000

(quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 44.200.000 (quarante-quatre millions deux

cent mille euros) qui sera représenté par 850.000 (huit cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52
(cinquante-deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de ca-
pital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

36309

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de ITL 70.000.000.000 avec émission d’actions nouvelles,

et autorise le conseil d’administration pendant une période de 5 ans prenant fin le 31 décembre 2006, à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, et à émettre des emprunts obligataires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spé-
cifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.500.000.000 par la conversion en capital de

30 obligations convertibles de ITL 50.000.000 chacune, détenues par G.P.P. INTERNATIONAL S.A., en vue de le porter
de ITL 7.000.000.000 à ITL 8.500.000.000 par l’émission de 15.000 actions nouvelles de ITL 100.000 chacune.

<i>Intervention et souscription

Est ensuite intervenue la société G.P.P. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Patrick

Van Hees, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; laquelle a déclaré souscrire à la totalité
des 15.000 actions nouvelles par la conversion en capital de 30 obligations convertibles de ITL 1.500.000.000 qu’elle a
souscrit le 7 mai 1996, tel que cela résulte du rapport du réviseur Dominique Ransquin de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en
date du 27 décembre 2001 et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1) l’apport est décrit de façon claire et précise;
2) le mode d’évaluation adopté est approprié dans les circonstances; 
3) la valeur totale de ITL 1.500.000.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins

à 30 obligations convertibles de SELVA S.A. d’une valeur nominale de ITL 50.000.000 chacune, émises en contrepartie;

4) le rapport de conversion est pertinent et raisonnable.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société et de changer la devise d’expression

du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes en euros au taux de conversion en zone euro, tel que
fixé officiellement le 31 décembre 1998, afin de porter le capital social actuel de ITL 8.500.000.000 représenté par 85.000
actions sans désignation de valeur nominale à un capital de EUR 4.389.883,64 représenté par 85.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale, et de porter le capital autorisé à EUR 36.151.982,94.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.116,36 (trente mille cent seize euros et

trente-six cents), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, par
incorporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide que chaque actionnaire souscrit à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’ac-

tions qu’il détient.

La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

au 31 décembre 2000 approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2001 et d’un bilan intermédiaire
au 21 novembre 2001.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé existant pour le fixer à EUR 44.200.000 euros (quarante-quatre

millions deux cent mille euros), aux mêmes conditions que celles actuellement en vigueur.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 52 chacune.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36310

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.420.000 (quatre millions quatre cent vingt mille euros) représenté par

85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 44.200.000 (quarante-quatre millions deux

cent mille euros) qui sera représenté par 850.000 (huit cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52
(cinquante-deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 1 - Reçu 7.746,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13856/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.477. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the thirty-one of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

 Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DOM HOLDINGS S.A., a «Société Anonyme», es-

tablished at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C. Luxembourg section B number 68.477, incorporated
by deed of the undersigned notary on February 10th, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C number 317 of
Septembrer 5th, 1999.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the four hundred and twenty (420) shares representing the whole capital of

the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36311

<i>Agenda

1. Report of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

 The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i> Second resolution:

 The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates. 

<i>Third resolution:

 The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution:

 The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme DOM HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 68.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février
1999, publié au Mémorial C numéro 317 du 5 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cent vingt (420) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

36312

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution:

 L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution:

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 

<i>Quatrième résolution:

 L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 133S, fol. 42, case. 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13858/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 31 décembre 2001 que, conformément aux dispositions de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital
social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 61.000.000,- est ainsi converti

en  

1.512.150,50.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros.
 En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«1

er

 Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent douze mille cent cinquante euros et cinquante

cents (  1.512.150,50) représenté par soixante-et-un mille (61.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13770/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13772/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

36313

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AD VENTURES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.828. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AD VENTURES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg section B numéro 48.828, constituée suivant
acte reçu le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 547 du 29 décembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés par acte du 23 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en WATERTON LAKES PROJECT S.A. et modification afférente de l’article

premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en WATERTON LAKES PROJECT S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembour-

geoise, dénommée WATERTON LAKES PROJECT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 25, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13863/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AD VENTURES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.828. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13864/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HL DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 56.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36314

SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WATERTON LAKES PROJECT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3, place François-Joseph Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WATERTON LAKES

PROJECT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, place François-Joseph Dargent, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 59.276, constituée suivant acte reçu le 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 451 du 19 août 1997 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du 19 décembre 1997, Mémorial C n°198 du 1

er

 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SOCIETE

GENERALE DE FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 25, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13862/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.166. 

—

L’an deux mille deux, le deux janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTERNGEM HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 7.166, consti-
tuée suivant acte reçu le 29 décembre 1965, publié au Mémorial C, Numéro 9 du 26 janvier 1966. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix mille cent (10.100) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36315

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon avec effet au 1

er

 janvier 2002 du statut fiscal de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 telle

que modifiée.

2.- Modification avec effet au 1

er

 janvier 2002 de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ces fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

3.- Changement de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner, avec effet au premier janvier 2002 à 8.15 heures, le régime fiscal instauré par la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par
cette loi mais par les dispositions relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

trois des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ces fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 25, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13865/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.166. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13866/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MONDIAL PIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 61.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13793/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

36316

SANKT ANTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.701. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANKT ANTON S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 41.701,
constituée suivant acte reçu le 19 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 20 du 15 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 16.000 (seize mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de DEM en Euros au taux de change officiel avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2.- Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 820.000,- (huit cent

vingt mille Euros), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfice reportés.

3.- Remplacer les 16.000 (seize mille) actions sans désignation de valeur nominale par 8.200 (huit mille deux cents)

actions et restaurer la valeur nominale des actions à EUR 100,- (cent Euros) chacune.

4.- Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 820.000,- (huit cent vingt mille Euros) à EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille
Euros) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,
assorties d’une prime d’émission de EUR 300,- (trois cents Euros) par action, soit au total EUR 1.500.000,- (un million
cinq cent mille Euros), par incorporation d’une créance de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros).

5.- Fixer le capital autorisé converti à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) et renouveler cette autorisation pour

une période de cinq ans.

6.- Modifier le premier et le troisième paragraphe de l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
7.- Supprimer la dernière phrase de l’article 10.
8.- Supprimer à l’article 11 la phrase «et ce pour la première fois en 1994.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 16.000 (seize mille) actions de la société et

de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de DEM en Euros au taux de conversion
en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=DEM 1,95583.

Cette conversion est à considérer comme effective rétroactivement à la date du 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 818.067,- (huit cent dix huit mille soixante-sept Euros), résultant

de la conversion, à concurrence de EUR 1.933,- (mille neuf cent trente-trois Euros) afin de porter le capital souscrit à
EUR 820.000,- (huit cent vingt mille Euros), sans création d’actions nouvelles, et en transférant ledit montant des résul-
tats reportés au capital souscrit.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour, lequel restera ci-annexé. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de remplacer les 16.000 (seize mille) actions sans désignation de valeur nominale par 8.200 (huit

mille deux cents) actions et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Pouvoir est conféré au Conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 820.000,- (huit cent vingt mille Euros) à EUR 1.320.000,- (un million trois
cent vingt mille Euros), par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que
celles existantes, assorties d’une prime d’émission de EUR 300,- (trois cents Euros) par action, soit au total EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible sur la Société s’élevant à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros).

36317

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles l’actionnaire minoritaire, la

société de droit italien STELLA Spa, ayant son siège social à I-12100 Cuneo (Italie), 3, Via Porta Mondovi.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société prénommée STELLA Spa, ici représentée par Monsieur Hubert Jans-

sen, également prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et de

l’émission de la prime, et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédia-
tement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence
de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros).

<i>Rapport d’Evaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Fons Mangen, réviseur

d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 2.000.000 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale assortie de la prime
d’émission des actions à émettre en contrepartie.

Ettelbruck, le 21 décembre 2001
Signé: Fons Mangen
Réviseur d’Entreprises».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé converti à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera représenté

par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) et de proroger avec effet immédiat
pour une nouvelle durée de 5 (cinq) ans prenant fin le 31 décembre 2006, l’autorisation conférée au conseil d’adminis-
tration d’augmenter le capital social souscrit dans les limites du nouveau capital autorisé aux mêmes conditions que celle
actuellement en vigueur.

<i>Septième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier et troisième paragraphe de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille Euros), re-

présenté par 13.200 (treize mille deux cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

«Troisième paragraphe. Le capital autorisé est fixé  à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), représenté par

100.000 (cent mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-
les.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 11 la partie de phrase «et ce pour la première fois en 1994.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 133S, fol. 41, case 11. - Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13868/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

36318

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.672. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise BREDE

DI CECINA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 55.672, constituée suivant acte reçu le
23 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 524 du 16 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 17.285 (dix sept mille deux cent quatre-vingt cinq) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but»;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 8.926.957,50

(huit millions neuf cent vingt-six mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante cents),

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de euros 9.387,50 (neuf mille trois cent quatre-vingt-

sept euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de euros 8.926.957,50 (huit millions neuf cent vingt-
six mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante cents) à euros 8.936.345,- (huit millions neuf cent trente-six mille
trois cent quarante-cinq euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles,

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euros 517,- (cinq cent dix sept euros); le capital est désormais fixé à

euros 8.936.345,- (huit millions neuf cent trente six mille trois cent quarante cinq euros) représenté par 17.285 (dix
sept mille deux cent quatre-vingt cinq) actions de euros 517,- (cinq cent dix sept euros) chacune; 

6. Annulation du capital autorisé existant et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
7. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

8. Modification des alinéas 4 et 5 de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Sont considérées comme extraordinaires les décisions relatives aux participations ou qui affectent les actifs de la

société pour un montant égal ou supérieur à euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une
autre devise.

36319

Sont considérées comme ordinaires, les décisions qui affectent les actifs de la société pour un montant inférieur à

euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une autre devise.»

9. Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
10. Ajout d’un nouvel article ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

11. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Par mesure dérogatoire, l’exercice en cours comme le 1er janvier 2001 et se terminera le 30 juin 2002.
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but»;

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros

8.926.957,50 (huit millions neuf cent vingt-six mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante cents).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de euros 9.387,50 (neuf mille trois cent

quatre-vingt-sept euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de euros 8.926.957,50 (huit millions
neuf cent vingt-six mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante cents) à euros 8.936.345,- (huit millions neuf cent
trente-six mille trois cent quarante-cinq euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création
d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence et de la disponibilité actuelle des réserves a été apportée au notaire instrumentant. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à euros 517,- (cinq cent dix sept euros).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant.

<i>Septième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en con-

séquence l’article 3 des statuts des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à euros 8.936.345,- (huit millions neuf cent trente six mille trois cent quarante cinq euros)

représenté par 17.285 (dix sept mille deux cent quatre-vingt cinq) actions de euros 517,- (cinq cent dix sept euros) cha-
cune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au

36320

jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Sont considérées comme extraordinaires les décisions relatives aux participations ou qui affectent les actifs de la

société pour un montant égal ou supérieur à euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une
autre devise.

Sont considérées comme ordinaires, les décisions qui affectent les actifs de la société pour un montant inférieur ä

euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une autre devise.»

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Sont considérées comme extraordinaires les décisions relatives aux participations ou qui affectent les actifs de la

société pour un montant égal ou supérieur à euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une
autre devise.

Sont considérées comme ordinaires, les décisions qui affectent les actifs de la société pour un montant inférieur à

euros 200.000,- (deux cent mille euros) ou leur contre-valeur dans une autre devise.»

<i>Onzième résolution

 L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil»

<i>Douzième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article ayant la teneur suivante et de renuméroter les articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Treizième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le trente juin de chaque année.»

Par mesure dérogatoire, l’assemblée décide que l’exercice en cours, commencé le 1

er

 janvier 2001, se terminera le

30 juin 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Renard, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 133S, fol. 41, case. 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(13867/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

YANUDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

Les associés de la société prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Les associés décident de transférer le siège social de 11, rue des Ardennes, L-1133 Luxembourg au 8, rue Dicks, L-

1417 Luxembourg.

- Les associés décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en EUR ce qui équivaut à 12.394,68 EUR.
- Les associés décident d’arrondir le capital social à 12.395,- EUR par incorporation d’un montant de 0,32 EUR de la

réserve légale.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 6 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13790/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

R. Godart / S. Kraemer.

36321

TROY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 18, case 5 que la société anonyme TROY HOLDING
S.A. ayant son siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg inscrite au R.C. Luxembourg
section B constituée suivant acte reçu en date du 14 avril 2000 a transféré son siège social, de Luxembourg à Munsbach,
à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(13859/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associée de la société à responsabilité limitée DATAGEST, ayant

son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 42.842, constituée suivant
acte reçu le 29 janvier 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 9322.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux mille (2.000) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à ce que le capital social actuel de LUF

2.000.000, représenté par 2.000 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, soit remplacé par un capital
social de EUR 49.578,71.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.421,29, par incorporation de bénéfices reportés, en vue

de le porter de EUR 49.578,71 à EUR 60.000 sans émission de nouvelles parts sociales mais par augmentation du pair
comptable des parts existantes pour l’adapter et le fixer à EUR 30 par part.

3.- Modification de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 60.000 (soixante mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

de EUR 30 (trente euros) chacune, entièrement libérées et souscrites par son associé unique COMPAGNIE FIDUCIAI-
RE GROUP, S.à r.l.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de manière à ce

que le capital social actuel de LUF 2.000.000, représenté par 2.000 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000
chacune, soit remplacé par un capital social de EUR 49.578,71.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.421,29 (dix mille quatre cent vingt et un

euros et vingt-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,71 (quarante-neuf mille cinq cent soixan-
te-dix-huit euros et soixante et onze cents) à EUR 60.000,- (soixante mille euros), sans émission de parts sociales nou-
velles mais par augmentation de la valeur nominale des parts existantes, par incorporation au capital de bénéfices
reportés.

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par la production

d’un bilan récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que bénéfices ayant été dûment
approuvée par l’assemblée générale des associés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36322

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000 (soixante mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

de EUR 30 (trente euros) chacune, entièrement libérées et souscrites par son associé unique COMPAGNIE FIDUCIAI-
RE GROUP, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 54, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13860/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 août 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de MM. Gerd Fricke et Georges Chamagne décidées par le conseil

d’administration en sa réunion du 14 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13843/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13845/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

MM. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Orlando Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), administrateur-délégué;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

36323

COSUTA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.837. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs, Mesdemoiselles Danièle Martin et Gabriele Schneider et Monsieur Nicolas Schaeffer jr. ainsi que

le commissaire aux comptes Madame Dany Gloden-Manderscheid ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social
de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13769/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOLUCA, Société à responsabilité limitée,

(anc. SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CARBURANTS).

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 29.705. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société à responsabilité limitée SCHULER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 28A, rue de Ces-

sange, 

ici représentée par son gérant Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2213 Luxembourg, 14, rue de

Nassau, 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS), ayant son

siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, R.C. Luxembourg section B numéro 29.705, a été constituée sous la
forme d’une société anonyme et sous la dénomination de INTRALUX INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 122 du 3 mai 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 1994,

publié au Mémorial C numéro 138 du 28 mars 1995, contenant notamment la transformation de la société anonyme en
société à responsabilité limitée et le changement de la dénomination sociale en SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DES CARBURANTS).

- Que le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- Frs.) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales de mille francs (1.000.- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, à L-8399 Windhof, 11, rue

des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article sept des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

L’associé désirant céder ses parts sociales doit en informer les autres associés et les gérants par lettre recommandée

à la poste, ce jour sera appelé ci après: Jour «J».

Les associés restants disposent alors d’un délai d’un mois, c’est-à-dire: J+30, pour exercer leur droit de préemption

au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les associés ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption

des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des parts sociales est fixé de commun accord entre les parties.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Marter / M. Hengel
<i>Directrice / Administrateur

36324

En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des parts sociales dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: J+90, pour remettre son rapport et communiquer la
valeur des parts sociales. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois après la

signification de l’associé désirant céder ses parts sociales.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
En cas de décès d’un associé, les héritiers de l’associé décédé ne travaillant pas effectivement dans la société au mo-

ment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre re-
commandée à la poste les autres associés et les gérants de leur souhait de conserver les parts sociales.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions représentant le capital social

de vingt millions de francs (20.000.000,- Frs.).

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de vingt millions de francs (20.000.000,- Frs.) en quatre cent

quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre euros (495.787,04 EUR), au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent douze virgule quatre-

vingt-seize euros (4.212,96 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept
cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre euros (495.787,04 EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans création
de parts sociales nouvelles.

Le montant de quatre mille deux cent douze virgule quatre-vingt-seize euros (4.212,96 EUR) a été apporté en numé-

raire par l’associée unique de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

L’associée unique décide de remplacer les vingt mille (20.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée SCHULER, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1320 Luxembourg, 28A, rue de Cessange.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SOLUCA et en conséquence de modifier l’article deux des

statuts comme suit:

«Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOLUCA».

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de trente-sept

mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

169.950,38 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 53, case 3. – Reçu 1.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(13869/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Junglinster, le 12 février 2002.

J. Seckler.

36325

SOLUCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 29.705. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2002.

(13870/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FRANKLIN TEMPLETON NIB INVESTMENTS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.632. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(13791/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FRANKLIN TEMPLETON NIB INVESTMENTS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.632. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 31 janvier 2002, que:
1) les mandats d’administrateurs de Messieurs Charles E. Johnson, Dr Izak Botha, William Lockwood et Gregory E.

McGowan ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2003 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

2) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 12 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13792/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

C. &amp; M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13794/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

C. &amp; M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13805/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON NIB INVESTMENTS FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON NIB INVESTMENTS FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

36326

SERANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13771/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SPARK ENGINEERING &amp; CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13795/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CHRYMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 26, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 54.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13796/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 39.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13797/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VISTA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.437. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13820/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36327

COMMERCIAL EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 31.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13798/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13799/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ARCOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13800/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

GUIDANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13801/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.896. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002

La démission de l’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg est acceptée.

L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur de

la société. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13817/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36328

CONSIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13802/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13803/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13804/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SYNAPT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13806/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.895. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002

La démission de l’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg est acceptée.

L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur de

la société. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13818/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36329

LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13807/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TOPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13808/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

KAZAK &amp; MOZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13809/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HCC, HIGH CARE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 7, Am Stach.

R. C. Luxembourg B 33.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13810/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.894. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002

- La démission de l’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg est acceptée.

- L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Sont mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur

de la société. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13819/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36330

WECOM CONSULTING &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13811/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MAUROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 19, rue des Primevères.

R. C. Luxembourg B 47.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13812/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

OPTICRELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 28.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13813/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LUXEMBOURG ELECTRO MECHANICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13814/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PANAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13837/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PANAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13838/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36331

DECOPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 29 janvier 2002.

(13815/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 29 janvier 2002.

(13816/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ULYSSES HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13821/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SENTRY EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.905. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002

- La démission de l’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg est acceptée.

- L’assemblée  élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur

de la société. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13828/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DECOPLUS S.A.
Signature

LEMOGNE
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36332

SUPREME HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 44.673. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13822/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CHATEAU DE BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13823/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.644. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13824/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.472. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich .

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13825/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36333

SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13829/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13830/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13832/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13833/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13839/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

—

Le bilan de liquidation au 8 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13840/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36334

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13834/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13835/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13836/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.307. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich .

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13826/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CBS CONSULTING, Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.).

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13831/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

36335

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 décembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13842/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13844/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.361. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 30 janvier 2002 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MCP S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement, il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de

sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13932/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

M.

Maurizio Dallocchio, demeurant à Milan (Italie), président;

Mme Francesca Cremonesi, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
M.

Fabrizio Felippone, demeurant à Monza (Italie), administrateur;

M.

Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>PAF S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>PAF S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

36336

HERALD HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.635. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich 

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13827/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FORNARI LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.944. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 24 mars 1998 entre la société anonyme FORNARI LUX S.A. et la société ano-

nyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été
résilié en date du 28 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13841/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.150. 

—

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2001, vol. 564, fol. 56, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2001

(13846/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Aux fins de réquisition
BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Nabu S.A.

Volteria Holding S.A.

Volteria Holding S.A.

Mondialtex S.A.

Twininvest S.A.

Toys Investments S.A.

Finagi S.A.

Pharma Fortune S.A.

Fapa S.A.

X-Time S.A.

Nika’ Holding S.A.

Banorabe Holding S.A.

Société de Gestion Immobilière S.A.

Pax-Media S.A.

Chervil Power Holding

Artemis Fine Arts

Del Monte Internationale S.A.

BBS S.A.

Medfinance S.A.

Damovo Group S.A.

Damovo Group S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Pfaffebruch, S.à r.l.

Pfaffebruch, S.à r.l.

Selva S.A.

Dom Holdings S.A.

Landeck S.A. Holding

Landeck S.A. Holding

Waterton Lakes Project S.A.

Waterton Lakes Project S.A.

HL Décoration, S.à r.l.

Société Générale de Finance S.A.

Westerngen Holding S.A.

Westerngen Holding S.A.

Mondial Pin S.A.

Sankt Anton S.A.

Brede Di Cecina International S.A.

Yanuda, S.à r.l.

Troy Holding S.A.

Datagest

IFCI Finance S.A.

IFCI Finance S.A.

Cosuta S.A.

SOLUCA, S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Carburants

SOLUCA, S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Carburants

Franklin Templeton NIB Investments Funds

Franklin Templeton NIB Investments Funds

C. &amp; M. S.A.

C. &amp; M. S.A.

Seranto S.A.

Spark Engineering &amp; Control S.A.

Chrymax, S.à r.l.

Intertec Corporation, S.à r.l.

Vista Holding Co S.A.

Commercial European Company, S.à r.l.

Axiome Consulting S.A.

Arcobois, S.à r.l.

Guidance, S.à r.l.

Fairfax Small Cap S.A.

Consimex, S.à r.l.

Chrysall, S.à r.l.

European Commercial Industrial Company, S.à r.l.

Synapt S.A. Holding

Fairfax Emerging Markets S.A.

Latitudes, S.à r.l.

Topolux S.A.

Kazak &amp; Mozart, S.à r.l.

HCC, High Care Concept, S.à r.l.

Donald Smith S.A.

WECOM Consulting &amp; Trading, S.à r.l.

Mauroy, S.à r.l.

Opticrelax, S.à r.l.

Luxembourg Electro Mechanical S.A.

Panamex S.A.

Panamex S.A.

Decoplus S.A.

Ets. A. Lemogne, S.à r.l.

Ulysses Holding Co. S.A.

Sentry Equity S.A.

Suprême Holding Co S.A.

Château de Beggen S.A.

Severn Holding Co S.A.

Regal Holdings Company S.A.

Solvan S.A.H.

Solvan S.A.H.

Solvan S.A.H.

Solvan S.A.H.

B.I.P. International S.A.

B.I.P. International S.A.

Tarinvest S.A.

Tarinvest S.A.

Tarinvest S.A.

Naias Holding Co S.A.

CBS Consulting

Paf S.A.

Paf S.A.

MCP S.A.

Herald Holding Co. S.A.

Fornari Lux S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.