35953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 750

16 mai 2002

S O M M A I R E

COMAT CONTER ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13383/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Agate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35954

LaSalle Partners Luxembourg S.A., Luxembourg. 

35975

Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35979

Logitech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35993

Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35980

Meespierson  Advisory  Company  (Luxembourg) 

Air.Ca S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35987

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35976

Aton  Invest  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Men S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35963

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35958

MN Translux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35980

Barc Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35961

Moulins de Bissen, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . 

35982

Belgium CD, S.à r.l., Ettebruck. . . . . . . . . . . . . . . . .

35972

Moulins de Bissen, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . 

35983

Business Eagles Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

35976

MSD Concept S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . 

35984

Business Eagles Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

35976

New Power, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35969

Comat Conter et Cie S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

35953

Philippe II S.C.I., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35996

Comat Matériel, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

36000

Philippe II S.C.I., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35998

Daynight, S.à r.l., Schouweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35968

Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg . . . . . . 

35993

Deloitte & Touche Fiduciaire S.A., Luxembourg . .

35983

Pomalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35964

Deloitte & Touche Fiduciaire S.A., Luxembourg . .

35984

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35982

Elpee Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35978

SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

35999

Epicerie Place de France, S.à r.l., Luxembourg. . . .

35966

SGI Consulting S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35982

Flucodal Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36000

So.Fi.Mar International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

35981

Flucodal Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36000

Star 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35998

Flucodal Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36000

Star 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35998

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . .

35992

Star 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35998

Investissements Euro Finance S.A., Luxembourg. .

35990

Tarantula, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35999

ISIL - International Shipping Investment Luxem-

Tarantula, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35999

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35977

Tarantula, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35999

Isifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35973

Tredici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35974

C. Doerner.

35954

AGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ITAÚRENT - ADMINISTRAÇAO E PARTICIPACOES S.A., with registered office at Praga Alfredo Egydio de Souza

Aranha 100, Torre Conceigao, 7

°

 andar, Sao Paulo/SP, CEP 04344-902, Brazil,

2) BANCO ITAÚ S.A., with registered office at Rua Boa Vista 176, Sao Paulo/SP, CEP 01014-919, Brazil,
here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing at Nospelt, by virtue of two proxies given on December

27, 2001.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles »), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name AGATE, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at four hundred and eight million seven hundred seventy-six thousand seven hundred

and fifty Euro (EUR 408,776,750.-) represented by sixteen million three hundred and fifty-one thousand seventy
(16,351,070) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

35955

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the partners.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

<i>Subscription - Payment

The sixteen million three hundred fifty-one thousand seventy (16,351,070) shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid by contribution in kind of three (3) shares («quotas») representing 100% of the

shares of AFINCO AMERICAS MADEIRA SGPS LDA, a limited liability company with registered office at Rua Dr. Brito
Camara 20, 1

°

, Funchal, Madeira and registered with the Conservattoria do registo Comercial da Zona Franca da Ma-

deira under n

°

 2.104, which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of four hundred

and eight million seven hundred seventy-six thousand seven hundred sixty-four Euro (EUR 408,776,764.-).

The excess contribution of fourteen Euro (EUR 14.-) is allocated to the legal reserve of the Company
Proof of the existence and value of such shares has been given to the undersigned notary by a certification of the

Contributed Company attesting that such shares are fully owned by the Contributing Companies and are freely trans-
ferable, and a certified contribution balance sheet of the Contributing Company as per October 31, 2001.

ITAÚRENT ADMINISTRAÇAO E PARTICIPACOES S.A., prenamed,   . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,340,259 shares

BANCO ITAÚ, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,010,811 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,351,070 shares

35956

The balance sheet of the Contributing Company shows net assets of four hundred and eight million seven hundred

seventy-six thousand seven hundred sixty-four Euro (EUR 408,776,764.-). Further to this, the management of the Con-
tributed Company has declared that it will accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and
liabilities to the Company.

<i>Variable Rate Capital Tax Exemption Request

Insofar the contribution in kind consists of 100% of the shares of a company incorporated in the European Commu-

nity (Madeira) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at six thousand and two hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

 1) The Company will be administered by:
- Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, residing at 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Mr Dilson de Oliveira, residing at 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ITAÚRENT - ADMINISTRAÇAO E PARTICIPACOES S.A., avec siège social à Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha 100, Torre Conceiçao, 7

°

 andar, Sao Paulo/SP, CEP 04344-902, Brazil,

2) BANCO ITAÚ S.A., avec siège social à Rua Boa Vista 176, Sao Paulo/SP, CEP 01014919, Brazil,
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu de deux procurations données le 27 décembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination AGATE, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent huit millions sept cent soixante dix-sept mille sept cent cinquante Euro

(408.776.750,-) représenté par seize millions trois cent cinquante et un mille soixante-dix (16.351.070) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

35957

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

35958

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et une décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les seize millions trois cent cinquante et un mille soixante-dix (16.351.070) parts sociales ont été souscrites comme

suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature de trois parts («quotas») représentant

100% des parts de la société AFINCO AMERICAS MADEIRA SGPS LDA, une société à responsabilité limitée avec siège
social à Rua Dr. Brito Camara 20, 1

°

, Funchal, Madeira enregistrée au Registre de Commerce de Lisbonne sous le nu-

méro n

°

 2.104, lesquelles parts sont par la présente transférées et acceptées par la Société à la valeur de quatre cent

huit millions sept cent soixante-seize mille sept cent soixante-quatre Euro (408.776.764,-). Le montant excédantaire de
quatorze Euro (EUR 14,-) est attribuée à la réserve légale. Preuve de l’existence et de la valeur de ces actions a été
donnée au notaire instrumentant par une certification de la société apportée attestant que ses parts sont détenues par
les sociétés apporteuses, et par un bilan certifié de l’apporteur en date du 31 octobre 2001.

Le bilan de la société apportée relève une valeur nette comptable de quatre cent huit millions sept cent soixante-

seize mille sept cent soixante-quatre Euro (408.776.764,-).

De plus, la gérance de la société apportée a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridi-

que de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel 

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans 100% des actions d’une société ayant son siège social dans la

Communauté Européenne (Madeire) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne
(Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six mille deux cents euros.

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par:
- Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, demeurant à 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Mr Dilson de Oliveira, demeurant à 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13263/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ATON INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwei, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CITI TRUST S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- Herr Wolfram Voegele, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen gegründete Holdinggesell-

schaft in der Form einer Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

ITAÚRENT ADMINISTRAÇAO E PARTICIPACOES S.A., prédésignée,  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.340.259 parts

BANCO ITAÚ, prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.010.811 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.351.070 parts

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

35959

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ATON INVEST INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend US dollar (US $ 100.000,-), eingeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je ein tausend US dollar (US $ 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien. 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Vorsitzenden beziehungsweise des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden. 

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

35960

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erforder-

nis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividende aus zuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einhundert tausend US dollar (US $ 100.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i> Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei tausend drei hundert fünfzig Euro (
2.350,-).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf einhundertachtzehntausend-

achthundertachtzig Euro (  118.880.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D), als Vorsitzender des Verwaltungsrates.
b) Frau Christina Kleinig, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
c) Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2002, vol.353, fol.18, case 9. - Reçu 1.188,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(13332/201/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1.- Die Gesellschaft CITI TRUST S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, fünfzig Aktien .

50

hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, fünfzig Aktien   . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, den 8. Februar 2002.

H. Beck.

35961

BARC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 11 décembre 2001 à Luxembourg;

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration établie le 11 dé-
cembre 2001 à Luxembourg,

3. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration
établie le 11 décembre 2001 à Luxembourg,

4. Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration établie le 11 décembre
2001 à Luxembourg.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par le mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsa-

bilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BARC FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1. Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

4. Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

35962

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventua-
lité, les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
la cession de parts sociales et la mise en gage de parts sociales ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier octobre d’une année au 30 septembre de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation. Chacun des associés a en outre un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires de la société. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissai-
res, si des associés détenant ensemble au moins un quart du capital le demandent.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

35963

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

Le montant du capital est évalué à LUF 504.248,75.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 30 septembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Messieurs Bob Bernard, diplômé HEC Paris, André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Roger Molitor, licencié en

administration des affaires Liège, et Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, ayant leur domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’enga-
ger la société, chacun par sa seule signature jusqu’à concurrence de 25.000, EUR (vingt-cinq mille euros). Pour les en-
gagements dépassant ce montant, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13255/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société anonyme MEN S.A., qui s’est tenue à Ledeulange, le

15 octobre 2001, que:

- le siège social de la société anonyme est transféré avec effet au 15 octobre 2001 à l’adresse
80, route de Luxembourg
L-3360 Leudelange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 9. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13357/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

35964

POMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Beersel), 1, rue Frans De-

neyer.

2.- Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps.
3.- ORGAGEST CONSEIL SPRL, une société de droit belge, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 993, Chaussée

d’Alsenberg, (Belgique).

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de POMALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la location de ses propres biens immobiliers, la gestion de ressources humaines ainsi

que la location de tous droits intellectuels, marques ou droits audiovisuels. 

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

35965

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,9 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Beersel), 1, rue Frans De-

neyer.

b) Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps.
c) ORGAGEST CONSEIL SPRL, une société de droit belge, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 993, Chaussée

d’Alsenberg, (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’Article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Paul Hannequart, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.

1.- Monsieur Marc Minjauw, prénommé, six mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

2.- Monsieur Paul Hannequart, prénommé, six mille deux cents actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

3.- ORGAGEST CONSEIL SPRL, prédésignée, trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

35966

Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol. 73, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13259/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

EPICERIE PLACE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 157, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Mademoiselle Claudia Espindola, employée privée, demeurant à L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EPICERIE PLACE DE FRANCE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

 Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (  12.500), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (  125) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les asso-

ciés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment dé-

cider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révo-
cation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

35967

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et Assemblées Générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Mademoiselle Claudia Espindola, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (  12.500) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le cons-
tate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent quarante euros (  740). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Mademoiselle Claudia Espindola, préqualifiée, est nommée gérante avec pouvoir d’en-

gager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 157, route de Longwy. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Espindola, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 février 2002, vol. 423, fol. 96, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13254/236/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Bascharage, le 7 février 2002.

A. Weber.

35968

DAYNIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Weisgerber, commerçant, demeurant à L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis,
 2) Monsieur Guy Arnold Kess, ingénieur technicien, demeurant à L-2340 Luxembourg, 19, rue Philippe II,
 lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DAYNIGHT, S.à.r.l.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schouweiler; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie, avec la vente de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées et tous autres articles de la branche aussi bien dans le restaurant-brasserie qu’aux foires et marchés, ainsi
que l’exploitation d’un établissement d’hébergement revêtant le caractère d’une auberge et toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société
pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

prend cours le 1

er

 février 2002 pour finir le trente et un décembre de la même année.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

 Art. 6. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles. 

 Art. 7. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés. Aucun des associés ne pourra effectuer
le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée à la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

 Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 10.  Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivan-
te:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 11. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes les valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

 1) par Monsieur Claude Weisgerber, commerçant, demeurant à L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis,

deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 2) par Monsieur Guy Arnold Kess, ingénieur technicien, demeurant à L-2340 Luxembourg, 19, rue Philippe II,

deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

35969

 Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1) La gérance administrative et commerciale de la société sera assurée par Monsieur Claude Weisgerber, préqualifié

et Monsieur Guy Arnold Kess, préqualifié;

 2) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants

prénommés et ceci pour tous engagements ne dépassant pas un montant de mille deux cent trente-neuf euros et qua-
rante-sept cents (EUR 1.239,47). Pour tout engagement supérieur au prédit montant, l’accord des associés statuant à la
majorité simple est requis.

 3) Le siège social est établi à L-4999 Schouweiler, 65, rue de la Gare.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Weisgerber, G. A. Kess, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13260/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NEW POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques). 
2.- Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 14, avenue Jeanne d’Arc, (Fran-

ce).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW POWER, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation au Luxembourg ou

à l’étranger:

- tous travaux d’électricité, de ventilation, de climatisation, de chauffage sous toutes ses formes et de sanitaire;
- la vente, l’importation, l’exportation, l’agencement et l’installation de tout matériel et d’ameublement de cuisine,

ainsi que toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière directement et indirectement liés à ces ob-
jets.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

T. Metzler.

35970

en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, an restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille Euros (26.000,- EUR), représenté par deux cent soixante (260) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi.
Les parts à souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social

représentée par leurs parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés
survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exer-

cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société

35971

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont

librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la So-

ciété. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société

peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures qui trouvent leur application partout où il n’y est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2002 et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant:
- apport en numéraire, de sorte que la somme de six mille cent quatre-vingt-dix Euros (6.190,- EUR) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément;

- apport en nature d’un véhicule de marque Renault Laguna Break 1.9 DCI 120CV, évalué de commun accord par les

associés à dix neuf mille huit cent dix Euros (19.810,- EUR).

La justification de l’existence dudit apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Asssemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques), cent soixan-

te parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

2.- Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 14, avenue Jeanne d’Arc,

(France), cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cent soixante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

35972

1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 14, avenue Jeanne d’Arc, (Fran-

ce).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.048.837,40 LUF.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Rentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 71, case 10. – Reçu 260 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13258/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 6, avenue L. Salentiny.

—

L’an deux mille deux, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Nickels, gérant, demeurant à L-9186 Stegen, 25, rue de Schieren; 
2) Madame Martine Conrardy, employée privée, demeurant à L-9186 Stegen, 25, rue de Schieren;
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée BELGIUM CD, S.à r.l., avec siège social à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue;

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 10 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 13531 de l’année 2000, 

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’EURO comme devise d’expression du capital social.
L’assemblée constate que le capital social actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) correspond à douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (EUR 12.394,67). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq virgule trente-trois Euros (EUR

5,33), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros
(EUR 12.394,67) au montant de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), par le versement en espèces de pareil
montant dans les caisses de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital social de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) en mille deux cent

quarante (1.240) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales nouvelles aux associés prénommés, au prorata de leur participation

préalable au capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate, qu’à la suite de la conversion du capital social en Euros, les parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée BELGIUM CD, S.à r.l., d’une valeur nominale de dix Euros (10,-) chacune, sont actuellement réparties
comme suit: 

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Ettelbruck.

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

a) Monsieur Romain Nickels possède onze cent quatre-vingt-dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.190 parts sociales

b) Madame Martine Conrardy possède cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total: mille deux cent quarante   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 parts sociales

35973

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les article 2 et 6 des statuts de la so-

ciété, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.»

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en mille deux

cent quarante parts (1.240) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-9080 Ettelbruck, 6, avenue L. Salentiny.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le24 janvier 2002, vol. 608, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13267/205/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ISIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.786. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISIFIN S.A., ayant son siège

social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 59.786, constituée suivant acte
reçu le 27 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 1

er

 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 180 (cent quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 180 actions existantes.
2) Réduction du capital social à concurrence de ITL 63.823.800,- (soixante-trois millions huit cent vingt-trois mille

huit cents lires italiennes) pour le ramener de son montant actuel de ITL 180.000.000,- (cent quatre-vingt millions de
lires italiennes) à ITL 116.176.200,- (cent seize millions cent soixante-seize mille deux cents lires italiennes), par apure-
ment à due concurrence d’une partie des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale,
restant inchangé. 

3) Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), représenté par 180 (cent quatre-vingts) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale.». 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 180 (cent quatre-vingts) actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de ITL 63.823.800,- (soixante-trois millions

huit cent vingt-trois mille huit cents lires italiennes) pour le ramener de son montant actuel de ITL 180.000.000,- (cent

Ettelbruck, le 29 janvier 2002.

M. Cravatte.

35974

quatre-vingt millions de lires italiennes) à ITL 116.176.200,- (cent seize millions cent soixante-seize mille deux cents lires
italiennes), par apurement à due concurrence d’une partie des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation
de valeur nominale, restant inchangé. 

La preuve des pertes reportées a été donnée par la présentation d’un bilan, clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à ITL

116.176.200,- (cent seize millions cent soixante-seize mille deux cents lires italiennes), pour l’exprimer, avec effet au 1

er

janvier 2001, en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à ITL 1936,27; par con-

séquent le capital social de la société est fixé depuis le 1

er

 janvier 2001 à EUR 60.000,- (soixante mille Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), représenté par 180 (cent quatre-vingts) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, A-M. Primiceri, G. Vittore, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13269/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

TREDICI S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.111. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREDICI S.A., ayant

son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 47.111, constituée sui-
vant acte reçu le 10 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 8
juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 360 (trois cent soixante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 4. «La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières. 

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

35975

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.» 

2) Modification de l’article 27 pour lui donner la teneur suivante: 
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou subordon-
nées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, A-M. Primiceri, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13272/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.037. 

—

Le 20 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
b) le capital actuel de FRF 11.373.750,- est converti en EUR 1.733.917,01;
c) l’article 5, 1

er

 alinéa des statuts est modifié comme suit:

«The issued capital of the company is set at EUR 1,733,917.01 (one million seven hundred thirty-three thousand and

nine hundred seventeen Euro and one cent), divided into 126,375 (one hundred and twenty-six thousand three hundred
and seventy-five) shares without par value, all of which are fully paid up.»

«Le capital social est fixé à EUR 1.733.917,01 (un million sept cent trente-trois mille neuf cent dix-sept Euros et un

Cent) divisé en 126.375 (cent vingt-six mille trois cent soixante-quinze) actions sans valeur nominale, entièrement libé-
rées.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13346/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35976

BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13278/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le 19 juin 2001 a pris à l’unanimité les décisions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

S.A., ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002,vol.564, fol.19, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13279/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MEESPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.617. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MEESPIERSON ADVISORY COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg section B
numéro 53.617,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 1996,

publié au Mémorial C numéro 103 du 28 février 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 577 du 22 octobre 1997,

avec un capital souscrit fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Pour ordre
A. Lorang
Avocat

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

35977

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, à L-2163 Luxembourg, 12-16, Avenue Mon-

terey.

2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, à L-2163 Luxembourg,

12-16, Avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Nellinger, F. Leonard, M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 5 - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13285/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13386/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Junglinster, le 6 février 2002.

J. Seckler.

ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

35978

ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Padovan, demeurant à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
2.- Monsieur Luc Frings, demeurant à L-4398 Pontpierre, 5, Armschlag.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que l’orga-

nisation de grands spectacles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,-) représenté par cent vingt quatre (124)

parts sociales de cent Euros (100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents Euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,-).

<i> Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Jean-Paul Padovan, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts
- Monsieur Luc Frings, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts

Total: cent vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

35979

- L’adresse de la société est à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
- Est nommé gérant technique Monsieur Jean-Paul Padovan, prédit.
 - Est nommé gérant administratif Monsieur Luc Frings, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Padovan, L. Frings, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 865, fol. 65, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13282/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration. Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter

ce qui suit

I. La société à responsabilité limitée AGRICONSULT, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux ter-

mes d’un acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 avril 1964,
publié au Mémorial C numéro 45 du 1

er

 juin 1964, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un

acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C
page 14478 de 1994.

II. Le capital social de la société s’élève à deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par vingt (20) parts sociales

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Résolution Unique

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de quatre cent

vingt et un virgule trente (421,30) Euros, pour le porter à cinquante mille (50.000,-) Euros, représenté par vingt (20)
parts sociales, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation d’une partie des réserves libres de la société. En con-

séquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante

«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur no-

minale de deux mille cinq cents (2.500,-) euros chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille (30.000,-) francs,

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Tasch, Fisch, Freichel, Gaasch, Hansen, Koob, Magar, Raus, Lehners, Thill, Nicolay, Pletgen, Tholl 
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13288/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Bettembourg, le 7 février 2002.

C. Doerner.

- la société sub 1), dix parts sociales

10

- la société sub 2), dix parts sociales

10

Total: vingt parts sociales

20

Mersch, le 5 février 2002.

U. Tholl.

35980

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13289/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MN TRANSLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Hannelore Murnberger, Kauffrau, wohnhaft in A-2331 Voesendorf, Ortsstrasse 126.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MN TRANSLUX, S.à r.I.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Gütertransporten sowohl im In- wie auch im Aus-

land. 

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet. 

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral übernommen wurden durch Frau Hannelore
Murnberger, Kauffrau, wohnhaft in A-2331 Voesendorf, Ortsstrasse 126.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. 

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

35981

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Artl 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfundvierzig Euro (EUR 745.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, daß der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Hannelore Murnberger, Kauffrau, wohnhaft in A-2331 Voesendorf, Ortsstrasse 126.
2.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtskräftig vertreten.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5532 Remich, 9, rue Enz. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. Murnberger, H. Beck. 
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 353, fol. 17, case 6. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

(13331/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13388/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Echternach, den 8. Februar 2002.

H. Beck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Marchini / G. Aldo Venturini del Greco
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

35982

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 7.463. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 fé-

vrier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13286/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SGI CONSULTING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.943. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 fé-

vrier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13287/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 70, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 16.336. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en

abrégé SILOCENTRALE, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son gérant unique, Monsieur Joseph Ewert, demeurant à Niederanven,
2) La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, en abrégé,

CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son gérant unique, Monsieur Joseph Ewert, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit
I. La société à responsabilité limitée MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., ayant son siège social à Bissen, a été constituée

aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 23 novembre 1978,
publié au Mémorial C numéro 22 du 31 janvier 1979 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 2000, publié au Mémorial
C numéro 229 du 29 mars 2001.

II. Le capital social de la société s’élève à vingt millions (20.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties
comme suit: 

 Sur ce, les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à la-

quelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Première résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de quatre mille

deux cent douze virgule quatre-vingt-quinze (4.212,95) Euros, pour le porter à cinq cent mille (500.000,-) Euros, repré-
senté par deux mille (2.000) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune. 

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de quatre mille deux cent douze virgule
quatre-vingt-quinze (4.212,95) euros se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante
«Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros, représenté par deux mille (2.000) parts sociales, d’une

valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la durée limitée de la société.
En conséquence, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante
«La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision des associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille (30.000,-) francs.

- la société sub 1), cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- la société sub 2), mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

35983

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Ewert, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 7. – Reçu 1.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13290/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 70, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 16.336. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 27 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13291/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme, 

(anc. FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.904. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro
334 du 11 mai 1999 et en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 779 du 25 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franz Prost, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Bodson, directeur financier, demeurant à Petit-Nobressart.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.
2) Adaptation subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

 3) Divers.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de changer l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination DELOITTE &amp; TOUCHE FIDU-

CIAIRE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Prost, B. Sirot, P. Bodson, A. Weber.

Mersch, le 5 février 2002.

U. Tholl.

35984

Enregistré à Capellen, le 4 février 2002, vol. 423, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13292/236/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13293/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MSD CONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74+74A, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und zwei, den dreißigsten Januar.
Vor Uns Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach. 

Sind erschienen:

1. AVA INVEST S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, vertreten durch ihre Verwaltungsrätin Frau

Christine Schmitt, wohnhaft in Metz (Frankreich), 43bis, rue des Trois Evêchés;

2. CAST INVEST S.A., mit Sitz in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre, hier vertreten durch Herrn Marco

Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 29. Januar
2002;

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MSD CONCEPT S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Abwicklung und Konzeption von Einrichtungen für den SB-Bereich

(Selbstbedienungsbereich), insbesondere Ausstellungen, Ladenplanungen, Garten- und Landschaftsbau, Montagen und
Handel mit Einrichtungsteilen aller Art.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens im In- und Ausland in ihrem Tä-

tigkeitsfeld im weitesten Sinne teilhaben. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch
Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Wei-
se erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise veräußern. Die Gesellschaft kann ebenfalls ihre Mittel für die
Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapierbestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen
Ursprungs enthält, verwenden.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jeder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten

und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind, durchführen. Sie kann sich mit anderen Unternehmen zu Arbeits- und Interessen-
gemeinschaften zusammenschließen. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt   31.000,- (einunddreißigtausend Euro) und ist in 310 (dreihun-

dertundzehn) vollständig eingezahlte Aktien von je   100,- (einhundert Euro) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Bascharage, le 7 février 2002.

A. Weber.

35985

Die Generalversammlung der Aktionäre kann verschiedene Kategorien von Aktien bestimmen und deren Rechte

festlegen, wobei an dem Stimmrecht und dem Gewinn- bzw. Dividendenbezugsrecht der einzelnen Aktien keine Verän-
derung vorgenommen werden darf. 

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann Anleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung der Aktionäre

vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben.

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme. 
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-

waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von einem Monat nach entsprechender Mitteilung (Willens-

erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von einem
Monat nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung. 
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen: 

Der Aktienwert wird zum Zeitpunkt des Ausscheidungsantrages falls dieser nicht einvernehmlich zwischen den Par-

teien festgelegt wird, nach dem Buchwertverfahren festgelegt.

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden. 

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Kapitel III.- Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor. 

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Be-

schlüsse werden einstimmig gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied,
die schriftlich, per Post oder per Telefax anhand einer Spezialvollmacht erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten

verpflichtet.

35986

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. Diese sind für alle Vorgänge und Handlungen,
welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, einzelzeichnungsberechtigt und vertreten hinsichtlich
dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegenüber Dritten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Prokuristen oder Direk-

toren ernennen und mit besonderen Befugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten ge-
mäss den Ihnen zugeteilten Befugnissen verpflichten. 

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre und Aktien. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, welche die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung
angekündigt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die

Hälfte des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit der
einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Donnerstag des Monats Mai um 14.00 Uhr nachmit-

tags, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschließen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprüfern

der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen und Kla-
geschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

 Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen. 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von    31.000,-

(einunddreißigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

1. AVA INVEST S.A., vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 Aktien
2. CAST INVEST S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 Aktien

Gesamtanzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien

35987

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr  

1.500.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

A. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Satzung auf drei festgelegt; diejenige der Rechnungsprüfer

(commissaire aux comptes) wird auf einen festgesetzt. 

B. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Walter Hoffranzen, Kaufmann, wohnhaft in Oerenstrasse 5, D-54290 Trier, 
2. Herr Gerd Stein, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Bergweilerweg 15, D-54516 Wittlich,
3. Frau Marie-Paule Franco, geb. Thiel, Privatbeamtin, wohnhaft in 25, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig.

C. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
 Frau Corinne Parmentier, Angestellte, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.

D. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers enden nach der jährlichen Versammlung der Ak-

tionäre des Jahres 2004.

E. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74+74A, route de Luxembourg.

F. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, gemäss Artikel 59 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften und Artikel 11 der Satzung die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben einem oder mehreren geschäftsführenden Mitgliedern zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Schmitt, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 février 2002, vol. 353, fol. 18, case 3 - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(13333/201/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

AIR.CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BASTYLLE LLC, une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, établie et ayant son siège social au

113, Barbsdale Professionnal Center Newark, DE 19711-3258 Delaware (Etats-Unis d’Amérique);

2.- La société SEMTRA LLC, une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, établie et ayant son siège social au

113, Barbsdale Professionnal Center Newark, DE 19711-3258 Delaware (Etats-Unis d’Amérique).

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sont toutes deux ici représentées par Monsieur Manuel Rocaspana, di-

recteur de sociétés, demeurant au 3, boulevard de Charonne, F-75000 Paris, habilité à engager valablement lesdites so-
ciétés en toutes circonstances par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions après créées une société anonyme dénommée AIR.CA S.A.

 Art. 2 Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Echternach, den 7. Februar 2002.

H. Beck.

35988

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

35989

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante EUR (7.750,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du représentant des parties constituantes

sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la
forme des actions émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le même com-

parant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Rocaspana, J.J. Wagner.

1.- BASTYLLE LLC, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- SEMTRA LLC, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

35990

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 865, fol. 43, case 10. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13334/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTISSEMENTS EURO

FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille EUR (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

EUR (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille EUR (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent EUR (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Belvaux, le 29 janvier 2002.

J.J. Wagner.

35991

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de septembre à 12.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille EUR (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent six action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

 2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35992

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Monsieur Roger Palma, administrateur de société, demeurant à CH-1204 Genève, 3, rue du Général Dufour.
3.- Monsieur Xavier Justo, administrateur de société, demeurant à CH- 1204 Genève, 3, rue du Général Dufour.
4.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
5.- Monsieur Fabrice Jourquin, étudiant, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi - J.J. Wagner. 
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 97, case 7. - Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13336/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

HANDLOWY INVESTMENTS II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.343. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur signataire de

catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Guy Hornick expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13367/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

35993

POLAROID COMMERCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.111. 

—

Le 31 décembre 2001, l’assemblée générale des associés a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la loi

du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des parts sociales est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 5.744.163.000,- est converti en EUR 142.394.081,29;
d) le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

in English:

Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at one hundred and forty-two million three hundred and ninety-

four thousand eighty-one Euro twenty-nine cents (EUR 142,394,081,29) divided into five million seven hundred and for-
ty-four thousand one hundred and sixty-three (5,744,163) parts without a par value.

The parts have been subscribed as follows by:

All the parts are fully paid.

in German:

Art. 5. Absatz 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertzweiundvierzig Millionen dreihundertvier-

undneunzigtausendeinundachtzig Euro neunundzwanzig Cents (EUR 142.394.081,29) und ist eingeteilt in fünf Millionen
siebenhundertvierundvierzigtausendeinhundertdreiundsechzig (5.744.163) Geschäftsanteile ohne Nennwert.

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gehalten

Alle Geschäftsanteile sind voll eingezahlt.
e) les 5.744.163 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre

5.744.163 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13343/528/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LOGITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, B.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

1. POLAROID INTERNATIONAL B.V., with registered office in NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinsky-

laan 3037, five million seven hundred and forty-four thousand one hundred and sixty-two parts . . . . . . . . .  5,744,162

POLAROID (EUROPA) B.V., with registered office in NL-7511 ZA Enschede, Hoge Bothofstraat 45, one

part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: five million seven hundred and forty-four thousand one hundred and sixty-three parts . . . . . . . . .  5,744,163

1. POLAROID INTERNATIONAL B.V., mit Sitz in NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3037, fünf

Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendeinhundertzweiundsechzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . .  5.744.162

POLAROID (EUROPA) B.V., mit Sitz in NL-7511 ZA Enschede, Hoge Bothofstraat 45, ein Geschäftsanteil

1

Total: fünf Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendeinhundertdreiundsechzig Geschäftsanteile  . . .  5.744.163

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour POLAROID COMMERCE, GmbH
KPMG FINANCIAL ENGENEERING
Signature

35994

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LOGITECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société a en outre pour objet la réalisation et la gestion intégrée de structures complexes au travers de l’étude, la

projection, l’équipement, la distribution, la fourniture directe ou indirecte, le transport et la manutention de biens mo-
biles, produits manufacturés de ravitaillement, produits alimentaires, produits d’habillement.

Dans le cadre de son activité propre, la société pourra en outre gérer et réaliser des infrastructures, des installations

pour la gestion et l’écoulement des eaux ainsi que des déchets solides urbains et industriels et l’entretien y relatif; des
travaux de construction et d’édification d’immeubles à usage industriel et d’habitation, l’entretien y relatif et toute acti-
vité connexe; l’activité d’importation et d’exportation de biens destinés aux produits par les structures en gestion.

La société pourra participer à des soumissions ou concours de toute institution nationale ou internationale en restant

dans le contexte des compétences spécifiques du présent objet et ce directement au travaux d’une joint venture ou de
sociétés et associations même transnationales. La société dans le cadre de son objet ne pourra cependant exercer aucu-
ne activité réservée de par la loi à des professionnels inscrits dans leurs registres spécifiques.

La société pourra aussi assumer, concéder ou échanger directement ou indirectement des participations aux bénéfi-

ces ou des participations dans des sociétés et entreprises ayant un objet analogue, connexe ou même complémentaire,
à l’exclusion de la finalité de placement; accomplir directement ou indirectement toute opération mobilière et immobi-
lière, commerciale, financière à l’exclusion de la collecte d’épargne dans le public sous quelque forme que ce soit et de
toute activité financière réservée au sens de la loi; accomplir toute opération industrielle nécessaire ou utile à la réali-
sation de l’objet social, se porter caution, donner des garanties réelles et personnelles même en faveur de tiers et ac-
complir toute autre opération bancaire nécessaire.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

35995

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de l’adminis-

trateur délégué est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août  à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 306

2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-

gnée, quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 310

35996

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur 
Catégorie «A»:
a.- Monsieur Andrea Ortu, réviseur, demeurant à Via Puccini 8, I-00040 Lariano (Rome).
Catégorie «B»:
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dés à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Andrea Ortu,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 97, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13337/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

PHILIPPE II S.C.I., Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

lm Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Stuttgart,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der HRB 20.231,

andurch vertreten durch Herrn John Hames, expert-comptable, dienstansässig bei ARTHUR ANDERSEN, Gesell-

schaft des bürgerlichen Rechts, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Stuttgart, am 18. Dezember 2001, hier beigefügt,
2. VEREINTE KRANKENVERSICHERUNG AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Mün-

chen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB 2.212,

andurch vertreten durch Herrn John Hames, vorbezeichnet,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Stuttgart, am 18. Dezember 2001, hier beigefügt,
3.- BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE NA-

TIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, eingetragen im Handelsre-
gister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950,

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

35997

andurch vertreten durch Herrn Raymond Martin, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 2001, hier beigefügt,
4.- Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, handelnd in

eigenem Namen, und als Geschäftsführer der Gesellschaft PHILIPPE Il S.C.I.,

vertreten durch Herrn Raymond Martin, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Lu-

xemburg, am 19. Dezember 2001, hier beigefügt.

5.- Frau Dr Sylvia Maser, Geschäftsführer der Gesellschaft PHILIPPE II S.C.I., geschäftsansässig in D-70182 Stuttgart,

Charlottenstrasse 3,

andurch vertreten durch Herrn John Hames, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in

Stuttgart, am 19. Dezember 2001, hier beigefügt.

Welche Parteien den instrumentierenden Notar ersuchten folgende Erklärungen und Beschlüsse zu beurkunden:
I. Es besteht eine société civile PHILIPPE II S.C.I., mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, ge-

gründet gemäß Urkunde vom 5. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 81 von 1989, hiernach mit
«die Gesellschaft» bezeichnet,

deren Gesellschaftskapital auf Grund einer außerordentlichen. Generalversammlung aufgenommen von dem Notar

Reginald Neuman, am 29. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 169 vom 16 März 2001, gegenüber der
Gesellschaft wie folgt verteilt ist: 

ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von dreizehn Millionen fünfhundertsiebenundachtzigtau-

send (13.587.000,-) Franken bilden.

Il. In Ausführung einer Anteilsübertragung zwischen der Aktiengesellschaft BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSE-

RIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE NATIONALE, und Herrn Georges M. Lentz jr. ei-
nerseits, und der VEREINTE KRANKENVERSICHERUNG AG, andererseits, alle vorbezeichnet, welche Herr Georges
M. Lentz und Frau Dr Sylvia Maser, vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft annehmen,
und welche die Gesellschafter gemäß Artikel 9 und folgende der Satzung, mit Verzicht auf ihre Vorkaufsrechte, geneh-
migen, beschließen die Gesellschafter den zwei ersten Absätzen von Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen fünfhundertsiebenundachtzigtausend (13.587.000,-)

Franken.

Es besteht aus eintausendneunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen, ohne Nennwert, die wie folgt verteilt sind: 

III. Die Gesellschafter ändern in «Abschnitt IV - Übertragung und Abtretung der Anteile» den Text über den Treu-

händersperrvermerk wie folgt:

<i>«Treuhändersperrvermerk

Über die von der ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG und über die von der VEREINTE KRANKENVERSICHE-

RUNG AG gehaltenen Gesellschaftsanteile kann nur mit vorheriger Zustimmung des nach § 70 des deutschen VAG be-
stellten Treuhänders oder eines seiner Stellvertreter verfügt werden.

Diese Zustimmung ist erforderlich unbeschadet der weiteren in den nachfolgenden Artikel 8 und 9 vorgeschriebenen

Einschränkungen.»

IV. Sodann bietet Herr Georges M. Lentz jr, seinen Rücktritt als Geschäftsführer der Gesellschaft an, welchen die

Gesellschafter annehmen. Sie erteilen ihm Entlastung seines Mandates.

V. Die Gesellschafter verlegen den Sitz der Gesellschaft nach 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg. Somit lautet

der erste Satz von Artikel drei der Satzung wie folgt:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Vl. Die Gesellschafter wandeln das Kapital der Gesellschaft in Euro um, so dass das Kapital auf dreihundertsechsund-

dreissigtausendachthundertzwölf Komma dreiundneunzig (336.812,93) Euro festgelegt ist.

1.- ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der HRB 20.231,

neunhundertachtundsechzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968

welche einem Treuhändersperrvermerk unterstellt sind, laut Abschnitt IV der Satzung.
2.- BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950,

fünfzig Gesellschaftsanteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

3.- Herr Georges M. Lentz jr. Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis,
ein Gesellschaftsanteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.019

1.- ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der HRB 20.231,

neunhundertachtundsechzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968

welche einem Treuhändersperrvermerk unterstellt sind, laut Abschnitt IV der Satzung.
2.- VEREINTE KRANKENVERSICHERUNG AG, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB 2.212

einundfünfzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 51

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.019»

35998

Sie beschließen es um dreitausendeinhundertsiebenundachtzig Komma null sieben (3.187,07) Euro auf dreihundert-

vierzigtausend (340.000,-) Euro zu erhöhen, durch Bareinzahlung des gleichen Betrages durch die Gesellschafter im Ver-
hältnis ihrer Beteiligungen.

Die Zahl der Gesellschaftsanteilen bleibt unverändert auf eintausendneunzehn.
Somit lautet der erste Satz von Artikel vier der Satzung wie folgt:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertvierzigtausend (340.000,-) Euro.»
VII. Durch die vorangegangene Eurokonversion, beschließen die Gesellschafter in Artikel siebzehn der Satzung den

Teilsatz «-Sämtliche Geschäfte, die den Betrag von fünf Millionen Francs (5.000.000) übersteigen.«umzuändern, so dass
er wie folgt lauten wird:

«- Sämtliche Geschäfte, die den Betrag von hundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,-) übersteigen.»
VIII. Die Gesellschafter beschließen Artikel zwei der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck wie folgt umzuän-

dern:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Nutzung von höchstens drei Immobilien.»
Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von zweitausend Euro (2.000,- EUR) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hames, Martin, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 14, case 8. - Reçu 1.286 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(13380/209/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

PHILIPPE II S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13381/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13347/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 564, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13348/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13349/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Bettembourg, le 7 janvier 2002.

C. Doerner.

C. Doerner.

Luxembourg, le 7 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

35999

TARANTULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13350/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

TARANTULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13351/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

TARANTULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13352/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SECUREWAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juillet 2001 à Esch-sur-Alzette

Il résulte de l’assemblée générale que:
* Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés et que le résultat de l’exercice est affecté en report à

nouveau.

* Décharge est donnée à Monsieur Peretti et à Monsieur Wengler en tant qu’administrateur et à la société GRANT

THORNTON en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

* Il est pris acte de la démission de Monsieur Gérard Lopez de son poste d’administrateur auquel décharge est don-

née.

* Sont nommés cinq administrateurs supplémentaires en plus de Messieurs Peretti et Wengler, leur mandat expirant

à l’assemblée générale annuelle ordinaire se tenant en 2002:

- MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 23, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, représentée par Monsieur Gérard Lopez

- Monsieur Alex Serge Vieux, CEO de la société DASAR domicilié au 21, rue Pasteur, F-92300 Levallois Perret
- Monsieur Steve Sutton, CEO de la société TRUSTED SYSTEMS SERVICES INC., domicilié au 1107 S. Orchard Street

IL 61801-4851 Urbana - USA

- Monsieur Alfred Bauer, Chairman de ARTICON-INTEGRALIS, domicilié au 1, Gutenbergstrasse, D-85737 Ismaning
- Monsieur Boris Anderer, chairman de BROKAT TECHNOLOGIES, domicilié au 2, Curiestrasse, D-70563 Stuttgart.
* Est nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire se tenant en

2002 la société DELOITTE &amp; TOUCHE, société anonyme ayant son siège social au 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen,
en remplacement de la société GRANT THORNTON REVISION.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13370/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire de la société

36000

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13353/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13354/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire exceptionnelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 5 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Les mandats de
Madame Nathalie Carbotti
Monsieur Domenico Scarfo
Mademoiselle Regina Rocha Melanda
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13355/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13382/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

C. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Comat Conter et Cie S.A.

Agate, S.à r.l.

Aton Invest International Holding S.A.

Barc Finance, S.à r.l.

Men S.A.

Pomalux S.A.

Epicerie Place de France, S.à r.l.

Daynight, S.à r.l.

New Power, S.à r.l.

Belgium CD, S.à r.l.

Isifin S.A.

Tredici S.A.

LaSalle Partners Luxembourg S.A.

Business Eagles Holding S.A.

Business Eagles Holding S.A.

Meespierson Advisory Company (Luxembourg) S.A.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Elpee Productions, S.à r.l.

Agriconsult, S.à r.l.

Agriconsult, S.à r.l.

MN Translux, S.à r.l.

So.Fi.Mar International S.A.

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg

SGI Consulting S.A. Luxembourg

Moulins de Bissen, S.à r.l.

Moulins de Bissen, S.à r.l.

Deloitte &amp; Touche Fiduciaire S.A.

Deloitte &amp; Touche Fiduciaire S.A.

MSD Concept S.A.

Air.Ca S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Handlowy Investments II

Polaroid Commerce, GmbH

Logitech S.A.

Philippe II S.C.I.

Philippe II S.C.I.

Star 2000 Holding S.A.

Star 2000 Holding S.A.

Star 2000 Holding S.A.

Tarantula, S.à r.l.

Tarantula, S.à r.l.

Tarantula, S.à r.l.

SecureWave S.A.

Flucodal Participations S.A.

Flucodal Participations S.A.

Flucodal Participations S.A.

Comat Matériel, S.à r.l.