35905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

16 mai 2002

S O M M A I R E

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35916

Invesco GT Management S.A., Luxembourg . . . . . 

35950

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35916

Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35918

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35917

Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

35950

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35917

Kinabalu Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

35951

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35948

Koremar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35938

Alterinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35936

Lee, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35935

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35938

Leny Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35913

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35939

Loquitur Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

35940

Bona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35937

Lux Cogeba S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35944

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

35926

Mandeir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35920

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

35928

Mandeir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35920

Cartec Europe, S.à r.l. Holding, Luxembourg . . . . .

35942

Matériaux Clément S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . 

35935

Clement S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35935

Mediatoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35940

Compagnie  Technique  Internationale  Bâtiment 

Monte Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

35941

& Travaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35907

Moonraker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35936

Compagnie  Technique  Internationale  Bâtiment 

N.N. - Constructions, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . 

35933

& Travaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35909

Nemo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35940

Continental Investissement, S.à r.l., Luxembourg .

35951

Net Game S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35948

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35938

Nine O Nine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35906

Emerald S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35948

Norda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35937

Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35931

Norda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35937

Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35932

Origami Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

35950

Etro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

Orkney International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

35942

Euro Courtage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35949

Paralaw International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

35952

Eurodyne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35942

(La) Petite Maison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

35922

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

35923

(La) Petite Maison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

35923

Faris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

35925

Potpourri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

35932

Felco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35928

Pourpre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35943

Filiaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

Prefalux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35948

Filiaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

Schafsberg S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35943

Friob-Nilles, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . .

35943

Secher S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35935

Groupe FNP, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . .

35935

Sominag S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35941

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

Stemel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35943

Happy Millennium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35921

TEC.AD S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35910

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35941

UBS Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . 

35935

Immocris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35936

Vasileas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35951

Immocris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35936

Vip Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

35937

35906

NINE O NINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.569. 

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NINE O NINE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.569.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 7

décembre 1994, publié au Mémorial C-1995, page 5.921. 

Ladite société a un capital social actuel de à ITL 400.000.0000 (quatre cent millions de Lires Italiennes) représenté

par 400 (quatre cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 4.000.000 (quatre millions de Lires Italiennes) en-
tièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de ITL 400.000.000.- (quatre cent millions de Lires Italiennes) est dûment repré-

sentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
 - MONTBRUN REVISION, S.à r.l. établie à Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 520,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, M. Chiapolino, M. Lagona, J. Delvaux.

35907

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13235/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

COMPAGNIE TECHNIQUE INTERNATIONALE BATIMENT &amp; TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Oumou Kaltome Ba, interprète, demeurant à F-93150 Le Blanc Mesnil, 6, avenue de Varsovie,
2) Mademoiselle Ketti Taïeb, directrice de magasin, demeurant à F-75020 Paris, 4, Villa Saint Fargeau,
Tous deux représentés par Monsieur Sydney Bouvier, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris le 6 janvier 2002.
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: COMPAGNIE TECHNIQUE INTERNATIONALE BATIMENT &amp;
TRAVAUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export de matériaux et fournitures directement ou indirectement liés au

bâtiment, à l’exception du matériel militaire.

En outre elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échan-
ge ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Delvaux.

35908

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Le con-
seil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1) Mademoiselle Oumou Kaltome Ba, prénommée, cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Mademoiselle Ketti Taïeb, prénommée, quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35909

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action soixante-dix-sept Euros cin-
quante centimes (77,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 232,50 EUR, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. 

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Alain Maillet, maître d’oeuvre en bâtiment, demeurant à F-78610 Saint Leger, 13, Chemin de Larridon

«Les Prairies»,

b) Monsieur Xavier Du Laurent de la Barre, courtier en assurances, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt,
c) Mademoiselle Oumou Kaltome Ba, interprète, demeurant à F-93150 Le Blanc Mesnil, 6, avenue de Varsovie,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2006.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13221/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

COMPAGNIE TECHNIQUE INTERNATIONALE BATIMENT &amp; TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE TECHNIQUE INTER-

NATIONALE BATIMENT &amp; TRAVAUX, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, résidence à Luxembourg-Eich, à savoir:
a) Monsieur Alain Maillet, maître d’oeuvre en bâtiment, demeurant à F-78610 Saint Leger, 13, Chemin de Larridon

«Les Prairies»,

b) Monsieur Xavier du Laurent de La Barre, courtier en assurances, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt,
c) Mademoiselle Oumou Kaltome Ba, interprète, demeurant à F-93150 Le Blanc Mesnil, 6, avenue de Varsovie,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Alain Maillet, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière. 

Pour copie certifiée conforme à l’original. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol.11CS, fol.57, case 7 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13222/206/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg-Eich, le 7 février 2002.

P. Decker.

A. Maillet / X. du Laurent de la Barre / O.K. Ba

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 2002.

P. Decker.

35910

TEC.AD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 janvier 2002,
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, 

ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 janvier 2002,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, 

agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TEC.AD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

35911

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

35912

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.217,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

2) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13227/208/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.098

30.980

2. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Delvaux.

35913

LENY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.023. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, Mamer, 106, route d’Arlon.
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001 de la société

LENY HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce auprès le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 39.023,

constituée par acte de scission reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en

date du 13 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237 du 3
juin 1992, acte modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 juillet 1997, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 10 novembre
1997.

2) Madame Martine Cerfontaine, employée privée, Mamer, 106, route d’Arlon,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001 de la société

LENY HOLDING S.A.

3) Madame Michèle Cost, employée privée, Mamer, 106 route d’Arlon.
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001 de la société

LENY HOLDING S.A., dont question ci-après,

et a comparu:

la société anonyme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Mamer, 106, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.991,

elle-même représentée par:
a) M. J.O.H. Van Crugten, préqualifié, et
b) Mme Catherine Peuteman, préqualifiée,
agissant comme mandataire de M. R. Schuurkes, propriétaire de 125 actions de la société LENY HOLDING S.A. avec

siège social à Mamer, 106, route d’Arlon, et

agissant comme mandataire de Mme Y. Schuurkes-Rijven, propriétaire de 125 actions de la société LENY HOLDING

S.A. avec siège social à Mamer, 106, route d’Arlon, et

en vertu de deux procurations données le 27 août 2001.
Les susdites procurations sont restées annexées à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

soussigné en date du 29 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, volume 10CS, folio 80, case 9.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 29 novembre 2001

est à rectifier comme suit:

et qu’il y a lieu de lire: 
 1) à la page 4, version anglaise - Cinquième résolution, ce qui suit:

Art. 5. The corporate capital amounts to EUR 70,000 (seventy thousand Euro) divided into 155 (hundred and fifty

five) existing shares without nominal value, fully paid-up.

Au lieu de:

Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 70,000 (seventy thousand Euro) divided into 250 (two hundred fifty)

existing shares without nominal value, fully paid-up.

 2) et à la page 8, version française - Cinquième résolution, ce qui suit:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille Euros), représenté par 155

(cent cinquante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Au lieu de:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille Euros), représenté par 250

(deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 29 novembre 2001 restent inchangés et ils prient

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M. Cerfontaine, M. Cost, C. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13230/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Delvaux.

35914

FILIARIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.397. 

—

In the year two thousand and two, on January 14.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FILIARIS S.A., a société anonyme having its registered

office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, set up on December 16, 1997 by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No 226 of 8 April 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing professionally in Mamer who appoints Miss

M.C. Cerfontaine, employee, residing professionally in Mamer as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mr R.A.A. Schaaphok, employee, residing professionally in Mamer. 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that out of 100 (one hundred) shares issued, all shares are represented.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from its current address being 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer to 54, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2. Resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. and

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as directors of the company and discharge for their mandate.

3. Appointment of Mr Gérard Matheis, Mr André Wilwert and Mr Eric Magrini as directors of the company.
4. Resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire aux comptes»

of the company and discharge for its mandate.

5. Appointment of COMMISERV as «Commissaire aux comptes» of the company.
6. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes to adapt it to the resolution taken on basis of the

agenda.

7. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer to 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Second resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPO-

RATE SERVICES S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as directors of the company.

Discharge for their mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts

of December 31, 2001.

<i>Thirth resolution

The assembly appoints Mr Gérard Matheis, Mr André Wilwert and Mr Eric Magrini as directors of the company. 
Their mandate is valid till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts of December 31,

2001.

<i>Fourth resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. as «Com-

missaire aux comptes» of the company. Discharge for its mandate will be asked at the next general meeting of share-
holders approving the annual accounts of December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The assembly appoints the company COMMISERV with office 54, boulevard Napoléon I

er

, as «Commissaire aux

comptes» of the company till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts of December 31,
2001.

<i>Sixth resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda.

 Art. 2. 1st sentence. The registered office of the company is 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

35915

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 667.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le 14 janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FILIARIS S.A., une société anonyme,

domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée le 16 décembre 1997 suivant acte reçu par, Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 226 du
8 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten, employé, résidant professionellement à Mamer qui nom-

me comme secrétaire Mademoiselle M.C. Cerfontaine, employée, résidant professionellement à Mamer. 

L’assemblée élit Monsieur Ronald A.A. Schaaphok, employé, résidant professionellement à Mamer comme scrutateur. 
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que des 100 (cent) actions émises, toutes sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer au 54, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2. Démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et

HARBOUR TRUST ET MANAGEMENT S.A. de leur fonction d’administrateur de la société et décharge pour leur man-
dat.

3. Nomination de Monsieur Gérard Matheis, Monsieur André Wilwert et Monsieur Eric Magrini en tant qu’adminis-

trateur de la société.

4. Démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction de «Commissaire

aux comptes» de la société et décharge pour son mandat.

5. Nomination de COMMISERV comme «Commissaire aux comptes» de la société.
6. Modification de l’article 2, 1

ère

 phrase des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises sur la base

de l’agenda de l’assemblée.

7. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 106, route d’Arlon, L-8210 Ma-

mer au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPO-

RATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de leurs fonctions d’administrateur de la so-
ciété.

Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes an-

nuels du 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée nomme Monsieur Gérard Matheis, Monsieur André Wilwert et Monsieur Eric Magrini aux fonctions

d’administrateur de la société.

Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

du 31 décembre 2001.

35916

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction

de «Commissaire aux comptes» de la société. Décharge pour son mandat sera donnée lors de la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels du 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société COMMISERV avec siège 54, boulevard Napoléon I

er

, comme «Commissaire aux comp-

tes» de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels du 31 dé-
cembre 2001.

<i>Sixième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. 1

ère

 phrase.  Le siège de la société est établi au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 667,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M.C. Cerfontaine, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13237/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FILIARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.397. 

—

Statuts coordonnés suite à un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2002, actée sous le n

°

 21/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13238/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2002.

(13280/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le 3 décembre 2001 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 12 février 2002.

<i>Pour ordre
A. Lorang
<i>Avocat

35917

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide également de suivre la proposition de la gérance de maintenir la politique d’investissements,

conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Patrick

Abadie, quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol.45, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13281/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13283/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide également de suivre la proposition de la gérance de maintenir la politique d’investissements,

conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Trosième résolution

L’associé unique décide encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Patrick

Abadie, quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 45, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13284/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

<i>Pour ordre
A. Lorang
<i>Avocat

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

35918

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.298. 

—

In the year two thousand and two, on January 14.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of JOMIC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, set up on July 14, 1997, by a deed of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 620 on
November 7, 1997; deed modified by the same notary on July 6, 1998, modification published in Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 736 on October 12, 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing professionally in Mamer who appoints Miss

M.C. Cerfontaine, employee, residing professionally in Mamer as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mr R.A.A. Schaaphok, employee, residing professionally in Mamer. 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the partners or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that out of 500 (five hundred) shares issued, all shares are represented.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from its current address being 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg to rue

Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

2. Resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. as manager of the company and discharge for its man-

date.

3. Appointment of Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as man-

agers of the company.

4. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes to adapt it to the resolution taken on basis of the

agenda.

5. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address being 19, rue Aldrin-

gen, L-2018 Luxembourg to rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

<i>Second resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. as manager of the company.
Discharge for its mandate will be asked at the next general meeting of partners approving the annual accounts of

December 31, 2001.

<i>Third resolution

The assembly appoints Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as

managers of the company. 

Their mandate is valid till the next general meeting of partners approving the annual accounts of December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda. 

 Art. 2. 1st sentence. The registered office of the company is at rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 659.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le 14 janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

35919

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société JOMIC S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, domiciliée au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, constituée le 14 juillet 1997, suivant acte reçu par, Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
620 du 7 novembre 1997, acte modifié le 6 juillet 1998 par devant le même notaire, acte publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C 736 du 12 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten, employé, résidant professionellement à Mamer qui nom-

me comme secrétaire Mademoiselle M.C. Cerfontaine employée, résidant professionellement à Mamer. 

L’assemblée élit Monsieur R.A.A. Schaaphok, employé, résidant professionellement à Mamer comme scrutateur. 
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter :
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que des 500 (cinq cents) parts émises, toutes sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg au rue Eugène

Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

2. Démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.de sa fonction de gérant de la société et décharge pour

son mandat. 

3. Nomination de Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. et LUX KONZERN, S.à r.l. en

tant que gérants de la société.

4. Modification de l’article 2, 1

ère

 phrase des statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de

l’agenda de l’assemblée.

5. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 19, rue Aldringen, L-2018

Luxembourg au rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. de sa fonction de gérant de la socié-

té.

Décharge sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. et LUX KONZERN, S.à r.l. aux

fonctions de gérants de la société.

Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 659,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M. C. Cerfontaine, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13243/208/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Delvaux.

35920

MANDEIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.377. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MANDEIR S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 85.377, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
est en cours.

 L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Weicker, employé de banque,

demeurant à Niederdonven, 

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange. 
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
 - Modification de l’article 2 alinéa 5 pour y supprimer les termes «qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplisse-

ment de son objet». 

 II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués à la liste de présence, ladite liste, après avoir été signée ne varietur par les associés pré-
sents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

 L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i> Résolution unique

 L’Assemblée décide de modifier l’article 2 alinéa 5 des statuts pour y supprimer les termes «qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet» et lui donner la teneur suivante:

 «La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières.»

<i>Evaluation des frais 

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte approximativement à la somme
de six cent vingt euros (EUR 620,-). 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée en langue connue de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent pro-
cès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: A. Weicker, C. Erpelding, S. Scheer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13247/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MANDEIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.377. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13248/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg.-Bonnevoie, le 7 février 2002.

Signature.

35921

HAPPY MILLENNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.943. 

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée HAPPY

MILLENNIUM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.943.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg

en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 14.122.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 15.500 (quinze mille

cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Andrea Govanni Carini, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Carlo Iantaffi, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de EUR 31.000 est dûment représentée à la présente assemblée, qui en consé-

quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
 - Monsieur Ransquin Dominique, 32, rue Jean-Pierre Brasseur à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 560,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. G. Carini, C. Iantaffi, U. Cerasi, J. Delvaux.

35922

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13236/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LA PETITE MAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.226. 

—

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hugues Everling, consultant, demeurant à F-60590 Le Vaumain, 23, rue du Château,
2.- Madame Marie-Ange Everling, employée, demeurant à F-60590 Le Vaumain, 23, rue du Château, agissant tant en

son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de

3.- Monsieur Jean-Philippe Everling, directeur général, demeurant à F-30000 Nimes, 69, impasse des deux Colonnes,

et

4.- Madame Annabelle Everling, employée, demeurant à F-60590 Le Vaumain, 23, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Le Vaumain le 24 décembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant;
- que suite à une cession de part sous seing privé en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 485 du 12 juin 1999, ils sont devenus les seuls associés représentant l’intégralité
du capital social de la société à responsabilité limitée LA PETITE MAISON, S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg,
43, rue Goethe,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 60.226;

- que laite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en

date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 606 du 3 novembre 1997,

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise à l’unanimité des voix, com-

me suit:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, en conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la promotion, la commercialisation et la vente de tous produits industriels par tous

moyens et supports.

La société a également pour objet l’acquisition de biens mobiliers et immobiliers, la gestion, l’administration, la loca-

tion et la mise en valeur de ces biens et plus particulièrement la disposition au moyen de vente, échange ou apport en
société de ces biens, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rattacher directement ou indirectement.

En outre, la société aura pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou saris garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement six cent vingt Euros (620,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Everling, M.-A. Everling, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13240/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg-Eich, le 6 février 2002.

P. Decker.

35923

LA PETITE MAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.226. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13241/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of January. 
 Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie,

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FARIS HOLDING S.A., with registered office in

L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 37.663,
established in Luxembourg City, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette
on July 30, 1991, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 41 dated February 4, 1992, articles
of incorporation amended by a deed of Maître Jacques Delvaux notary residing in Esch-sur-Alzette on February 28, 1992,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 378 dated September 3, 1992 and by a deed of
Maître Jacques Delvaux notary residing in Esch-sur-Alzette on August 2, 1993, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C no 510 dated October 27, 1993.

 The meeting is opened at 9.30 a.m. and Maître Tessa Stocklausen, lawyer, residing in Luxembourg, is elected chair-

man of the meeting.

 Maître Hagen Reinsberg, lawyer, residing in Luxembourg, is appointed scrutineer.
 The chairman and the scrutineer agreed that Miss Peggy Olinger, private employee, residing in Luxembourg, is ap-

pointed to assume the role of secretary.

 The committee thus composed as above stated, then drew up the attendance list, which, having been signed ne va-

rietur by any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the
instrumental notary, will be attached to the present minutes, together with any proxy.

 The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
 I.- Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of LUF 28,500,000.- (twenty-

eight million five hundred thousand Luxembourg francs), are present or duly represented at the present meeting and
may effectively deliberate and decide upon all the items on the agenda, even those without prior convening notices.

 II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i> Agenda:

 1) Denomination of the company’s share capital in Euro-currency;
 2) Conversion of the share capital into Euro;
 3) Increase of the converted share capital by an amount of EUR 6,003.45 (six thousand three Euro forty-five Euro-

cents) to bring the share capital from its present amount of EUR 706,496.55 (seven hundred six thousand four hundred
ninety-six Euro fifty-five Eurocents) to the amount of EUR 712,500.- (seven hundred twelve thousand five hundred Euro)
without issue of new shares;

 4) Determination of the par value of the shares to an amount of EUR 25.- (twenty-five Euro);
 5) Subsequent modification of article 3, first paragraph, of the Articles of Incorporation so as to reflect the foregoing

to read as follows:

 «The company’s subscribed capital is set at EUR 712,500.- (seven hundred twelve thousand five hundred Euro) rep-

resented by 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,
which have been entirely paid in.»

 6) Exchange of the 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) outstanding shares with a par value of LUF 1,000.-

(one thousand Luxembourg francs) each against 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each;

 7) Miscellaneous.
 III.- The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering

itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i> First resolution

 The meeting resolved to denominate the company’s share capital in Euro-currency.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

35924

<i> Second resolution

 The meeting resolved to convert the company’s share capital amounting to LUF 28,500,000.- (twenty-eight million

five hundred thousand Luxembourg francs) into EUR 706,496.55 (seven hundred six thousand four hundred ninety-six
Euro fifty-five Eurocents).

<i> Third resolution

 The meeting resolved to increase the converted share capital by an amount of EUR 6,003.45 (six thousand three

Euro forty-five Eurocents) to bring it from its present amount of EUR 706,496.55 (seven hundred six thousand four
hundred ninety-six Euro fifty-five Eurocents) to the amount of EUR 712,500.- (seven hundred twelve thousand five hun-
dred Euro) without issue of new shares.

<i> Fourth resolution

 The meeting resolved to determine the par value of the shares to EUR 25.- (twenty-five Euro).

<i> Fifth resolution

 The meeting resolved to amend article 3, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the said

increase in capital.

 Consequently, article 3, first paragraph shall now read as follows:
«The company’s subscribed capital is set at EUR 712,500.- (seven hundred twelve thousand five hundred Euro) rep-

resented by 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,
which have been entirely paid in.»

<i> Sixth resolution

 The meeting resolved to exchange the 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) outstanding shares with a par

value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each against 28,500 (twenty-eight thousand five hundred) shares
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and authorised Maître Albert Wildgen to execute this exchange.

 It has been certified to the notary that the amount of EUR 6,003.45 (six thousand three Euro forty-five Eurocents)

is immediately at the disposal of the company.

<i> Costs, Evaluation

 The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

 With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 10.00 a.m.

 The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier. 
 Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FARIS HOLDING S.A., avec siège social à L-2763

Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 37.663,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30
juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 41 en date du 4 février 1992, statuts modifiés

suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 février 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 378 du 3 septembre 1992 et suivant acte reçu par-devant

Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 2 août 1993, publié au Mémorial C n

°

 510

en date du 27 octobre 1993,

 L’assemblée est ouverte à 9.30 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

 Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg, est désigné comme scrutateur. 
 Le président et le scrutateur désignent comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

 Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

 Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 I.- Conformément  à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de

28.500.000,- (vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la pré-
sente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.

 II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i> Ordre du jour:

 1) Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital;
 2) Conversion du capital social en Euro; 

35925

 3) Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 6.003,45 (six mille trois Euros quarante-cinq Euro-

cents) pour le porter de EUR 706.496,55 (sept cent six mille quatre cent quatre-vingt-seize Euros cinquante-cinq Euro-
cents) à EUR 712.500,- (sept cent douze mille cinq cents Euros) sans émission de nouvelles actions;

 4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action.
 5) Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts:
 «Le capital souscrit est fixé à EUR 712.500,- (sept cent douze mille cinq cents Euros) représenté par 28.500 (vingt-

huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action, intégralement libérées.»

 6) Echange des 28.500 (vingt-huit mille cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois) chacune contre 28.500 (vingt-huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune. 

 7) Divers 
 III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF 28.500.000,- (vingt-huit millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois) en EUR 712.500,- (sept cent douze mille cinq cents Euros).

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 6.003,45 (six mille trois Euros qua-

rante-cinq Eurocents) pour le porter de EUR 706.496,55 (sept cent six mille quatre cent quatre-vingt-seize Euros cin-
quante-cinq Eurocents) à EUR 712.500,- (sept cent douze mille cinq cents Euros) sans émission de nouvelles actions.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 3, premier alinéa des statuts afin de refléter ladite augmentation de capital.
 Par conséquent, l’article 3, premier alinéa, aura dorénavant la teneur suivante:
 «Le capital souscrit est fixé à EUR 712.500,- (sept cent douze mille cinq cents Euros) représenté par 28.500 (vingt-

huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action, intégralement libérées.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide d’échanger les 28.500 (vingt-huit mille cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune contre 28.500 (vingt-huit mille cinq cents) actions d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et donne pouvoir à Maître Albert Wildgen de procéder audit échange.

 Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de EUR 6.003,45 (six mille trois

Euros quarante-cinq Eurocents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i> Frais, Evaluation

 Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 10.00

heures.

 Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: T. Stocklausen, H. Reinsberg, P. Olinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 65, case 3. – Reçu 60,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13251/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13252/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

Signature.

35926

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

—

In the year two thousand and two, on January thirty-first.
 Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

 incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of July 1980, published in the Mémorial C number 221

of October 8th, 1980,

 the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary,

on June 20th, 2000, published in the Mémorial C number 774 of October 23rd, 2000.

 The meeting was opened at 11.00 a.m. and presided by Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich.
 The meeting appointed as secretary Miss Sophie Henryon, employée privée, residing in Herserange (France).
 The meeting elected as scrutineer Miss Sofia Da Chao Conde, employée privée, residing in Differdange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

 As appears from the attendance list, out of one million nine hundred twenty thousand Shares (1,920,000), one million

eight hundred twelve thousand six hundred Shares (1,812,600) are represented at the present extraordinary general
meeting.

 II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
 in the Mémorial C number 78 of January 15th, 2001 and C number 126 of January 23rd, 2001
 and in the «Letzebuerger Journal» on January 15th, 2002 and January 23rd, 2002.
 III. The chairman states that the agenda is the following:
 1. To increase the capital from LBP 76,800,000,000.- to LBP 86,832,000,000.- by incorporating LBP 10,032,000,000.-

from the general reserves without creation of new shares;

 2. Change of the currency of the shares capital into USD (rate of exchange USD 1=LBP 1,507.5). The share capital

becomes USD 57,600,000.-;

 3. To amend Article 5 of the articles of incorporation accordingly.
 4. Miscellaneous.
 IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in per-

son or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been
reached, so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not
less than 2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.

 The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following

resolutions unanimously:

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the capital from seventy six billions eight hundred millions Lebanese Pounds (LBP

76,800,000,000.-) to eighty six billion eight hundred thirty two million Lebanese Pounds (LBP 86,832,000,000.-) by in-
corporating ten billion thirty two million Lebanese Pounds (LBP 10,032,000,000.-) from the general reserves without
creation of new shares.

<i> Second resolution

 The meeting decides to change the currency of the share capital into USD (rate of exchange USD 1=LBP 1,507.5).

The share capital becomes fifty seven million six hundred thousand US dollars (USD 57,600,000.-). 

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the first (1st) paragraph of article five (5) of the articles of incorpo-

ration is amended and now reads as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The share capital is fixed at fifty seven million six hundred thousand US dollars (USD

57,600,000.-) divided into one million nine hundred twenty thousand (1,920,000) Shares of thirty US dollars (USD 30)
each.» 

<i>Estimation of costs

 The expenses of the presently stated increase of capital are estimated at approximately four thousand euros (

4,000.-).

 The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
 Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

 Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.

35927

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

 L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C

numéro 221 du 8 octobre 1980,

 les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 774 du 23 octobre 2000.

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

 Il appert de la liste de présence que des un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000), un million huit cent douze

mille six cents (1.812.600) actions sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.

 II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

 au Mémorial C numéro 78 du 15 janvier 2002 et C numéro 126 du 23 janvier 2002
 et au «Letzebuerger Journal» du 15 janvier 2002 et le 23 janvier 2002.
 III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
 1. Augmentation du capital de LBP 76.800.000.000,- à LBP 86.832.000.000,- par incorporation de LBP

10.032.000.000,- du compte réserve générale sans création de nouvelles actions.

 2. Changement d’expression de la monnaie du capital en USD (cours de change USD 1=LBP 1.507,5). Le capital de-

vient USD 57.600.000,-

 3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 4. Divers
 IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des action-

naires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que cette
assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant au
moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les résolu-
tions à prendre.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital de soixante-seize milliards huit cents millions de Livres Libanaises (LBP

76.800.000.000,-) à quatre-vingt-six milliards huit cent trente-deux millions de Livres Libanaises (LBP 86.832.000.000,-)
par incorporation de dix milliards trente-deux millions de Livres Libanaises (LBP 10.032.000.000,-) du compte réserve
générale sans création de nouvelles actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer l’expression monétaire du capital en USD (cours de change USD 1=LBP 1.507,5). Le

capital devient cinquante-sept millions six cent mille dollars Américains (USD 57.600.000,-).

<i>Troisième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à cinquante-sept millions six cent mille Dollars Américains (USD

57.600.000,-), représenté par un million neuf cent vingt mille (1.920.000) actions d’une valeur nominale de trente Dollars
Américains (USD 30,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

 Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximative-

ment à quatre mille euros (  4.000,-).

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

35928

 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 874, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13245/219/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 31

janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13246/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Gust Elsen, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin,

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg;

2) Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue

Christophe Plantin, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg;

3) Monsieur Ben Minden, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plan-

tin, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
et

4) Monsieur Armand Zigrand, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe

Plantin, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces ; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties ; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet la prestation de services administratifs au sens le plus large, en faveur des entreprises

et sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement ainsi que l’achat pour le compte et la location en
faveur de ces entreprises de tout équipement de bureau au sens le plus large.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002.

F. Kesseler.

35929

Art. 4. La société prend la dénomination de FELCO S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 200.000,-  (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille)

actions de 100,-  (cent euros) chacune.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’Article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Pour le cas où un actionnaire entend céder ses actions, il devra préalablement et par lettre recommandée faire con-

naître aux autres actionnaires six mois à l’avance, le nombre d’actions à céder, les noms, prénoms, professions et do-
miciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres actionnaires auront alors au
prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront exercer par lettre recommandée à
l’actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l’avis de proposition de cession. Le non-exercice
du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des actionnaires
ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire de deux mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera
fixé en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de ces-

sion.

En cas de décès d’un actionnaire, la société ne sera pas dissoute. Toutefois les actions ne peuvent être transmises

pour cause de mort que moyennant l’agrément unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agrément, les
autres actionnaires auront, conformément aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix
y prévus, le droit d’acheter les parts des héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires
et le prix sera fixé conformément aux trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration
d’une année suivant l’acquisition.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex, téléfax ou tout autre moyen traçable.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix celle du pré-

sident est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin, à seize heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier mardi ouvrable précédent.

Art. 13. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

35930

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 200.000,- (deux cent mille euros)

est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente-trois mille francs
luxembourgeois.

Le capital social est évalué à 8.067.980,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
a) Monsieur Gust Elsen, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin;
b) Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue

Christophe Plantin;

c) Monsieur Ben Minden, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plan-

tin;

d) Monsieur Armand Zigrand, ingénieur, ayant son domicile professionnel à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe

Plantin.

3) Monsieur Mathis Maquet, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

5) Le siège social est établi à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(13256/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1) Monsieur Gust Elsen, préqualifié, cinq cents actions;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Mathis Maquet, préqualifié, cinq cents actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3) Monsieur Ben Minden, préqualifié, cinq cents actions;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

4) Monsieur Armand Zigrand, préqualifié, cinq cents actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: deux mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

35931

ERISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 85.169. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERISA S.A., avec siège social

à Luxembourg, 3, rue Nico Klopp, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre 2001,
en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.169.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à Luxem-

bourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Scheer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i> Composition de l’assemblée

 Il existe actuellement mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, libérées

à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) chacune et représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-).

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par l’actionnaire présent tant en sa qualité d’actionnaire qu’en sa
qualité de mandataire de l’actionnaire représentée, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représentée à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1.- Libération intégrale du capital social;
 2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, afin de le mettre en concordance avec la

présente libération de capital.

 II.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, sans qu’il soit né-
cessaire de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 La société a actuellement un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
 Toutes les actions ont été libérées en espèces, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune, lors de la cons-

titution de la société, la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est donc déjà à la disposition de
la société. 

 L’assemblée générale décide la libération en espèces par les associés, chacun d’eux en proportion du nombre d’ac-

tions qu’il détient, du solde du capital social pour une valeur de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250).

 Par suite, les mille (1.000) actions sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société.

 La preuve de la mise à la disposition de la société de la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR

23.250,-) a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

35932

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cents euros (EUR 700,-). 

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: L. Rouach, C. Erpelding, S. Scheer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13249/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ERISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 85.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13250/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

POTPOURRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Diferdange.

A comparu:

Madame Malou Prott, commerçante, demeurant à L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POTPOURRI, S.à r.l., société à responsabilité.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a comme objet le commerce d’articles de quincaillerie et d’équipement du foyer, d’articles d’art

de la table et de décoration.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (  12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (  125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

Signature.

35933

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Madame Malou

Prott, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents Euros (  12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante Euros  (  850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Malou Prott, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Prott, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 865, fol. 75, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13253/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

N.N. - CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le premier février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber;
 2.- Monsieur Nicola Notarnicola, indépendant, demeurant à L-8228 Mamer, 43, rue Nicolas Flener.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de N.N.- CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

 Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bertrange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions. 
 La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

 La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Differdange, le 8 février 2002.

R. Schuman.

35934

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille
deux.

 Art. 6.  Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

 Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille sept cent trente-cinq euros (EUR 1.735,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty Weber.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Nicola Notarnicola, préqualifié.
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Notarnicola, N. Notarnicola, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002,vol. 133S, fol. 81, case 10. - Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13261/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

 1.- par Monsieur Giuseppe Notarnicola, retraité invalide, demeurant à L-8063 Bertrange, 51, rue Batty

Weber, quatre-vingt-dix parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

 2.- par Monsieur Nicola Notarnicola, indépendant, demeurant à L-8228 Mamer, 43, rue Nicolas Flener,

dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

T. Metzler.

35935

MATERIAUX CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 22.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13300/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 27.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13301/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

GROUPE FNP, S.à r.l., Société à esponsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 58.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13302/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 57.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13303/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 75.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13304/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 76.361. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 30, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13360/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signatures.

35936

MOONRAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.272. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du

23 février 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 266 du 4 juin 1993. Le capital a été converti en Euros en date du

27 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13305/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

IMMOCRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.741. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 62 du 19 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13307/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

IMMOCRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.741. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 62 du 19 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13308/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ALTERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.593. 

Constituée par-devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à  Mersch,  en  date  du  1

er

 mars 1985, acte publié au

Mémorial C n

°

 95 du 4 avril 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 décembre 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 118 du 30 mars 1994. Le capital a été converti en EUR en date du 16 février 2000. L’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

°

 908 du 23 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13310/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

<i>Pour MOONRAKER S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour IMMOCRIS HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour IMMOCRIS HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour ALTERINVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35937

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.762. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 juillet 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 765 du 22 octobre 1998, modifié par-devant le même notaire en date du 29 mars 2001, acte en

voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13306/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.696. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 juin 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

 524 du 25 septembre 1997. Le capital a été converti en Euros en date du 20 décembre

2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13309/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654. 

Constituée par-devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à  Mersch,  en  date  du  21  mai  1984,  acte  publié au

Mémorial C n

°

 172 du 28 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 mai 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 630 du 4 septembre 1998. Le capital a été converti en EUR en date du 24 mars 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13312/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654. 

Constituée par-devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à  Mersch,  en  date  du  21  mai  1984,  acte  publié au

Mémorial C n

°

 172 du 28 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 mai 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 630 du 4 septembre 1998. Le capital a été converti en EUR en date du 24 mars 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13313/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

<i>Pour VIP INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour BONA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour NORDA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour NORDA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35938

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n

°

 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte

publié au Mémorial C, n

°

 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,

acte publié au Mémorial C, n

°

 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août

1990, acte publié au Mémorial C, n

°

 65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20

décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

 144 du 22 mars 1996. Le capital a été converti en EUR par acte

sous seing privé le 12 avril 2000 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C, n

°

 671 du 19 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13311/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

KOREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.842. 

—

En date du 21 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
3. Le capital actuel de LUF 1.650.000 est converti en EUR 40.902,43.
4. Le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à quarante mille neuf cent deux Euros quarante-trois cents (EUR 40.902,43), représenté par

mille six cent cinquante (1.650) sans désignation de valeur nominale.»

5. Les 1.650 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 1.650 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13314/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESTER S.A., ayant son siège

social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 27 janvier 2000,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 26 mai 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 74.341.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à L-

9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Monika Kieffer, employée privée, demeurant à L-9980 Wilwerdange,

maison 32.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Bertrange à L-9656 Harlange, 17, rue Bierg, et modification subséquente de

l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOREMAR S.A.
 FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35939

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Harlange.»

2. Démission du commissaire la société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l., avec siège social à L-8057

Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, avec décharge.

3. Nomination d’un nouveau commissaire, la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE

(B.A.C.F.) S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstrooss.

4. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un deuxième administrateur-délégué.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à L-9656 Harlange, 17, rue Bierg et de modifier

subséquemment l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Harlange.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire la société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l.,

avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, et lui accorde pleine et entière charge. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire sortant et nomme en son remplacement commissaire jusqu’à l’as-

semblée générale annuelle de l’an 2005:

- la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE (B.A.C.F.) S.A., avec siège social à L-9764

Marnach, 12, Marbuergerstrooss.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un deuxième administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 868,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Francken, M. Kieffer, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 18 janvier 2002, vol. 316, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13264/241/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13265/241/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Wiltz, le 22 janvier 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

35940

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 53.645. 

—

Le 13 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 13.000.000,- est converti en EUR 322.261,58;
d) le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un Euros et cinquante-huit

Cents (EUR 322.261,58) divisé en six mille cinq cents (6.500) actions de catégorie A et six mille cinq cents (6.500) actions
de catégorie B, tous sans désignation de valeur nominale.»

e) les 6.500 actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre

6.500 actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale;

f) les 6.500 actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre

6.500 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002,vol. 564, fol. 16, case 2.- Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13315/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LOQUITUR GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.613. 

—

Le 14 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70;
d) le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
<i>en anglais:
The subscribed capital of the company is fixed at forty nine thousand five hundred and seventy eight Euro seventy

Cents (EUR 49,578.70) represented by two thousand (2,000) shares without par value.

<i>en français:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix Cents

(EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale»

e) les 2.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 2.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol.16, case 2.- Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13316/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue J.P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 66.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MEDIATOON S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LOQUITUR GROUP
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature.

35941

SOMINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.402. 

—

Le 13 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la loi
du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros. 

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06;
d) le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros six Cents (EUR 74.368,06), divisé

en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 100 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- sont échangées contre 100 actions sans désignation

de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13317/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.788.

—

En date du 5 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes: 

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 5.250.000,- est converti en EUR 130.144,10.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 55,90 pour le porter de EUR 130.144,10 à 130.200,-

par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 2.255,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à cent trente mille deux cents Euros (EUR 130.200,-), représenté par cinquante (50) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13318/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MONTE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.760. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Dennis Bosje, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13344/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOMINAG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour I.F.G. 1 S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MONTE ROSA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35942

EURODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 10.646. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire statuant sur les comptes clôturant au 31 décembre 1999, les person-

nes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Alain de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis, président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué.

Mme Solène de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis.
M. Florent de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis.
M. Christian Moretti, administrateur de sociétés, F-Paris.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13320/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.280. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76;
d) l’article 3, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize

Cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 1.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 5.000,- chacune sont échangées contre 1.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13323/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

CARTEC EUROPE, Société holding à responsabilité limitée.

Capital social: 60.000,- CHF.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.340. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 février 2002.

La durée du mandat du gérant, Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Con-

tern, est illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13361/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURODYNE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ORKNEY INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

35943

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.167. 

—

1) La cooptation de l’administrateur, Monsieur André Wilwert, a été ratifiée.
2) Monsieur André Wilwert a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec signature in-

dividuelle quant à cette gestion.

3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2000, les personnes suivantes sont man-

dataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué,

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Christian Bühlmann, démissionnaire), administrateur-délégué,

M. Paul Marx, docteur en droit, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

(en remplacement de Monsieur Dennis Bosje, dont le mandat est venu à échéance).

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13322/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SCHAFSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 77.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13297/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

FRIOB-NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 12.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13298/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.392. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13365/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour POURPRE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

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LUX COGEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Marx, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 2, Im Pesch.
2.- Monsieur Carlo Daverkausen, employé privé, demeurant à L-5558 Remich, 2, rue des Pommiers.
3.- Monsieur René Muller, entrepreneur de construction, demeurant à L-5236 Sandweiler, 24, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée LUX COGEBA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de construction, de génie civil, de voirie et pavage, chapes,

terrassements, excavation de terrains et canalisation, de plafonnage, de façades et des travaux d’aménagements exté-
rieurs.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille EUR (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix EUR (310,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. 

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d’une communication
écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts jugés suffi-

sants par la société. 

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou une partie de ses actions, il devra absolument les offrir en

premier lieu aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un
expert-comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres action-
naires.

Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettant de l’accepter dans le délai

d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai

subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’administration de la vente audit tiers acquéreur.

Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-

dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’administration. Au cas où le Conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le

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compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les con-
ditions ci-avant.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la société.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale 

Art. 14. , L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et elle contiendra l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’une

indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

Art. 17. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégram-

me un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

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Sauf dispositions contraires des présents statuts, ou, selon le cas, de la loi toute décision dont l’objet est la modifica-

tion des présents statuts ou dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues par les pré-
sents statuts ou, selon le cas, par les dispositions légales relatives à la modification des présents statuts, sera adoptée à
une assemblée générale où les trois quarts du capital social devront être représentés et une majorité des trois quarts
des votes est exprimée en faveur de la décision en question.

Autres décisions pour lesquelles les mêmes conditions de quorum de présence sont requises ainsi qu’une majorité

de trois quarts (75%) des votes devra être exprimée en leur faveur sont les suivantes:

- Changement du siège social
- Toute fusion, scission ou dissolution de société (hormis les cas prévus à l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- Etablissement, acquisition, cession ou dissolution de filiales, succursales, agences ou autres sièges administratifs ou

d’exploitations 

- La nomination des gérants, directeurs ou administrateurs de filiales, succursales, agences ou autres sièges adminis-

tratifs ou d’exploitation

- Embauche ou licenciement de personnel dont le salaire annuel brut, y compris les gratifications et autres avantages,

dépasse le montant de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR)

- Fixation et modification conventionnelle des rémunérations, y compris les gratifications et autres avantages, de sa-

lariés dont le salaire annuel brut dépasse le montant de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) ou qui sont actionnaires
de la société ou qui ont un lien de parenté avec un actionnaire

- La nomination et révocation d’administrateurs
- La fixation et modification des tantièmes des administrateurs
- La nomination et révocation du ou des commissaire aux comptes
- La fixation et modification des tantièmes et rémunérations du ou des commissaires aux comptes
- L’approbation des bilans
- La décision de distribuer des dividendes ou des acomptes sur dividendes;
- La vente du fonds de commerce de la société
- La vente de tout bien faisant partie de la fortune d’exploitation et dont le valeur, seule ou ensemble avec d’autres

ventes antérieures dépasse un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) au courant d’un exercice social;

- Toute acquisition de matériel, y compris par leasing, dépassant seule ou ensemble avec d’autres acquisitions anté-

rieures un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) au courant d’un exercice social;

- Le nantissement du fonds de commerce de la société ou de tout autre bien faisant partie de la fortune d’exploitation
- Toute acquisition ou vente de biens et droits immobiliers
- Toute location à long terme excédant vingt-quatre (24) mois ou autres engagements financiers dépassant un mon-

tant de cent mille euros (100.000,- EUR).

Sauf dispositions contraires des présents statuts, ou, selon le cas, de la loi, toutes les autres décisions sont adoptées

à une assemblée générale où la moitié du capital social est représentée et une majorité des votes est exprimée en faveur
de la décision en question.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 19. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

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<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante EUR (7.750,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-huit euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur René Muller, entrepreneur de construction, demeurant à L-5236 Sandweiler, 24, rue d’Oetrange.
2.- Monsieur Daniel Marx, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 2, lm Pesch.
3.- Monsieur Carlo Daverkausen, employé privé, demeurant à L-5558 Remich, 2, rue des Pommiers. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE HENZIG &amp; SCHERER, une société civile, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue

de Merl.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8069 Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

<i>Cinquième resolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’ad-
ministration de la Société à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à Monsieur René
Muller, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents, lesquels se recon-

naissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur René Muller, entre-

preneur de construction, demeurant à L-5236 Sandweiler, 24, rue d’Oetrange, aux fonctions d’administrateur-délégué
de la société.

En conformité avec les dispositions de l’article douze (12) des présents statuts, la société est vis-à-vis des tiers vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre
administrateur de la société.

Dont acte, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Marx, C. Daverkausen, R. Muller, J.-J. Wagner. 
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 70, case 4. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13335/239/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1.- Monsieur Daniel Marx, préqualifié, trente-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 33

2.- Monsieur Carlo Daverkausen, préqualifié, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 33

3.- Monsieur René Muller, préqualifié, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 6 février 2002.

J.J.Wagner.

35948

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 12.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13299/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

EMERALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.560. 

—

Le 27 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13324/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NET GAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.539. 

—

Les bilans et les annexes aux 31 décembre 2000 et 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-

portent, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(13364/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.472. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de FRF 400.000,- est converti en EUR 60.979,61;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

Junglinster, le 30 janvier 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EMERALD S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

35949

«Le capital social est fixé à EUR 60.979,61 (soixante mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros et soixante et un Cents),

représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 4.000 actions existantes d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune sont échangées contre 4.000 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13325/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ETRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.731. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13326/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

EURO COURTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.093. 

—

Le 20 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des 146.000 parts sociales est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 146.000.000,- est converti en EUR 3.619.245,46;
d) l’article 6, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 3.619.245,46 (trois millions six cent dix-neuf mille deux cent quarante-cinq Euros et

quarante-six Cents), représenté par 146.000 (cent quarante six mille) parts sociales sans désignation de valeur nomina-
le.»

e) les 146.000 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 146.000

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13327/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGRICHEMALUX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETRO S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURO COURTAGE, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

35950

JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.431. 

—

Le 20 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de FRF 220.000,- est converti en EUR 33.587,78;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 33.538,78 (trente-trois mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-dix-huit Cents),

représenté par 2.200 (deux mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 2.200 actions existantes d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune sont échangées contre 2.200 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13328/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ORIGAMI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.912. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé

en 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

«The corporate capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros and sixty-nine

Cents), divided into 125 (one hundred and twenty-five) shares without a par value.»

e) les 125 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 125 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002,vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13338/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13373/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour JOULUPUKKI INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour INESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

35951

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de FRF 650.000,- est converti en EUR 99.091,86;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 99.091,86 (quatre-vingt-dix-neuf mille quatre vingt onze Euros et quatre-vingt-six

Cents), divisé en 650 (six cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 650 actions existantes d’une valeur nominale de FRF 1.000,- chacune sont échangées contre 650 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13339/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.177. 

—

Le 27 décembre 2001, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
a) la valeur nominale des 1.250 parts sociales est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) l’article 6, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf Cents),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune, détenues
par BREAK POINT LTD, avec siège social à Tropic Isle Building, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, B.V.I.»

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol.16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13340/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

VASILEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 85.132. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société VASILEAS, S.à r.l., qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 6 février 2002, que:

Le siège de la société est transféré à partir de ce jour à l’adresse suivante:
2, rue du Fort Dumoulin
L-1425 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 50, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13356/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

Signature
<i>Le gérant

35952

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.888. 

—

Le 21 décembre 2001, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la loi du 10 décembre

1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des 5.000 parts sociales est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76;
d) l’article 6, 1

er

 alinéa des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé  à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize

cents), représenté par 5.000 (cinq mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

e) les 5.000 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 5.000 parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13341/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) l’article 5, 1

er

 alinéa des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé  à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«The corporate capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros and sixty-nine

Cents), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without a par value.»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13342/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour H.N.L., S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PARALAW INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nine O Nine S.A.

Compagnie Technique Internationale Bâtiment &amp; Travaux

Compagnie Technique Internationale Bâtiment &amp; Travaux

TEC.AD S.A.

Leny Holding S.A.

Filiaris S.A.

Filiaris S.A.

A3W Telecom, S.à r.l.

A3W Telecom, S.à r.l.

A3W Telecom, S.à r.l.

A3W Telecom, S.à r.l.

Jomic, S.à r.l.

Mandeir, S.à r.l.

Mandeir, S.à r.l.

Happy Millenium S.A.

La Petite Maison, S.à r.l.

La Petite Maison, S.à r.l.

Faris Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Felco S.A.

Erisa S.A.

Erisa S.A.

Potpourri, S.à r.l.

N.N. - Constructions, S.à r.l.

Matériaux Clément S.A.

Secher S.A.

Groupe FNP, S.à r.l.

Clement S.A.

Lee, S.à r.l.

UBS Capital (Luxembourg) S.A.

Moonraker S.A.

Immocris Holding S.A.

Immocris Holding S.A.

Alterinvest S.A.

Vip Investments S.A.

Bona S.A.

Norda S.A.

Norda S.A.

De Wielingen Holding S.A.

Koremar S.A.

Bester S.A.

Bester S.A.

Mediatoon S.A.

Loquitur Group

Nemo, S.à r.l.

Sominag S.A.

I.F.G. 1 S.A.

Monte Rosa S.A.

Eurodyne S.A.

Orkney International S.A.

Cartec Europe

Pourpre S.A.

Schafsberg S.A.

Friob-Nilles, S.à r.l.

Stemel Holding S.A.

Lux Cogeba S.A.

Prefalux S.A.

Emerald S.A.

Net Game S.A.

Agrichemalux S.A.

Etro S.A.

Euro Courtage, S.à r.l.

Joulupukki Investment S.A.

Origami Immobilière S.A.

Invesco GT Management S.A.

Kinabalu Finance S.A.

Continental Investissement, S.à r.l.

Vasileas, S.à r.l.

H.N.L., S.à r.l.

Paralaw International S.A.