35857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

16 mai 2002

S O M M A I R E

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613. 

—

A la suite de la mise en paiement d’un dividende décidée par une assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire-

ment le 29 novembre 2001, la répartition bénéficiaire est la suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13345/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Ageney S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Malifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35893

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

Mantra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35858

Arbeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35888

Marsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

35901

Bell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35902

Matisse International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

35901

Bioinventor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

35894

Nord-Est, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35904

Bioinventor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

35896

Perfa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35893

Erbe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35857

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35862

Fluitronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35897

Société   Civile   Immobilière   Friederich,   Schiff-

Fonds de Pension Bancaire, Société coopérative,

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35902

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35863

Strategic Investors’ Group S.A., Luxembourg  . . . 

35902

GENCO, S.à r.l., General Consultants, S.à r.l., Nie-

Strategic Investors’ Group S.A., Luxembourg  . . . 

35903

deranven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

Sunkid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35894

Immokin S.C.I., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35884

Toscainvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35860

Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35892

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Laryana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35869

M.M.Warburg-Luxinvest S.A., Luxembourg . . . . . .

35901

Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9.589.799,76 

- perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 410.881,66 

=bénéfice disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9.178.918,10 

- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 3.303.064,00 

=bénéfice net reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . 

 5.875.854,10 

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ERBE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35858

MANTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ANANDA S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch,

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera MANTRA, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

35859

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un vingtième au moins du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-

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fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ANANDA S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège au L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3) L’assemblée a décidé de ratifier les engagements pris avant la constitution de la société par les représentants de

ANANDA S.A., associée unique et gérante de la Société, lors de la signature des contrats d’acquisition des parts de la
SCI NAPOLEON et des conventions de garantie d’actif et de passif relative à ces acquisitions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 1. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13068/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TOSCAINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien MANIFATTURE TOSCANE RIUNITE Srl, ayant son siège social à

I-21052 Busto Arsizio, Via Cattaneo 2 (Italie),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de Toscainvest, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

35861

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut également accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ainsi qu’à ses pro-

pres associés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par cent cinquante-

cinq (155) parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les parts sociales pourront être rachetées par la société conformément aux dispositions légales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration - Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente avril, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.

35862

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 avril 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante-cinq (155) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée de droit italien

MANIFATTURE TOSCANE RIUNITE Srl, ayant son siège social à I-21052 Busto Arsizio, Via Cattaneo 2 (Italie) et émi-
ses avec une prime d’émission totale de trois millions quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 3.098.000,-).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement et le paiement de la prime d’émission effectué moyennant

versement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions deux cent cinquante-trois mille euros (EUR
3.253.000,-), faisant pour le capital social le montant de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) et pour la prime
d’émission le montant de trois millions quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 3.098.000,-), se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ un million quatre cent trente-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total du capital social et de la prime d’émission est évalué à la somme

de LUF 131.225.694,70.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Arnaldo Profiri, administrateur de sociétés, demeurant à Milano, Corso Indipendenza 24 (Italie), gérant

de classe A;

b) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, gérant de classe B,
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, gérant de classe B.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 52, case 10. - Reçu 32.530 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13022/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SINDAR B. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, 

constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai

1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 309 du 30 octobre 1989 p. 14803, modifiée
suivant acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 472 du 19 octobre 1992, et mise en liquidation sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.742.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35863

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001 après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Hans Dermont, demeurant à CH-6952 Ca-
nobbio, Via Pezzalo 5A.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

<i>1. Rapport du commissaire à la liquidation 

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire 

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur, Madame Brigitte Feger, avocat,
demeurant au Liechtenstein, Heiligkreuz 40, FL-9490 Vaduz, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat. 

<i>3. Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SINDAR B. HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour. 

<i>4. Maintien des documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6 rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stocklausen, H. Reinsberg, P. Olinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 65, cas 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13070/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FONDS DE PENSION BANCAIRE, Société coopérative.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

(a) EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION S.A., en abrégé E.B.I.C.A.,

une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;

(b) M. Philippe Léonard, résidant à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;
ci-après les «associés fondateurs comparants de première part»
(c) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46, avenue J.-F Kennedy; 

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 février 2002.

T. Metzler.

35864

(d) ABN AMRO INVESTMENT FUND S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.-F Kennedy; 

(e) ABN AMRO LIFE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;
(f) ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;

(g) PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-

F Kennedy.

ci-après les «associés comparants de seconde part» 
ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de sept procurations

données sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

de constitution d’un fonds de pension (ci-après «le Fonds») revêtant la forme d’une société coopérative, régi par le rè-
glement grand-ducal du 31 août 2000 portant exécution de l’article 26, paragraphe 3 de la loi modifiée du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et relatif aux fonds de pension soumis au contrôle prudentiel du Commissariat aux
Assurances, ci-après dénommé le «Règlement grand-ducal», ainsi que par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, ci-après dénommée «la Loi» et les présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Définitions.

A moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les termes énumérés ci-après ont les significations sui-

vantes.

Le terme «entreprises ou organismes participants» signifie toute personne physique ou entité participante au Fonds

et désignée comme telle dans le règlement de pension du Fonds annexé aux présents statuts. Les entreprises ou orga-
nismes participants ne peuvent souscrire qu’aux seules parts de catégorie B. 

Le terme «membres fondateurs» signifie les personnes physiques ou entités désignées comme telles à l’article 8 des

présents statuts. Ils sont les titulaires exclusifs de parts de catégorie A.

Le terme «autres cotisants» signifie toute personne autre que les entreprises ou organismes participants payant des

cotisations au Fonds et désignée comme telle dans le règlement de pension du Fonds.

Le terme «associé» ou «associés» signifie les membres fondateurs titulaires de parts de catégorie A et les entreprises

ou organismes participants titulaires de parts de catégorie B.

Le terme «bénéficiaires» signifie toute personne physique employée d’une entreprise ou d’un organisme participant

ainsi que les ayants droits de ces personnes. 

Art. 2. Forme, dénomination.
Entre les souscripteurs constituant le fonds social initial et tous ceux qui seront admis ultérieurement, il est formé

une société coopérative luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La société a pour dénomination sociale FONDS DE PENSION BANCAIRE. Dans tous les actes, factures, annonces,

publications et autres pièces émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédia-
tement et de façon lisible des mots «société coopérative».

1.1 Art. 3. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de

la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conser-
vera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administra-
tion. 

Art. 4. Objet.
La société forme un fonds de pension établi séparément de toute entreprise ou organisme participant en vue de fi-

nancer des prestations de retraite, d’invalidité, de décès ou de survie au seul bénéfice des employés (et de leurs ayant-
droit) des entreprises ou organismes participants et pour lequel ces derniers assument la responsabilité financière.

La société a pour objet
(a) la collecte de fonds auprès d’un ou plusieurs cotisants et leur placement collectif dans des valeurs mobilières dans

le but de répartir les risques d’investissement et de maximiser le résultat de leur gestion en assurant aux bénéficiaires
un capital ou une rente versé au moment de leur retraite ainsi que, le cas échéant, des prestations accessoires;

(b) d’accomplir à cet effet tout acte de disposition, d’administration et de gestion, incluant notamment, dans les limites

fixées par le Règlement grand-ducal, toute forme d’investissement dans des actifs en vue de tirer un bénéfice. 

Art. 5. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à ce jour.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée des associés statuant dans les formes et

conditions requises pour les modifications des statuts.

35865

Titre II.- Fonds social, parts sociales 

Art. 6. Fonds social.
 Le fonds social est illimité. 
Le minimum de souscription immédiate du fonds social est fixé à 14,- Euros (quatorze Euros). 

Art. 7. Composition du fonds social.
Le fonds social initialement souscrit est de 14,- Euros (quatorze Euros). II est divisé en 4 (quatre) parts nominatives

de catégorie A d’un montant de 1,- Euro (un Euro) chacune et en 10 (dix) parts nominatives de catégorie B d’un montant
de 1,- Euro (un Euro) chacune. Elles donnent toutes lieu à une inscription sur le registre de la société conformément à
l’article cent dix-neuf de la Loi.

Le fonds social initial se décompose comme suit
- Trois (3) parts de catégorie A, représentant approximativement 21,42 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION;

- Une (1) part de catégorie A, représentant approximativement 7,14 % du fonds social de la société, souscrite et in-

tégralement libérée par M. Philippe Léonard;

- Deux (2) parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par ABN AMRO BANK (Luxembourg) S.A.;

- Deux (2) parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par ABN AMRO INVESTMENT FUND S.A.;

- Deux (2) parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par ABN AMRO LIFE S.A.;

- Deux (2) parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.;

- Deux (2) parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, souscrites et

intégralement libérées par PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

Sans préjudice de l’agrément du Commissariat aux Assurances et des stipulations de l’article 10 des présents statuts,

le conseil d’administration peut décider d’émettre en cours de l’existence de la société, outre les parts sociales souscri-
tes lors de la constitution de la société, d’autres parts sociales. Dans ce cas le conseil d’administration fixera leur taux
d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont
exigibles ainsi que les taux d’intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

Un nombre de parts sociales correspondant au minimum de souscription du fonds social devra à tout moment être

souscrit. 

Art. 8. Nature des parts sociales.
8.1. Toutes les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être cédées à des tiers, tant à titre gratuit qu’à titre oné-

reux.

8.2. Les parts de catégorie A sont exclusivement souscrites par les associés fondateurs comparants de première part

au présent acte ou tout nouvel associé admis en cette qualité par les associés existants titulaires de parts sociales de
catégorie A conformément à l’article 10 des présents statuts. Chaque associé titulaire de parts de catégorie A dispose
d’un nombre de droits de vote égal au nombre de parts dont il est titulaire.

Tout projet de cession de parts de catégorie A et notamment tout projet de donation, d’échange, d’apport, de fusion,

de scission ou d’une forme combinée de ces formes de transfert, ne peut s’opérer qu’avec l’agrément préalable des as-
sociés titulaires de parts de catégorie B se prononçant conformément à l’article 20.1. des présents statuts.

8.3. Les parts de catégorie B sont exclusivement souscrites par les associés comparants de seconde part. Chaque

associé titulaire de parts de catégorie B dispose d’un nombre de droits de vote égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les associés détenteurs de parts de catégorie B ne pourront toutefois détenir ensemble plus de 30 % du total
des droits de vote.

Sans préjudice de l’agrément du Commissariat aux Assurances, les parts de catégorie B ne peuvent être cédées entre

associés, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux que dans les conditions décrites ci-dessous.

Tout projet de cession de parts de catégorie B et notamment tout projet de donation, d’échange, d’apport, de fusion,

de scission ou d’une forme combinée de ces formes de transfert, ne peut s’opérer qu’avec l’agrément préalable du con-
seil d’administration se prononçant conformément à l’article 12 des présents statuts.

Lorsqu’un associé titulaire de parts de catégorie B envisage de céder ses titres en totalité ou en partie à un autre

associé titulaire de parts de catégorie B et notamment lorsqu’une opération de donation, d’échange, d’apport, de fusion,
de scission ou une combinaison d’une de ces formes de transfert de propriété porte sur une partie ou sur la totalité des
parts de catégorie B, l’opération projetée devra être préalablement notifiée par lettre recommandée avec accusé de
réception, au conseil d’administration de la société. Cette notification devra émaner de l’associé envisageant de céder
ses titres et indiquer (i) les noms, prénoms, profession et domicile du bénéficiaire ou, s’il s’agit d’une société, la déno-
mination, le siège social et son activité, (ii) le nombre de titres concernés, (iii) les conditions financières et (iv) un exposé.

Le conseil d’administration s’engage à répondre à cette lettre dans un délai de 90 jours à compter de sa réception. A

défaut de réponse dans ce délai, l’opération projetée sera considérée comme agréée.

Le conseil d’administration pourra au vu de l’exposé visé sous (iv) ci-dessus subordonner la réalisation de la cession

à la constitution par le cédant de garanties de quelle que natures qu’elles soient. 

Art. 9. Responsabilité des associés.
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans solidarité, ni indivisibilité.

35866

Les associés qui ont la qualité d’entreprise ou d’organisme participant au Fonds au sens du règlement de pension du

Fonds, s’engagent toutefois à garantir à tout moment la solvabilité et la liquidité du Fonds ainsi que la couverture des
provisions techniques en effectuant au premier appel les contributions nécessaires.

Titre III.- Associés 

Art. 10. Admission des associés.
Sont associés:
(a) les signataires du présent acte.
(b) les personnes, physiques ou morales, agréées comme associés par le conseil d’administration et souscrivant aux

conditions fixées par le conseil d’administration. Ces personnes doivent souscrire au moins une part sociale, étant en-
tendu que cette souscription implique l’acceptation des statuts. Lorsqu’il s’agit de personnes physiques, à l’exception
toutefois du cas où ces personnes sont des entreprises participantes, celles-ci ne souscrivent aux parts qu’en leur qualité
de représentants légaux de l’entreprise ou l’organisme participant. 

Les nouveaux associés sont admis par le conseil d’administration se prononçant conformément à l’article 1.2 des pré-

sents statuts. L’admission de nouveaux associés est constatée par le conseil d’administration conformément aux articles
cent dix-neuf à cent vingt-huit de la Loi.

Un associé agréé conformément à l’alinéa précédent ne peut souscrire qu’à des parts nouvellement créées.

Titre IV.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 11. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée des associés à tout moment conformément à l’article 20 des
présents statuts.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée des associés pour cause de décès, de démis-

sion ou pour toute autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité simple des votes, jusqu’à la prochaine assemblée des associés. L’administrateur remplaçant
un autre achève le mandat de celui-ci. 

Art. 12. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée des associés. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette
fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du président ou,

en cas d’empêchement, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, sauf stipulation contraire dans les présents

statuts. Aucun administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un autre administrateur.

Les décisions prises par le conseil d’administration sont reprises dans des procès verbaux qui sont signés par tous les

membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par deux admi-

nistrateurs. 

Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent
expressément à l’assemblée des associés.

II peut faire appel à des tiers spécialisés et dûment agréés pour la gestion et l’administration des fonds de pension. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs tiers qui ne doivent pas nécessairement être associés
de la société. Il peut notamment être fait appel à des tiers spécialisés pour la gestion et l’administration du Fonds.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée des associés.
Le conseil d’administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu’il confère. En aucun cas, cette ré-

munération ne peut consister à une participation aux bénéfices de la société.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée des associés. 

Art. 15. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil d’administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 16. Réviseur d’entreprise du Fonds.
Sans préjudice de l’accord du Commissariat aux Assurances, la société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises de fonds de pension dûment agréés, nommés par l’assemblée des associés.

La durée du mandat de réviseur d’entreprise du Fonds est fixée par l’assemblée des associés. Elle ne pourra cependant

excéder six années. 

35867

Titre V.- Décisions des associés

Art. 17. Assemblée des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés régulièrement constituée se compose de tous les associés de la société.

Elle se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et pour la
première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant, à la même heure.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

Toutes les assemblées générales seront convoquées de la manière prévue par la Loi et les présents statuts. 
Art. 18. Convocation de l’assemblée des associés.
Le président du conseil d’administration, ou à défaut deux administrateurs, convoque les assemblées annuelles des

associés et les assemblées extraordinaires des associés. 

La convocation devra se faire par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la réunion

et devra mentionner le lieu où celle-ci se tiendra et les points à l’ordre du jour.

Les assemblées des associés sont aussi convoquées par le président du conseil d’administration, ou à défaut par deux

administrateurs, à la requête d’un ou plusieurs associés titulaires de parts de catégorie A ou de catégorie B et repré-
sentant au moins 20% de la totalité des droits de vote. 

Art. 19. Présidence de l’assemblée des associés.
 L’assemblée des associés est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par l’administrateur

désigné à cet effet. 

Art. 20. Délibération aux assemblées des associés
20.1. A l’exception des résolutions nommant ou révoquant les administrateurs qui sont prises conformément aux

règles de présence prévues au 20.2. des présents statuts, l’assemblée des associés délibère valablement quel que soit le
nombre des associés présents ou représentés.

A l’exception des résolutions nommant ou révoquant les administrateurs qui sont prises conformément aux majorités

prévues au 20.2. des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple de l’ensemble des votes valablement
exprimés.

L’assemblée des associés ne peut valablement délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf cas d’urgence

dûment justifié.

20.2. Sans préjudice de l’approbation du Commissariat aux Assurances, l’assemblée des associés ne peut valablement

délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la
convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié des droits de vote.

Une modification des statuts n’est adoptée que si elle réunit les deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le cas échéant, lors de la seconde assemblée, la résolution est adoptée à la majorité simple quel que soit le quorum

de présence.

20.3. Sans préjudice de l’approbation du Commissariat aux Assurances, l’article vingt-cinq des présents statuts régit

les délibérations aux assemblées chargées d’approuver le règlement de pension du Fonds. 

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels et ressources 

Art. 21. Année sociale.
L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 
Art. 22. Ressources.
Les ressources de la société comprennent:
 (a) Les apports des associés;
(b) Les cotisations versées par les entreprises ou organismes participants au Fonds et, le cas échéant, celles des em-

ployés de ces entreprises ou des affiliées de ces organismes; 

(c) Les revenus des actifs de la société;
(d) Les dons et legs éventuels;
(e) Les recettes diverses.
L’ensemble des ressources est affecté aux divers engagements de la société. 
Art. 23. Répartition des bénéfices.
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital so-
cial.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée des associés, délibérant dans les mêmes conditions que cel-

les prévues pour la modification des statuts.

Elle est dissoute conformément aux dispositions de la Loi et à l’article 13 du Règlement grand-ducal.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée des associés et agréés par le Commissariat aux Assurances.

Titre VIII.- Divers

Art. 25. Règlement de pension du Fonds.
L’assemblée des associés adopte un règlement de pension qui régira les matières visées à l’article 5 1.a) du Règlement

grand-ducal.

35868

Sans préjudice de l’approbation du Commissariat aux Assurances, les délibérations de l’assemblée des associés se font

conformément à la Loi et aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles mentionnées à l’article 20.2. des
présents statuts. 

Art. 26. Réviseur du Fonds.
Sans préjudice de l’approbation par le Commissariat aux Assurances, le réviseur d’entreprise du Fonds est choisi par

les associés parmi les réviseurs de fonds de pensions agréés. II est nommé et révoqué conformément à l’article 20.1.
des statuts. 

Art. 27. Gestionnaire du Fonds.
Est appelé aux fonctions de gestionnaire du Fonds pour une durée indéterminée: E.B.I.C.A. S.A., ayant son siège social

à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy.

Le gestionnaire du Fonds ne peut être révoqué qu’aux conditions de quorum et de majorité de l’article 20.2. des

statuts. 

Art. 28. Actuaire du Fonds.
Sans préjudice de l’approbation par le Commissariat aux Assurances, l’actuaire du Fonds est choisi par les associés

parmi les actuaires agréés. II est nommé et révoqué conformément à l’article 20.2. des statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée ordinaire des associés aura lieu en 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les 14 (quatorze) parts sociales représentant l’intégralité du fonds social ont toutes été souscrites comme suit 

Et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 14,- Euros (quatorze Euros)

se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du fonds social, exer-

çant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans
- E.B.I.C.A. S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;
- Peter Aelbers, directeur général, résidant à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy;
- Viviane Harnois, directeur des ressources humaines, résidant à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy,
2) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprise du Fonds pour la même période: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

ayant son siège social à L-8003 Strassen, 3 route d’Arlon, Grand-Duché du Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 8. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13262/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1.- Trois parts de catégorie A, représentant approximativement 21,42 % du fonds social de la société, par EM-

PLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION dûment représentée par Mon-
sieur Hubert Janssen;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

2.- Une part de catégorie A, représentant approximativement 7,14 % du fonds social de la société, par M. Phi-

lippe Léonard dûment représenté par Monsieur Hubert Janssen;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Deux parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, par ABN

AMRO BANK (Luxembourg) S.A. dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Deux parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, par ABN

AMRO INVESTMENT FUND S.A. dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5.- Deux parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, par ABN

AMRO LIFE S.A. dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- Deux parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, par ABN

AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen; . . . . . . . .

2

7.- Deux parts de catégorie B, représentant approximativement 14,28 % du fonds social de la société, par PRI-

VATE LIFE PARTNERS S.A. dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: quatorze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

35869

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-
bourg),

represented by Mr Anthony G. Shayle, by virtue of a power of attorney executed on January 25, 2002, hereto at-

tached.

The appearing party hereby declares its intention to organise and establish a private limited company («société à re-

sponsabilité limitée») and has drawn up the following Articles of Association in connection therewith:

Chapter 1. Form - Name - Duration - Object - Registered Office - Definitions

Art. 1. Name.
The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under Luxembourg law. The

name of the Company is VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.

The Company is initially composed of a sole Shareholder, owner of all the Shares. The Company may however at any

time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of Shares or the issue of new Shares.

Art. 2. Duration.
The Company shall exist for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
The object of the Company is to carry on the business of identifying, negotiating, making, monitoring, administering,

managing, holding, realising and disposing of Relevant Investments and to carry out all functions and acts in connection
therewith.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered Office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

City of Luxembourg and to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders, as the case may be.

The Company may establish offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg

and abroad.

Art. 5. Definitions.
For the purpose of these Articles of Association: 

«Administrator»:

BILLON &amp; ASSOCIES or such other appropriate party appointed from
time to time by the Company and ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., in consultation with the Investment Adviser, to under-
take certain administrative functions and duties on behalf of the Com-
pany and ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.;

«Articles»:

the articles of association of the Company, as may be amended from
time to time;

«Board»:

the Board of Directors from time to time of the Company;

«Business Day»:

a day on which banks are open for business in London and in Luxem-
bourg;

«Capital Contributions»:

in respect of each shareholder of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., the aggregate amount (denominated in Euro) contrib-
uted to ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., and any of
its subsidiaries by such shareholder;

«Commitment»:

with respect to each shareholder of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., the amount (denominated in Euro) which it has agreed
to invest in the form of equity or as a shareholder loan in the Company
and any of its subsidiaries or affiliates;

 «Commitment Period»:

a period of 30 months from the Initial Closing, subject to any extension
in the discretion of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
following the receipt of a formal written request from the Investment
Adviser;

35870

Chapter 2. Capital and Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per
share.

Ordinary Shares of the Company may be issued by the Company from time to time pursuant to a resolution of the

sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders of the Company, as the case may be, for such considera-
tion permitted by the Law as may be fixed from time to time by the sole Shareholder or the General Meeting of Share-
holders of the Company, as the case may be, (provided that such consideration shall be at least be twenty-five Euros
(EUR 25.-) per share).

6.2 Premium Account.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any

Share in addition to its value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may

repurchase, from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.

«Director»:

any director for the time being of the Company;

«Drawdown Date»:

such date as the Investment Adviser may determine and specify in a
Drawdown Notice on which each of the shareholders of ASGARD
REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., shall be required to pay in a
portion (or all) of its Capital Contribution;

«Drawdown Notice»:

a written notice delivered to each shareholder of ASGARD REAL ES-
TATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., by the Administrator. Each drawdown
notice must specify the Drawdown Date, the amount of Commitment
to be drawn down and the bank account into which the amount must
be paid;

«Euro»:

the currency of the member states of the European Union that adopt
the single currency in accordance with the Treaty establishing the Euro-
pean Economic Community, as amended by the Treaty on European
Union;

«Initial Closing»:

such date as may be determined by ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., in consultation with the Investment Adviser;

«Investment Adviser»:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED and AXA
INVESTMENT MANAGERS GS LIMITED;

«Investment Advisory Agreement»:

the agreement entered into between ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., and the Investment Adviser pursuant to which the In-
vestment Adviser will advise ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUI-
TY, S.à r.l., and any of its subsidiaries therein;

«Investment Guidelines»:

the investment guidelines as specified in Schedule 2 to the Shareholders
Agreement;

«Organisational Expenses»:

as defined in Article 23;

«Person»:

includes an individual, partnership, joint venture, association, corpora-
tion, trust or other entity;

«Relevant Investments»:

subject to the Investment Guidelines, private equity investments includ-
ing debt or equity securities in real estate operating companies, assets
and portfolios located in Europe acquired by ASGARD REAL ESTATE
PRIVATE EQUITY, S.à r.l., and any of its subsidiaries either directly or
indirectly through one or more Special Purpose Vehicles;

«Shareholders»:

the shareholders from time to time of the Company;

«Shareholders Agreement»:

the shareholders agreement into which AXA LEBENSVERSICHERUNG
AG, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 S.A.S, THE UBK PEPP LUX, S.à
r.l., ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., and AXA REAL
ESTATE INVESTEMENT MANAGERS LIMITED have committed to en-
ter;

«Shares»:

shares of the Company;

«Special Purpose Vehicles»:

any body corporate, association, partnership or other collective invest-
ment scheme or other entity wheresoever established, incorporated or
resident which are directly or indirectly, wholly or partially owned or
controlled by ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., and
any of its subsidiaries and in respect of which ASGARD REAL ESTATE
PRIVATE EQUITY, S.à r.l., and any of its subsidiaries holds Relevant In-
vestments;

«Transactional Expenses»:

as defined in Article 23 (b).

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Art. 7. Shares and Register of Shares.
7.1 Shares.
The Shares are in registered form. The Company may issue share certificates which merely evidence the registration

of the Shares, but the failure to issue share certificates shall not affect the rights of a holder of Shares.

The Shares are indivisible with regard to the Company. Joint ownership of Shares shall be permitted. Joint owners of

Shares must be represented vis-à-vis the Company by a single Person. As long as this Article has not been fulfilled, the
rights relative to such Shares shall be suspended.

7.2 Register of Shares.
A register of Shares (the «Register of Shares») will be kept at the registered office of the Company, which shall be

accessible to all Shareholders.

The Register of Shares will contain:
1. the name and domicile or registered office of each Shareholder;
2. the date of admission of each Shareholder;
3. the number of Shares held by each Shareholder of each Class and series, and the amount paid up by each Share-

holder on its Shares;

4. a record of all Share transfers, including the date on which they took place; and
5. a record of all distributions with respect to Shares, including the date on which they took place.
Each entry in the Register of Shares shall be made by the Board of Directors or the Board of Directors’ designee

upon the (1) receipt from the Shareholder or Shareholders concerned of such information that the Board of Directors
deems sufficient to evidence the entry at issue and (ii) in the case of a transfer, compliance with the provisions of Article
8 hereof.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Where the Company has only one Shareholder; the sole Shareholder may transfer freely its Shares.

8.2 Where the Company has more than one Shareholder, the Shares may be transferred subject to the provisions

of the present Article 8.

8.3 No Share or interest in Shares shall be disposed of, sold, transferred or otherwise until not less than 75% of the

Capital Contributions have been invested in or are committed to be invested in Relevant Investments or, if earlier, until
the end of the Commitment Period except and in accordance with the provisions set out below, save and except a sale,
transfer or otherwise disposal:

a) to any company, any body, corporate, associate partnership or other collective investment scheme which is part

of the same Group and only all or part only of the Shares of the transferring Shareholder; or

b) made as a result of a change of ownership or control of a Shareholder and only all or part only of the Shares held

by the transferring Shareholder; or 

c) made as a result of change in the regulatory requirements of a Shareholder and only all or part only of the Shares

held by the transferring Shareholder; or

d) made with the written consent of all the other Shareholders.

8.4 Any Shareholder (the «Proposed Transferor») desiring to transfer all its Shares or interest in Shares (the «Of-

fered Shares») shall give prior written notice to the other Shareholders (a «Transfer Notice») of its intention to transfer,
sell or otherwise dispose of the Offered Shares and shall give a copy of such written notice to the Investment Adviser.
The Transfer Notice shall be irrevocable, shall include the price at which and the number of Shares the Proposed Trans-
feror proposes to transfer as well as any other terms and conditions of the proposed transaction.

8.5 Upon receipt of the Transfer Notice, and except for such transfer which falls into the scope of Article 8.3 (a) any

interested Shareholder shall have the right to purchase all (or part) of the Offered Shares provided that no pre emptive
rights shall be applicable if the interested Shareholders do not purchase all of the Shares of the Proposed Transferor.
Each interested Shareholder shall give notice of its acceptance of the Transfer Notice to the Proposed Transferor within
30 days of receipt of the Transfer Notice (the «Acceptance Period») specifying the number of Shares it wishes to pur-
chase. Should more than one Shareholder wish to purchase the Offered Shares, and unless the Shareholders wishing to
purchase the Shares agree otherwise, the Shares shall be purchased on a prorated basis to the purchasing Shareholders’
current Commitment and participation in the Company. 

8.6 If a Shareholder does not reply within the Acceptance Period, that Shareholder shall be deemed to have waived

its pre-emptive right. The Proposed Transferor shall then be free to offer the Offered Shares to third party purchasers
at not less than the price offered to the Shareholders.

8.7 Any transfer, sale or disposal by the Proposed Transferor to a third party purchaser following the waiver of the

pre-emptive right of the other Shareholders shall be subject to the approval of all the Shareholders.

8.8 The third party purchaser shall provide to the Directors written confirmation that the purchase of the Offered

Shares by the third party purchaser shall not affect the onward maintenance of each of the Company’s and existing
Shareholders’ (not including the Proposed Transferor’s) legal, tax and regulatory status and structure, having regard to
the legal, tax and regulatory requirements of the jurisdictions in which the Company and each of the existing Sharehold-
ers (not including the Proposed Transferor) is situated and it shall also adhere to the Shareholders’ Agreement.

8.9 Each transfer, sale or disposal by the Proposed Transferor of a Share or interest in a Share in accordance with

the provisions of this Article shall be subject to the written approval of Shareholders representing at least 75% of the
share capital. If the Shareholders do not approve of a transfer, sale or disposal by the Proposed Transferor of the Of-

35872

fered Shares in accordance with the provisions of this article, the Shareholders shall propose another transferee ap-
proved by Shareholders representing at least 75% of the share capital. The Proposed Transferor shall then offer the
Offered Shares to the transferee proposed by the Shareholders at not less than the price offered to the other transfer-
ees. 

8.10 No transfer of a Share or interest in a Share in violation of this Article shall be valid or effective.

8.11 The transfer of a Share or interest in a Share must be evidenced by a notarised deed or by a deed under private

seal. 

8.12 The transfer of a Share or interest in a Share is not binding upon the Company and upon third parties unless

duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

8.13 All costs and expenses in relation to a transfer or a proposed transfer of a Share or interest in a Share hereunder

shall be borne by the Proposed Transferor and the acquirer, and the other Shareholders and the Company shall be in-
demnified accordingly.

Art. 9. Encumbrance of shares.
Where the Company has more than one Shareholder, none of the Shareholders shall, except with the prior consent

of the other Shareholders, create or permit to subsist any security interest, encumbrance, lien or charge over, or grant
any option or other rights in all or any of the Shares held by it and shall procure that any person in whose favour any
such security interest, encumbrance, lien or charge is created or permitted to subsist or such option or rights are grant-
ed shall be subject to and bound by the same limitations and provisions, mutatis mutandis, as are embodied in the Share-
holders’ Agreement. 

Chapter 3. Shareholders

Art. 10. Shareholders’ Liability.
Shareholders shall be liable only up to the amount of their subscription and such liability shall not be joint or several.

Chapter 4. Administration and Supervision

Art. 11. Board of Directors.
11.1. Composition.
The Company is managed and administered by a board of directors (the «Board of Directors») whose members may

be Shareholders or non-Shareholders.

The minimum number of Directors holding office at any time shall be at least three (3).

11.2 Directors’ Compensation and Expenses.
The sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders, as the case may be, shall decide upon the com-

pensation of each Director.

The Directors shall be entitled to the reimbursement of reasonable expenses incurred in the course of carrying out

their duties and as may be agreed by the Board from time to time.

Art. 12. Board of Directors’ Meetings.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman as often as the Company’s interests so require and at

least once every three months each time a Director so requires, subject to the notification requirements set out in the
present Article 12.

The meetings will be held at the place stated in the convening notice and in any event, at the Company’s registered

office or in such other place in Luxembourg. Directors shall receive five days or, in case of urgency, two days advance
notice of each meeting of the Board and each committee of the Board (unless such notice is waived by each member of
such Board), such notice to be accompanied by a written agenda specifying the business to be transacted at such meet-
ing. Such notice shall be given in person, by facsimile (with delivery electronically confirmed) or by reputable overnight
courier.

All papers for meetings of the Board shall be sent to all Directors as early as reasonably practicable prior to the rel-

evant meeting and the Chairman of such meeting shall procure that draft minutes of meetings of the Board shall be sent
as soon as practicable after the holding of the relevant meeting to all Directors.

Art. 13. Chairman.
The Board of Directors will choose from among its members a Chairman of the Board of Directors. In the absence

of the Chairman, the Directors present at the meeting will appoint another Director as Chairman pro tempore.

Art. 14. Procedure.
Each Director who is absent from a meeting may nominate any other Director to act as his proxyholder and to vote

in his place at the meeting.

A meeting of the Board may have the form of a conference between Directors who are not all in one place but of

whom each is able (directly or by telephonic communication) to speak to and to be heard by each of the others present
or deemed to be present simultaneously. A Director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted
in a quorum accordingly. Such a meeting shall be deemed to take place at the registered office of the Company or at
the place indicated in the convening notice.

Art. 15. Committee.
The Directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be Directors. In

that case the Directors shall determine the powers of such committee(s), appoint and remove its members and deter-
mine their term of office.

35873

Art. 16. Minutes of the Board of Directors.
Minutes of the resolutions adopted by the Board of Directors will be kept. 
Directors shall receive as soon as practicable after each meeting of the Board of Directors (or committee of the

Board of Directors) a copy of the minutes thereof. The minutes of every Board of Directors’ meeting shall state the
location and the date of the meeting, the persons attending and the items on the agenda, and shall summarise the delib-
erations and set forth the resolutions passed by the Directors. The minutes of every Board meeting relating to resolu-
tions adopted by the Board of Directors at such Board of Directors’ meeting will be signed by the chairman of the
meeting and by one other Director.

The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the Chairman and by one other Direc-

tor.

The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or by fax will remain attached thereto. Copies or

extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman
and by any other Director.

Art. 17. Voting.
17.1 As long as the Commitments are less than or equal to Euros 200 million, the decisions of the Board shall require

the affirmative vote of three-quarters of the Directors.

17.2 Where the Commitments are more than Euros 200 million, the decisions of the Board shall require the affirm-

ative vote of a majority of Directors.

17.3 In the case of equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman shall not be entitled to a second or

casting vote.

17.4 A resolution in writing of the Board signed, or approved in writing, by such of the Directors to approve the

resolution in question shall be as valid and effective as if it had been passed at a meeting of the Board duly convened and
held and may consist of several documents in the like form each signed and containing such approval by one or more
of the Directors as may be required.

Art. 18. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors shall have responsibility for the overall administration and management of the Company and

its business save in respect of those matters which are specifically reserved for the General Meeting of the Shareholders
by the Law and the present Articles of Association. In order to achieve the Investment Guidelines and in order to meet
certain expenses, including the payment of the management fee by ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
to the Investment Adviser, the Board of Directors shall have authority to or cause to be done or occur any of the fol-
lowing:

(a) to borrow funds or assume obligations for borrowed funds on behalf of the Company and any of its subsidiaries

or any Special Purpose Vehicle, or give security or permit security to exit for any such borrowing;

(b) to directly or indirectly grant security and permit security to exist over any Relevant Investment or undrawn

Commitment;

(c) to provide any guarantees, suretyships or guarantees in any other form on behalf of the Company or any Special

Purpose Vehicle.

Where security is granted or permitted to exist over undrawn Commitments, the undrawn Commitments will be

reduced in proportion to the value of that security.

In the event that the Board of Directors borrows funds or assumes obligations in order to meet certain expenses

the borrowing limit specified in the Investment Guidelines shall not apply.

The Board of Directors may also decide on the distribution of interim dividends in conformity with Luxembourg laws.
No distributions in kind shall be made by the Company to the Shareholders. 
All distributable profits derived from dividend or capital gain income not expressed in Euros will be converted into

Euros at the relevant rates of exchange in a leading market for the relevant currency quoted by a widely recognised,
public information service on the relevant day, or, if such quotation is not available the rate of exchange will be deter-
mined with prudence and in good faith by the Company with the assistance of the Investment Adviser.

The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by the Board of Directors.

Art. 19. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two Directors, except where specific

signatory powers have been delegated to an agent or a specific Director by the Directors but only within such delega-
tion. 

Art. 20. Death, Incapacity, Bankruptcy, Insolvency.
The death, Incapacity, Bankruptcy, Insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 21. Liability of the Directors.
No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

To the extent that, the Company and any if its subsidiaries or any Special Purpose Vehicle (a «Relevant Entity») is

required by law to withhold and to make tax payments («Tax Advances») on behalf of or with respect to any Share-

35874

holder (a «Non-Exempt Shareholder») (e.g. taxes imposed in the jurisdictions in which the Relevant Investments are
located, including the French 3% Tax applicable to property investments), the Company may withhold such amounts
and make such tax payments as so required.

All Tax Advances made on behalf of a Non-Exempt Shareholder shall, at the option of the Directors i) be promptly

paid to the Company by the Non-Exempt Shareholder on whose behalf such Tax Advances were made or ii) be repaid
by reducing the amount of the current or next succeeding distribution or distributions which would otherwise have
been made to such Exempt Shareholder or, if so reducing the proceeds of disposal of the Relevant Investments other-
wise payable to such Non-Exempt Shareholder. Whenever the Company selects option ii) of this article such Non-Ex-
empt Shareholder shall be treated subject to the rules set by applicable laws as having received all distributions (whether
before or upon disposal of the Relevant Investments) unreduced by the amount of such Tax Advances. Each Non-Ex-
empt Shareholder shall in such circumstance be treated by the Company has having indemnified and held harmless the
Company and other Shareholders from and against any liability (including any liability for taxes, penalties, additions to
tax or interest) with respect to income attributable to or distributions or other payments by the Company to such Non-
Exempt Shareholder.

Art. 22. Proceedings.
The Board of Directors shall pursue or defend (as the case may be) legal proceedings on behalf and in the name of

the Company, whether the Company shall be a plaintiff or a defendant in such legal proceedings. If instructed by the
Shareholders, the Board of Directors must pursue or defend (as the case may be) legal proceedings on behalf and in the
name of the Company, whether the Company shall be a plaintiff or a defendant in such legal proceedings.

Art. 23. Organisational Expenses.
The Company shall be responsible for the following fees and expenses, if reasonably incurred:
a) Operating Expenses: means the fees and expenses of the Administrator and the ongoing expenses associated with

the appointment of the Administrator as defined in the administration agreement the Company shall enter into with the
Luxembourg service provider; includes the fees and expenses of the Investment Adviser and the ongoing expenses as-
sociated with the appointment of the Investment Adviser as defined in the Investment Advisory Agreement; fees, costs,
taxes and expenses, direct or indirect, in connection with the acquisition, management, ownership, valuation or disposal
of Relevant Investments made or proposed to be made on behalf of the Company including tax advisory, accounting and
auditors’ fees, stamp duties withholding tax payable in any jurisdiction, whether of a capital, income or other nature,
valuation fees, all other properly and reasonably incurred out of pocket expenses relating to the Relevant Investments;
and

b) Transactional Expenses: means fees, costs, all taxes due (including any form of stamp duty or withholding tax pay-

able in any jurisdiction) whether of a capital, income or other nature, expenses, direct or indirect, in connection with
Relevant Investments made or proposed to made by the Investment Adviser on behalf of the Company including tax
advisory, accounting and auditors’ fees and external consultants’ fees and the costs to incorporate and organise any Spe-
cial Purpose Vehicle and to prepare and execute appropriate legal documentation; and reasonable and proper travel
expenses of the Investment Adviser, all stamp duties, reasonable commissions, transfer and registration fees and other
fiscal liabilities, all fees and expenses incurred with respect to the debt financing of the Relevant Investments and all other
costs and expenses in connection with making, holding, monitoring and realising Relevant Investments all other properly
and reasonably incurred out of pocket expenses relating to the Relevant Investments.

Chapter 5. Shareholders Meetings

Art. 24. Composition and Powers.
24.1 Where the Company has only one Shareholder, the latter exercises the powers granted by law and the present

Articles of Association to the General Meeting of the Shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

24.2 Where the Company has more than one Shareholder, the General Meeting of the Shareholders has the most

extensive powers to take resolutions with respect to the Company. Within the competence of the General Meeting of
the Shareholders are all acts that are not explicitly reserved to the Board of Directors by the Law and by these Articles
of Incorporation. No decision or resolution may be taken by the Board of Directors or any authorised person acting
on behalf of the Company in connection with the following matters without the prior unanimous approval of the Gen-
eral Meeting of the Shareholders, each Share having one vote:

i) Extension of the Commitment Period;
ii) Amendment to the Investment Guidelines;
iii) Investment by the Company in non-EC Countries other than the Czech Republic, Hungary and Poland;
iv) Amendment to the Articles.
Any ordinary or extraordinary Meeting (a «Shareholders’ Meeting») may be attended by all Shareholders.

Art. 25. Meetings - Notices of Meetings - Information.
At least a majority of all Shareholders’ Meetings each year (and in any event one such meeting annually) shall be held

in Luxembourg. Shareholders’ Meetings shall be held as often as is required for the conduct of the Company’s affairs
and in any event at least once each year.

Art. 26. Decision making process within the Shareholders’ Meeting.
26.1 Attendance quorum.
Unless otherwise provided for in the present Articles of Association, where the Company has more than one Share-

holder, Shareholders’ Meetings shall be considered valid and actions may be taken to the extent that 51% of the aggre-
gate votes entitled to be cast at such meeting are present.

35875

If a quorum is not present at the opening of any Shareholders’ Meeting, then the Shareholders represented may not

transact any business other than adjourning such meeting to a date at least 15 days (or such shorter period as all Share-
holders may agree) following dispatch to each Shareholder of a written notice of the reconvened meeting setting forth
the fact of the adjournment, the date, time and place of the reconvened meeting. If a quorum is still not present at such
reconvened meeting, then the Shareholders present shall be deemed to constitute a quorum and, subject to any re-
quirement for a greater vote under the Law, may transact by the affirmative vote of more than 50% of the total Shares
outstanding represented thereat, all business with respect to the items set forth in the notice (or accompanying docu-
mentation) provided to all Shareholders in connection with the originally scheduled meeting.

Shareholders may attend the Shareholders’ Meeting in person or by duly authorised representatives.

26.2 Voting Majority.
Where the Company has more than one Shareholder, unless explicitly provided otherwise under the Law and the

present Articles of Association:

- The resolutions by the Shareholders’ Meetings shall be adopted with the favourable vote of the majority of Share-

holders holding Shares representing a majority of the votes represented at such meeting;

- Any action an effect of which is to change the jurisdiction of formation of the Company shall be taken upon the

unanimous vote of the Shareholders.

Art. 27. Circular Resolutions.
Where the Company has more than one Shareholder and less than twenty-five Shareholders, the resolutions of

Shareholders may instead of being passed at a Shareholders’ Meeting of Shareholders, alternatively be passed in writing,
provided that such resolutions are so passed with the unanimous vote of all the Shareholders who are entitled to vote
and that such resolutions bear the signature of each Shareholder of the Company.

Art. 28. Minutes.
Where the Company has only one Shareholder, the decisions of the sole Shareholder are documented in writing.
Where the Company has more than one Shareholder, minutes shall be kept of every Shareholders’ Meeting stating

the location and the date of the meeting, the persons attending as well as the agenda, and summarising the deliberations
and setting forth the resolutions adopted by the Shareholders.

Minutes of the Shareholders’ Meeting shall be signed by the chairman and the secretary of the meeting or by at least

two Shareholders.

Copies or extracts to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman and by one

other Director.

Where the Company has more than one Shareholder, an attendance list indicating the names of Shareholders and

the number of Shares held by them shall be signed by each one of them or by their proxy before entering the Share-
holders’ Meeting.

Chapter 6. Inventories and Annual Accounts - Auditor

Art. 29. Financial Year - Establishment of the Annual Accounts.
29.1 The first financial year of the Company shall commence on the date of incorporation of the Company and end

on December 31, 2002. Each subsequent financial year of the Company shall commence on January 1 and end on 31st
December of the relevant year.

29.2 The Board of Directors shall annually close the books of the Company as of the last day of every financial year

and as soon as reasonably possible thereafter, but in no event later than four months, the Company shall draw up annual
accounts consisting of a balance sheet, a profit and loss account, and explanatory notes, and shall within that period
submit these documents to the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders, as the case may be. It
shall make the underlying documents available for inspection to the sole Shareholder or the General Meeting of the
Shareholders, as the case may be, at the Company’s registered office. The Board of Directors shall within that period
also submit an annual report.

29.3 Where the Company has more than one Shareholder, the Board of Directors shall ensure that the annual ac-

counts, the annual reports and the particulars to be added in accordance with the Law, are available at its registered
office as from the date that the Shareholders’ Meeting dealing with such documents is called. The sole Shareholder or
the Shareholders, as the case may be shall be permitted to inspect at any time these documents and to obtain copies
thereof without charge.

29.4 The sole Shareholder or the General Meeting Shareholders, as the case may be, shall be entitled to examine the

separate books and accounts to be kept by the Company and to be supplied with all relevant information, and such other
trading and financial information in such form as they may reasonably require to keep each of them properly informed
about the business of the Company and generally to protect their interests.

29.5 The sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders, as the case may be, shall approve and adopt the

annual accounts. This approval and adoption shall constitute a discharge and release from liability for the Board of Di-
rectors and for the auditor with respect to all acts that arise from these documents or the result of which is embodied
therein, unless a proviso or qualification has explicitly been made, and without prejudice to what has been or will be
provided thereon by the Law.

Art. 30. Allocation of Profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-

tory when the reserve amounts to ten per cent of the Capital.

35876

The remaining profit is allocated, by decision of the sole Shareholder or a resolution of the General Meeting of the

Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible by law.

No distribution in kind shall be made.

Chapter 7. Dissolution - Winding Up

Art. 31. Winding Up.
In case of the Liquidation of the Company for any reason or at any time, the winding up shall be carried out by one

or several liquidators designated by the sole Shareholder or the General Meeting of Shareholder, as the case may be,
and, if no such designation is made, the Chairman of the Board of Directors will be considered as the liquidator.

The Liquidator shall be vested for this purpose with the most extensive powers conferred by the Law.
The sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders, as the case may be, shall determine the compensation

of the liquidator(s).

No distribution in kind shall be made.

Chapter 8. Various Provisions

Art. 32. Notices.
For the purposes of these Articles, all notices, requests and other communications hereunder shall be in writing and

shall be deemed given if given in person, by facsimile (with delivery electronically confirmed) or by reputable overnight
courier.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of Shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of Directors and to elect the following persons as Directors of the Com-

pany for a period ending at the annual general meeting of shareholders which will be held in 2003:

1. Mr Anthony G. Shayle, Director Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMIT-

ED, 7, Newgate Street, London EC1A 7NX;

2. ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-
bourg);

3. Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
II. The registered office of the Company shall be at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said party appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences

between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentées par Monsieur Anthony Shayle, en vertu d’une procuration en date du 25 janvier 2002, ci-annexée.
Lequel comparant, déclare son intention d’organiser et d’établir une société à responsabilité limitée et a rédigé les

Statuts suivants:

Chapitre I

er

. Dénomination - Durée - Objet - Siège Social - Définitions

Art. 1

er

. Dénomination.

La Société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois. La dénomination de la Société est VAL-

HALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.

<i>Shareholders

<i>Subscribed Capital

<i>Number of shares

<i>Paid up Capital

<i>(100%)

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.

EUR 12,500.-

500

EUR 12,500.-

35877

La Société est initialement composée d’un Associé unique, détenteur de toutes les Parts Sociales. La Société pourra

cependant être composée à tout moment de plusieurs Associés, notamment en conséquence d’un transfert de Parts
Sociales ou de l’émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est d’exercer l’activité d’identification, négociation, réalisation, administration, gestion, détention

et disposition d’Investissements Cibles et d’exercer toutes fonctions et actes en relation avec cette activité.

La Société peut fournir toute assistance financière à des entreprises faisant partie du groupe de la Société telle que,

entre autres, l’octroi de prêts, de garanties ou de sûretés de toute nature et forme.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier et des droits de propriété intellectuelle sous quel-

que forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège Social.
La Société a son siège social dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg ou en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par une résolution des Associés.

La Société peut établir des bureaux et des succursales (constituant ou non un établissement stable) au Luxembourg

ou à l’étranger.

Art. 5. Définitions.
Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants ont la signification définie ci-dessous: 

«Prestataire de Services Administratifs»:

BILLON &amp; ASSOCIES ou toute autre partie appropriée nommée de
temps en temps par ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
en consultation avec le Conseil en Investissement pour accomplir cer-
taines fonctions et obligations administratives pour le compte de la So-
ciété et de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.;

«Statuts»:

les statuts de la Société tels qu’ils peuvent être modifiés de temps en
temps;

«Conseil»:

le conseil d’administration de la Société de temps en temps;

«Jour Ouvré»:

un jour où les banques sont ouvertes pour réaliser des affaires à Lon-
dres et au Luxembourg;

«Apport Total»:

eu égard à chacun des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., le montant total (exprimé  en  Euros)  apporté  à AS-
GARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., et à une quelconque
de ses filiales par un tel associé;

«Engagement»:

eu égard à chaque associé de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUI-
TY, S.à r.l., le montant (exprimé en Euros) qu’il a convenu d’investir sous
la forme de capital ou de prêt dans ASGARD REAL ESTATE PRIVATE
EQUITY, S.à r.l., est dans une quelconque de ses filiales ou sociétés af-
filiées;

«Période d’Engagement»:

une  période de 30 mois à compter de la Date Initiale, sous réserve d’une
prorogation à la discrétion de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUI-
TY, S.à r.l., à la suite d’une demande écrite formelle de la part du Conseil
en Investissement;

«Administrateur»:

tout administrateur de la Société pour le temps présent et «Administra-
teurs» devra être interprété de la même façon;

«Date de Versement»:

la  date  déterminée et spécifiée dans la Demande de Versement par le
Conseil en Investissement à laquelle chacun des associés de ASGARD
REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., devra payer l’ensemble ou une
partie de son Apport Total;

«Demande de Versement»:

une  demande  écrite adressée à chacun des associés de ASGARD REAL
ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., par le Prestataire de Services Admi-
nistratifs. Chaque Demande de Versement doit préciser la Date de Ver-
sement et le compte bancaire sur lequel le montant doit être versé;

«Euro» et «EUR»:

la monnaie des Etats-membres de l’Union Européenne qui ont adopté la
monnaie unique conformément au Traité  établissant la Communauté
Economique Européenne tel qu’amendé par le Traité de l’Union Euro-
péenne;

«Date Initiale»:

la date telle qu’elle peut être déterminée par ASGARD REAL ESTATE
PRIVATE EQUITY, S.à r.l., après consultation du Conseil en Investisse-
ment;

35878

Chapitre 2. Capital et Parts Sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 La valeur nominale du Capital social est fixée à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les Parts Sociales Ordinaires de la Société peuvent être émises par la Société de temps à autres par une résolution

de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale, selon le cas, des Associés de la Société en échange d’une contrepartie
autorisée par la Loi tel que déterminée de temps à autres par les Associés de la Société (pourvu que cette contrepartie
soit au moins égale à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par part sociale). 

6.2 Compte de Prime d’Emission.
En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission dans lequel devra être transféré chaque

prime d’émission payée par Part Sociale en plus de sa valeur nominale.

Le montant du compte de la prime d’émission peut être utilisé pour fournir le paiement de toute Part Sociale que la

Société peut racheter de ses Associés, pour compenser toute perte net réalisée, pour faire des distributions aux Asso-
ciés ou d’allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Parts Sociales et Registre des Parts Sociales.
7.1 Parts Sociales.
Les Parts Sociales sont nominatives. La Société peut émette des certificats qui ne font que certifier l’inscription des

Parts Sociales, mais l’absence d’émission de tels certificats n’affectera en rien les droits des détenteurs des Parts Sociales.

Chaque Part est indivisible à l’égard de la Société, des tiers et de tout Associé. Les propriétaires indivis de Parts So-

ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. Tant que cette disposition ne
sera pas respectée, les droits relatifs à ces Parts Sociales seront suspendus.

7.2 Registre des Associés.
Un registre des Associés (le «Registre des Associés»), accessible par tous les Associés, est tenu au siège social.
Le Registre des Associés contiendra:
1. le nom et le domicile ou siège social de chaque Associé; 
2. la date d’admission de chaque Associé;
3. le nombre de Parts Sociales de chaque catégorie détenu par chaque Associé ainsi que le montant libéré par chaque

Associé sur ses Parts Sociales;

4. l’inscription de tous les transferts de Parts Sociales, y compris la date à laquelle ils sont intervenus; et
5. l’inscription de toutes les distributions pour ces Parts Sociales, y compris la date à laquelle elles sont intervenues.
Chaque inscription dans le Registre des Associés sera effectuée par le Conseil d’administration ou la personne dési-

gnée par le Conseil d’administration (i) après réception de la part de l’Associé ou des Associés concernés des informa-
tions jugées suffisantes par le Conseil d’administration pour prouver l’entrée en question et (ii) dans le cas d’un transfert,
en conformité avec les dispositions de l’Article 8.

«Conseil en Investissement»:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED et AXA IN-
VESTMENT MANAGERS GS LIMITED;

«Contrat de Conseil en Investissement»:

le contrat conclu par ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à
r.l., et le Conseil en Investissement en application duquel le Conseil en
Investissement conseillera ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY,
S.à r.l., et ses filiales;

«Lignes d’Investissement»:

les Lignes d’Investissement telles que précisées dans l’Annexe 2 du Pacte
d’Associés;

«Les Dépenses de Fonctionnement»:

telle que définie à l’article 23;

«Personne»:

inclut tout individu ou société de personnes, joint venture, associations,
sociétés, trusts ou autres entités;

«Investissements Cibles»:

sous  réserve des Lignes d’Investissement des investissements en capital
privé y inclus des titres de capital au créance dans des sociétés immobi-
lières, actifs et portefeuilles localisés en Europe, acquis par ASGARD
REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., et l’une quelconque de ses fi-
liales soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de Véhicu-
les à But Spécifique;

«Associés»:

les associés de la Société;

«Pacte d’Associés»:

le pacte d’associés que AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, MATI-
GNON DEVELOPPEMENT 3 S.A.S., THE UBK PEPPLUX, S.à r.l., AXA
REAL INVESTMENT MANAGERS LIMITED et ASGARD REAL ESTATE
PRIVATE EQUITY, S.à r.l., se sont engagés à conclure;

«Parts Sociales»:

les parts sociales de la Société;

«Véhicules à But-Spécifique»:

toute  société, association, personne morale, ou autres structures d’in-
vestissement collectif ou toute autre entité, établie, constituée ou rési-
dente qui est contrôlée directement ou indirectement par ASGARD
REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., ou d’une quelconque de ses
filiales par laquelle ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
ou l’une quelconque de ses filiales détient des Investissements Cibles;

«Frais de Transaction»:

telle que définie à l’article 23 (b).

35879

Art. 8. Transfert de Parts Sociales.
8.1 Lorsque la Société a un Associé unique, l’Associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales.

8.2 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, les Parts Sociales peuvent être transférées sous réserves

des dispositions du présent Article 8.

8.3 Aucune Part Sociale ni intérêt dans les Parts Sociales ne pourra être vendu ou cédé, pas plus qu’il ne pourra en

être disposé aussi longtemps que pas moins de 75% des Apports Totaux n’auront été investis ou promis d’être investis
dans les Investissements Cibles ou, dans le cas où elle surviendrait plutôt, avant la fin de la Période d’Engagement, sauf
dans les cas mentionnés et aux conditions décrites par les dispositions suivantes, à l’exception d’une vente, cession ou
disposition:

a) au profit d’une société, personne morale, association ou structure d’investissement collectif qui fait partie du même

groupe et seulement la totalité ou une partie des Parts Sociales de l’Associé cédant; ou

b) qui résulte d’un changement de propriété ou de contrôle d’un Associé et seulement la totalité ou une partie des

Parts Sociales de l’Associé cédant; ou

c) qui résulte d’un changement dans les exigences réglementaires relatives à un Associé et seulement la totalité ou

une partie des Parts Sociales de l’Associé cédant; ou

d) réalisée avec le consentement de tous les autres Associés.

8.4 Tout associé (le «Cédant Eventuel») qui souhaite transférer la totalité de ses Parts Sociales ou de ses intérêts

dans les Parts Sociales (les «Parts Sociales Offertes») devra notifier par écrit aux autres Associés son intention de trans-
férer ou de vendre les Parts Sociales Offertes (une «Notification de Transfert») et devra remettre une copie d’une telle
notification écrite au Conseil en Investissement. La Notification de Transfert sera irrévocable et devra préciser le nom-
bre de Parts Sociales et le prix auquel le Cédant Éventuel se propose de les transférer ainsi que tous les autres termes
et conditions de la transaction envisagée.

8.5 A la réception de la Notification de Transfert, à l’exception de tout transfert tombant dans les limites de l’article

8.3 (a), tout Associé intéressé aura le droit d’acheter tout (ou une partie) des Parts Sociales Offertes étant entendu
qu’aucun droit de préemption ne sera applicable si l’Associé intéressé n’achète pas la totalité des Parts Sociales du Cé-
dant Éventuel. Chaque Associé intéressé devra notifier son acceptation de la Notification de Transfert au Cédant Éven-
tuel dans les 30 jours à compter de la réception de la Notification de Transfert (la «Période d’Acceptation»), laquelle
acceptation précisera le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acheter. Si plusieurs Associés désirent acheter des Parts
Sociales Offertes et à moins que les Associés qui souhaitent acheter les Parts Sociales n’en décident autrement, les Parts
Sociales devront être achetées au pro rata de l’Engagement et de la participation dans la Société de l’Associé acheteur.

8.6 Si un Associé ne répond pas endéans la Période d’Acceptation, cet Associé sera réputé avoir renoncé à son droit

de préemption. Le Cédant Eventuel sera alors libre d’offrir les Parts Sociales Offertes à un tiers acheteur à un prix qui
ne pourra pas être inférieur à celui qui était proposé aux Associés.

8.7 Tout transfert ou vente par le Cédant Éventuel à un tiers acheteur à la suite d’une renonciation au droit de

préemption par les autres Associés sera soumis à l’accord de tous les Associés.

8.8 Le tiers acheteur devra fournir aux Administrateurs une confirmation écrite que l’achat des Parts Sociales Offer-

tes par le tiers acheteur n’affectera pas le maintien du statut et de la structure légale, fiscale ou réglementaire de la So-
ciété et des Associés existants (à  l’exclusion du Cédant Eventuel) au regard des exigences légales, fiscales et
réglementaires de la juridiction dans laquelle la Société et chacun des Associés (à l’exclusion du Cédant Eventuel) sont
situés et il devra également adhérer au Pacte d’Associés.

8.9 Chaque transfert ou vente par le Cédant Éventuel d’une Part Sociale ou d’un intérêt dans une Part Sociale en

conformité avec les dispositions de cet article seront soumis à l’accord écrit préalable des Associés représentants au
moins 75% du capital social. Si les Associés n’approuvent pas le transfert ou la vente par le Cédant Eventuel des Parts
Sociales Offertes en conformité avec les dispositions de cet article, les Associés devront proposer un autre cessionnaire
approuvé par les Associés représentant au moins 75% du capital social. Le Cédant Eventuel devra alors proposer les
Parts Sociales Offertes au cessionnaire proposé par les Associés à un prix qui ne peut pas être inférieur au prix proposé
aux autres cessionnaires.

8.10 Aucun transfert de Parts Sociales ou d’intérêts dans une Part Sociale en violation de cet Article ne sera valable.

8.11 Le transfert d’une Part Sociale ou d’un intérêt dans une Part Sociale devra être documenté par un acte notarié

ou par un acte sous seing privé.

8.12 Le transfert d’une Part Sociale ou d’un intérêt dans une Part Sociale n’est opposable à la Société ainsi qu’au tiers

qu’après avoir été notifié à la Société ou accepté par la Société en conformité avec l’article 1690 du Code civil. 

8.13 Tous les frais et dépenses en relation avec le transfert ou un transfert proposé d’une Part Sociale ou d’un intérêt

dans une Part Sociale sera supporté par le Cédant Eventuel et l’acheteur et les autres Associés et la Société devront
être indemnisés en conséquence.

Art. 9. Sûreté, Garanties sur les Parts Sociales.
Aucun Associé ne pourra, sans le consentement préalable des autres Associés, créer ou autoriser la persistance de

sûretés, gage, garanties sur les Parts Sociales qu’il détient, ni consentir un droit d’option ou tous autres droits sur celles-
ci et devra faire en sorte que toute personne en faveur de laquelle une telle sûreté, un tel gage ou une telle garantie a
été créé ou autorisé à subsister ou en faveur de laquelle un droit d’option ou tout autre droit a été consenti, soit sou-
mise et liée par les mêmes limitations et dispositions, mutatis mutandis, telles qu’elles figurent dans le Pacte d’Associés.

35880

Chapitre 3. Associés

Art. 10. Responsabilité des Associés.
Les Associés ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur souscription et cette responsabilité n’est ni

conjointe ni solidaire.

Chapitre 4. Administration et Surveillance

Art. 11. Conseil d’Administration.
11.1 Composition.
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»), dont les membres

sont Associés ou non Associés.

Le nombre minimal d’Administrateurs en fonction à tout moment doit être dans toutes circonstances, de trois (3)

au moins.

11.2 Rémunération et Frais des Administrateurs.
Les Associés déterminent la rémunération de chaque Administrateur. 
Les Administrateurs sont remboursés des frais et dépenses raisonnables encourus au cours de l’accomplissement de

leurs fonctions et comme il en est décidé de temps en temps par le Conseil.

Art. 12. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige

et au moins une fois par trimestre et chaque fois qu’un Administrateur en fait la demande, sous réserve du respect des
conditions de notification prévue par le présent Article 12.

Les réunions se tiennent au lieu précisé dans la convocation et dans tous les cas, au siège social de la Société ou à un

autre endroit au Luxembourg. Les Administrateurs recevront une convocation cinq jours à l’avance, ou deux jours à
l’avance en cas d’urgence, pour toutes les réunions ou comités du Conseil (à moins que chacun des membres du Conseil
ne renonce à cette convocation), la convocation est accompagnée de l’ordre du jour de l’assemblée qui doit préciser
les opérations qui seront soumises aux débats lors de l’assemblée. Cette convocation devra être remise en mains pro-
pres, par facsimile (avec une confirmation électronique) ou par courrier spécial.

Tous documents pour les réunions du Conseil doivent être envoyés à tous les Administrateurs dès que cela apparaît

raisonnablement possible d’un point de vue pratique avant la réunion concernée et le Président de cette réunion doit
faire en sorte que des projets de procès-verbaux du Conseil soient envoyés après la tenue de la réunion concernée à
tous les Administrateurs.

Art. 13. Président.
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président du Conseil d’administration. En cas d’absence du

Président, les Administrateurs présents à l’assemblée nommeront un autre Administrateur comme Président pro tem-
pore.

Art. 14. Procédure.
Tout Administrateur qui est absent à une réunion peut désigner un autre Administrateur comme son mandataire afin

de voter à sa place à la réunion.

Une réunion du conseil peut prendre la forme d’une conférence entre les Administrateurs qui ne sont pas tous loca-

lisés au même endroit mais dont chacun est capable simultanément d’entendre les autres Administrateurs présents ou
réputés présents ainsi que de leur parler (directement ou par communication téléphonique). Un Administrateur ainsi
réputé présent sera en droit de voter et d’être pris en compte aux fins de déterminer le quorum. Une telle réunion sera
réputée avoir lieu au siège social de la Société.

Art. 15. Comité.
Les Administrateurs peuvent décider de former un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne doivent

pas être Administrateurs. Dans ce cas, les Administrateurs peuvent déterminer les pouvoirs d’un/de tel(s) comité(s),
nommer et remplacer ses/leurs membres et déterminer la durée de leur mandat. 

Art. 16. Procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des résolutions approuvées par le Conseil d’administration seront conservés.
Les Administrateurs doivent recevoir aussitôt que possible d’un point de vue pratique après chaque réunion du Con-

seil d’administration (ou comité du Conseil d’administration) une copie des procès-verbaux y relatifs. Les procès ver-
baux de chaque Conseil d’administration doivent indiquer le lieu et la date de l’assemblée, les personnes présentes et
les points de l’ordre du jour, et doivent résumer les délibérations et exposer les résolutions adoptées par les Adminis-
trateurs. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil relatifs aux résolutions adoptés par le Conseil d’administra-
tion  à de telles réunions du Conseil d’administration sont signés par le Président de l’assemblée et par un autre
Administrateur.

Les procès-verbaux relatifs aux résolutions adoptés par vote circulaire seront signés par le Président et par un autre

Administrateur.

Les procurations, les votes et les opinions exprimés par écrit, par câble ou par fax resteront y annexés.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui doivent être produits en justice et devront être signés par le Pré-

sident et un autre Administrateur.

Art. 17. Droit de Vote.
17.1 Lorsque les Engagements sont inférieurs ou égaux à deux cent millions d’Euros (EUR 200.000.000,-), les déci-

sions du Conseil sont adoptées par un vote positif des trois-quarts des Administrateurs.

35881

17.2 Lorsque les engagements sont supérieurs à deux cent millions d’Euros (EUR 200.000.000,-), les décisions du

Conseil sont adoptées par un vote affirmatif de la majorité des Administrateurs.

17.3 Dans le cas d’égalité de voix à toute réunion du Conseil, le président n’aura pas de voix prépondérante ni ne

pourra demander un second vote.

17.4 Une résolution écrite du Conseil signée ou approuvée par écrit par les Administrateurs devant approuver cette

résolution sera valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en plusieurs documents de la même forme, chacun signé et contenant l’accord d’un ou plusieurs Administra-
teurs tel que cela est requis.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration est responsable de l’administration et de la gestion générale de la Société et de ses affai-

res à l’exception des matières spécifiquement réservées par la loi et les présents Statuts aux Associés. Afin d’atteindre
les Lignes d’Investissement ainsi que certains frais y inclus le paiement de frais de gestion par la Société au Conseil en
Investissements, le Conseil d’Administration a le pouvoir de faire ou d’entreprendre les actions nécessaires pour que
soient faites les opérations suivantes:

a) emprunter des fonds ou contracter des obligations pour des fonds empruntés pour le compte de la Société et l’une

quelconque de ses filiales ou tout Véhicule à But Spécifique, ou de consentir des sûretés ou autoriser que des sûretés
existent pour l’un quelconque de ses emprunts;

b) consentir directement ou indirectement des sûretés ou de permettre que des sûretés existent sur tout Investis-

sement Cible ou sur tout Engagement non libéré;

c) fournir toute garantie, sûreté ou garantie dans une autre forme pour le compte de la Société ou d’un Véhicule à

But Spécifique.

Lorsqu’une sûreté a été consentie ou autorisée à exister sur des Engagements non libérés, les Engagement non libérés

seront réduits en proportion de la valeur de cette sûreté.

Dans le cas où le Conseil d’Administration emprunte des fonds ou contracte des obligations afin de couvrir certaines

dépenses, la limite d’emprunt spécifiée dans les Lignes d’Investissement ne s’applique pas.

Le Conseil d’Administration peut également décider de la distribution de dividendes intérimaires conformément aux

lois luxembourgeoises.

Aucune distribution en nature ne pourrait être faite par la Société à ses Associés.
Tous profits distribuables provenant de dividendes ou de gains en capital qui ne seraient pas exprimés en Euros seront

convertis en Euros au taux de change applicable sur les marchés pour la monnaie concernée quoté par un service d’in-
formation publique communément reconnu au jour concerné ou, si une telle cotation n’est pas disponible, le taux de
change sera déterminé avec prudence et bonne foie par la Société avec l’assistance du Conseil en Investissement.

Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 19. Représentation de la Société.
La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’administration, à

l’exception des cas où des pouvoirs de signature spécifiques ont été délégué à un agent ou un Administrateur spécifique
par les Administrateurs, dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 20. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des Administrateurs.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un Administrateur, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 21. Responsabilité des Administrateurs.
Aucun Administrateur n’engage sa responsabilité personnelle en raison de ses fonctions pour des engagements pris

pour le compte de la Société. Il est seulement responsable de l’accomplissement de ses fonctions.

Dans la mesure où la Société est l’une quelconque de ses filiales ou l’un quelconque des Véhicules à But Spécifique

(une «Entité Concernée») est obligée par la loi de retenir et de faire des paiements fiscaux («Avances Fiscales») au nom
et eu égard à un Associé quelconque (un «Associé Non Exempté») (par exemple des taxes imposées par les juridictions
dans lesquelles les Investissements Cibles sont situés, y inclus la taxe française de 3% applicable aux investissements im-
mobiliers), la Société peut retenir de tel montants et faire les paiements fiscaux requis.

Toutes les Avances Fiscales faites pour le compte d’un Associé Non Exempté devront au choix des Administrateurs

(i) être rapidement payées à la Société par l’Associé Non Exempté au nom duquel de telles Avances Fiscales ont été
faites ou (ii) être remboursées par réduction du montant de la présente ou prochaine distribution ou des prochaines
distributions qui auraient été autrement faite(s) à cet Associé Exempté ou par réduction du produit de la disposition
des Investissements Cibles qui aurait été autrement dû à un tel Associé Exempté. Dans le cas où la Société choisi l’option
(ii) de cet Article, un tel Associé Non Exempté devra être traité, sous réserve des règles établis par les lois applicables,
comme ayant reçu toutes les distributions (soit avant ou lors de la disposition des Investissements Cibles) non réduites
par le montant de ses Avances Fiscales. Chacun des Associés Non Exemptés devra dans une telle circonstance être trai-
té par la Société comme ayant indemnisé la Société ou les autres Associés contre toute responsabilité (y inclus toute
responsabilité pour taxes, pénalités, suppléments de taxes ou intérêts) eu égard au revenu attribuable à l’Associé Non
Exempté ou distributions ou autres paiements par la Société à cette Associé Non Exempté.

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Art. 22. Procédure Judiciaire.
Le Conseil d’Administration pourra agir comme défendeur ou demandeur (selon le cas) dans les procédures judiciai-

res au nom et pour le compte de la Société, que la Société soit défendeur ou demandeur dans cette procédure. Si les
Associés en ont donné l’instruction le Conseil d’Administration devra agir comme défendeur ou demandeur (selon le
cas) dans les procédures judiciaires au nom et pour le compte de la Société, que la Société soit défendeur ou demandeur
dans cette procédure.

Art. 23. Dépenses de Fonctionnement.
La Société sera responsable pour les frais et dépenses suivants s’ils sont raisonnablement encourus:
a) Frais de Fonctionnement: signifie les frais et dépenses du Prestataire de Services Administratifs et les dépenses liées

à la nomination du Prestataire de Services Administratifs tel que défini dans le Contrat de Prestation de Services Admi-
nistratifs que la Société doit conclure avec le Prestataire de Services luxembourgeois, y inclus les frais et dépenses du
Conseil en Investissement et les dépenses liées à la nomination du Conseil en Investissement tel que définies dans le
Contrat de Conseil en Investissement. Les frais, coûts, taxes et dépenses, directes ou indirectes en relation avec l’ac-
quisition, la propriété, l’évaluation, la disposition d’Investissements Cibles faits ou proposés pour le compte de la Société
y inclus les frais des conseillers fiscaux, des comptables et des réviseurs, les droits d’enregistrement et les taxes payables
dans toutes juridictions soit sur le capital, le revenu ou d’une autre nature, les frais d’évaluation et tous autres frais rai-
sonnablement encourus liés aux Investissements Cibles; et

b) Les Dépenses de Transaction: signifie les frais, coûts et toutes taxes dus (y inclus toute forme de droit d’enregis-

trement ou de taxe payable dans toutes juridictions) soit sur le capital, le revenu ou d’autre nature, les dépenses directes
ou indirectes en relation avec les Investissements Cibles faites ou proposées par le Conseil en Investissement pour le
compte de la Société y inclus les frais des conseillers fiscaux, des comptables et des réviseurs et des consultants exté-
rieurs ainsi que les frais pour constituer et organiser tout Véhicule à But Spécifique et pour préparer et signer toute la
documentation juridique appropriée, ainsi que les frais de voyage raisonnables du Conseil en Investissement, tous les
droits d’enregistrement, les commissions raisonnables, les frais de transfert et d’enregistrement et autres frais fiscaux,
tous les frais et dépenses encourus en relation avec le financement par emprunt des Investissements Cibles et tous les
autres coûts et dépenses en relation avec le fait de faire, détenir, gérer, réaliser des Investissements Cibles et toutes
autres dépenses raisonnablement encourues en relation avec les Investissement Cibles.

Chapitre 5. Assemblées Générales

Art. 24. Composition et Pouvoir.
24.1 Lorsque la Société a un Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi et les présents Statuts

à l’Assemblée Générale des Associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables à cette situation.

24.2 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, l’Assemblée Générale des Associés a les pouvoirs les

plus étendus pour prendre les résolutions en ce qui concerne la Société. Sont de la compétence de l’Assemblée Géné-
rale des Associés tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés au Conseil d’Administration par la loi et les pré-
sents Statuts. Aucune décision ou résolution ne peut être prise par le Conseil d’Administration ou toute personne
autorisée agissant au nom de la Société en relation avec les matières suivantes sans l’accord unanime préalable des As-
sociés, une Part Sociale donnant le droit à un vote:

i) la prorogation de la Période d’Engagement;
ii) la modification des Lignes d’Investissement;
iii) l’investissement par la Société dans des pays non-membres de la Communauté Européenne autre que la Républi-

que Tchèque, la Hongrie et la Pologne;

iv) la modification des Statuts.
Tous les Associés peuvent assister à toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (une «Assemblée Géné-

rale»).

Art. 25. Réunions - Convocation - Information.
Chaque année, la majorité au moins des Assemblées Générales (et dans tous les cas une de ces Assemblées Générales

par an) devra être tenue à Luxembourg. Une Assemblée Générale sera tenue aussi souvent que l’exige la conduite des
affaires sociales, et dans tous les cas, au moins une fois par an.

Art. 26. Prise de Décision par l’Assemblée Générale.
26.1 Quorum de Présence.
Sous réserves de dispositions contraires des présents Statuts, les Assemblées Générales sont valablement tenues et

les décisions sont valablement prises si 51% du total des voix ayant le droit d’être exprimées lors de cette Assemblée
Générale sont présentes.

Si un tel quorum n’est pas atteint à l’ouverture d’une Assemblée Générale, les Associés représentés ne peuvent pren-

dre aucune décision autre que celle d’ajourner l’assemblée Générale et de la reporter à une date ultérieure au moins
15 jours après l’envoi à chacun des Associés d’une convocation écrite à l’Assemblée Générale reconvoquée précisant
les raisons de l’ajournement, la date, l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale reconvoquée. Si le quorum de présence
n’est pas non plus atteint lors de cette Assemblée Générale reconvoquée, alors les Associés présents seront réputés
constituer le quorum et, sous réserve d’une condition de majorité plus importante imposée par la Loi, pourront prendre
des résolutions, par un vote affirmatif de plus de 50% du total de Parts Sociales émises représentées à l’Assemblée Gé-
nérale, sur tous les points prévus dans la convocation (ou dans la documentation qui l’accompagne) envoyées à tous les
Associés en vue de la première Assemblée Générale.

Les Associés peuvent assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire dûment autorisé.

35883

26.2 Majorité de Vote.
A moins que la Loi ou les présents Statuts, n’en dispose autrement: 
- Les résolutions prises lors des Assemblées Générales doivent être adoptées avec un vote de la majorité des Asso-

ciés détenant des Parts Sociales qui représentent la majorité des votes représentés à une telle assemblée;

- Toute résolution visant à changer la nationalité de la Société est prise à l’unanimité des Associés.

 Art. 27. Résolutions prises à une occasion autre qu’une Assemblée Générale tenue physiquement.
Lorsque la Société a plus d’un Associé et de vingt-cinq Associés, les résolutions des Associés peuvent être adoptées

par écrit au lieu d’être adoptée lors d’une assemblée générale, pourvu que ces résolutions soient prises à l’unanimité
des Associés qui ont le droit de voter et que ces résolutions comportent la signature de chacun des Associés de la So-
ciété.

Art. 28.Procès-Verbaux.
Lorsque la Société a un Associé-unique, les décisions de l’Associé-unique sont documentées par écrit.
Lorsque la Société a plus d’un Associé, les procès-verbaux de chaque Assemblée Générale précisant le lieu et la date

de l’Assemblée, les personnes participantes ainsi que l’ordre du jour, résumant les délibérations et indiquant les résolu-
tions adoptées par les Associés sont conservés.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président et le secrétaire de l’Assemblée ou par au

moins deux Associés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par Président et par

un autre Administrateur.

Lorsque la Société a plus d’un Associé, une liste de présence indiquant le nom des Associés et le nombre de Parts

Sociales qu’ils détiennent est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant l’Assemblée Générale.

Chapitre 6. Inventaires et Comptes Annuels - Réviseur

Art. 29. Année sociale - Etablissement des Comptes Annuels.
29.1 La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finit le trente et un décembre

2002. Toutes les années financières subséquentes commenceront le 1

er

 janvier et finiront le 31 décembre de chaque

année.

29.2 Le Conseil d’Administration clôture annuellement les comptes de la Société à partir du dernier jour de chaque

année sociale et aussi rapidement que possible, mais en aucun cas après un délai de 4 mois, la Société établit des comptes
annuels consistant en un bilan, un compte de profits et pertes ainsi qu’une note explicative, et les soumettent aux As-
sociés pendant cette période. La Société doit tenir les documents nécessaires à la dispositions des Associés au siège
social. Le Conseil d’Administration soumettra également pendant cette période un rapport annuel.

29.3. Lorsque la Société a plus d’un Associé, le Conseil d’Administration fait en sorte que les comptes annuels, les

rapports annuels et tous les documents prévus par la Loi soient disponibles au siège social à compter de la date à laquelle
l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur ces documents a été convoquée. Les Associés sont en droit de con-
sulter ces documents à n’importe quel moment et d’en obtenir gratuitement des copies.

29.4. Nonobstant les dispositions précédentes, chaque Associé a le droit, sur demande raisonnable au Conseil d’Ad-

ministration, d’examiner les livres, documents et correspondances de la Société.

29.5 L’Assemblée Générale approuve et adopte les comptes annuels. Une telle approbation et adoption constituent

un quitus et une décharge de responsabilité pour le Conseil d’Administration et les commissaires pour tout acte relatif
à ces documents ou dont le résultat est contenu dans ces documents, à moins qu’une réserve n’est été expressément
faite, et sans préjudice de ce que la Loi a prévu ou prévoira.

Art. 30. AIIocation des Profits.
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Les bénéfices annuels nets distribuables sont affects par une décision de l’Associé unique ou par une résolution de

l’Assemblée Générale, selon le cas, sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes, dans les limites permises par la loi.

Aucune distribution en nature ne sera réalisée.

Chapitre 7. Dissolution - Liquidation

Art. 31. Liquidation.
En cas de liquidation de la Société à n’importe quel moment et pour quelques raisons que ce soit, la liquidation sera

effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale et, si une telle nomination n’est pas faite,
le Président du Conseil d’Administration sera réputé liquidateur.

Le liquidateur sera investi à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la Loi.
L’Assemblée Générale détermine les émoluments du/des liquidateur(s).
Aucune distribution en nature ne sera réalisée.

35884

Chapitre 8. Dispositions Diverses

Art. 32. Notification.
Pour les besoins des présents Statuts, toute notification, demande et autre communication devront être faites par

écrit et seront réputées effectuées si elles ont été données en mains propres, par fax (ou confirmation électronique) ou
par courrier express.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par le comparant, celui-ci a souscrit le nombre de Parts Sociales sui-

vant et entièrement libéré en espèces les montants suivants: 

La preuve d’une telle libération a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées

aux fonctions d’Administrateur de la Société pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2003:

1. M. Anthony G. Shayle, Directeur Service Private Equity AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMITED,

7, Newgate Street, London SCIA 7NY;

2. ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

3. Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
II. Le siège social est fixé à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et française, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol.133S, fol. 69, case 6. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(12998/226/974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

IMMOKIN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4688 Differdange, 19, rue Edmond Zinnen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) Madame Nicole Seil, kinésithérapeute, demeurant à L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin,
2) Monsieur Michel Scheuren, kinésithérapeute, demeurant à L-5551 Remich, 10, route de Luxembourg,
3) Monsieur Olivier Snackers, kinésithérapeute, demeurant à L-4965 Clemency, 2A, rue de Sélange,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I.- Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

. La société est de forme civile. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOKIN SCI . 

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise en bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes acti-
vités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

<i>Nom du Souscripteur

<i>Montant de la

<i>Nombre de Parts

<i>Montant libéré

<i>Souscription

<i>Sociales

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l. . . . . . . 

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Luxembourg, le 6 février 2002.

R. Neuman.

35885

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’in-

terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis. 

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faîte, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts. 

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois mille soixante Euros (EUR 3.060,-). II est représenté par cent deux (102) parts

sociales de trente Euros (30,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuée aux associés à raison de leurs apports en es-
pèces effectués comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessous spécifiées ont été entièrement libérées

en espèces. 

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieures qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III.- Cession des parts sociales 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4. 

Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-

naires. Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:

1.- Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms, profes-
sion et domiciles des cessionnaires proposé, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de paye-
ment du prix de la cession, le toute avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption
déterminées par le présent article des statuts.

2.- Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant.

Cette assemblée devra se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.
3.- L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4.- S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5.- En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4. 

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-

dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1.- En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12. 

2.- Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette as-
semblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir

1.- Madame Nicole Seil, prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Monsieur Michel Scheuren, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Monsieur Olivier Snackers, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent deux parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

35886

eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat
fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3.- Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4.- Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèques prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations. 

Art. 11. 1.- Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de

se faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui

n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du
défunt peuvent être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce pro-
portionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total
ou partiel, par un associé de son droit accroît celui des autres. 

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédant sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4.- Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dît à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5.- Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenue à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6.- La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7.- L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou

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par un mandataire commun pris parmi les autres associé. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis. 

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de la liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales. 

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1841 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour de-

mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites pars sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

 Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises, à l’unanimité des

voix, présentes ou représentées. 

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V.- Assemblée générale - Année sociale 

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix. 

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société. 

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre 2002.

Titre VI.- Liquidation 

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs. 

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros (  750,-).

<i> Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentent l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-4688 Differdange, 19, rue Edmond Zinnen.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants:
1.- Madame Nicole Seil, prénommée,
2.- Monsieur Michel Scheuren, prénommé, 
3.- Monsieur Olivier Snackers, prénommé, 

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes de ses trois (3) gé-

rants, 

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.

35888

Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Seil, M. Scheuren, O. Snackers, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 73, case 9. - Reçu 30,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): M Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(12999/237/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARBECO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.432. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

des actionnaires de la société anonyme ARBECO S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey à Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 25.432, constituée
suivant acte reçu le 21 janvier 1987 par M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 16 avril 1987 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 253 (deux cent cinquante-trois) actions en circulation nanties du droit de

vote, représentant avec les 147 (cent quarante-sept) actions rachetées l’intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de ARBECO S.A. en ARBECO HOLDING S.A. et modification subséquen-

te de l’article 1 des statuts de la société;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital en euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 99.157,40 (quatre-

vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents);

4. Augmentation du capital social de la société  à concurrence de EUR 842,60 (huit cent quarante-deux euros et

soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
euros et quarante cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence,
sans création d’actions;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 250,- (deux cent cinquante euros); le capital est désormais fixé à

EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante euros)
chacune;

6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour porter le ca-

pital social de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) et
modification subséquente de l’article 6 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées. dans le cadre du capital autorisé;

8. Suppression de l’article 14 des statuts de la société relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire;

9. Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ARBECO S.A. en ARBECO HOLDING S.A. et de modifier

l’article 1 des statuts en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

Differdange, le 7 février 2002.

R. Schuman.

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<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR

99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 842,60 (huit cent quarante-deux

euros et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cin-
quante-sept euros et quarante cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence, sans création d’actions.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production du bilan

de la société clôturé au 31 décembre 2000 où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant
été dûment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que d’une attestation émise ce jour par le conseil
d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 250,- (deux cent cinquante euros), le capital étant

par conséquent désormais fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions de EUR
250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros)

pour permettre de porter le capital social de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 400.000,-
(quatre cent mille euros) et de procéder à la modification subséquente de l’article 6 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à li-

miter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts relatifs au cautionnement des mandats des administrateurs

et du ou des commissaires.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et à la renumérotation subséquente des articles, pour leur

donner la teneur suivante:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ARBECO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions de EUR

250,- (deux cent cinquante euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), le cas échéant par l’émission de
1.200 (mille deux cents) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

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nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport
au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-
après. La date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date
d’évaluation.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
ii) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

iii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-

35891

tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iv) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

v) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

vi) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vii) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

A. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
c) tous emprunts, factures et comptes à payer;
d) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

e) tous frais courus ou à payer;
f) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

g) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

h) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

35892

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13076/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.298. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2002, actée sous le n

°

20/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13239/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 12 février 2002.

35893

PERFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.717. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13203/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 3 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13206/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LARYANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13207/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MALIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social de DEM 1.000.000 est converti en EUR 511.291,88 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 511.291,88 à un montant de EUR 512.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 708,12
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 512.000, représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol.564 , fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13215/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

PERFA HOLDING S.A.
Signatures

ANTIRION S.A.
Signatures

LARYANA S.A.
Signatures

<i>Pour MALIFRA
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35894

AGENEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13208/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SUNKID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13209/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 61.773. 

—

In the year two thousand and two, on January 17.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BIOINVENTOR HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on November 7, 1997 by a deed of Maître
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, deed published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 119 of February 25, 1998, deed modified by the same notary on May 19,
1998, modification published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 591 of August, 14, 1998,
deed modified by the same notary on December 31, 1998, modification published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 262 of April 15, 1999.

The meeting is presided by Mrs. C.A.M. Peuteman professionally residing at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, who

appoints as secretary Mrs Chantal Kulas, employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr J.O.H. van Crugten professionally residing at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer. 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 200 (two hundred) shares are represented. The meeting is

therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the company from its current address, being 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer

to 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

2. Resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. as Director of the company and

discharge for its mandate.

3. Appointment of Mr Jos Hemmer and Mr Eric Leclerc as new Directors of the company.
4. Resignation of HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as «Commissaire aux comptes» of the company and

discharge for its mandate.

5. Appointment of CHECK CORP., as new «Commissaire aux comptes» of the company.
6. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolutions taken on

basis of the agenda. 

7. Miscellaneous. 
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

AGENEY S.A.
Signatures

SUNKID S.A.
Signatures

35895

<i>First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, being 106, route d’Ar-

lon, L-8210 Mamer to 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

<i>Second resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A as Director

of the company.

Discharge for its mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts

ending on December 31, 2001. 

<i>Third resolution

The assembly appoints Mr Jos Hemmer and Mr Eric Leclerc as new directors of the company. Their mandate is valid

till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts ending on December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

The assembly accepts the resignation of HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as «Commissaire aux compt-

es» of the company.

Discharge for its mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts

ending on December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The assembly appoints CHECK CORP., as new «Commissaire aux comptes» of the company. 
Its mandate is valid till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts ending on December

31, 2001.

<i>Sixth resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolutions

taken on basis of the agenda.

 Art. 2, 1st sentence. The registered office of the company is in Luxembourg.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 721.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed 

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BIOINVENTOR HOLDING S.A.,

une société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée le 7 novembre 1997 suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 119 du 25 février 1998, acte modifié par le même notaire le 19 mai 1998,

modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 591 du 14 août 1998, acte modifié par le

même notaire le 31 décembre 1998, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 262

du 15 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Madame C.A.M. Peuteman, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-

8210 Mamer qui nomme Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg com-
me secrétaire. L’assemblée élit Monsieur J.O.H. van Crugten demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-
8210 Mamer comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 200 (deux cents) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, au 2,

rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

35896

2. Démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction d’administrateur de

la société et décharge pour son mandat.

3. Nomination de Monsieur Jos Hemmer et Monsieur Eric Leclerc en tant qu’administrateurs de la société.
4. Démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de sa fonction de Commissaire aux comptes de la

société et décharge pour son mandat.

5. Nomination de CHECK CORP., à la fonction de Commissaire aux comptes de la société. 
6. Modification de la première phrase de l’article 2, des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises

sur la base de l’agenda de l’assemblée.

7. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, le 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, au 2, Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction

d’administrateur de la société.

Décharge sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jos. Hemmer et Monsieur Eric Leclerc aux fonctions d’administrateur de la société.
Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de sa fonction de Commissaire

aux comptes de la société.

Décharge sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme CHECK CORP., à la fonction de Commissaire aux comptes de la société.
Son mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels se

terminant le 31 décembre 2001.

<i>Sixième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2, 1

ère

 phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 721,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, C. Kulas, J.O.H. van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13231/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 61.773. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2002, actée sous le n

°

 29/

2002, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13232/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 12 février 2002.

35897

FLUITRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 66, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais dénommée SITO FINANCIAL SERVICES B.V., avec siège social à NL-3708 Jazeist,

Driebergse Weg 17,

ici représentée par Monsieur Mathieu Damien, directeur, né à B-Moresnet, le 4 février 1965, demeurant à B-4850

Plombières, 27, rue Hubert Denis,

en vertu d’une procuration sous seing-privée donnée le 10 janvier 2002.
2) Monsieur E.J. Dorhout Mees, directeur, né le 13 novembre 1962 à Saint Louis, demeurant à NL-3956 CN Leersum,

Rijksstraatweg 261, 

ici représenté par Monsieur Mathieu Damien, préqualifié,
en vertu de la même procuration sous-seing-privée donnée le 10 janvier 2002.
Ladite procuration, restera annexée à l’acte.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLUITRONICS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, la conception et le montage d’installations hydrauliques et pneumatiques, l’as-

sistance à la mise en service et maintenance d’installations hydrauliques, la réparation de ces installations, l’engineering,
ainsi que la vente de composants hydrauliques, pneumatiques et d’instrumentation.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

35898

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

35899

 Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

 Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures. 
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. Les résolutions de toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

35900

 Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de mai 2003 à 11.30 heures.
Par dérogation à l’article 12 des statuts le premier administrateur-délégué de la société peut être nommé par l’as-

semblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Mathieu Damien, directeur, né à B-Moresnet, le 4 février 1965, demeurant à B-4850 Plombières, 27, rue

Hubert Denis,

- La société de droit néerlandais dénommée SITO FINANCIAL SERVICES B.V., avec siège social à NL-3708 Jazeist,

Driebergse Weg 17,

- Monsieur E.J. Dorhout Mees, directeur, né le 13 novembre 1962 à Saint Louis, demeurant à NL-3956 CN Leersum,

Rijksstraatweg 261, 

 La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
3. Monsieur G-J. Meijerink, né le 24 octobre 1967 à NL-6922 CC Duiven, Conference 17, a été appelé aux fonctions

de commissaire.

 La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

5. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 66, route d’Esch.
6. Monsieur Damien Mathieu, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion jour-

nalière de la société.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et de-

meure, ledit comparant, ès qualités qu’il agit, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Mathieu, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13228/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1) La société SITO FINANCIAL SERVICES B.V., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . .

3.099

2) M. E.J. Dorhout Mees, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Delvaux.

35901

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 25.000.000 est converti en EUR 619.733,81 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 619.733,81 à un montant de EUR 625.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 5.266,19
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 625.000, représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13216/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
résultats reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 31.250, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement li-
bérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13217/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R. C. Luxembourg B 29.905. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13242/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

35902

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRIEDERICH, Société Civile.

Siège social: Schifflange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence  à Esch-sur-Alzette, en date du 19

novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 41 du 18 février 1987, 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 31 janvier 2002, enregistré à Esch-sur-

Alzette, respectivement le 5 février 2002, Vol. 874, folio 90, case 4,

I. que suite à une conversion du capital en euros l’article cinq (5) 1

er

 alinéa des statuts est libellé comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (  180.000,-), représenté par sept mille deux cents

(7.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (  25,-) chacune.

II. que suite à la cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:  

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13244/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 22 décembre 2001, G.P. FINANZIARIA S.p.A. a cédé 22.343 parts

de Classe A d’une valeur nominale de 30,- Euros chacune à 5^G S.p.A. ayant son siège social à I-25121 Brescia, Corso
Zanardelli 32.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol.564, fol.44, case 12 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13277/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STRATEGIC INVESTORS’ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, 

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par: Monsieur Lino Berti et Madame Corinne Watteyne, employés privés, Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée STRATEGIC

INVESTORS’ GROUP S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 11 janvier 2002 par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de

dépôt au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17

janvier 2002.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 1

er

juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 244 du 14 septembre 1988.

1.- Monsieur Guy Friederich, industriel, demeurant à Schifflange, 14, rue d’Esch, trois mille cinq cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.599

2.- Madame Hildegard Strohhäcker, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette, 24, rue du Dix Septembre, trois

mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600

3.- Madame Danielle Adler, secrétaire, demeurant à Schifflange, 14, rue d’Esch, une part sociale . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
BONN SCHMITT STEICHEN / Président du Conseil de Gérance
Signature / Signature

35903

1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), repré-

senté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) cha-
cune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 janvier 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 17 janvier 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 375.000 (trois cent soixante-quinze mille Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euro) à EUR 406.000 (quatre cent six mille

Euros), 

par la création de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 37.500

(trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale de EUR 375.000 (trois
cent soixante-quinze mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 375.000 (trois cent soixante-quinze mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 406.000 (quatre cent six

mille Euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 406.000 (quatre cent six mille Euros), représenté par 40.600 (quarante mille six

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 5.034,71.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 10. – Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13233/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

STRATEGIC INVESTORS’ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 26/2002 en date du 17 janvier

2002, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13234/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Delvaux.

35904

GENCO, S.à r.l., GENERAL CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Niederanven.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Niederanven le 30 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de 500.000,- exprimé en LUF, en 12.394,70 EUR
2. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social est fixé à 12.394,70 EUR (douze mille trois cent nonante quatre Euros et septante Eurocentimes)

représenté par 10 (dix) parts sociales d’une valeur de 1.239,47 EUR (mille deux cent trente neuf Euros et quarante-sept
Eurocentimes) chacune.

- les 10 (dix) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Madame Marie-Louise Brunin, prénommée.
et d’en éliminer le paragraphe 3: Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, la gérante:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,70 EUR (douze mille trois

cent nonante quatre Euros et septante Eurocentimes).

2. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à 12.394,70 EUR (douze mille trois cent nonante quatre Euros et septante Eurocentimes)

représenté par 10 (dix) parts sociales d’une valeur nominale de 1.239,47 EUR (mille deux cent trente neuf Euro et qua-
rante-sept Eurocentimes) chacune.

Les 10 (dix) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Madame Marie-Louise Brunin, prénommée.
L’Ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 40, case 6. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13266/202/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

NORD-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 8, rue J.F. Kennedy.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 5 février 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 7 février 2002, volume 865, folio 75,
case 10.

L’assemblée générale a décidé de redéfinir l’objet social et le 1

er

 alinéa de l’article 3 aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.» (...)

Differdange, le 8 février 2002.

(13296/237/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Signature
<i>La Gérante

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Erbe Finance S.A.

Mantra, S.à r.l.

Toscainvest, S.à r.l.

Sindar B. Holding S.A.

Fonds de Pension Bancaire

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Immokin S.C.I.

Arbeco Holding S.A.

Jomic, S.à r.l.

Perfa Holding S.A.

Antirion S.A.

Laryana S.A.

Malifra

Ageney S.A.

Sunkid S.A.

Bioinventor Holding S.A.

Bioinventor Holding S.A.

Fluitronics S.A.

Marsan Holding S.A.

Matisse International S.A.

M.M.Warburg-Luxinvest S.A.

Société Civile Immobilière Friederich

Bell, S.à r.l.

Strategic Investors’ Group S.A.

Strategic Investors’ Group S.A.

GENCO, S.à r.l., General Consultants

Nord-Est, S.à r.l.