35809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

16 mai 2002

S O M M A I R E

Abielle International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35837

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

35854

Abielle International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35837

Lubelair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35856

Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

35815

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35856

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

Luxemborug International Consulting S.A., Luxem-

Apollo Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35812

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35829

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35833

Mastrotto International S.A., Luxembourg . . . . . . 

35834

BCFV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35818

Mastrotto International S.A., Luxembourg . . . . . . 

35844

BCIP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

35814

Mastrotto International S.A., Luxembourg . . . . . . 

35844

Brige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35832

Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35841

Cantemerle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35844

Meame S.A., Kahler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35847

Caragana S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

Meame S.A., Kahler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35850

Carennac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

35855

Cashfine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35835

Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

35836

Compagnie Européenne de Financements Immo-

Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

35840

biliers «COFIM» S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35838

MKS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

35824

Compagnie  Générale  d’Investissements  Immo-

MKS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

35827

biliers «COGIM» S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35838

Restaurant Solana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

35845

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Luxem-

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35835

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35842

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35844

Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35838

Société Financière Percal S.A.H., Luxembourg  . . 

35837

Dione Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35836

Sofiriz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35841

Erresse Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35827

Sofiriz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35841

Etoile Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35843

Sorel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35835

Etoile Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35843

Sorel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35844

Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35841

SSCC Lux V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

35819

Fashion Control Finance S.A., Luxembourg . . . . . .

35836

Terryhold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35842

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

35839

Total Management Associates S.A., Capellen . . . . 

35832

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

35839

Travelex  TC  US  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

35839

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35815

FirSTream Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35817

Travelex  TC  US  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg

35845

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35817

Groupe  d’Aide  aux  Réalisations  pour  le  Déve-

Ulfin  -  Immobilien  -  International  S.A.,  Luxem-

loppement   (G.A.R.D.   Luxembourg),   Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35810

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35830

Valink Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35843

Hub2Asia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35821

Vallecito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35854

2IMS,  International  Interactive  Média  Services 

Vallecito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35854

S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35840

Jet Set Café, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35846

Wagrez G.E., S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

35850

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35833

Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35835

Latina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35842

Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35854

Lieb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

35810

ULFIN - IMMOBILIEN - INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1730 Luxemburg, 15, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft CENTURIO S.A., mit Sitz in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville;
hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Hans-Jürgen Arweiler, Kaufmann, wohnhaft in Hesperange.
2.- Herr Giuseppe Sorce, Lehrer, wohnhaft in Rehlingen-Siersburg (Deutschland).
3.- Herr Claudio Sorce, Kaufmann, wohnhaft in Rehlingen-Siersburg (Deutschland).
4.- Herr David Sorce, Kaufmann, wohnhaft in Rehlingen-Siersburg (Deutschland).
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ULFIN - IMMOBILIEN - INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder, zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung und Verwaltung sowie die Vermittlung

von Immobilien im In- und Ausland und das Betreiben einer Immobilienagentur.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonst wie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 100

(hundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den
Generalversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich um Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle ei-

ner Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, in allen Fällen ist die Unter-
schrift der vom Mittelstandsministerium ermächtigten Person erfordert.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

35811

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2002 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von EUR 31.000,-

(einunddreissigtausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf tausendvierhundert Euros abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr David Sorce, Kaufmann, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg (Deutschland), 8, Graf-Siegebertstrasse;

Vorsitzender;

b) Die Aktiengesellschaft CENTURIO S.A., mit Sitz in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville;
c) Herr Claudio Sorce, Kaufmann, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg (Deutschland), 8, Graf-Siegebertstrasse.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
die Gesellschaft FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., mit Sitz in Luxemburg-Bonnevoie.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2008.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1730 Luxemburg, 15, rue de l’Hippodrome.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arweiler, G. Sorce, C. Sorce, D. Sorce, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 8. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13066/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

1.- CENTURIO S.A.: dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Herr Giuseppe Sorce: zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Herr Claudio Sorce: fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Herr David Sorce: fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxemburg, den 6. Februar 2002.

J. Elvinger.

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APOLLO VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de APOLLO VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l’ad-

ministration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

35813

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- (trente-deux

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
c) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée des mandats est de 6 (six) ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Rippweiler
La durée du mandat est de 6 (six) ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 9. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13069/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. Maître Victor Elvinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.900,- EUR

31.900,- EUR

319

2. Maître Catherine Dessoy. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

100,- EUR

1

32.000,- EUR

32.000,- EUR

320

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

35814

BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.800. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

 Mrs. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
 acting in the name and on behalf of BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company

with registered office in 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

 by virtue of a proxy given on April 27, 2001.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that the corporation BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a notarial deed on November 14, 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 122, of February 26, 1998 and the articles of incorporation of which have been amended by a deed of the un-
dersigned notary on August 26, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations page 41169 of the
year 1998.

 - that the capital of the corporation BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at fifteen thousand United States dollars

(15,000.- USD) represented by one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each, fully paid;

 - that BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY has become owner of the shares and

has decided to dissolve the company BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

 - that BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, being sole owner of the shares and liq-

uidator of BCIP Luxembourg, S.à r.l., declares: 

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 1013 Centre Road,

Wilmington, Delaware, 19805, USA.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY,

une société ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 122, du 26 fé-
vrier 1998, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 août 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, page 41169 de 1998;

 - que le capital social de la société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à quinze mille dollars des Etats

Unis (15.000,- USD) représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats
Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées;

 - que BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, étant devenue seule propriétaire des

parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée BCIP LUXEMBOURG,
S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

35815

 - que BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, agissant tant en sa qualité de liquidateur

de la société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 1013 Centre Road,

Wilmington, Delaware, 19805, USA.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13037/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.190. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 15 janvier 2002, vol. 269, fol. 81, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12974/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.429. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eight of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom,

and having its registered office at c/o TRAVELEX HOLDINGS Ltd, 65 Kingsway, London, WC2B 6TB, United Kingdom,

 here represented by Mr Peter Van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster, 
 by virtue of a proxy given on December 28, 2001. 
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated under the name of TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., by a notarial deed on March
23, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, page 45546 of the year 2001, the articles of
which have been amended pursuant to a notarial deed on March 27, 2001, published in the Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations page 47922 of the year 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to reduce the subscribed capital by an amount of two million four hundred twenty

thousand United States dollars (2,420,000.- USD) to bring it back from its present amount of two million four hundred
thirty-two thousand United States dollars (2,432,000.- USD) to twelve thousand United States dollars (12,000.- USD),
by cancellation of fourty-eight thousand four hundred (48,400) shares representing a nominal value of two million four
hundred twenty thousand United States dollars (2,420,000.- USD) by repayment to the sole shareholder TRAVELEX
TC ACQUISITIONS (US) LIMITED prenamed of a consideration in kind of thirty-seven (37) shares of the four thousand
(4.000) shares of THOMAS COOK INC. a company having its registered office at 29 Broadway, NY 10006 USA, held
by the Company in its portfolio, representing an aggregate fair market value of two million four hundred twenty thou-
sand United States dollars (2,420,000.- USD).

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

Diekirch, le 17 janvier 2002.

Signature.

35816

 The repayment shall be effectuated under observance of the provisions of article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 8. The Company’s capital is set at twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) represented by two

hundred forty (240) shares with a par value of fifty United States dollars (50.- USD) each.»

 There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LIMITED, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni et ayant son

siège social à TRAVELEX HOLDINGS LTD, 65 Kingsway, Londres, WC2B 6TB, Royaume Uni, 

 ici représentée par Monsieur Peter Van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
 en vertu d’une procuration datée du 28 décembre 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination de TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., suivant acte
notarié daté du 23 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations page 45546 de l’année 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations page 47922 de l’année 2001.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de réduire le capital à concurrence de deux millions quatre cent vingt mille dollars des Etats

Unis (2.420.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de deux millions quatre cent trente deux mille dollars
des Etats Unis (2.432.000,- USD) à douze mille dollars des Etats Unis (12.000,- USD) par annulation de quarante huit
mille quatre cents (48.400) parts sociales représentant une valeur nominale de deux millions quatre cent vingt mille dol-
lars des Etats Unis (2.420.000,- USD), par remboursement à l’associé unique TRAVELEX TC ACQUISITIONS (US) LI-
MITED prénommé, d’une contre valeur en nature de trente sept (37) actions des quatre mille (4.000) actions de
THOMAS COOK INC. une société ayant son siège social à 29 Broadway, NY 10006 USA, détenues par la société dans
son portefeuille, représentant une valeur de marché de deux millions quatre cent vingt mille dollars des Etats Unis
(2.420.000,- USD). 

 Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille dollars des Etats Unis (12.000,- USD) représenté par deux cent qua-

rante (240) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats Unis (50.-USD) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Opstal, G. Lecuit.

35817

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13039/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.429. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13040/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FirSTream BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.889. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie: 

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FirSTream BENELUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 avril 2000, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 670 du 19 septembre 2000.

 L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Simone Retter, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour

 1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
 2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Simone Retter, demeurant à Luxembourg.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

35818

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Retter, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 10 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13041/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.798. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

 Mrs. Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
 acting in the name and on behalf of BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company

with registered office in 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

 by virtue of a proxy given on April 27, 2001.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that the corporation BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a notarial deed on November 14, 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 123, of February 26, 1998 and the articles of incorporation of which have been amended by a deed of the un-
dersigned notary on August 26, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations page 41167 of the
year 1998.

 - that the capital of the corporation BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at fifteen thousand United States dollars

(15,000.- USD) represented by one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) each, fully paid;

 - that BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY has become owner of the shares and

has decided to dissolve the company BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

 - that BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, being sole owner of the shares and

liquidator of BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., declares: 

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 1013 Centre Road,

Wilmington, Delaware, 19805, USA.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY,

une société ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

35819

 - que la société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 123, du 26 fé-
vrier 1998, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 août 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, page 41167 de l’année 1998;

 - que le capital social de la société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à quinze mille dollars des Etats

Unis (15.000,- USD) représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats
Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées;

 - que BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, étant devenue seule propriétaire des

parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée BCFV LUXEMBOURG,
S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, agissant tant en sa qualité de liquidateur

de la société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 1013 Centre Road,

Wilmington, Delaware, 19805, USA.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Van Oort, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13038/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SSCC LUX V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.209. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SSCC LUX V, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on May 3,
2001, registered at Luxembourg trade register section B number 82.209, in progress of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 156,400 (one hundred and fifty-six thousand four hundred) shares of EUR

25 (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the Company’s business year closing date, from December 31

st

 to May 31

st

.

2.- To fix the closing date this year on May 31

st

, 2001.

3.- To amend articles 16 and 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder unanimously decides what follows:

<i>First resolution

 It is decided to change the Company’s business year closing date, from December 31

st

 to May 31

st

.

<i>Second resolution

 It is decided to fix the closing date this year on May 31

st

, 2001.

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

35820

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholder decides to amend the articles 16 and 17 of the Ar-

ticles of Incorporation to read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on June 1

st

 and closes on May 31

st

 of the following year. 

Art. 17. Each year, as of the 31

st

 of May, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.»

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SSCC LUX V, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 82.209, constituée suivant acte reçu le 3 mai 2001, en voie de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 156.400 (cent cinquante six mille quatre cents) parts sociales de EUR 25

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 31 décembre au 31 mai.
2.- Fixer la date de clôture cette année au 31 mai 2001.
3.- Modifier les articles 16 et 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 31 décembre au 31 mai

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé de fixer la date de clôture cette année au 31 mai 2001.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier les articles 16 et 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social commence le premier juin et se termine le 31 mai de l’année suivante. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mai, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

35821

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 133S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13078/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

HUB2ASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.745. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HUB2ASIA S.A. avec siège social à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de résidence à
Remich le 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 576 du 26 juillet 2001, 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Division du nombre d’actions représentant le capital social de la Société par le biais de la réduction corrélative de

la valeur nominale des actions de la Société pour la faire passer du montant de EUR 31 (trente et un Euros) au montant
de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents).

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 71.200 (soixante et onze mille deux cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 102.200,- (cent deux mille deux
cents Euros) par la création et l’émission de 57.419 (cinquante-sept mille quatre cent dix-neuf) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt quatre cents) chacune, avec une prime d’émission totale de EUR 0,44
(quarante-quatre cents), jouissant des mêmes droits, avantages et obligations que les actions existantes.

3. Constatation de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
4. Souscription et libération des nouvelles actions.
5. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 8.494 (huit mille quatre cent quatre-vingt-qua-

torze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 102.200,- (cent deux mille deux cents Euros) à EUR 110.694,-
(cent dix mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros) par la création et l’émission de 6.850 (six mille huit cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt quatre cents) chacune, avec une prime d’émission
de EUR 79,973 par action nouvellement émise, soit une prime d’émission totale de EUR 547.815,05 (cinq cent quarante
sept mille huit cent quinze Euros et cinq cents), jouissant des mêmes droits, avantages et obligations que les actions
existantes.

6. Souscription et libération des nouvelles actions.
7. Suppression de la valeur nominale des actions.
8. Modification afférente de l’article 3 des statuts relatif au capital social de la Société
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de diviser le nombre d’actions représentant le capital social de la Société par le biais de la

réduction corrélative de la valeur nominale des actions de la Société pour la faire passer du montant de EUR 31 (trente
et un Euros) au montant de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 71.200 (soixante et onze

mille deux cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 102.200,-
(cent deux mille deux cents Euros) par la création et l’émission de 57.419 (cinquante sept mille quatre cent dix-neuf)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt quatre cents) chacune, avec une prime d’émission
totale de EUR 0,44 (quarante-quatre cents), jouissant des mêmes droits, avantages et obligations que les actions exis-
tantes, le tout intégralement souscrit par l’apport réalisé en nature de 7.120,- (sept mille cent vingt) actions de SEBO
NETWORK S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, soit un Etat membre de l’Union Européenne.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

35822

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance et constate que Messieurs Sébastien Breteau, Xavier Mayer, Pierre-Antoine

Bernheim et Deepak Rao, en leurs qualités d’actionnaires actuels de la Société, ont renoncé à leur droit préférentiel de
souscription.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’admettre à la souscription des 57.419 (cinquante-sept mille quatre cent dix-neuf) actions

nouvelles les personnes listées ci-après, dans les proportions suivantes: 

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite Messieurs Sébastien Breteau, Xavier Mayer, Pierre-Antoine Bernheim et Deepak Rao, pour la

souscription des 57.419 (cinquante sept mille quatre cent dix-neuf) nouvelles actions, tous ici représentés en vertu de
procurations, lesquels ont déclaré souscrire 57.419 (cinquante sept mille quatre cent dix-neuf) actions nouvelles et les
libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par des apports en nature ci-après décrits.

<i>Description de l’apport

Apport en nature de 7.120,- (sept mille cent vingt) actions de SEBO NETWORK S.A., ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dans les proportions suivantes

- Sébastien Breteau apporte en nature 5.558 actions de SEBO NETWORK S.A. à la Société;
- Xavier Mayer apporte en nature 1.070 actions de SEBO NETWORK S.A. à la Société;
- Pierre-Antoine Bernheim apporte en nature 402 actions de SEBO NETWORK S.A. à la Société;
- Deepak Rao apporte en nature 90 actions de SEBO NETWORK S.A. à la Société.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Raymond Hen-

schen-Haas, établi à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Ce rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut que

«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’objection à formuler sur l’apport des actions de la société

SEBO NETWORK S.A., qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie».

Le rapport demeure annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces apports a été donnée au notaire instrumentant par la copie de tous

documents attestant de la valeur réelle des apports en nature réalisés.

<i>Réalisation effective de l’apport

Messieurs Sébastien Breteau, Xavier Mayer, Pierre-Antoine Bernheim et Deepak Rao, apporteurs ici représentés

comme dit ci-avant, déclarent que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer l’apport en nature, de le
rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exoneration de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par le biais de l’apport en nature d’actions au terme duquel

la société  bénéficiaire de l’apport détient au moins 75% des actions émises par une société de capitaux - SEBO
NETWORK S.A. - ayant son siège dans l’Union Européenne, la Société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les actions de l’autre société qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces actions sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-dessus reprise d’un apport en nature de tous les
actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.494 (huit mille quatre

cent quatre vingt quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 102.000,- (cent deux mille Euros) à
EUR 110.694,- (cent dix mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros) par la création et l’émission de 6.850 (six mille huit
cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents) chacune, avec une
prime d’émission de EUR 79,973 par action nouvellement émise, soit une prime d’émission totale de EUR 547.815,05
(cinq cent quarante sept mille huit cent quinze Euros et cinq cents), jouissant des mêmes droits, avantages et obligations
que les actions existantes, le tout intégralement souscrit par l’apport réalisé en nature de créances d’actionnaires et de
créances au capital social de la Société.

- Sébastien Breteau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.822 actions
- Xavier Mayer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.629 actions

- Pierre-Antoine Bernheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.242 actions

- Deepak Rao  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726 actions

35823

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident d’admettre à la souscription des 6.850,- (six mille huit cent cinquante) actions nouvelles les

personnes listées ci-après, dans les proportions suivantes: 

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite Xavier Mayer, Pierre-Antoine Bernheim, Deepak Rao et François Dubrulle pour la souscription

des 6.850 (six mille huit cent cinquante actions) nouvelles actions, tous ici représentés en vertu de procurations, lesquels
ont déclaré souscrire 6.850 (six mille huit cent cinquante actions) actions nouvelles et les libérer intégralement ainsi que
la prime d’émission par les apports en nature ci-après décrits.

<i>Description de l’apport

La Société a contracté auprès de Messieurs Xavier Mayer, Pierre-Antoine Bernheim, Deepak Rao et François Du-

brulle quatre Convertible Loan Agreements distincts, lesquels, conformément à l’article 4.1 des contrats susvisés, ont
été convertis en capital de la Société.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Raymond Hen-

schen-Haas, établi à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Ce rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur de l’apport des créances

actionnaires de la société HUB2ASIA qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions
à émettre en contrepartie».

Le rapport demeure annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
La valeur de ces créances actionnaires s’élève à EUR 556.309,05.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces apports a été donnée au notaire instrumentant par la copie de tous

documents attestant de la valeur réelle des apports en nature réalisés.

<i>Réalisation effective de l’apport

Messieurs Xavier Mayer, Pierre-Antoine Bernheim, Deepak Rao et François Dubrulle, apporteurs ici représentés

comme dit ci-avant, déclarent que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer l’apport en nature, de le
rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 3 des statuts de la Société, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à EUR 110.694,- (cent dix mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros),

représenté par 89.269,- (quatre vingt neuf mille deux cent soixante-neuf) actions sans valeur nominale, entièrement li-
bérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euro) représenté par 250.000,- (deux cent cinquante

mille) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept mille six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

- Xavier Mayer   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.350 actions

- Pierre-Antoine Bernheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750 actions

- Deepak Rao   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.875 actions

- François Dubrulle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.875 actions

35824

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 5. – Reçu 5.563,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13080/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.795. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on
the 26th of November 2001, in process of registration at Luxembourg trade register, not yet published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,850,000 (one million eight hundred and fifty thousand

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 1,862,500
(one million eight hundred and sixty-two thousand five hundred euro) by the issue of 74,000 new shares having a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

2. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. - Acceptation by the managers of MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. - Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows, with effect at the 27th of De-

cember, 2001:

<i>First resolution

 The company MKS (BERMUDA) LTD., a company organized under the laws of The Bermuda and having its registered

office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda; sole partner, exercising the powers devolved to
the general meeting of partners, decides to increase the issued share capital by EUR 1,850,000 (one million eight hun-
dred and fifty thousand euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 1,862,500 (one million eight hundred and sixty-two thousand five hundred euro) by the issue of 74,000
(seventy-four thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, the whole to be fully paid
up through a contribution in kind consisting in shares of companies having its registered office in a European Union part-
ner state (Germany)

<i>Second resolution

 The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- MKS (BERMUDA) LTD., prenamed, for all the 74,000 new shares to be issued. 

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company MKS (BERMUDA) LTD., here represented by Patrick Van Hees, pre-

named, by virtue of an aforementioned proxy;

which declares to subscribe all the 74,000 new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

* a participation of 3.5% in the share capital of MKS INSTRUMENTS DEUTSCHLAND, GmbH, a company incorpo-

rated under the laws of Germany and having its registered office at Munich, for a total amount of EUR 581,420;

* a participation of 3.795% in the share capital of ASTEX, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany

and having its registered office at Berlin, for a total amount of EUR 1,268,580.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

J. Elvinger.

35825

<i>Effective implementation of the contribution

MKS (BERMUDA) LTD., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of MKS INSTRUMENTS DEUTSCHLAND, GmbH and the shares of ASTEX, GmbH are fully paid

up and legally and conventionally freely transferable, no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of
which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Germany, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to MKS LUXEMBOURG, S.à r.l. amounts to EUR

1,850,000

- and hereby requests that this total amount has to be considered as share capital for an amount of EUR 1,850,000.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
- Mr John Bertucci, President, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
- Mr Ronald Weigner, Treasurer, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
- Mr Richard Chute, Secretary, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,862,500 (one million eight hundred and sixty-two thousand five hun-

dred euro) represented by 74,500 (seventy-four thousand five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twenty-one thousand and three hun-
dred euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée MKS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 26 novembre 2001, en voie de pu-
blication au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.850.000 (un million huit cent cinquante mille

euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 1.862.500 (un million

35826

huit cent soixante-deux mille cinq cents euro) par l’émission de 74.000 (soixante-quatorze mille) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales préférentielles nouvelles par

apport en nature d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit, avec prise d’effet au 21 décembre

2001:

<i>Première résolution

 La société MKS (BERMUDA) LTD., une société régie par le droit des Bermudes et ayant son siège social à Cedar

House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda; associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée,
décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.850.000 (un million huit cent cinquante mille euro) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 1.862.500 (un million huit cent
soixante-deux mille cinq cents euro) par l’émission de 74.000 (septante-quatre mille) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, le tout intégralement libéré par l’apport réalisé en nature d’actions
de sociétés ayant leur siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne (Allemagne).

<i>Deuxième résolution

 L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- MKS (BERMUDA) LTD., prédésignée, pour l’intégralité des 74.000 parts sociales nouvelles à émettre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée MKS (BERMUDA) LTD., représentée ici par Patrick Van Hees,

prénommé, en vertu d’une procuration susmentionnée;

laquelle a déclaré souscrire les 74.000 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en nature ci-

après décrit:

- une participation de 3,5% du capital social de MKS INSTRUMENTS DEUTSCHLAND, GmbH, une société régie par

les lois d’Allemagne, pour un montant total de EUR 581.420;

- une participation de 3,795% du capital social de ASTEX, GmbH, une société régie par les lois d’Allemagne, pour un

montant total de EUR 1.268.580.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l’apport

MKS (BERMUDA) LTD., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de MKS INSTRUMENTS DEUTSCHLAND, GmbH et les actions de ASTEX, GmbH sont entière-

ment libérées;

- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer les cession et de les rendre effectives par-

tout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à MKS LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève à EUR 1.850.000, affec-

tés au capital social

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
- Mr John Bertucci, President, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
- Mr Ronald Weigner, Treasurer, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
- Mr Richard Chute, Secretary, residing at Six Shattuck Road Andover, MA 01810, USA
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-

sant en qualité de gérants de la société MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.862.500,- (un million huit cent soixante-deux mille cinq cents euros) divisé

en 74.500 (soixante-quatorze mille cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt et un mille trois cents euros.

35827

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P.Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 18, case 1. – Reçu 18.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13081/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.795. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13082/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ERRESSE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERRESSE FINANCIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu le 22 novembre 2001,
en cours de publication au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.124.800,- (un million cent vingt-quatre mille huit cents

euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 1.159.800,- (un million
cent cinquante-neuf mille huit cents euros) par l’émission de 112.480 (cent douze mille quatre cent quatre-vingts) ac-
tions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer par:

- l’apport de 59,2% des actions de la société anonyme de droit italien BURIMEC, S.p.A., avec siège social à Buttrio,

Via Nazionale 24, Italie; cet apport étant évalué par H.R.T. REVISION, S.à r.l. à EUR 1.124.800 (un million cent vingt-
quatre mille huit cents euros).

2.- Souscription et libération des 112.480 (cent douze mille quatre cent quatre-vingts) actions nouvelles comme suit:
- Madame Renata Venturini: 106.856 (56,24% de l’apport)
- Monsieur Claudio Schneider: 5.624 (2,96%) de l’apport.
3.- Suppression du capital autorisé existant.
4.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 12.000.000,- (douze millions d’euros) et autorisation à conférer

au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles, avec pouvoir de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, et
d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5. - Modifications afférentes des 1

er

 et 4

ème

 alinéas ainsi que de la 1

er

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.159.800,- (un million cent cinquante-neuf mille huit cents

euros) représenté par 115.980 (cent quinze mille neuf cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 10, -
(dix euros) chacune».

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

35828

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.000.000,- (douze

millions d’euros) gui sera représenté par 1.200.000 (un million deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.» 

«Art. 5. 6

ème

 alinéa, 1

ère

 phrase. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 28 décembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.» 

6.- En vue de mettre les actions mentionnées sub.1, à la libre disposition de la société ERRESSE FINANCIERE S.A., il

est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Gianattilio Usoni, avec domicile professionnel à Udine, Italie,
Via Liruti n 20, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumen-
tant de l’acte attestant que l’augmentation de capital de la société ERRESSE FINANCIERE S.A. a été documentée et que
la souscription et l’apport prédécrit au point 1 ci-dessus a été réalisé, accomplir, au nom et pour compte de la société
ERRESSE FINANCIERE S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de
toutes les actions mentionnées sub 1, au profit de la société ERRESSE S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis
de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Gianattilio Usoni, avec domicile professionnel à Udine, Italie, Via
Liruti n 20, est expressément autorisé à signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir toutes forma-
lités qui s’avéreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de
ratifier le tout et à. première demande.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.124.800,- (un million cent vingt-quatre mille

huit cents euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 1.159.800,-
(un million cent cinquante-neuf mille huit cents euros), par l’émission de 112.480 (cent douze mille quatre cent quatre-
vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune par apport en nature de 59,2% des
actions de la société italienne BURIMEC, S.p.A., ayant son siège social à Buttrio, Via Nazionale 24, Italie.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 112.480 (cent douze mille quatre cent quatre-vingts) actions

nouvelles, les actionnaires actuels.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de procurations

dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire aux 112.480 actions nouvelles et les libérer intégralement par les apports
en nature suivants

- Madame Renata Venturini, par un apport en nature représentant 56,24% du capital de la société de droit italien

BURIMEC, S.p.A., ayant son siège social à Buttrio, Italie.

- Monsieur Claudio Schneider, par un apport en nature représentant 2,96% du capital de la société de droit italien

BURIMEC, S.p.A., ayant son siège social à Buttrio, Italie.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 27 décembre 2001 établi par le Réviseur d’Entreprises Monsieur Dominique Ransquin
de HRT REVISION, S.à r.l., qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.124.800,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 112.480 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- cha-
cune de ERRESSE FINANCIERE S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé  existant  et  d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

12.000.000,- (douze millions d’euros) et autorise le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant
fin le 28 décembre 2006, à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions nou-
velles, avec pouvoir de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, et à émet-
tre des actions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1

er

et 4

ème

 alinéas ainsi que la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.159.800,- (un million cent cinquante-neuf mille huit cents

euros) représenté par 115.980 (cent quinze mille neuf cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune». 

«Art. 5, 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.000.000,- (douze

millions d’euros) qui sera représenté par 1.200.000 (un million deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.» 

«Art. 5. 6

ème

 alinéa, 1

ère

 phrase. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 28 décembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. 

35829

<i>Cinquième résolution

 En vue de mettre les actions mentionnées sub.1, à la libre disposition de la société ERRESSE FINANCIERE S.A., l’as-

semblée décide de donner procuration spéciale à Monsieur Gianattilio Usoni, avec domicile professionnel à Udine, Italie,
Via Liruti n 20, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une copie conforme par le notaire instrumen-
tant de l’acte attestant que l’augmentation de capital de la société ERRESSE FINANCIERE S.A. a été documentée et que
la souscription et l’apport prédécrit au point 1 ci-dessus a été réalisé, accomplir, au nom et pour compte de la société
ERRESSE FINANCIERE S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de
toutes les actions mentionnées sub 1, au profit de la société ERRESSE FINANCIERE S.A. et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Monsieur Gianattilio Usoni, avec domicile professionnel à Udine,
Italie, Via Liruti n 20, est expressément autorisé à signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir toutes
formalités qui s’avéreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse
de ratifier le tout et à première demande.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

s’élève à environ cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minutie.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 36, case 10. – Reçu 11.248 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13083/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LUXEMBORUG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.312. 

—

<i>Extract of the minutes of a meeting of the board of Directors 

<i>of LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) held in Luxembourg on January 30th, 2002

During its meeting on January 30th, 2002 the Board of Directors issued new rules regarding INTERCONSULT’s au-

thorized signatures:

A. General

According to article 10 of its articles of association INTERCONSULT is bound in any circumstances and without lim-

itation on the amount by the joint signatures of any two Directors.

B. Authorisation for the Management of INTERCONSULT’s own bank accounts

- All transactions binding the Company for amounts below   5,000.- have to be signed jointly by two «C» signatures.
- All transactions binding the Company for amounts between   5,000.- and   50,000.- have to be signed jointly by

two «B» signatures or a «B» signature together with an «A» signature.

- All transactions binding the Company for amounts between   50,000.- and   100,000.- have to be signed jointly by

two «A» signatures or an «A» signature together with a «B» signature.

- All transactions binding the Company in excess of   100,000.- have to be signed jointly by two «A» signatures.
- A signature of a superior category can always substitute a signature «B» or «C».

C. Authorisation for the Management of Companies domiciled at or Managed by INTERCONSULT

- Two signatures «A» or «B» are authorised to represent INTERCONSULT in the daily management of companies

domiciled with or managed by INTERCONSULT. This authorisation is valid in particular, but not exclusively, for:

* the incorporation and purchase of companies, subscription of shares or bonds on behalf of clients;
* the participation in Shareholders and Board meetings of companies in which INTERCONSULT or its employees

acting as nominees hold shares or equity interests;

* the transfer of monies, including those for the purchase or sale of shares or bonds on behalf of clients;
* executing all banking operations in relation with the transactions mentioned above.

D. Categories of Signatures 

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

«A»

M

e

 Paul Beghin, Chairman of the Board

Mr Lorenzo Modestini, Member of the Board
Mr Daniele Molinaro, Member of the Board
Mr Leonhardt Pihl, Member of the Board
Mr Peter Preisler, Member of the Board
Mr Alexis Kamarowsky, Managing Director

35830

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13142/536/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GROUPE D’AIDE AUX REALISATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT (G.A.R.D. LUXEMBOURG), 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

Dénomination - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif de droit luxembourgeois qui prend le nom de GROUPE

D’AIDE AUX REALISATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT (G.A.R.D. LUXEMBOURG).

Le siège de l’association se trouve: C/O Maître Véronique De Meester
Boîte Postale 603 - 5, place du Théâtre - L-2016 Luxembourg, et peut être transféré dans tout lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée de l’association est illimitée.

Art. 2.  L’association GROUPE D’AIDE AUX REALISATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT (G.A.R.D. LUXEM-

BOURG) a pour objet:

- De promouvoir la Justice et le Développement;
- De promouvoir la vie associative dans les pays en voie de développement et dans la coopération non gouvernemen-

tale internationale;

- De favoriser l’aide aux réalisations pour le développement afin notamment d’équilibrer les phénomènes de migra-

tion économique en permettant à chaque homme et à chaque femme de vivre et de s’épanouir dans son propre pays;

- De promouvoir toute forme de coopération avec les pays en voie de développement essentiellement par des projets

économiques à fins sociales;

- De favoriser l’aide aux réfugiés et personnes déplacées afin d’améliorer leurs conditions de vie et d’adaptation, en

contribuant à la réalisation de leurs initiatives, au Nord comme au Sud;

- D’aider les enfants et adolescents des pays en voie de développement;
- De sensibiliser les jeunes aux Droits de l’Homme, au Nord comme au Sud.

Art. 3. L’association se charge de rassembler les fonds nécessaires pour l’accomplissement de son objet et les affecte

aux différents responsables nationaux ou internationaux, en accord avec ses partenaires donateurs.

L’association ne fournit aucune aide individuelle ou ponctuelle et n’intervient généralement pas dans des projets

d’aide d’urgence non liés à un processus de développement.

L’association recrute s’il y a lieu et envoie sur place des contractuels pour l’animation et l’encadrement technique des

projets mais donne priorité à l’auto-organisation et à l’auto-administration des projets par les responsables locaux.

Associés

Art. 4. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres

sont les fondateurs soussignés.

Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le Conseil d’Administration.
Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises, sur demande écrite, en qualité

de membre sympathisant ou protecteur.

Démission, Exclusion, Suspension

Art. 6. Les membres peuvent démissionner à tout moment en adressant leur démission par écrit au Conseil d’Ad-

ministration

«B»

Mr Federigo Cannizzaro
Mr Jean-Marc Debaty
Mr Yvan Vlaeminck
Mr Diego Benvissuto
Mrs Laura De Santis
Mrs Michèle Helminger
Mr Bruno Iofrida
Mr Roberto Manciocchi 
Mrs Christelle Mazzolini
Mrs Valérie Partigianone
Mrs Giovanna Pugliese
Mr Cédric Raths
Mrs Angelina Scarcelli

«C»

Mrs Beatriz González Raposo
Mr Eric Tazzieri
Mrs Isabelle Villani

35831

Est considéré comme démissionnaire, le membre qui ne paie pas sa cotisation dans le mois du rappel qui lui est adres-

sé par lettre recommandée.

Art. 7. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale, les membres qui se seraient

rendu coupables d’infraction grave aux statuts et à la loi.

Ressources

Art. 8. Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations de ses membres, par les subventions et

dons qui pourraient lui être accordés, selon les textes en vigueur, et par les ressources créées à titre exceptionnel.

Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra être

supérieure à 1.000 Euros.

Assemblée générale

Art. 9. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le Président du Con-

seil d’Administration.

Art. 10.  L’Assemblée Générale décide souverainement de l’activité  générale, des buts de l’association et de son

orientation.

Elle peut notamment décider
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la modification des statuts,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- les exclusions des associés.
Elle élit le Conseil d’Administration tous les 24 mois. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’in-

térêt de l’association l’exige.

Les convocations individuelles, faites par lettre ordinaire, à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Administra-

tion, doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Art. 11. Chaque membre a le droit d’assister à l’Assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque

membre ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une
voix.

Art. 12. L’Assemblée doit être convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’un cinquième des associés en fait

la demande.

De même, toute proposition signée par le cinquième des associés doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 13. Les résolutions sont prises à la majorité qualifiée des 2/3 des voix présentes ou représentées, sauf dans le

cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 14. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux signé par le

Président et un Administrateur.

Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement du

registre.

Conseil d’Administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

quinze membres au plus, élus pour deux ans par l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité qua-
lifiée des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacances au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’Assemblée Générale.

Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 16. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement son rapport d’ac-

tivité. Il procède à la désignation d’un Président, d’un Secrétaire et d’un Trésorier.

Le Président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du Conseil d’Administration. En

cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Secrétaire.

Le Secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des Assemblées Gé-

nérales et des réunions du Conseil d’Administration.

Art. 17. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contre-

signés respectivement par le Président et le Secrétaire ou leur remplaçant.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des af-

faires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires. Tout ce qui n’est pas expres-
sément réservé à l’Assemblée Générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

35832

Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il

peut également, suivant les besoins investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administra-
teurs ou de membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membre de l’association.

Dispositions diverses

Art. 18. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre. Le compte de l’exercice écoulé

et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire, con-
formément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 19. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi organique du 21 avril

1928.

Art. 20. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée à cette fin en conformité

avec la loi organique du 21 avril 1928. L’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs
et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur d’une autre oeuvre ayant un objet similaire.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 Avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif.

L’Assemblée Générale du 26 Novembre 2001 a élu les membres du Conseil d’Administration suivants. Anne-Marie

Borges - Présidente; Véronique De Meester - Secrétaire; Jean-Marie Joly - Trésorier

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13155/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TOTAL MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 24 janvier 2002 à Luxembourg

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale de l’actionnaire unique décide de nommer Madame Axelle Regout au poste d’administrateur,

en remplacement de Messieurs Denis Richelle et Olivier Coppieter’t Wallant avec effet au 24 janvier 2002. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’année 2004.

- L’Assemblée Générale de l’actionnaire unique refuse de donner décharge aux administrateurs sortants. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13156/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.734. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 janvier 2002, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Marc Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée privée,

demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13157/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

A.-M. Borges / V. De Meester / J.-M. Joly
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorier

Pour réquisition
Signature

Pour publication et réquisition
BRIDGE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35833

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 22 septembre 1999, publié au Mémorial C N

°

 900 du 27

novembre 1999.

—

Le 15 janvier 2002 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société durant laquelle

les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant au 4, via Palestro, I-50123 Firenze (I).
b) Madame Emanuela Traldi, avocat, demeurant au 4, via Palestro, I-50123 Firenze (I).
c) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue de Clause, L-1342 Luxembourg.
Décharge pleine et définitive leur est accordée pour l’exercice de leur mandat au 15 janvier 2002. Sous réserve de

vérification de l’envoi des déclarations 2000 et d’un éventuel renvoi.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, manager, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
b) Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
c) Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction, à savoir:
FIDUCOM S.A., sise au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et définitive pour l’exercice de son mandat au 15 janvier 2002.
Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERIK &amp; CO, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 42,

Grand-rue, L-1342 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13154/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.556. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.650.000,- en EUR 65.691,78.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.650 actions de la société et la

modification des 2.650 actions de la Société en 2.650 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-onze virgule soixante-dix-huit Euros

(EUR 65.691,78), représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13164/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AZURRA S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

Pour extrait sincère et conforme
LAGASH PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

35834

CARENNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.652. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 2002

Monsieur Ghislain Burrus, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-1290 Versoix (Suisse), 46, route de Saint-Loup, est

coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Noël Burrus décédé. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13158/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13159/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2001

Monsieur Heitz Jean-Marc, Monsieur Lanners René et Monsieur de Bernardi Alexis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13160/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.100. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 29 janvier 2002

Le conseil décide de résilier le contrat de domiciliation conclu en date du 29 décembre 2000 et prenant effet au 1

er

janvier 2001 avec Maître Danièle Martin, avocat à la Cour, domiciliation. Cette résiliation sera effective le 1

er

 février

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13177/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CARENNAC S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ANTIRION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

35835

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.368. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 29 décembre 2000

 Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13161/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.306. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 3 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13162/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2001

Monsieur Innocenzi Giancarlo, Monsieur la Tona Valter, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Ma-

rie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Aniasi Luca est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13163/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13195/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
ZUZAX S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SOREL HOLDING S.A.
Signatures

SITCOM HOLDING S.A.
Signatures

CASHFINE S.A.
Signatures

35836

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.749. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de DEM 5.650.000,- en EUR 2.888.799,13 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 56.500 actions de la société et la

modification des 56.500 actions de la société en 56.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.200,87 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 2.888.799,13 à celui de EUR 2.890.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 2.890.000,-), représenté

par soixante-dix mille (56.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13165/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.246. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 mars 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de Commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13168/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.721. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, et de convertir le capital social

pour le fixer à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize

cents (123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 4 mai 2001 au poste

d’Administrateur en remplacement de Monsieur Yves Wallers, démissionnaire, dont il terminera le mandat. 

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13167/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FASHION CONTROL FINANCE S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

35837

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 février 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 3.007,- pour le porter à LUF 7.003.007,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 173.600,- (cent soixante-treize mille six cents euros)
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille six cents euros (173.600,-) représenté par

sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13166/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13172/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 juillet 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de ITL 88.881,- pour le porter à ITL 775.088.881,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 400.300,- (quatre cent mille trois cents euros) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre cent mille trois cents euros (EUR 400.300,-), représenté par

trois cent dix mille (310.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de Commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L.1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13181/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

35838

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS «COFIM», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.601. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, et de convertir le capital social

pour le fixer à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize

cents (123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Guy Glesener, Etienne Gillet et Laurent

Jacquemart, administrateurs sortants; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2007.

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Messieurs Etienne Gillet et Laurent Jacquemart, Administrateurs,

au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13169/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.356. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, et de convertir le capital social

pour le fixer à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux
cents) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cents quatre-vingt-treize euros et

cinquante-deux cents (247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Laurent Jacquemart, Administrateur, au 3B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13170/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13174/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

35839

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

—

Monsieur Alain Küpper, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-3332 Fennange, 59, route

d’Esch, a été nommé administrateur avec effet au 24 décembre 2001, en remplacement de Madame Yvonne Seiler, ad-
ministrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13187/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 2001 

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale décide

d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

 janvier 2002, par incorporation de réserves à concurrence de cinq cent

trente-sept (537) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) francs luxembourgeois à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537) francs luxem-
bourgeois, sans création d’actions nouvelles.

La réalité de l’existence de ces réserves ressort des comptes annuels au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social d’un million deux cent cin-

quante mille cinq cent trente-sept (1.250.537) francs luxembourgeois en trente et un mille (31.000) euros.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, à partir

du 1

er

 janvier 2002, l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13188/255/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 dé-

cembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13186/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING
Signature

FIRE AND ICE INVEST HOLDING
Signature

FIRE AND ICE INVEST HOLDING
Signature

35840

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 84.975,-pour le porter à LUF

10.084.975,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à
EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,-) représenté par soixante-

dix-neuf mille (79.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13171/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13175/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.451. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 12 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de FRF 62.820.000 est converti en EUR 9.576.847,26 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 9.576.847,26 à un montant de EUR 9.576.900. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 52,74
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 9.576.900, représenté par 628.200 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564 , fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13211/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures 
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

<i>Pour LIEB S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35841

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social pour

le fixer à EUR 1.301.441,01 (un million trois cent un mille quatre cent quarante et un euros et un cent) avec effet au 1

er

janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à un million trois cent un mille quatre cent quarante et un euros et un

cent (EUR 1.301.441,01) représenté par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1725 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13176/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.390. 

—

<i>Extrait du conseil d’administration tenu le 23 novembre 2001

Le Conseil approuve la cooptation de Monsieur Philippe d’Hondt aux fonctions d’Administrateur.
Le Conseil désigne Monsieur Hugo Azijn qui accepte, en tant qu’Administrateur-délégué à partir du 23 novembre

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 10. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13182/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOFIRIZ S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13193/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOFIRIZ S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13194/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

V. Demeuse
<i>Administrateur-délégué

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

35842

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 6.443,- pour le porter à LUF 15.006.443,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000) représenté par

quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1725 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13180/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.542. 

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2001 que le capital social de la société

a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et non au 1

er

 janvier 2001 comme indiqué

dans l’extrait précédent.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13191/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé là la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital actuel de LUF 15.000.000 est converti en EUR 371.840,29 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 371.840,29, représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13210/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour LATINA S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35843

ETOILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.587. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 2001 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de trente-cinq millions quatre

cent mille francs luxembourgeois (LUF 35.400.000,-) en huit cent soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-trois euros
et huit cents (EUR 877.543,08).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la désignation de la valeur nominale des

actions.

Le capital social sera ainsi représenté par sept cent huit (708) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Quant au capital autorisé, Monsieur le président précise à l’assemblée générale que le capital autorisé a été mis en

place lors de la constitution de la société. En accord avec l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, le pouvoir donné au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé
n’est valable que pour 5 ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts. Dès lors,
cette autorisation a expiré à l’heure actuelle.

L’assemblée générale décide dès lors de supprimer toute référence au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-trois euros et huit

cents (EUR 877.543,08), divisé en sept cent huit (708) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide en outre de supprimer l’article 6 des statuts relatif au capital autorisé et de renuméroter

les articles suivants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13190/255/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ETOILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.587. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 dé-

cembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13189/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13192/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ETOILE INVEST S.A.
Signature

ETOILE INVEST S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

35844

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13196/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13197/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13198/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.494. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13201/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13202/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

SITCOM HOLDING S.A.
Signatures

SOREL HOLDING S.A.
Signatures

CANTEMERLE HOLDING S.A.
Signatures

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

35845

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. GALLO FIN.).

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 55.595. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13199/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

RESTAURANT SOLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 61, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

Monsieur Jesus Solana-Ruiz, cuisinier-restaurateur, demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT

SOLANA, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature du fonds de commerce RESTAURANT

SOLANA, avec siège social à L-2628 Luxembourg, 61, rue des Trévires, de sorte que la somme de douze mille quatre
cent Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.
Signatures

35846

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 887,- Euros. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jesus Solana-Ruiz, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 61, rue des Trévires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Solana-Ruiz, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13218/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

JET SET CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg Eich.

A comparu:

La société COFFEE MASTER HOLDING S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir
- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
- La société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, représentée par Maître Lex

Thielen, prénommé, 

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société. 
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JET SET CAFE,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées non-alcoolisées avec petite restau-

ration.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante

Luxembourg-Eich, le 7 février 2002.

P. Decker.

35847

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associée unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 867.- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée unique représentée et représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérant pour une durée indéterminée Monsieur Vito Scombussolo, restaurateur, demeurant à L-1221

Luxembourg, 53, rue de Beggen,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13223/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MEAME, Société Anonyme.

Siège social: L-8376 Kahler, 43A, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bechara Yared, ingénieur, demeurant à L-2124 Luxembourg, 55, rue des Maraîchers, agissant en sa qualité

de mandataire de:

 1.- Madame Viviane Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 St. Cloud, 27, rue du Calvaire,
2.- Mademoiselle Nada Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries,
en vertu de deux procurations sous seing privés, données respectivement à Paris le 11 janvier 2002 et à Arlon le 14

janvier 2002,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEAME.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Kahler.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Luxembourg-Eich, le 7 février 2002.

P. Decker.

35848

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objets:
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la location et la maintenance de tous produits et de

toutes marchandises de quelque nature que ce soit, à l’exception de matériel militaire,

- le conseil et l’assistance dans les domaines financiers, administratifs et commerciaux, ainsi que dans les multimédias,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

35849

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8376 Kahler, 66, rue Principale,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. Sont appelés aux fonctions d’adminis-

trateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2007.

1.- Madame Viviane Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 St. Cloud, 27, rue du Calvaire,
2.- Mademoiselle Nada Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries,
3.- Monsieur Ronald Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 St. Cloud, 27, rue du Calvaire,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007, Madame Wendy Tse, comptable, demeurant à L-2124 Luxembourg, 55, rue des Maraîchers,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Yared, P. Decker.

1.- Madame Viviane Hobeika, prénommée, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2.- Mademoiselle Nada Hobeika, prénommée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

 Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

35850

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13219/206/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

MEAME, Société Anonyme.

Siège social: L-8376 Kahler, 43A, rue Principale.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 25 janvier,
se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MEAME, ayant son siège social à L-

8376 Kahler, 66, rue Principale.

constitué suivant acte reçu par le notaire Paul Decker résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 janvier 2002, à

savoir:

1- Madame Viviane Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 St. Cloud, 27, rue du Calvaire,
2- Mademoiselle Nada Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries,
3- Monsieur Ronald Hobeika, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 St. Cloud, 27, rue du Calvaire,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Mademoiselle Nada Hobeika, prénommée, ad-

ministrateur délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

2- Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de MEAME à L-8376 Kahler, 43A, rue Principale. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 12 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13220/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

WAGREZ G.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Wagrez, gérant de sociétés, demeurant à F-59330 Hautmont, 17, rue de la Fraternité,
2.- Monsieur Nelson De Brito, employé, demeurant à F-59330 Hautmont, 33, rue Sadi Carnot,
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WAGREZ G.E.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet la transformation, l’import-export et le négoce de produits d’emballages, ainsi que de

tous produits se rattachant à son objet.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Luxembourg-Eich, le 7 février 2002.

P. Decker.

N. Hobeika / V. Hobeika / R. Hobeika

35851

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement à 991.- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Wagrez, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Wagrez, N. De Brito, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13224/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

2IMS, INTERNATIONAL INTERACTIVE MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4801 Rodange, 4, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Mauley Fervant, gérant de sociétés, demeurant à F-74890 Lully, Château de Buffavent,
 ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 4 janvier 2002.
2.- Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, 4B, chemin des Couleuvres,
 ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 30 décembre 2001.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

1.- Monsieur Gérard Wagrez, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Nelson De Brito, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total des parts: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 7 février 2002.

P. Decker.

35852

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL INTERAC-

TIVE MEDIA SERVICES S.A. , dont le sigle sera 2IMS.

Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société aura pour activité la production, le développement, l’intégration, la commercialisation et la distri-

bution de tous produits ou services multimédia, interactif ou non.

Elle peut notamment importer ou exporter des films et des répertoires de tous les pays du monde, par tous les

moyens et procédés de reproduction mécanique et industriel pour tous supports audiovisuels connus et inconnus à ce
jour; elle peut acheter et vendre tous droits liés à la propriété intellectuelle ainsi que toutes les opérations dépendantes,
annexes s’y rattachant, telles que l’édition de toutes oeuvres littéraires, musicales, de design, de tous documents ou
réalisations phonographiques sonores ou publicitaires.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non. 

La société pourra s’intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,

au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l’entreprise. 

La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délé-

gué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35853

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Ivaldi, ingénieur conseil, demeurant à CH-1295 Tannay, 4B, chemin des Couleuvres.
b) Monsieur Thierry Mauley Fervant, gérant de sociétés, demeurant à F-74890 Lully, Château de Buffavent.
c) STUDIO MAUNOIR, une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1207 Genève, 13, rue Maunoir.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Val-

lée. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-4801 Rodange, 4, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’Article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Bernard Ivaldi, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2002, vol. 516, fol. 83, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13257/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

1.- Monsieur Thierry Mauley Fervant, prénommé, huit mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .

8.575

2.- Monsieur Bernard Ivaldi, prénommé, six mille neuf cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.925

Total: quinze mille cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

35854

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13204/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13205/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(13200/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 12 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 35.000.000 est converti en EUR 867.627,34 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 867.627,34 à un montant de EUR 868.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 372,66
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme préléveée sur
les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porté ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 868.000, représenté par 3.500 actions d’une valeur nominale de EUR 248 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13212/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

VALLECITO S.A.
Signatures

VALLECITO S.A.
Signatures

ZUZAX S.A.
Signatures

<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35855

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée MILAN

INTERNATIONAL FUNDS, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.527,

constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 9 mars 1997, publié au

Mémorial C-1997, page 10.433,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du

18 janvier 1999, publié au Mémorial C-1999, page 525.

L’assemblée est présidée par M. Germano Volpi, demeurant à I-Cornaredo (MI), Via Ghisolfa, 10.
Le Président désigne comme secrétaire M. Giorgio Ricchebuono, Via Claudiano, 6, I-Milano.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Biagio Matranga, Rosellini, 12, I-Milano.
Le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Amendment of Article 23 D last paragraph of the Articles of Incorporation which shall read as follows: 
«The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circums-

tances so require. The Corporation shall be considered as one single legal entity. Unless otherwise agreed upon the
Corporation’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all debts, liabilities and obligations attributa-
ble to it. Further, in respect of the relationship between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.»

 II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort des 20 décembre 2001, page 29 et du 5 janvier 2002, page 43.
2) Le Tageblatt des 20 décembre 2001, page 11 et du 5 janvier 2002, page 29.
3) au Mémorial C numéro C-N

°

 27, page 1.294 du 5 janvier 2002, et numéro C-N

°

 1.207, page 57.932 du 20 décem-

bre 2001.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 17 décembre 2001.

IV.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Jacques Delvaux en date du 14 décembre 2001, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était repré-
senté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social

V.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 3.277.235 actions sur 45.562.477,379 actions en circulation, sont pré-

sentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 23 D dernier alinéa, version anglaise et française des statuts, pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise:

«The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circums-

tances so require. The Corporation shall be considered as one single legal entity. Unless otherwise agreed upon the
Corporation’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all debts, liabilities and obligations attributa-
ble to it. Further, in respect of the relationship between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.»

Version française:

«Le Conseil d’Administration peut réaffecter les avoirs ou les engagements préalablement affectés par lui-même si

selon lui les circonstances le requièrent. La Société constitue une seule et même entité juridique. A moins qu’il n’en ait
été décidé autrement par les créanciers de la Société, chaque compartiment est exclusivement responsable des dettes,
engagements et obligations qui lui incombent. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est
traité comme une entité à part.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Volpi G. Ricchebuono, B. Matranga, J. Elvinger.

35856

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13229/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 21.000.000 est converti en EUR 520.576,40 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 520.576,40 à un montant de EUR 525.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.423,60
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 525.000, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13213/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 12 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 20.000.000 est converti en EUR 495.787,05 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 496.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 212,95
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
résultats reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 24,80.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 496.000, représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13214/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour LUBELAIR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour LUBELMET
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ulfin - Immobilien - International S.A.

Apollo Ventures S.A.

BCIP Luxembourg, S.à r.l.

Agrostar, G.m.b.H.

Travelex TC US Investments, S.à r.l.

Travelex TC US Investments, S.à r.l.

FirSTream Benelux S.A.

BCFV Luxembourg, S.à r.l.

SSCC Lux V, S.à r.l.

Hub2Asia S.A.

MKS Luxembourg, S.à r.l.

MKS Luxembourg, S.à r.l.

Erresse Financière S.A.

Luxemborug International Consulting S.A.

Groupe d’Aide aux Réalisations pour le Développement (G.A.R.D. Luxembourg)

Total Management Associates S.A.

Brige S.A.

Azurra S.A.

Lagash Participations S.A.

Carennac S.A.

Antirion S.A.

Mastrotto International S.A.

Caragana S.A.

Zuzax S.A.

Sorel Holding S.A.

Sitcom Holding S.A.

Cashfine S.A.

Fashion Control Finance S.A.

Minico Holding Luxembourg S.A.

Dione Holding S.A.

Société Financière Percal S.A.

Abielle International S.A.

Abielle International S.A.

Compagnie Européenne de Financements Immobiliers «COFIM»

Compagnie Générale d’Investissements Immobiliers «COGIM»

Dias Holding S.A.

Fire and Ice Invest Holding

Fire and Ice Invest Holding

Fire and Ice Invest Holding

Vezar Holding

Minico Holding Luxembourg S.A.

Lieb S.A.

Mayel Holding S.A.

Eurco S.A.

Sofiriz S.A.

Sofiriz S.A.

Terryhold S.A.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A.

Latina S.A.

Etoile Invest S.A.

Etoile Invest S.A.

Valink Holding S.A.

Sitcom Holding S.A.

Sorel Holding S.A.

Cantemerle Holding S.A.

Mastrotto International S.A.

Mastrotto International S.A.

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A.

Restaurant Solana, S.à r.l.

Jet Set Café, S.à r.l.

Meame

Meame

Wagrez G.E.

2IMS, International Interactive Média Services S.A.

Vallecito S.A.

Vallecito S.A.

Zuzax S.A.

Linares Holding S.A.

Milan International Funds

Lubelair S.A.

Lubelmet