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35761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 746

16 mai 2002

S O M M A I R E

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.793. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13173/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AB Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

35796

Investment  Management & Trade  S.A.,  Luxem-

Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .

35795

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35801

Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .

35795

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

35797

Commercial Investment Gallarte, S.à r.l., Luxem-

Kandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35799

KPMG Experts Comptables, Luxembourg. . . . . . . 

35790

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l., Lu-

LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35793

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35798

Luxmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35761

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35801

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35796

Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35801

Connexion S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . .

35802

Mindy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35770

DSA Consulting, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . .

35768

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg . . . . . . . . . 

35788

Euro Silang Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35762

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg . . . . . . . . . 

35789

Eurogriliati S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35782

Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

35799

Euromac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35796

Panatella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35800

Finterlux S.A., Luxemborug . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35780

Promotions C.T., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

35787

Finterlux S.A., Luxemborug . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35781

Romada. FI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35765

Fitema Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

35799

Société  Luxembourgeoise  de  Produits  Cérami-

Ganda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35800

ques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35798

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35803

Sovina S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35798

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35805

Spetses Maritimes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

35800

Hofin, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35778

Sphinx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35805

Ile de France Investissements S.A., Luxembourg . .

35797

Superhawk Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35763

Investment  Management  &  Trade  S.A.,  Luxem-

Usted Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35785

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35801

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

35762

EURO SILANG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.213. 

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURO SILANG

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
71.213, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 819 du 4 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 85 du 16 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 10.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 69.000,- EUR

à 79.000,- EUR, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-), pour le porter de

son montant actuel de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) à soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-), par la
création et l’émission de cent (100) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la

société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société EURO SILANG HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-), représenté par

sept cent quatre-vingt-dix (790) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-quatre mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 403.399,-

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

35763

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, F. Innocenti, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 57, case 8. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12570/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SUPERHAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPERHAWK FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions de

mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Junglinster, le 6 février 2002.

J. Seckler.

35764

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille neuf cent
soixante-quinze euros (EUR 2.975,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 15
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

35765

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
 REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 82, case 2. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12979/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ROMADA. FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- 4S HOLDING SpA, avec siège social à I-70100 Bari, Via Tenete Casale y Figoroa, 27,
ici représentée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bari, le 24 janvier 2002,
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au prisent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROMADA. FI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes, à des entreprises comme aussi à des personnes physiques.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Luxembourg, le 7 février 2002.

E. Schlesser.

35766

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions six cent

mille euros (EUR 4.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à cinq
millions d’euros (EUR 5.000.000,-), le cas échéant par l’émission de onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles de
quatre cents euros (EUR 400,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou courrier électronique étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. Pour le cas où l’Assemblée Générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs,
la société se trouvera engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur
de la catégorie B.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mars à 17.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35767

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille euros (EUR
6.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer,
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
c) Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

d) FINIM LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à JE2 3RA Jersey (Channel Islands), 35-37, New Street,
e) Monsieur Luigi Santoro, entrepreneur, demeurant à I-70100 Bari, Via Reppublica Napoletana, 5.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:
<i>Catégorie A: 
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer,
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

- FINIM LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à JE2 3RA Jersey (Channel Islands), 35-37, New Street.
<i>Catégorie B: 
Monsieur Luigi Santoro, entrepreneur, demeurant à I-70100 Bari, Via Reppublica Napoletana, 5.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille sept.

1.- 4S HOLDING SpA, prénommée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 600

2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

35768

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 76, case 11. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12564/227/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

DSA CONSULTING, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 34, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur André Ducharme, informaticien, demeurant à L-5863 Alzingen, 34, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels ainsi que le commerce d’équipements de bureau et

d’ordinateurs.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de DSA CONSULTING, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur
les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 

Luxembourg, le 5 février 2002.

E. Schlesser.

35769

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur André Ducharme, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant. 
Pour une durée indéterminée, Monsieur André Ducharme, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-5863 Alzingen, 34, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ducharme, A. Weber. 

35770

Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2002, vol. 423, fol. 94, case 3. - Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12985/236/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 21st, 2002;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Corinne Nere, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 21st, 2002.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a holding stock company which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a limited holding corporation (société anonyme) under the name of MINDY

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The company may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or com-
mercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each, divided into ten (10) different classes of shares called «A»,
«B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «I», «J», with one hundred (100) shares per class, each class of preferential shares
gives the right to the profits made out of the investments realized by such class of shares,

Art. 6. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 7. All the shares of each class are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made

Bascharage, le 6 février 2002.

A. Weber.

35771

by means of distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share
premium on the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the pro-

ceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company ac-

cording to Article 8 hereafter.

Art. 8. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set in Article 49-8 of the

law of August 10th, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by the
Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

The repurchase price of shares in the company shall be expressed as a per share figure, and shall be determined as

of any Valuation Date by dividing the net assets of the company being the value of its assets less its liabilities at the close
of business on that date by the total number of shares of the company outstanding at such close of business all as in
accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the Board
of Directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in
accordance with generally accepted, accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the company and present, past or future shareholders.

Valuation rules
A) The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the company (provided that the company may make adjustments, in a manner
not inconsistent with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities caused by
trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividend receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the company, including the cost of issuing and distributing shares of the

company, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividend and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividend declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is located
outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefor are not
listed on a stock exchange located in one of such three countries, which dividend shall be accounted for and valued on
a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other in-

vestment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or lacking any sale price, the last reported bid price therefor), but in the event of emergen-
cies or unusual circumstances regarding trading of such security if the Board of Directors considers that such price does
not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair market value;

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used;

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or con-

tractual restrictions on resale) owned by the company will be valued at fair value as determined in good faith by the
Board of Directors.

Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the re-

strictions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class or
for securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security was
acquired from the market value of securities of the same class which are mot restricted or of securities into which they
are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are avail-

able shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent with
generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time consider
appropriate; and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the company has contracted to:

35772

1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the company;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the company;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Val-

uation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C) The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the company (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company where the Valu-
ation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared but
for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the company.

In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the company (the «Net Assets») shall mean the assets of the company as herein above defined

less the liabilities of the company as herein above defined as of the close of business on the Valuation Date on which
the redemption value is being determined.

E) All investments, cash balances and other assets of the company the value of which is expressed in currency other

than that of the Luxembourg Franc shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange at the
date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the company issued and outstanding on the Valuation Date.

For these purposes:
a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the company;

b) shares subscribed for by the company shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of acceptance

of any subscription and the entry thereof on the books of the company which, in general, shall be immediately following
the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds receiv-
able therefor shall be deemed to be an asset of the company.

Title III.- Management

Art. 9. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 10. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 11. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 12. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 13) of the present articles of association.

Art. 13. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 14. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

35773

Title IV.- Supervision

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 16. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in June, at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The accounting year of the company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December each year.

Art. 18. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

2) The first general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been entirely paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now avail-

able to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand one hundred
euro (2,100.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue

Tony Neuman.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

35774

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2002;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive 9,

Columbus Centre, ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 2002.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de MINDY HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, elles-mêmes divisées en dix (10) catégories «A», «B», «C», «D»,
«E», «F», «G», «H», «I», «J», chaque catégorie ayant cent (100) actions, chaque catégorie d’actions préférentielles donne
droit aux bénéfices provenant des investissements réalisés pour cette catégorie particulière.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 7. Les actions de chaque catégorie pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par l’ar-

ticle 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 8 ci-après. 

Art. 8. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

35775

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, exdroits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment qui ne sera pas coté ou trai-

té à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que pos-
sible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’Administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée:

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement. l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la va-
leur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;

35776

b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définis ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc luxembourgeois seront évaluées, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société

Art. 14. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 5. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de juin, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

35777

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. II est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille cent euros
(2.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony Neu-

man.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2002, vol. 423, fol. 94, case 7. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée  à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12982/236/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 6 février 2002.

A. Weber.

35778

HOFIN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOFER, S.r.l., mit Sitz in Affi (VR), Via Pascoli 40 (Italien), eingetragen im

Handelregister der Handelskammer von Verona unter der Nummer 01162840217,

vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, hat erklärt, dass sie eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung sie wie folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sat-
zung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung HOFIN, GmbH an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Be-

teiligungen in irgendwelcher Form an andern in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen
und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzog-

tums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 15.000 EUR (fünfzehntausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 150 (ein-

hundertfünfzig) Anteile von je 100 EUR (einhundert Euro), welche alle durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HOFER, S.r.l mit Sitz in Affi (VR), Via Pascoli 40 (Italien), gezeichnet worden sind.

Die Komparentin, welche die Anteile gezeichnet habt, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt

worden ist, so dass die Summe von 15.000 EUR (fünfzehntausend Euro) ab sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft
steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die 

Bestimmungen über die Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält
es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwischen dem
durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden
jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

35779

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Außer seiner Kapitaleinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber, der

Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Der oder die Geschäftsführer können unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden ausschütten:
1) Zwischenbilanzen sind auf drei- oder sechsmonatiger Basis zu erstellen.
2) Die Zwischenbilanz muss einen Gewinn, einschließlich des vorgetragenen Ergebnisses, ausweisen.
3) Den Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, trifft die Geschäftsführung, wenn genügend Liquiditäten vor-

handen sind. Andernfalls trifft die Generalversammlung der Gesellschaft die Entscheidung.

Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 (fünfzehn) Tagen vor sei-

ner Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im Ver-

hältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte, Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetzli-

chen Bestimmungen.

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Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achtundzwanzigtausend
Luxemburger Franken.

Das Kapital wird auf 605.098,50 LUF geschätzt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2002 enden.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Giuseppe Hofer, Unternehmer, wohnhaft in Bruneck (BZ), Fraktion Utenheim, Hebenstreitstrasse 28 (Italien),

wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt. Er ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch
seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in 23, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 56, case 8. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(12990/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxemborug, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654. 

 L’an deux mille deux.
 Le trente et un janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FINTERLUX S.A., avec siège social à L-

2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 23.654,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1985, publié au Mémorial

C numéro 44 du 20 février 1986,

 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange. 

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- US$) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de trois millions de dollars US (3.000.000,- US$) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Augmentation du capital social de USD 600.000,- pour le porter de son montant de USD 3.000.000,- à USD

3.600.000,- moyennant l’émission de 600 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

Junglinster, den 4. Februar 2002.

J. Seckler.

35781

  Réalisation de cette augmentation de capital moyennant conversion de 20 obligations convertibles de LUF

1.000.000,- émises par la société le 15 juillet 1996, les modalités de conversion ayant été arrêtées suivant décision du
Conseil d’Administration du 11 juillet 1996.

 2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent mille dollars américains (USD 600.000,-) pour le porter

de son montant de trois millions dollars américains (USD 3.000.000,-) à trois millions six cent mille dollars américains
(USD 3.600.000,-) moyennant l’émission de six cent (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars amé-
ricains (USD 1.000,-) chacune. 

 L’assemblée décide de réaliser cette augmentation de capital moyennant conversion de 20 obligations convertibles

de LUF 1.000.000,- émises par la société le 15 juillet 1996, les modalités de conversion ayant été arrêtées suivant déci-
sion du Conseil d’Administration du 11 juillet 1996.

 Les titres prémentionnés sont à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’une déclaration de la société.
 L’accord avec la conversion a été donné par les obligataires suivant déclarations annexées aux présentes.
 Les titres apportés font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE CONTINENTALE,

avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi, établi conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
 La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i> «Conclusions

 Ayant examiné les conditions de conversion en actions ordinaires FINTERLUX S.A. des obligations convertibles, 0%,

1996/2006 émises par FINTERLUX S.A. le 15 juillet 1996, nous certifions que la valeur des obligations convertibles cor-
respond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions FINTERLUX S.A. à émettre en contrepartie augmentée
d’une prime d’émission de USD 100,47 par action, sur base du taux de change historique du 15 juillet 1996 USD/LUF
(USD 1=LUF 30,29).»

<i>Deuxième résolution:

 L’assemblée décide, à l’augmentation de capital ci-dessus, de modifier l’article quatre (4) des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille dollars américains (USD 3.600.000,-) représenté par

trois mille six cent (3.600) actions d’une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à huit mille six cent euros (  8.600.-).

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: E. Dax, Henryon, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 92, case. 8- Reçu 7.668,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(13030/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxemborug, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654. 

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13031/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002.

F. Kesseler.

35782

EUROGRILIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ISA NEWCO S.r.l., ayant son siège social à Verona, Via Spontini 1 (Italie), ici dûment représentée par

son administrateur unique Monsieur Denis Robert Gemmani, ci-après qualifié;

2.- La société FINVEST FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Conegliano/TV, Via Vittorio Alfieri 1 (Italie);
3.- La société I.S.A. GRID S.A., ayant son siège à Falciano, Via Fondo Ausa 60 (République de San Marino), ici dûment

représentée par son administrateur unique Monsieur Denis Robert Gemmani, ci-après qualifié;

4.- Monsieur Denis Robert Gemmani, administrateur de sociétés, demeurant à Serravalle, Via Consiglio dei Sessanta

176 (République de San Marino);

La comparante sub 2.- est ici représentée par Monsieur Denis Robert Gemmani, préqualifié, en vertu d’une procu-

ration seing privé lui délivrée.

5.- La société DAL COL S.p.A., ayant son siège social à Pieve di Soligo/TV, Via Chisini 181 (Italie);
6.- La société DALFIN S.N.C. DI DAL COL VIRGINIO &amp; C., ayant son siège social à Pieve di Soligo/TV, Via Chisini

181 (Italie), ici dûment représentée selon les statuts par Monsieur Virginio Dal Col, ci-après qualifié;

7.- Madame Margherita Bertazzon, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di Soligo/TV, Via Chisini 171 (Italie);
Les comparants sub 5.- et 7.- sont ici représentés par Monsieur Virginio Dal Col, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Pieve di Soligo/TV, Via Chisini 171 (Italie), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

8.- La société OFFICINA COSTRUZIONI METALLICHE CARLO CITTERIO &amp; C. S.a.S. di Angelo e Carlo Citterio,

ayant son siège social à Monza/MI, Largo XXV Aprile 6 (Italie);

9.- La société CHIAFRA S.r.l., ayant son siège social à Milano, Via Manfredo Camperio 14 (Italie);
10.- La société CRINIERA S.r.l., ayant son siège social à Milano, Via Manfredo Camperio 14 (Italie).
Les comparants sub 8.- à 10.- sont ici représentés par Monsieur Angelo Maria Citterio, administrateur de sociétés,

demeurant à Milano, Via Slataper 11 (Italie), en vertu de trois procurations seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de EUROGRIGLIATI S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR), représenté par cinq millions (5.000.000)

d’actions de deux Euro (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas de transfert de la propriété ou de l’usufruit des actions ou du droit d’option sur l’augmentation du capital social,

les autres actionnaires ont de toute manière un droit de préemption sur les tiers, en proportion des actions détenues
par chacun d’eux. L’actionnaire qui a l’intention de céder un des droits susmentionnés doit faire connaître aux autres

35783

actionnaires l’offre concernée, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant la quantité d’actions ou
de droits offerts à la vente, ainsi que le prix éventuellement demandé. Les autres actionnaires, au plus tard trente jours
après la réception de l’offre, sont tenus de déclarer, sous peine de déchéance, qu’ils ont l’intention d’exercer le droit
de préemption qui leur revient ainsi que, éventuellement, les droits qui ne seraient pas exercés par certains ayants-droit.
Passé ce délai et pendant les quatre-vingt-dix jours suivants, l’actionnaire vendeur est libre de vendre au prix indiqué les
actions et les droits d’option pour lesquels les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit d’option. Passé les quatre-
vingt-dix jours, les actions et les droits restés invendus sont à nouveau soumis aux dispositions du présent article. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Doivent être délibérées avec un quorum délibératif de quatre-vingts pour cent (80%) des actions émises, les délibé-

rations qui ont pour objet:

- les rémunérations des administrateurs de la société;
- l’émission d’emprunts obligataires et autres titres de dette;
- les modifications des statuts. 
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- La société ISA NEWCO S.r.l., prédésignée, quatre cent soixante-quinze mille neuf actions,   . . . . . . . . 

475.009

2.- La société FINVEST FIDUCIARIA,S.p.A., prédésignée, six cent soixante mille deux cent quatre-vingt-

six actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

660.286

3.- La société I.S.A. GRID S.A., prédésignée, cinquante et un mille sept cent vingt-quatre actions,  . . . . . . 

51.724

4.- Monsieur Denis Robert Gemmani, préqualifié, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze actions, 

24.991

5.- La société DAL COL  S.p.A., prédésignée, un million cinq cent quarante-huit mille quatre cent vingt-

trois actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.548.423

6.- La société DALFIN S.N.C. DI DAL COL VIRGINIO &amp; C., prédésignée, sept cent treize mille cent qua-

rante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

713.140

7.- Madame Margherita Bertazzon, préqualifiée, vingt-six mille quatre cent vingt-sept actions,   . . . . . . . . . 

26.427

8.- La société OFFICINA COSTRUZIONI METALLICHE CARLO CITTERIO &amp; C. S.a.S. di Angelo e Carlo

Citterio, prédésignée, un million deux cent vingt et un mille trente-quatre actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.221.034

9.- La société CHIAFRA S.r.l., prédésignée, deux cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix actions, 

270.690

10.- La société CRINIERA S.r.l., prédésignée, huit mille deux cent soixante-seize actions,  . . . . . . . . . . . . . 

8.276

Total: cinq millions d’actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000.000

35784

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport:
1.- par la société ISA NEWCO S.r.l., prédésignée, de 49.400 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune

de la société de droit italien I.S.A. GRIGLIATI S.p.A., ayant son siège social à Sernaglia della Battaglia, (TV), via Masarole
11, fraz. Falzè di Piave, (Italie), inscrite au Registre des Entreprises de I-Treviso sous le numéro 02459260267, représen-
tant une participation de 95% du capital de ladite société I.S.A. GRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 950.018,27 EUR

2.- par la société FINVEST FIDUCIARIA S.p.A., prédésignée, de 177.770 actions d’une valeur nominale de 10.000,-

ITL chacune de la société de droit italien ITALGRIGLIATI S.p.A., ayant son siège social à Pieve di Soligo (TV), Italie, via
Chisini (Italie), 169 inscrite au Registre des Entreprises de I-Treviso sous le numéro 00636870263, représentant une
participation de 22,221% du capital de ladite société ITALGRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 1.320.571,51 EUR;

3.- par la société I.S.A. GRID S.A., prédésignée, de 750 actions d’une valeur nominale de 100.000.- ITL chacune de la

société de droit italien OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., ayant sonsiège social à Vigano’ (LC), via E. Fermi, 9 (Italie),
inscrite au Registre des Entreprises de I-Lecco sous le numéro 00735680134, représentant une participation de 2,5%
du capital de ladite société OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., ces actions évaluées à 103.448,27 EUR;

4.- par Monsieur Denis Robert Gemmani, préqualifié, de 2.599 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune

de la société de droit italien I.S.A. GRIGLIATI S.p.A., prédésignée, représentant une participation de 5% du capital de
ladite société I.S.A. GRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 49.981,73 EUR;

5.- par la société DAL COL S.p.A., prédésignée, de 416.885 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune

de la société de droit italien ITALGRIGLIATI S.p.A., ayant son siège social à Pieve di Soligo (TV), Italie, via Chisini, 169
(Italie), inscrite au Registre des Entreprises de I-Treviso sous le numéro 00636870263, représentant une participation
de 52,111% du capital de ladite société ITALGRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 3.096.846,80 EUR;

6.- par la société DALFIN S.N.C. DI DAL COL VIRGINIO &amp; C., prédésignée, de 192.000 actions d’une valeur nomi-

nale de 10.000,- ITL chacune de la société de droit italien ITALGRIGLIATI S.p.A., prédésignée, représentant une parti-
cipation de 24% du capital de ladite société ITALGRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 1.426.279,63 EUR;

7.- par Madame Margherita Bertazzon, préqualifiée, de 7.115 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune

de la société de droit italien ITALGRIGLIATI S.p.A., prédésignée, représentant une participation de 0,889% du capital
de ladite société ITALGRIGLIATI S.p.A., ces actions évaluées à 52.854,06 EUR;

8.- par la société OFFICINA COSTRUZIONI METALLICHE CARLO CITTERIO &amp; C. S.a.S. di Angelo e Carlo Citte-

rio, prédésignée, de 17.705 actions d’une valeur nominale de 100.000.- ITL chacune de la société de droit italien OFFI-
CINE CARLO CITTERIO S.p.A., prédésignée, représentant une participation de 59,0167% du capital de ladite société
OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., ces actions évaluées à 2.442.068,75 EUR;

9.- par la société CHIAFRA S.r.l., prédésignée, de 3.925 actions d’une valeur nominale de 100.000.- ITL chacune de

la société de droit italien OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., prédésignée, représentant une participation de 13,0833%
du capital de ladite société OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., ces actions évaluées à 541.379,26 EUR;

10.- par la société CRINIERA S.r.l., prédésignée, de 120 actions d’une valeur nominale de 100.000.- ITL chacune de

la société de droit italien OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., prédésignée, représentant une participation de 0,40%
du capital de ladite société OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., ces actions évaluées à 16.551,72 EUR.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVI-

SION, S.à r.l. de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 5.000.000 actions de EUR 2,- chacune totalisant EUR 10.000.000,-.

Luxembourg, le 14 décembre 2001»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de:

- 99,998% des actions de la société de droit italien I.S.A. GRIGLIATI S.p.A., prédésignée;
- 99,221% des actions de la société de droit italien ITALGRIGLIATI S.p.A., prédésignée;
- 75% des actions de la société de droit italien OFFICINE CARLO CITTERIO S.p.A., prédésignée;
donc d’au moins de 75% des actions émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre

de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois
du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril
1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 403.399.000,- LUF.

35785

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. R. Gemmani, V. Dal Col, C. Citterio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12991/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit: 

Art. 1

er

 Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de USTED FINANCE S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée. 

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler

35786

aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille EUR (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent EUR (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 9.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

35787

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille EUR (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 12. - Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12992/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PROMOTIONS C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril

1997, publié au Mémorial C numéro 433 du 8 août 1997,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-

minale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 4 février 2002,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 874, fol. 90, case 10,
que la société à responsabilité PROMOTIONS C.T., S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de

l’Alzette

a été dissoute par décision des associés, lesquels ont déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la

société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(13034/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002.

F. Kesseler.

35788

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

H. R. Luxemburg B 60.173. 

Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A. in Liquidation, (H. R. Luxemburg Sek-

tion B Nummer 60.173), mit Sitz in L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung GOIMPEX A.G. gemäss Urkunde aufgenommen

durch den damals in Wiltz residierenden Notar Roger Arrensdorff am 24. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 600 vom 31. Oktober 1997,

deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notar Emile Schlesser, am 27. No-

vember 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 152 vom 13. März 1998, enthaltend Abänderung der Bezeichnung
der Gesellschaft in NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.,

und in Liquidation gesetzt durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 15. März 2001, veröffenlicht im Mé-

morial C Nummer 931 vom 27. Oktober 2001,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Gerhard Nellinger, conseiller, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Marie-José Sanchez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herr Fabrice Leonard, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkun-
de angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Bericht des Liquidators.
2.- Ernennung eines Kommissars der Liquidation.

Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen Kenntnis vom Liquidationsbericht nebst Anlagen und beschliessen die der Versammlung

unterbreiteten Liquidationskonten anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen gemäss Artikel 151 des diesbezüglichen Gesetzes als Kommissars der Liquidation:
Die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur FIDUCIAIRE DE TREVES S.C., mit Gesellschaftssitz in L-1727 Luxemburg, 39,

rue Arthur Herchen, 

welcher sie die Aufgabe erteilen den Liquidationsbericht nebst Anlagen zu kontrollieren und einen Bericht darüber

der dazu einberufenen Generalversammlung zu unterbreiten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Nellinger, Sanchez, Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(13019/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxemburg, den 6. Februar 2002.

J. Seckler.

35789

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

H. R. Luxemburg B 60.173. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A. in Liquidation, (H. R. Luxemburg Sek-

tion B Nummer 60.173), mit Sitz in L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung GOIMPEX A.G. gemäss Urkunde aufgenommen

durch den damals in Wiltz residierenden Notar Roger Arrensdorff am 24. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 600 vom 31. Oktober 1997,

deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notar Emile Schlesser, am 27. No-

vember 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 152 vom 13. März 1998, enthaltend Abänderung der Bezeichnung
der Gesellschaft in NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., 

und in Liquidation gesetzt durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 15. März 2001, veröffenlicht im Mé-

morial C Nummer 931 vom 27. Oktober 2001,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Gerhard Nellinger, conseiller, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Marie-José Sanchez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herr Fabrice Leonard, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkun-
de angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlegung und Genehmigung des Berichtes des Kommissars der Liquidation. 
2.- Genehmigung des Berichtes des Liquidators.
3.- Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar der Gesellschaft.
4.- Entlastung an den Liquidator und den Kommissar der Liquidation für ihr jeweiliges Mandat.
5.- Abschluss der Liquidation.
6.- Bezeichnung des Ortes wo die Bücher und Gesellschaftspapiere hinterlegt werden und während 5 Jahren aufbe-

wahrt werden.

Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst nach Vorlegung den Bericht des Kommissars der Liquidation zu genehmigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Bericht des Liquidators zu genehmigen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem Verwaltungsrat und dem Kommissar der Gesellschaft Entlastung für die

Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidation Entlastung für die Aus-

übung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während

fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft in L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch, aufbewahrt werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

35790

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Nellinger, Sanchez, Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(13020/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

KPMG EXPERTS COMPTABLES, Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG EXPERTS COMPTABLES, Société Civile Particulière).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’an deux mille deux.
Le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Damge, diplômé HEC Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

2.- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie; 

3.- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie; 

4.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie. 

Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé et requis le notaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société civile particulière KPMG EXPERTS COMPTABLES, avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

 novembre

1969, publié au Mémorial C numéro 15 du 28 janvier 1970, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 362 du 17 mai 2001.

Les associés ont demandé le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes prises sur ordre du jour con-

forme et à l’unanimité avec effet au 2 janvier 2002:

<i>Première résolution:

Les associés décident de remanier les articles des statuts relatifs à l’objet et à la durée, qui auront dorénavant la te-

neur suivante:

«La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice, à titre

indépendant, des professions d’expert-comptable, de commissaire aux apports et de réviseur d’entreprises.

Elle peut effectuer toutes les opérations à caractère fiduciaire.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

«La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident d’autoriser la société de racheter ses propres parts et de distribuer des dividendes intérimaires.

<i>Troisième résolution:

Les associés décident d’adopter une année sociale commençant le 1

er

 octobre d’une année et finissant le 30 septem-

bre de l’année suivante, constatent qu’exceptionnellement a) à cause de l’effet des décisions au 2 janvier 2002, l’année
sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2002 s’est terminée le 1

er

 janvier 2002 à minuit et b) à cause de l’adoption d’une

année sociale allant du 1

er

 octobre au 30 septembre, l’année sociale ayant commencé le 2 janvier 2002 finira le 30 sep-

tembre 2002 à minuit. 

<i>Quatrième résolution:

Les associés décident de transformer la société en société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution:

Les associés décident d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Junglinster, den 6. Februar 2002.

J. Seckler.

35791

<i>Sixième résolution:

Les associés décident de convertir le capital actuel de sept cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (756.000,-

LUF) en dix-huit mille sept cent quarante virgule sept mille cinq cent cinq euros (18.740,7505 EUR).

<i>Septième résolution:

Les associés décident d’augmenter le capital converti à concurrence de cent cinquante-neuf virgule deux mille quatre

cent quatre-vingt-quinze euros (159,2495 EUR), pour le porter de dix-huit mille sept cent quarante virgule sept mille
cinq cent cinq euros (18.740,7505 EUR) à dix-huit mille neuf cents euros (18.900,- EUR), sans émission de parts nou-
velles.

Le montant de cent cinquante-neuf virgule deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (159,2495 EUR) a été

apporté en numéraire par les associés au prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte que ledit mon-
tant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société KPMG EXPERTS COMPTABLES, ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution:

Les associés décident d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

<i>Neuvième résolution:

Les associés décident d’échanger les sept cent cinquante-six (756) parts existantes sans désignation de valeur nomi-

nale contre sept cent cinquante-six (756) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Dixième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte des statuts, qui auront doréna-

vant la teneur suivante:

Statuts

Art. 1

er

 Il existe une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KPMG EXPERTS COMPTABLES.

Art. 3. L’objet de la société est l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice,

à titre indépendant, des professions d’expert comptable, de commissaire aux apports et de réviseur d’entreprises.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cents euros (18.900,- EUR), représenté par sept cent cinquante-

six (756) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

1.- Monsieur Carlo Damge, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, quatre cent cinquante-deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

452

2.- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, trente-huit parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

3.- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, cent quatorze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114

4.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, cent cinquante-deux parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152

Total: sept cent cinquante-six parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756

35792

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par adju-

dication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du 1

er

 octobre d’une année au trente septembre de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

35793

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.»

<i>Onzième résolution:

Les associés décident de confirmer les mandats des gérants, Messieurs Carlo Damge, Pierre Wagner et Jean-Claude

Lucius pour une durée indéterminée. Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’à con-
currence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR). Pour des engagements dépassant ce montant, les signatures conjoin-
tes de deux gérants sont requises.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent soixante-quinze euros, sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 83, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13021/231/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.911. 

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LM INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 63.911,
incorporated by deed dated on March 25, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 471 of June 29, 1998.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- This meeting has been duly convened for the 21st of December 2001 by notices containing the agenda and sent

on due time to shareholders by registered mail.

For material reasons, the meeting has been postponed on the 28th of December 2001.
III.- As appears from the attendance list, from the 787,500 shares, currently issued, 714,303 shares are present or

duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may de-
liberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Cancellation of the par value of the shares.
2.- Conversion of the corporate capital into Euros at the rate of CHF 1=EUR 0.67545, so that the corporate capital

is from now on fixed at EUR 21,356, 055 represented by 787,500 shares without par value.

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows with effect at

the 21st of December, 2001:

<i>First resolution

 The meeting decides to cancel the par value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital into Euros at the rate of CHF 1=EUR 0.67545

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35794

«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 21,356,055 (twenty-one million three hundred fifty-six

thousand and fifty-five euros), represented by 787,500 (seven hundred eighty-seven thousand and five hundred) shares
without par value.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was dawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise

LM INVESTMENTS, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro
63.911, constituée suivant acte reçu le 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 471 du 29 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- La présente assemblée a été convoquée pour le 21 décembre 2001 par des lettres contenant l’ordre du jour adres-

sées en temps voulu par recommandé aux associés.

Pour des raisons matérielles, la tenue de l’assemblée a été reportée au 28 décembre 2001.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 787.500 parts sociales, actuellement émises, 714.303 parts sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

L- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2.- Conversion du capital social en Euro au taux de CHF 1,- EUR 0,67545, de sorte que le capital s’élève dorénavant

à EUR 21.356.055,- représenté par 787.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité avec prise d’effet

au 21 décembre 2001:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro au taux de CHF 1=EUR 0,67545

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 21.356.055,- (vingt et un millions trois cent cinquante-six mille cinquante-

cinq euros) représenté par 787.500 (sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) parts sociales sans désignation de va-
leur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13084/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

35795

ACAMPORA CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.515. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 décembre 2001

Le 4 décembre 2001 à 10.00 heures, les administrateurs de la société anonyme ACAMPORA CONSULTING &amp;

TRUST S.A., se sont réunis.

Sont présents ou représentés, les administrateurs M

e

 Giovanni Acampora, WORLD DIRECTORS LTD, et WORLD

BUSINESS ADMINISTRATION LTD, pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2000
2. Divers
M

e

 Giovanni Acampora prend la parole et expose aux personnes présentes, que selon les articles 215, 231 et 249 de

la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, ACAMPORA CONSULTING
&amp; TRUST S.A., est classifiée comme une petite société, et donc, le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe
ont été rédigés sous forme abrégée. De plus selon l’article 251 de la même loi, le conseil d’administration n’est pas tenu
de présenter un rapport de gestion.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’approuver le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe de

l’exercice au 31 décembre 2000 de la société.

Comme il ressort de ces comptes, la société a réalisé un bénéfice de LUF 98,- et, donc, le conseil d’administration

propose de reporter ce résultat.

Depuis la clôture de l’exercice, aucun événement ayant eu une influence matérielle sur les comptes annuels n’est sur-

venu.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13032/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ACAMPORA CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.515. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordiniaire du 2 mai 2001 tenue extraordinairement le 15 janvier 2002

Le 10 janvier 2002, à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ACAMPORA CONSULTING &amp; TRUST

S.A., se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

M

e

 Giovanni Acampora élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire

Mme Corinne Carraro et comme scrutateur Mme Antonietta Cordaro.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la présente assemblée est, donc, régulièrement constituée et elle peut valablement délibérer sur tous les points à

l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Analyse du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité des voix la suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont

présentés par le conseil d’administration et décide de reporter le bénéfice s’élevant à LUF 98,- comme suit 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

M

e

 G. Acampora / WORLD DIRECTORS LTD / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD

 - / Signature / Signature

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 98,-

M

e

 G. Acampora / C. Carraro / A. Cordaro

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

35796

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13033/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EUROMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.742. 

<i>Cession de parts sociales

CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, déclare céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité
limitée EUROMAC, S.à r.l. à CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama
qui accepte moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) somme que
le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Madame Carine Bittler, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de la société, ladite cession

de parts sociales comme dûment signifiée.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 12. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13117/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 décembre 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux mention du capital et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf (30.986,69

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées» en remplacement de «Le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13126/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AB CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.956. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13136/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour AB CONSTRUCT, S.à r.l.
Signature

35797

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.180. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

- The meeting decides to convert the share capital from French Francs into euro, the new capital being fixed at four-

teen million six hundred and thirty five thousand hundred and six euros (14.635.106,- EUR).

- The meeting decides to increase the capital by an amount of one hundred and fourty eight thousand eight hundred

and ninety four (148.894,- EUR) euros, so as to raise it from its present amount to fourteen million seven hundred and
eighty four thousand euros (14.784.000,- EUR), paid by incorporation of a profit carried forward.

- The meeting decides to convert the authorized share capital from French Francs into euro and to fix it at fifteen

million four hundred thousand euros (15.400.000,- EUR).

- The meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
«Art. 4.1. The Corporation shall have an authorized capital of EUR 15.400.000,- (fifteen million four hundred thou-

sand) divided into 100.000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 154,- (one hundred and fifty four
euros) each, being either Ordinary Shares or with the consent of the shareholders by way of an Extraordinary Resolu-
tion pursuant to Article 67-1 of the law, Non-Voting Shares, having the rights attached thereto in accordance with these
Articles.

Art. 4.2. The Corporation has an issued capital of EUR 14.784.000,- (fourteen million seven hundred and eighty four

thousand euros), represented by 96.000 (ninety-six thousand) Ordinary Shares of a nominal value of EUR 154,- (hundred
and fifty four euros) each, entirely paid-up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13123/794/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 décembre 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux mention du capital et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente sept mille cent quatre-vingt-quatre euros virgule zéro trois (37.184,03

EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées» en
remplacement de «Le capital de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),
représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13127/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.519. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13139/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour ITALIANSTYLE S.A.
Signature

35798

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.071. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 décembre 2001

- L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société. Son mandat pren-

dra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

- L’assemblée réélit Maître René Faltz, Madame Carine Bittler au poste d’administrateurs de la société. Leur mandat

prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

- L’assemblée renouvelle le mandat de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES au poste de commissaire aux

comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2007.

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 3, des statuts afférent aux mentions du capital et de supprimer la valeur no-

minale des actions pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt-six euros virgule soixante-neuf (30.986,69

EUR) représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées» en remplacement
de «Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante Francs Luxembourgeois
(1.250,- LUF), chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13125/794/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 63.697. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13137/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.622. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 9 janvier 2002

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Myles Bernard White, Monsieur Guy Harles et Monsieur Eric Fort

en tant que membres du conseil de gérance de la Société et leur accordent pleine décharge pour l’exercice de leur man-
dat. L’associé unique nomme Monsieur Paul Whight, résidant à c/o Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM 13 3HX, An-
gleterre et Monsieur Colin Campbell, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4JX, Angleterre,
en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société, de sorte que le conseil de gérance de la Société se
compose désormais comme suit:

1) Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstraße 8, Oberursel, Hessen

61440, Allemagne;

2) Monsieur Paul Whight, gérant, résidant à c/o Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM 13 3 HX, Angleterre;
3) Monsieur Colin Campbell, gérant, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4 JX, Angle-

terre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13145/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour SOVINA S.A.
Signature

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l.
A. Bellardi Ricci

35799

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 octobre 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs français (FRF) en euros (EUR), qui

de cette manière est arrêté à quatre millions six cent trois mille neuf cent soixante et un euros (4.603.961,- EUR), avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente-neuf euros (39,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de quatre millions six cent trois mille neuf cent soixante et un euros (4.603.961,- EUR) à quatre millions six cent
quatre mille euros (4.604.000,- EUR), par incorporation de bénéfices reportés.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférent aux men-

tion du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre millions six cent quatre mille euros (4.604.000,- EUR) sans désignation

de valeur nominale, entièrement libérées» en remplacement de «Le capital de la société est fixé à trente millions deux
cent mille francs français (30.200.000,- FRF) représenté par trois mille vingt (3.020) actions d’une valeur nominale de dix
mille francs français (10.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13128/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4242 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.103. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13138/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMMERCIAL INVESTMENT GALLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.621. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 9 janvier 2002

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Myles Bernard White, Monsieur Guy Harles et Monsieur Eric Fort

en tant que membres du conseil de gérance de la Société et leur accordent pleine décharge pour l’exercice de leur man-
dat. L’associé unique nomme Monsieur Paul Whight, résidant à c/o Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM 13 3HX, An-
gleterre et Monsieur Colin Campbell, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4JX, Angleterre,
en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société, de sorte que le conseil de gérance de la Société se
compose désormais comme suit:

1) Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstraße 8, Oberursel, Hessen

61440, Allemagne;

2) Monsieur Paul Whight, gérant, résidant à c/o Stoneyridge, Great Warley, Essex, CM 13 3HX, Angleterre;
3) Monsieur Colin Campbell, gérant, demeurant à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Londres EC2M 4JX, Angle-

terre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13146/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour PALAZZO SETA P.I., S.à r.l.
Signature

COMMERCIAL INVESTMENT GALLARTE, S.à r.l.
A. Bellardi Ricci

35800

PANATELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.671. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13140/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 78.263. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 avril 2001 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Ronald Everaert, Administrateur de sociétés, demeurant en Belgique;
M. Jacques Declerck, Administrateur de sociétés, demeurant en Belgique;
M. Jürgen Couvreur, juriste, demeurant en Belgique.
Est nommée Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13141/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.796. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 28

janvier 2002 que: 

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Kyriakos Makaronas, avocat, élisant domicile au 1, Egyptou Square 104 34 Athens, Greece.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes, la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 28 janvier 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 28 janvier 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et fi-
nancières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille Euro (15.000,-  ) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypothèque de navire toute prise de crédit ainsi que les gros
travaux sur le navire devront requérir la signature de trois administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13152/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002

Signatures.

Pour extrait conforme
GANDA S.A.
Signatures

Pour inscription - réquisition

35801

INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, aveneu J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.613. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13143/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, aveneu J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.613. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13144/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.305. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.305. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg de façon

extraordinaire, le 20 septembre 2001 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes, la personne suivante:
Monsieur Vincent Dogs, réviseur d’entreprise,  établi  à INTERAUDIT S.A., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 septembre 2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 20 septembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille Euro (15.000,-  ) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
trois administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13150/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signatures.

Signature.

Pour inscription - réquisition

35802

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.040. 

Constituée par-devant Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1993,

acte publié au Mémorial C no 536 du 8 novembre 1993, modifié suivant acte reçu par-devant le même notaire en
date du 27 janvier 1994 publié au Mémorial C no 202 du 24 mai 1994, modifié la dernière fois par-devant Me Aloyse
Biel notaire de résidence à Differdange, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C no 375 du 5 août 1996.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier à 11.00 heures. 

Se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire d’un commun accord et sans convocation préalable les

actionnaires de la société anonyme CONNEXION S.A., avec siège social à 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 14 septembre 1993 pu-
blié au Mémorial C, N

°

536 du 8 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte

reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, N

°

375 du 5

août 1996.

La feuille de présence est signée par tous les actionnaires entrant en séance.
L’assemblée procède alors à la composition de son bureau:
- Monsieur Hugo Jankowitz, administrateur-délégué, préside la séance;
- Il désigne Mandy Patrick comme secrétaire et scrutatrice
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président rappelle qu’il a été établie une liste de présence renseignant les ac-

tionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par
les actionnaires, les mandataires et le bureau sera annexée aux présentes. Il résulte de ladite liste de présence que toutes
les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer.

Le président déclare alors la séance ouverte et rappelle les points de l’ordre du jour:
- Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration
- Lecture du rapport du commissaire aux comptes
- Affectation et répartition des résultats
- Quitus entier aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice 1998
- Election du nouveau conseil d’administration et du commissaire aux comptes
Il est procédé à la lecture des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes.

Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de pertes et profits et de l’annexe, approuve les rapports et
les comptes annuels de l’exercice 1998 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire approuve l’affectation et la répartition du résultat telle qu’elles lui sont proposées par

le conseil d’administration, à savoir:

Affectation du bénéfice de LUF 737.072,- aux reports à nouveaux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire donne aux administrateurs et au commissaire aux comptes quitus entier et sans ré-

serve pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminant à la fin de cette assemblée, il est pro-

cédé à l’élection du nouveau conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Hugo Thomas Jankowitz, Docteur en informatique, demeurant 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher
b) Térèsa Jill Jankowitz, sans profession, demeurant 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher
c) Giovanni Agresti Fiumara, Ingénieur, 142, rue Decoster, B-1190 Forest Bruxelles
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Richard Turner, demeurant 28, rue du Couvent, L-1363 Howald

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration confirme Hugo Jankowitz dans ses fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’ac-

complissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président déclare la séance levée à 13.00

heures. 

Signatures.

35803

<i>Liste de présence 

de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société anonyme CONNEXION S.A. ayant son siège

social au 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher, tenue le 21 janvier 2002 à 11.00 heures. 

La présente liste est clôturée à 1.250 (mille deux cent cinquante) actions et certifiée exacte par les membres du bu-

reau. 

<i>Election du Conseil d’Administration et nomination du Commissaire aux Comptes

Ont été nommés pour une période de six ans lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2002 ci-annexée:

Administrateurs:

Hugo Thomas Jankowitz, docteur en informatique, demeurant à Bech-Kleinmacher (administrateur-délégué)
Térèsa Jill Jankowitz, sans profession, demeurant à Bech-Kleinmacher (administrateur)
Giovanni Agresti Fiumara, Ingénieur, demeurant à Forest-Bruxelles (Belgique) (administrateur)

Commissaire aux comptes:

Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à 28, rue du Couvent, L-1363 Howald. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13147/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 31.000,- EUR

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727. 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue:

 l’assemblée générale des associés de la Société à responsabilité limitée GIPAFIN, S.à r.l., ayant son siège social 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte du 19 juin 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 528 du 26 septembre 1997, et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 59.727. Les statuts de la société ont été modifiés
suivant actes du notaire instrumentant, le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 739 du 8 septembre 2001 et en date du 31 octobre 2001, en voie de publication.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-

Chantemelle.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-dix-huit mille Euro (999.998.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) à un milliard vingt-neuf mille Euro (1.000.029.000,- EUR) par la création et l’émission de trente-deux
millions deux cent cinquante-huit mille (32.258.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euro
(31,- EUR) par part sociale ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
distributions de dividendes à  partir  du  jour  de  l’assemblée générale extraordinaire décidant de la création et de
l’émission des nouvelles parts sociales.

2) Acceptation de la souscription de vingt millions neuf cent soixante-sept mille sept cents (20.967.700) parts sociales

nouvelles par BELLATRIX, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), et acceptation de la libération
intégrale de chacune de ces parts sociales ensemble avec une prime d’émission totale de trois cent quatre-vingt-cinq
millions cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quarante-sept Euro et soixante-sept cents (385.582.947,67 EUR)
par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de BELLATRIX, S.à r.l.

3) Acceptation de la souscription de onze millions deux cent quatre-vingt-dix mille trois cents (11.290.300) parts

sociales nouvelles par RIGHEL, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), et acceptation de la libération

<i>Désignation des actionnaires

<i>Nombre 

<i>d’actions

<i>Nombre de 

<i>voix

<i>Représenté 

<i>par

<i>Lieu et date de la pro-

<i>curation

<i>Signature de l’actionnaire 

<i>ou du représentant

M. Jankowitz Hugo . . . . . . . . . . . 

938

938

Lui-même

Non applicable

Signature

Mme Jankowitz Térèsa Jill . . . . . 

312

312

Elle-même

Non applicable

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

1.250

Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire et scrutatrice

Signature.

35804

intégrale de chacune de ces parts sociales ensemble avec une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-seize millions
cinq cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf Euro et deux cents (196.558.989,02 EUR) par apport en nature
de tout l’actif et de tout le passif de RIGHEL, S.à r.l.

4) Annulation de mille (1.000) parts sociales propres de la Société détenues par la Société du fait de l’apport en nature

proposé et réduction de ce fait du capital social d’un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) pour le porter
de son montant après l’augmentation de capital proposé de un milliard vingt-neuf mille Euro (1.000.029.000,- EUR) à un
montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille Euro (999.998.000,- EUR).

5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts afin de refléter les décisions proposées.
II. Les noms des associés et le nombre des parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et
les procurations resteront annexées  à  l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.000 parts sociales représentant l’entièreté du capital social émis

toutes les parts sociales sont présentes ou représentées  à  l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou
représentés, tous les associés de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée générale a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime. 

<i>Première résolution:

L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille Euro (999.998.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un milliard vingt-neuf mille Euro (1.000.029.000,- EUR) par la création
et l’émission de trente-deux millions deux cent cinquante-huit mille (32.258.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de trente et un Euro (31,- EUR) par part sociale ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit aux distributions de dividendes à partir de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution:

<i>Souscription - Libération

Ensuite M

e

 Jean-Michel Schmit, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

BELLATRIX, S.à r.l., prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 décembre, 2001 et RIGHEL,
S.à.r.l., prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de BELLATRIX, S.à.r.l. les vingt millions neuf cent soixante-

sept mille sept cents (20.967.700) parts sociales nouvelles et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales
ensemble avec une prime d’émission totale de trois cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf
cent quarante-sept Euro et soixante-sept cents (385.582.947,67 EUR) par apport en nature de tout l’actif et de tout le
passif de BELLATRIX, S.à r.l., précitée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de RIGHEL, S.à.r.l. les onze millions deux cent quatre-

vingt-dix mille trois cents (11.290.300) parts sociales nouvelles et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales
ensemble avec une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante-huit mille neuf cent
quatre-vingt-neuf Euro et deux cents (196.558.989,02 EUR) par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de
RIGHEL, S.à r.l., précitée.

Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe

aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de BELLATRIX, S.à r.l. et RIGHEL, S.à r.l.

La preuve de la propriété par BELLATRIX, S.à r.l. et RIGHEL, S.à r.l. de leurs actifs et passifs respectifs a été donnée

au notaire soussigné par une copie des états financiers de BELLATRIX, S.à r.l. et RIGHEL, S.à r.l. au 27 décembre 2001,
lesquels, signés ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte aux fins
d’enregistrement.

Les états financiers de BELLATRIX, S.à r.l. précités reflètent des actifs nets d’un montant de un milliard trente-cinq

millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-sept Euro et soixante-sept cents (1.035.581.647,67 EUR).

Les  états financiers de RIGHEL, S.à r.l. précités reflètent des actifs nets d’un montant de cinq cents quarante-six

millions cinq cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-neuf Euro et deux cents (546.558.289,02 EUR).

Le comparant déclare que le(s) gérant(s) de BELLATRIX, S.à r.l. et RIGHEL, S.à r.l. accompliront toutes les formalités

concernant l’apport de tout l’actif et de tout le passif de BELLATRIX, S.à r.l. et respectivement RIGHEL, S.à r.l. à la
Société.

Ensuite, l’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer les

vingt millions neuf cent soixante-sept mille sept cents (20.967.700) nouvelles parts sociales à BELLATRIX, S.à r.l. et les
onze millions deux cent quatre-vingt-dix mille trois cents (11.290.300) nouvelles parts sociales à RIGHEL, S.à r.l.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale des associés a décidé d’annuler les mille (1.000) parts sociales propres de la Société détenues

par la Société du fait de l’apport en nature mentionné ci-dessus et de réduire de ce fait le capital social d’un montant de
trente et un mille Euro (31.000,- EUR) pour le porter de son montant après l’augmentation de capital de un milliard
vingt-neuf mille Euro (1.000.029.000,- EUR) à un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille Euro (999.998.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident que l’article 6, alinéa premier, des statuts

sera dorénavant rédigé comme suit:

35805

«Art. 6. Capital (alinéa 1

er.

)

 Le capital social est fixé  à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille Euro

(999.998.000,- EUR) représenté par trente-deux millions deux cent cinquante-huit mille (32.258.000) parts sociales
d’une valeur de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la Société, laquelle a son siège social au Luxembourg, résulte dans tout l’actif

et tout le passif de BELLATRIX, S.à r.l. et RIGHEL, S.à r.l., qui sont des sociétés ayant leur siège social à Luxembourg,
et ces apports ont été exclusivement rémunérés par de nouvelles parts sociales émises par la Société, constituée dans
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à trois cent mille francs (300.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-M. Schmit, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case. 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13035/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13036/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SPHINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPHINX Sprl.)

Siège social: L-2014 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de personnes à responsabilité limitée

de droit belge SPHINX, SPRL, ayant son siège social et de direction effective à B-1470 Genappe - Baisy-Thy (Belgique),
91/B, Rue Dernier Patard, inscrite au registre de commerce de Nivelles, Belgique, sous le numéro 87.848, constituée
sous la dénomination JEAN-JACQUES LEBEAU par acte du ministère de Maître Paul Grootjans, notaire de résidence à
Grimbergen, Belgique, en date du 1

er

 février 1979, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 mars 1979, sous numéro

378-23 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire Maître Yves Willekens, de résidence à
Lot (Beersel), en date du 26 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Loeb, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Que, d’après la liste de présence, l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, les associés ayant eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.

III.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre

du jour quel que soit leur contenu.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d’une situation financière intermédiaire à la date du 30 septembre 2001.
2.- Décision de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxembourg,

à Luxembourg-ville.

 Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 février 2002.

G. Lecuit.

35806

3.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la société, sous for-

me d’une société à responsabilité limitée.

4.- Refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg.
5.- Nomination du gérant.
6.- Fixation de l’adresse.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation financière intermédiaire arrêtée à la date du 30 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxem-

bourg, à Luxembourg-ville.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-

ciété, sous forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du

Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera

régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera SPHINX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte et pour

le compte des tiers:

- l’exploitation directe ou indirecte de tout fonds de commerce tombant sous le secteur «Horeca», soit discothèques,

restaurants, bars, hôtels, salle de jeux et loisirs, etc...;

- la gestion immobilière et mobilière de tout fonds de commerce tombant sous le secteur «Horeca»;
- l’économat, l’achat et la revente de tous articles ou matières premières pouvant être utilisés dans le secteur «Ho-

reca»;

- l’entreprise de spectacles et diffusion musicale ou spectacle;
- maison d’édition et promotion de musique, imprimés et images vidéo, sur tous supports possibles; la présente énon-

ciation est exemplative et non limitative.

L’objet de la Société est en outre de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

D’une manière générale, elle pourra s’intéresser, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, à toutes opé-

rations commerciales, financières, mobilières et immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale susmen-
tionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription,
d’interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.

L’assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

35807

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 18.600,- (dix-huit mille six cents Euros), représenté par 186 (cent quatre-vingt-

six) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

35808

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commercera ce jour et finira le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Loeb, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Bruxelles (Belgique), 7, avenue Pierre Devis,

prénommé;

lequel peut engager la société par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social précisément à L-2014 Luxembourg, 3, rue du Fort Reinsheim.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

 à 23.

La société SPHINX, SPRL, est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la Bel-

gique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Loeb, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13067/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Luxmarine S.A.

Euro Silang Holding S.A.

Superhawk Finance S.A.

Romada. FI S.A.

DSA Consulting, S.à r.l.

Mindy Holding S.A.

Hofin, GmbH

Finterlux S.A.

Finterlux S.A.

Eurogriliati S.A.

Usted Finance S.A.

Promotions C.T., S.à r.l.

Nouvelle Lehnen Agri S.A.

Nouvelle Lehnen Agri S.A.

KPMG Experts Comptables

LM Investments

Acampora Consulting &amp; Trust S.A.

Acampora Consulting &amp; Trust S.A.

Euromac, S.à r.l.

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.

AB Construct, S.à r.l.

Ile de France Investissements S.A.

Kandar S.A.

Italianstyle S.A.

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.

Sovina S.A.

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l.

Fitema Participations S.A.

Palazzo Seta P.I., S.à r.l.

Commercial Investment Gallarte, S.à r.l.

Panatella Holding S.A.

Ganda S.A.

Spetses Maritimes S.A.

Investment Management &amp; Trade S.A.

Investment Management &amp; Trade S.A.

Media Charter S.A.

Media Charter S.A.

Connexion S.A.

Gipafin, S.à r.l.

Gipafin, S.à r.l.

Sphinx, S.à r.l.