35617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 743

15 mai 2002

S O M M A I R E

AQUATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6673 Mertert, 30, Cité Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 43.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 3 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13007/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

American  Continental  Properties  International 

New Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

35642

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35632

Nitchevo S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35648

Aquatrans, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35617

P.L.I.  Luxembourg (Premier  Link  International 

Auto-Ecole Friden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35654

Luxembourg) S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35644

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35656

Project Info S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35643

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35657

Rekemos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35664

Black River S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35651

Rupesa, S.à r.l., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35618

Bongers S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35633

Safidin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35643

Duara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35620

SEIF, Société Européenne d’Investissement Fi- 

European Sales Office, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35631

nancier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35627

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35629

SEIF, Société Européenne d’Investissement Fi- 

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35631

nancier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35628

GM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35661

Société  Civile  Immobilière  Hanff  Frères,  Lu- 

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .

35624

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35626

Hortulux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange  . . . . . . . . . .

35624

Spacetel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35647

Husky Feed Distribution S.A., Mersch . . . . . . . . . . .

35640

Surac Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . . . . . . 

35657

Initiativen fir ons Kanner, A.s.b.l., Bech . . . . . . . . . .

35618

Surac Aktiengesellschaft, Luxembourg  . . . . . . . . . 

35658

Institut ReFoC, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35655

Technical Film Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

35634

Lux Car Wash, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35635

Technical Film Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

35635

Maruh  Investment  Company  Holding  S.A.,  Lu- 

Um Buergbierg S.C.I., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35640

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35659

Um Buergbierg S.C.I., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35642

Maruh  Investment  Company  Holding  S.A.,  Lu- 

Westcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35646

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35661

Wiesen-Piront Constructions S.A., Bridel . . . . . . . 

35637

Nei Uergel Poarkiirch Geisdref, A.s.b.l., Goesdorf .

35624

Zakari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35652

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

35618

RUPESA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 2, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.409. 

—

<i>Extrait des décisions des associés du 25 janvier 2002

Les associées décident d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par incorporation des résultats reportés. Après

cette augmentation, le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 12.500 Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

(00678/591/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

INITIATIVEN FIR ONS KANNER, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: Bech.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée: INITIATIVEN FIR ONS KANNER, A.s.b.l.

Art. 2. L’association est fondée pour une durée indéterminée et son siège est établi à Bech.

Art. 3. Le but de l’association est:
a) d’engager les résidents des communes de Bech et Manternach à oeuvrer pour la création de structures d’accueil

dans un proche avenir par les autorités communales des communes de Manternach et Bech afin de garantir l’égalité des
chances des enfants;

ces structures d’accueil devront être professionnellement tenues, permettant aux enfants qui les fréquentent de gar-

der ou retrouver leur équilibre et leur joie de vivre.

Dans une ambiance de solidarité et de fraternité, un personnel qualifié devra y être à l’écoute des enfants (et de leurs

parents) afin de les aider à s’orienter, à s’exprimer, à développer leurs dons naturels.

Le contact avec la nature, ressource naturelle de l’homme devra y être favorisé;

b) de favoriser un dialogue permanent entre les parents d’une part, et le personnel enseignant, les autorités scolaires

et les responsables des structures d’accueil d’autre part;

c) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation et le bien-être des enfants et aux droits et devoirs de la famille

en cette matière;

d) d’étudier les problèmes qui se posent pour les enfants et leurs parents dans les différentes structures d’accueil.

Art. 4. L’association est neutre sur le point de vue politique, idéologique et religieux.

Art. 5. L’association peut s’affillier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Le nombre des membres actifs n’est pas limité; cependant il ne devra pas tomber à moins de cinq.

Art. 7. Peuvent devenir membres actifs, tous les résidents des communes de Bech et Manternach.
La qualité de membre s’acquiert par le règlement de la cotisation.

Art. 8. Des personnes physiques ou morales, ayant rendu des services ou ayant fait des dons à l’association peuvent,

sur présentation du conseil d’administration, être nommées membres honoraires par l’assemblée générale. Les mem-
bres honoraires jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- pour les membres actifs: par le transfert du domicile dans une commune autre que celles de Manternach ou Bech;
- pour tous les membres: par le non paiement de la cotisation.

Art. 10. La cotisation annuelle s’élève à 8 (huit) euros par membre.

1. Mademoiselle Lucia Rubino, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

2. Madame Gisèle Farine, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Signature.

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Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 (cinq) membres au moins et de 13

(treize) au plus, élu par l’assemblée générale à la majorité simple des voix, parmi les membres actifs.

Art. 12. Tout membre actif intéressé de faire part du conseil d’administration déposera sa candidature écrite avant

l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un

secrétaire-adjoint et un trésorier.

Art. 14. Le conseil d’administration est élu pour une durée de trois ans. Un tiers des membres du conseil d’admi-

nistration sera remplacé chaque année. Le premier et le deuxième tiers des membres seront désignés par un tirage au
sort et seront rééligibles.

Art. 15. Deux époux ne peuvent être simultanément membres du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire, et au moins une fois par trimestre.

Art. 17. Tout membre du conseil d’administration qui a été absent sans excuse pendant trois réunions consécutives

est réputé démissionnaire.

Art. 18. L’association est seulement responsable au point de vue légal vis-à-vis d’un tiers, lorsque la majorité du con-

seil d’administration aura signé les décisions.

Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale réunira tous les membres actifs une fois par an.
Lors de l’assemblée générale:
a) les membres du conseil d’administration seront élus;
b) le montant de la cotisation annuelle sera fixé;
c) les extraits de compte seront présentés et le budget sera voté;
d) les activités entreprises et les activités futures seront discutées;
e) la modification des statuts à entreprendre sera discutée;
f) toute résolution sera portée à la connaissance du public.

Art. 20. L’invitation écrite devra parvenir à chaque membre, au moins deux semaines à l’avance.

Art. 21. L’assemblée générale sera présidée par un des membres du conseil d’administration.

Art. 22. Chaque membre dispose d’une voix.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé.

Art. 23. Chaque résolution sera admise à la majorité simple des voix.
Lorsqu’il y a égalité des voix, il sera voté une seconde fois, après discussion du sujet.

Art. 24. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée:
a) sur décision du conseil d’administration;
b) sur demande des membres.
Un cinquième du nombre des membres actifs devra adresser une demande écrite au conseil d’administration. Le motif

de cette demande figurera à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.

Ressources

Art. 25. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de la comptabilité.
Il veille à l’entrée des recettes et au paiement des dépenses.
Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses lequel est soumis aux fins de vérification à

deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale.

Modification des statuts

Art. 26. Toute modification des statuts devra être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, l’actif social revient à une autre association ou un autre organisme

poursuivant le même but ou des buts similaires.

Dispositions générales

Art. 28. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts.

Noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés:
A) Président: Josée dite Jace Schannes, fonctionnaire,
L-6230 Bech, 3, Enneschtgaass,
Luxembourgeoise;
B) Vice-Président: Francis Leruth, chef de cuisine,
L-6831 Berbourg, 3B, Breicherstrooss,
Luxembourgeois;
C) Secrétaire: Viviane Bohnenberger-Thoss, assistante sociale,

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L-6230 Bech, 5, Konsdreferstrooss,
Luxembourgeoise;
D) Secrétaire-adj.: Emmanuelle Huber-Bayon, femme au foyer,
L-6246 Rippig, 15, Grentebierg,
Française;
E) Trésorier: Satu Valanki, employée privée,
L-6231 Bech, 1, Am Bongert,
Finlandaise;
F) Membres:
- Manon Bastian, employée privée,
L-6850 Manternach, 27, rue St. Désert,
Luxembourgeoise;
- Gaston Bohnenberger, ingénieur,
L-6230 Bech, 7, Konsdreferstrooss,
Luxembourgeoise;
- Olga Da Silva Pereira, aide-cuisinière,
L-6831 Berbourg, 6, um Schlass,
Portugaise;
- Karen Hopson, Settlements Officer,
L-6234 Rippig, 25, Grentebierg,
Anglaise; 
- Cidalia Martins-Marques, salariée,
L-6830 Berbourg, 4, am Eck,
Portugaise;
- Pierre Nizet, commerçant,
L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss,
Belge;
- Refadija Osmanovic-Zverovic , salariée,
L-6830 Berbourg, 2A, am Eck, 
Yougoslave;
- Vicky Wagner-Wies, infirmière,
L-6246 Rippig, 17, Grentebierg,
Luxembourgeoise. 

Enregistré à Diekirch, le 6 février 2002, vol. 269, fol. 99, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00685/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

DUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DUARA S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, transfert par vente, échange ou toute autre manière d’actions, obli-
gations, certificats d’obligations, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi que la possession, l’administration, le
développement et la gestion de ces participations. De façon générale, la Société pourra exercer toutes activités de na-
ture commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Bech, le 16 janvier 2002.

Signatures.

35621

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

Les actions au porteur porteront les indications prévues par l’article 41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et seront signées par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront également signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée connue étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

35622

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le
conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

35623

G. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille deux.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents Euros (EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social à Abott Building, P.O. Box 3186, Road Town Tortola,

British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2002.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 43, case 11. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12118/202/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1) SHAPBURG LIMITED, ci-dessus nommée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ci-dessus nommée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . 

1.550 actions

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

Senningerberg, le 31 janvier 2002.

P. Bettingen.

35624

HORTULUX-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 19.551. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 4 janvier 2002, vol. 269, fol. 72, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12975/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.554. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 4 janvier 2002, vol. 269, fol. 72, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12976/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

NEI UERGEL POARKIIRCH GEISDREF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 3, Um Knupp.

—

STATUTS

II est constitué entre les soussignés:
Baulisch Daniel, licencié en droit, 3, um Knupp, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Baulisch Guillaume, ouvrier e.r., 18, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Baulisch Jos, fonctionnaire e.r., 3, um Knupp, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Baulisch Marcel, ouvrier e.r., 5, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Goeres Marcel, employé e.r., 8, um Knupp, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Goeres Renée, fonctionnaire, 8, um Knupp, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Hans Henri, agriculteur, 3, am aale Wee, L-9637 Bockholtz, nat. lux.;
Michels Serge, ouvrier, 26, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Peiffer-Scholer Carine, employée privée, 9, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Salentiny Emile, employé e.r., 3, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Salentiny-Bresse Marie-Sylvie, employée de l’Etat, 1, op der Virstad, L-9653 Goesdorf, nat. fr.;
Schuler-Putz Monique, indépendant, 6, op der Tomm, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Theis Jos, ouvrier e.r., 5, um Buren, L-9653 Goesdorf, nat. lux.;
Wampach Ernest, curé, 24, Duerfstrooss, L-9644 Dahl, nat. lux.;
Weicherding Aly, agriculteur, 1, am Duerf, L-9637 Bockholtz, nat. lux., et
entre ceux qui adhéreront ultérieurement, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination NEI UERGEL POARKIIRCH GEISDREF, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est à L-9653 Goesdorf, 3, um Knupp.

Art. 3. L’association a pour objet:
1. de soutenir les efforts de la fabrique d’église pour l’installation de nouvelles orgues en l’église paroissiale de Goes-

dorf;

2. de promouvoir la vie musicale et plus particulièrement la musique sacrée et la musique d’orgue;
3. d’organiser des concerts, respectivement des festivals d’orgues;
4. d’encourager des jeunes talents;
5. d’étendre ses activités à tous les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Toute activité à caractère ou but politique est expressément exclue.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.

Art. 6. Le nombre des membres actifs est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois. Les signataires du

présent acte sont les premiers membres actifs de l’association.

Art. 7. Peuvent être admis comme membres actifs toutes les personnes physiques ou morales qui s’engagent à sou-

tenir l’association dans son activité définie à l’article 3 des présents statuts.

Diekirch, le 17 janvier 2002.

Signature.

Diekirch, le 17 janvier 2002.

Signature.

35625

Art. 8. L’assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle à payer par

les membres actifs, sans que la contribution obligatoire puisse dépasser 25 euros.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice débutera

ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2002.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
1. par démission écrite adressée au conseil d’administration;
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave;

3. par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés par l’assemblée générale pour des mandats renouvelables de trois ans.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un

secrétaire pour une durée renouvelable de trois ans. Le cumul de ces charges est interdit. Les membres sortants sont
rééligibles.

Art. 14. Le président ou, à défaut, le secrétaire convoque toutes les assemblées générales et celles du conseil d’ad-

ministration, en arrête l’ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’administration et des
assemblées générales.

Le secrétaire ne pourra communiquer le contenu des procès-verbaux que sur autorisation écrite du président.

Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. Chaque

membre dispose d’une voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 16. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par la loi.

Art. 17. L’association est engagée envers un tiers par les signatures conjointes du président et du trésorier ou du

secrétaire.

Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Art. 19. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 20. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les comptes sont soumis à l’assemblée géné-

rale pour approbation.

Art. 21. Le conseil d’administration est compétent pour tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale du fait

de la loi et des présents statuts.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant la fin du mois de mars sur convocation du pré-

sident ou, à défaut, du secrétaire. La convocation fait part du jour, de l’heure et du lieu de l’assemblée générale.

Art. 23. Le conseil d’administration présente le rapport d’activité et de gestion de l’association. Les comptes sont

vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée renouvelable de trois
ans et choisis en dehors du conseil d’administration.

Art. 24. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 25. Sur demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres actifs au moins, le conseil d’administration

doit convoquer dans le délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le motif de la
demande.

Art. 26. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans les procès-verbaux signés par le pré-

sident et le secrétaire. Ces procèsverbaux seront conservés au siège de l’association.

Art. 27. Les convocations aux assemblées générales se feront par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 28. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,

toute assemblée dûment convoquée ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres actifs est présente.

Art. 29. Chaque membre actif a un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la ma-

jorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts.
En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Chapitre V.- Modifications des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Toute modification des statuts est soumise aux dispositions de la loi.

Art. 31. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies par la loi.

35626

Art. 32. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.

Art. 33. En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de la fabrique d’église de Goesdorf. En aucun cas, les membres de l’asso-
ciation ne peuvent se voir attribuer une part quelconque des biens.

<i>Dispositions additionnelles

Les soussignés déclarent que l’assemblée générale réunie à Goesdorf, le 17 janvier 2002 s’est considérée comme ré-

gulièrement constituée et, qu’à l’unanimité des voix, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Les statuts ci-dessus de l’association NEI UERGEL POARKIIRCH GEISDREF, A.s.b.l., sont approuvés.

2) Le premier conseil d’administration a été élu par l’assemblée constitutive réunie en vue de la réception du présent

acte et se compose de quinze (15) membres fondateurs:

Baulisch Marcel, président;
Goeres Renée, vice-présidente;
Baulisch Daniel, secrétaire;
Salentiny Emile, trésorier;
Baulisch Guillaume, membre;
Baulisch Jos, membre;
Goeres Marcel, membre;
Hans Henri, membre;
Michels Serge, membre;
Peiffer-Scholer Carine, membre;
Salentiny-Bresse Marie-Sylvie, membre;
Schuler-Putz Monique, membre;
Theis Jos, membre;
Wampach Ernest, membre;
Weicherding Aly, membre. 

Enregistré à Wiltz, le 6 février 2002, vol. 173, fol. 17, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Biver.

(00690/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HANFF FRERES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen.
2.- Madame Andrée Hanff, sans état, veuve de Monsieur Norbert Weydert, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles, (Belgique).
4.- Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HANFF FRERES, avec siège social à L-2661

Luxembourg, 60, rue de la Vallée, a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C, numéro 46 du 7 mars 1981,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1988, publié

au Mémorial C, numéro 117 du 4 mai 1988.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de trente millions quarante mille francs (30.040.000,- LUF) en sept

cent quarante-quatre mille six cent soixante-douze virgule quatorze euros (744.672,14 EUR), au cours de 40,3399
LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de six cent soixante-douze virgule quatorze euros

(672,14 EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille six cent soixante-douze virgule
quatorze euros (744.672,14 EUR) à sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), sans annulation de parts
sociales.

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement aux associés du montant de six cent soixante-douze vir-

gule quatorze euros (672,14 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et au rembourse-

ment, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.

Signatures.

35627

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les trois mille quatre (3.004) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille

francs (10.000,- LUF) chacune par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
euros (248,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille Euros (744.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital social est évalué à la somme de 27.114,06

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hanff, A. Hanff, M. Hanff, J. Hanff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 55, case 4.- Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12122/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEIF, SOCIETE EURO-

PEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R. C.
Luxembourg section B, numéro 45.000, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence
à Luxembourg, en date 20 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 531 du 5 novembre 1993,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie du francs luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 1999, par l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au

Mémorial C, numéro 142 du 23 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

1.- Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen, sept cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Madame Andrée Hanff, sans état, veuve de Monsieur Norbert Weydert, demeurant à Luxembourg, sept

cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

3.- Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles, (Belgique), sept cent cinquante parts sociales . .

750

4.- Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant à Luxembourg, sept cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

35628

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit d’un montant de EUR 675.000,- (six cent soixante-quinze mille euros) sans créa-

tion d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR
750.000,- (sept cent cinquante mille euros), par l’augmentation de la valeur nominale des 3.000 (trois mille) actions exis-
tantes d’un montant de EUR 225,- (deux cent vingt-cinq euros) pour porter la valeur nominale actuelle de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) par action à EUR 250,- (deux cent cinquante euros) par action et à libérer par incorporation des ré-
sultats reportés disponibles pour un montant de EUR 675.000,- (six cent soixante-quinze mille euros).

2.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-quinze mille euros (675.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à sept cent cinquante mille
euros (750.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des trois
mille (3.000) actions existantes de la société de vingt-cinq euros (25,- EUR) à deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de six

cent soixante-quinze mille euros (675.000,- EUR).

La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital souscrit de la société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 27.229.432,50 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 54, case 6. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12126/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2002.

(12132/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

35629

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GANDRIA HOLDING S.A., with regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 69.916, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, number 578 of the 27th of July
1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C, number 648 of the 26th of August 1999;
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C, number 864 of the 18th of November 1999;
- on the 25th of February 2000, published in the Mémorial C, number 513 of the 19th of July 2000;
- on the 20th of June 2000, published in the Mémorial C, number 789 of the 27th of October 2000;.
- on the 14th of September 2000, published in the Mémorial C, number 164 of the 3rd of March 2001.
The meeting is presided by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The chairman appoints as secretary Mr Paolo Bartolucci, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2.- Increase of the capital of the company in order to raise it from its present amount of USD 2,450,000.- to USD

2,615,000.- by the issue of 1,650 new shares with a nominal value of USD 100.- each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

3.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by one hundred sixty-five US Dollars (165,000.- USD), so as to

raise it from its present amount of two million four hundred and fifty thousand US Dollars (2,450,000.- USD) up to two
million six hundred and fifteen thousand US Dollars (2,615,000.- USD), by the creation and the issuance of one thousand
six hundred and fifty (1,650) new shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and Payment

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the one thousand six hundred and fifty

(1,650) new shares have been subscribed by the foundation SAINT PAUL FOUNDATION, having its registered office
in FL-9490 Vaduz, Städtle 36, (Liechtenstein).

The sum of one hundred sixty-five US Dollars (165,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation

GANDRIA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at two million six hundred and fifteen thousand US Dollars (2,615,000.-

USD), represented by twenty-six thousand one hundred and fifty (26,150) shares of a par value of one hundred US Dol-
lars (100.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one hundred twenty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the increase of capital is evaluated at 7,425,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

35630

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B, numéro 69.916, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 648 du 26 août 1999;
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 864 du 18 novembre 1999;
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 513 du 19 juillet 2000;
- en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 789 du 27 octobre 2001;
- en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 164 du 3 mars 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 165.000,- USD pour le porter du montant de 2.450.000,- USD

à 2.615.000,- USD par l’émission de 1.650 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-cinq mille dollars US (165.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent cinquante mille dollars US (2.450.000,- USD)
à deux millions six cent quinze dollars US (2.615.000,- USD), par la création et l’émission de mille six cent cinquante
(1.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription., les mille six cent cinquante (1.650)

actions nouvelles ont été souscrites par la fondation SAINT PAUL FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490
Vaduz, Städtle 36, (Liechtenstein).

La somme de cent soixante-cinq mille dollars US (165.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions six cent quinze mille dollars US (2.615.000,- USD), représenté

par vingt-six mille cent cinquante (26.150) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 7.425.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

35631

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Krumnau, P. Bartolucci, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 54, case 9. - Reçu 74.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12123/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2002.

(12124/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

EUROPEAN SALES OFFICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.316. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Yves Karels, gérant de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, Avenue J.P. Carsoel, 12, Boîte 8 (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
- La société à responsabilité limitée EUROPEAN SALES OFFICE, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue

Jean Engling, R.C. Luxembourg section B numéro 55.316, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 464 du 18 septembre
1996, 

et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2000, publié au

Mémorial C numéro 434 du 19 juin 2000,

ayant un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Le soussigné en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée EUROPEAN SALES

OFFICE.

- L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-trois mille francs luxembourgeois, sont à char-

ge de la société, et l’associé unique s’y engage personnellement.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Karels, I. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 54, case 4. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12127/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

35632

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERICAN CONTI-

NENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue
Glesener, R. C. Luxembourg section B, numéro 30.394, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 688 du 23 septembre 2000,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie du francs luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2001, par l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié

au Mémorial C, numéro 842 du 4 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Riley, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Genève (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur résident et d’un administrateur non résident.

Le conseil d’administration peut également décider que la société sera engagée de toute autre manière qu’il déterminera,
et ceci endéans les limites des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration.»

2.- Acceptation des démissions de Messieurs Gabriele Bravi et de John A. Hilton, décharge à donner pour l’exécution

de leur mandat.

3.- Nominations de Madame Mireille Gehlen et de Messieurs François Winandy et Roy Kievit au poste d’administra-

teurs.

4.- Acceptation de la démission de FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES de ses fonctions de commissaire aux

comptes, décharge à donner pour l’exécution de son mandat.

5.- Nomination de Monsieur Rodolphe Gerbes au poste de commissaire aux comptes.
6.- Elections statutaires.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur résident et d’un administrateur non

résident. Le conseil d’administration peut également décider que la société sera engagée de toute autre manière qu’il
déterminera, et ceci endéans les limites des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Gabriele Bravi et John A. Hilton comme administrateurs de

la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2.- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3.- Monsieur Roy Kievit, expert comptable, demeurant à New York, Park Avenue 400 (U.S.A.).
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

35633

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.

comme commissaire aux comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Riley, J.-H. Doubet, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 54, case 7. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12125/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

BONGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET

DES ECHANGES, ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph Ewert, demeurant à Niederanven.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Ladite société CENTRAL MARKETING est devenue seule propriétaire de la totalité des actions de la société ano-

nyme BONGERS S.A., ayant son siège social à Mersch, constituée, sous la dénomination de BONGERS, G.m.b.H., aux
termes d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, alors de résidence à Rambrouch, en date du 26 novembre 1986, publié
au Mémorial C, numéro 31 du 6 février 1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, en date du 9 février 2001, en cours de publication
au Mémorial C.

II. Le capital de la société est fixé à cent trente mille (130.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de deux cent soixante (260,-) Euros chacune.

Ces faits exposés, le comparant, ès qualité qu’il agit, prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:
- l’actionnaire unique décide de dissoudre et de liquider la société BONGERS S.A.,
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. II réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu
avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure

il a signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Ewert, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 65, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12304/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

Mersch, le 4 février 2002.

U. Tholl.

35634

TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOND IT, S.à r.l.).

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.

R. C. Luxembourg B 62.849. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Bruno Zenatello, indépendant, demeurant à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BOND IT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-

Pierre Huberty, R. C. Luxembourg section B, numéro 62.849, a été constituée par acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 298 du 30 avril
1998;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-

LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Bruno Zenatello, indépendant, demeurant à L-

1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le développement, la création, la production, la préparation, l’exploitation, l’achat,

la vente, la location, la maintenance, la réparation et la distribution, y inclus mais non limité de tout matériel technique
de facilité, éléments de décors et décorations de toutes sortes utilisées dans la production et postproduction d’oeuvres
littéraires, artistiques, musicales, cinématographiques et audio-visuelles de toutes sortes.

La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations,
et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat.

La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre
des participations dans des sociétés et/ou posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou
complémentaire.»

35635

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Zenatello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2002, vol. 516, fol. 92, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12309/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

TECHNICAL FILM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.

R. C. Luxembourg B 62.849. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2002.

(12130/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LUX CAR WASH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GAUTIER EXPANSION, avec siège social à F-35150 Chanteloup, Allée Landes de la Gare, (France),
ici représentée par Monsieur Francis Pottier, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Francis Pottier, technicien S.A.V., demeurant à F-54000 Trieux, 7, rue Amédée Guarneri, (France).
3.- Monsieur Philippe Pottier, gérant de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 34, rue Ste. Berthe, (France).
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUX CAR WASH.

Art. 3. La société a pour objet la vente, l’exploitation, l’entretien et le dépannage d’installations de lavage de véhicules

automoteurs.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

35636

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1.- La société GAUTIER EXPANSION, avec siège social à F-35150 Chanteloup, Allée Landes de la Gare, (France),

trente-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

2.- Monsieur Francis Pottier, technicien S.A.V., demeurant à F-54000 Trieux, 7, rue Amédée Guarneri, (France),

quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Philippe Pottier, gérant de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 34, rue Ste. Berthe, (France), tren-

te-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

35637

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
2.- L’assemblée désigne comme gérant technique et administratif de la société:
- Monsieur Francis Pottier, technicien S.A.V., demeurant à F-54000 Trieux, 7, rue Amédée Guarneri, (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pottier, P. Pottier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2002, vol. 516, fol. 92, case 6. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12213/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

WIESEN-PIRONT CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée T.I. FINITIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg,
dûment représentée par son gérant Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Bins-

feld.

2.- La société à responsabilité limitée de droit belge WIESEN-PIRONT S.p.r.l., avec siège social à B-4770 Amel-Born,

Gewerbezone Kaiserbaracke 8A, (Belgique),

dûment représentée par ses gérants Messieurs Helmuth Anton Wiesen, Rainer Piront et Arthur Jousten, qualifiés ci-

après.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WIESEN-PIRONT CONS-

TRUCTIONS S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré dans ôte autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la coordination de travaux concernant la construction de maisons unifamiliales et de

résidences ainsi que leur commercialisation. Elle pourra en outre avoir comme objet l’acquisition, la gestion, l’adminis-
tration, l’exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et généralement de toute
autre manière, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles
à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35638

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents Euros (31.200,- EUR), divisé en six cent vingt-quatre

(624) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à

titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires,
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions,
les actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur par-
ticipation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun ac-

cord, désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de télécommu-
nication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité qualifiée des 4/5 des voix. Le conseil peut déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de quatre administrateurs ou par la seule si-

gnature de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nominés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

35639

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille deux cents

Euro (31.200,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Elz, gérant de sociétés, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
b) Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
c) Monsieur Rainer Piront, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 12, Dorfstrasse, (Belgique).
d) Monsieur Helmuth Anton Wiesen, gérant de sociétés, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 42, (Belgique).
e) Monsieur Arthur Jousten, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Recht, 8A, zur Ochsenbaracke, (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sonja Majerus, employée privée, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société dans le

cadre de cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, lesquels, après avoir déclaré

se considérer comme valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Maurice Elz, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Elz, H. A. Wiesen, R. Piront, A. Jousten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2002, vol. 516, fol. 91, case 8. - Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12300/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- La société à responsabilité limitée T.I. FINITIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxem-

bourg, trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

2.- La société à responsabilité limitée de droit belge WIESEN-PIRONT S.p.r.l., avec siège social à B-4770 Amel-

Bonn, Gewerbezone Kaiserbaracke 8A, (Belgique), trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Total: six cent vingt quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35640

HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7501 Mersch.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société  à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en

abrégé SILOCENTRALE, ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph Ewert, demeurant à Niederanven.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Ladite société SILOCENTRALE est devenue seule propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à Mersch, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 avril 2000, publié au Mémorial C, page 27901 de 2000.

II. Le capital de la société est fixé à trente-cinq mille neuf cent cinquante (35.950,-) Euros, représenté par mille cent

quatre-vingt-dix (1.190) actions ordinaires et par deux cent quarante-huit (248) actions privilégiées, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq (25.-) Euros chacune.

Ces faits exposés, le comparant, ès qualité qu’il agit, prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:
- l’actionnaire unique décide de dissoudre et de liquider la société HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A.,
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu
avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure

il a signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Ewert, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 12. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12305/232/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

UM BUERGBIERG, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-7450 Lintgen, 14, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen,

14, rue Principale.

2.-Madame Marie-Christine Verzin, fonctionnaire, née à Luxembourg, le 19 décembre 1955, épouse de Monsieur Ber-

nard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’une maison unifamiliale sise à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale, à l’ex-

clusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est UM BUERGBIERG. 

Art. 4. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Mersch, le 4 février 2002.

U. Tholl.

35641

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), divisé

en mille quatre cents (1.400) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

 Le capital social a été libéré de la manière suivante:
- les parts sociales sont souscrites par Monsieur et Madame Pranzetti-Verzin moyennant l’apport de l’immeuble ci-

après désigné à la société, évalué à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), savoir:

<i>Désignation

Une maison d’habitation avec place sise à Lintgen, 14, rue Principale, inscrite au cadastre de la commune et section

A de Lintgen, lieu-dit «Lintgen», sous le numéro cadastral 40/2882, comme maison, place, contenant 12 ares 39 centi-
ares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à Monsieur et Madame Pranzetti-Verzin, chaque fois à raison d’une moitié indivise,

pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de vente, reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 octobre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 décembre 1982, volume
933, numéro 108.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

 Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12.- Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier de chaque année à 15.00 heures au siège social pour

délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les con-
vocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

1.- à Monsieur Bernard Pranzetti, préqualifié, sept cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- à Madame Marie-Christine Verzin, préqualifiée, sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total. mille quatre cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

35642

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

l.- Est nommée à la fonction de gérante:
- Madame Marie-Christine Pranzetti-Verzin, employée privée, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale, avec

pouvoir de signature individuelle.

2.- Le siège social est établi à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte et le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué des com-
parants, conformément à la loi du 26 juin 1953 et d’après des extraits des registres afférents de l’état civil.

Signé: Pranzetti,Verzin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol 54, case 8 - Reçu 70.000 LUF.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12296/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

UM BUERGBIERG, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-7450 Lintgen, 14, rue Principale.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société en date du 27 décembre 2001

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre à 10.00 heures.
Les actionnaires de la société UM BUERGBIERG, société civile immobilière, se sont réunis en Assemblée Générale,

sans qu’il y ait besoin de convocations, tous les actionnaires représentant la totalité du capital social étant présents, au
siège de la société: L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant au 14, route Principale, L-7450

Lintgen

qui désigne à la fonction de secrétaire Madame Pranzetti-Verzin Marie-Christine, fonctionnaire de l’Etat demeurant

au 14, route Principale, L-7450 Lintgen

et Monsieur Dieter Kundler, demeurant au 226, rue des Romains, L-8041 Bertrange à la fonction de scrutateur.
Le président présente l’ordre du jour qui est le suivant:
- Cession des parts sociales de Monsieur Bernard Pranzetti à un tiers non associé, la société ZETCO S.A.

<i>Résolution

Madame Pranzetti-Verzin Marie-Christine renonçant expressément à son droit de préemption, cette résolution est

acceptée à l’unanimité par les actionnaires représentant la totalité du capital social.

Un acte sous seing privé de cession de parts sociales y relatif est immédiatement rédigé par les parties en cause qui

sera notifié à UM BUERGBIERG société civile immobilière, ainsi qu’à Madame Pranzetti-Verzin Marie-Christine.

L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard Pranzetti, porteur des originaux de la cession, de la faire en-

registrer, signifier, et faire toutes formalités, s’il y a lieu, par rapport aux parties concernées.

Monsieur Bernard Pranzetti lève l’Assemblée.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 10 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(03848/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NEW DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13006/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

35643

SAFIDIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.719. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société DECEPE INTERNATIONAL Inc., ayant son siège social à Dover, Old Rudnick Lane 30, Delaware 19901

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Denis Feron, administrateur de sociétés, demeurant à B-5364 Hamois, 31, rue

du Tige, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
- La société à responsabilité limitée SAFIDIN, R.C. Luxembourg section B numéro 73.719, ayant son siège social à L-

1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 240 du 30 mars 2000,

avec un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cents (400) parts so-

ciales de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.

La soussignée, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à respon-

sabilité limitée SAFIDIN. 

 L’associée unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-trois mille francs luxembourgeois, sont à char-

ge de la société, et l’associée unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Feron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12311/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

PROJECT INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 83.423. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROJECT INFO S.A., ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 83.423, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 17 août 2001, non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Alzingen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Mondelange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Freitas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35644

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch à L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch, à L-8369 Hivange, 3, rue

de Kahler, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Hivange.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, S. Maiezza, N. Freitas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2002, vol. 516, fol. 92, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12310/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

P.L.I. LUXEMBOURG (PREMIER LINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.519. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.L.I. LUXEMBOURG (PRE-

MIER LINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 73.519, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 192 du 6 mars 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 septembre 2001, non

encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard de Lamotte, comptable, demeurant à Marchin (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
 A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 75.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des soixante (60) actions existantes sans expression de valeur nominale par soixante (60) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

6.- Conversion du capital autorisé de LUF en EUR.
7.- Augmentation du capital autorisé d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 225.000,- EUR.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35645

8.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des soixante (60) actions représentant le capital social de trois

millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (EUR 74.368,05).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quinze

euros (EUR 631,95) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule
zéro cinq euros (EUR 74.368,05) à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-).

<i>Quatrième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de six

cent trente et un virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 631,95).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les soixante (60) actions existantes sans expression de valeur nominale par soixante

(60) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital autorisé de la société, actuellement fixé à neuf mil-

lions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR, en deux cent vingt-trois mille cent quatre virgule dix-sept euros (EUR 223.104,17).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de mille huit cent quatre-vingt-quinze virgule qua-

tre-vingt-trois euros (EUR 1.895,83) pour le porter à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-).

<i> Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en soixante (60) actions de mille

deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

Le capital autorisé est de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), montant à concurrence duquel une aug-

mentation de capital peut-être décidée par le conseil d’administration, dans les conditions et délais légaux et statutaires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

25.492,39 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Dostert, A. Thill, B. Lamotte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12312/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35646

WESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.834. 

—

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTCOM S.A., ayant son

siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 72.834,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 no-

vembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2000,

publié au Mémorial C 749 du 12 septembre 2001,

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Elia Patrick Halimi, employé, demeurant à Paris (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Belhassen, directeur commercial, demeurant à Paris (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, la distribution de marchandises et produits

manufacturés électroniques et de communication, la création et l’exploitation de sites Internet et toutes prestations de
la branche de matériel informatique, téléphonique et des produits de la branche.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, la distribution de marchandises et produits

manufacturés électroniques et de communication, la création et l’exploitation de sites Internet et toutes prestations de
la branche de matériel informatique, téléphonique et des produits de la branche.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Arama, et de Maître Joëlle Karp, en leur qualité d’ad-

ministrateur et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Elia Patrick Halimi, employé, demeurant à F-75018 Paris, 43, boulevard Ney, (France), et
- Monsieur Robert Belhassen, directeur commercial, demeurant à F-75011 Paris, 31, avenue de la République, (Fran-

ce),

comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin avec celui du troisième administrateur à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

35647

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Halimi, F. Amouyal, R. Belhassen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12315/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SPACETEL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROTEL S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée EUROTEL S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 octobre

2001, non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Perez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (Fran-

ce). 

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à la-
quelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en SPACETEL S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de la l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SPACETEL S.A. et en conséquence modifie le premier

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPACETEL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuel de la société et donne décharge pleine

et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Fabien Perez, administrateur de sociétés, demeurant à F-75010 Paris, 208, rue Saint Maur, (France);
b) Monsieur Marcel Bozec, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, 57, rue Myrha, (France);
c) Monsieur Marcelle Laurin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75010 Paris, 207, rue de La Fayette, (France).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35648

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabien Perez, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Amouyal, C. Dostert, F. Perez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12314/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NITCHEVO S.C., Société Civile,

(anc. NITCHEVO S.A.).

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 65.519. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NITCHEVO S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 65.519, avec siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 729 du 8 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de FRF en EUR.
3.- Réduction du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 175.746,10 EUR, sans annulation d’actions, par absorption de pertes.

4.- Réduction du capital social à concurrence de 746,10 EUR en vue de porter le capital souscrit à 175.000,- sans

annulation d’actions et par remboursement à due concurrence aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans la société.

5.- Remplacement des mille trois cents (1300) actions existantes sans expression de valeur nominale par trois mille

cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
7.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, à titre privé, la détention d’un navire de plaisance.»
8.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société.
9.- Changement de la forme légale de la société d’une société anonyme en société civile.
10.- Changement de la raison sociale de la société en NITCHEVO S.C.
11.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés civiles».
12.- Nomination d’un gérant et détermination de ses pouvoirs. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35649

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille trois cents (1.300) actions représentant le capital social

de un million trois cent mille francs français (FRF 1.300.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

trois cent mille francs français (1.300.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 6,55957 FRF=1,-
EUR, en cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-trois virgule soixante-douze euros (EUR 198.183,72).

<i>Troisième résolution

- L’assemblée décide de réduire le capital société de la société à concurrence de vingt-deux mille six cent trente-sept

virgule soixante-deux euros (EUR 22.637,62) pour le ramener de son montant actuel de cent quatre vingt-dix-huit mille
cent quatre-vingt-trois virgule soixante-douze euros (EUR 198.183,72) à cent soixante-quinze mille sept cent quarante-
six virgule dix euros (EUR 175.746,10), sans annulation d’actions, par absorption de pertes reportées.

- L’assemblée décide de réduire le capital société de la société à concurrence de sept cent quarante-six virgule dix

euros (EUR 746,10) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quinze mille sept cent quarante-six virgule
dix euros (EUR 175.746,10) à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), sans annulation d’actions, par rembour-
sement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille trois cents (1300) actions existantes sans expression de valeur nominale

par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) divisé en trois mille cinq

cents (3.500) actions, d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, à titre privé, la détention d’un navire de plaisance.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société

et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en NITCHEVO, société civile.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société civile» et de trans-

former les actions en parts sociales

Par cette transformation de la société anonyme en société civile, aucune nouvelle société n’est créée.
La société civile est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même person-

nalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés civiles et de les arrêter comme suit:

 Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet, à titre privé, la détention d’un navire de plaisance.

 Art. 3. La dénomination de la société est NITCHEVO, société civile.

 Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), divisé en trois mille cinq

cents (3.500) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

35650

En raison de leurs apports, il est attribué: 

 La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

 Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

 Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

 Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

 Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Onzième résolution

 L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Philippe Dussel, médecin, demeurant à F-59600 Maubeuge, 32, Résidence Croix de St. André, (France),
à la fonction de gérant unique de la société. 
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ trente-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de 943.296,91

LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12318/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

à 1.- Monsieur Philippe Dussel, médecin, demeurant à F-59600 Maubeuge, 32, Résidence Croix de St. André,

(France), trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499

 à 2.- Monsieur Joseph Delree, courtier en assurances, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

une part sociale,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

35651

BLACK RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.979. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BLACK RIVER S.A., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.979, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 648 du 12 septembre 1998, ayant un capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique). 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BLACK RIVER S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, M. Virahsawmy, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12317/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35652

ZAKARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.353. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ZAKARI S.A.,

ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section
B numéro 81.353,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C numéro

930 du 27 octobre 2001,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (EUR 310,-) chacune, libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pourcent (25%) lors de la constitution.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Belhassen, directeur commercial, demeurant à Paris

(France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brahim Zguida, employé, demeurant à Sierck-les-Bains (France).
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à la-
quelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel informatique, téléphonique et des produits

de la branche.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Transformation des cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-)

par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4.- Insertion d’un capital autorisé de 100.000,- EUR (cent mille euros).
5.- Modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social autorisé est fixé à cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-) divisé en mille trois cent

dix (1.310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-), par la créa-

tion et l’émission de mille (1.000) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.»

6.- Nominations statutaires.
7.- Pouvoir donné au conseil d’administration de nommer Monsieur Robert Belhassen à la fonction d’administrateur-

délégué.

35653

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel informatique, téléphonique et des produits

de la branche.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros

(EUR 310,-) chacune par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de 131.000,- EUR (cent trente et un mille

euros).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), trois cent dix (310) actions de cent euros

(EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-), par la créa-

tion et l’émission de mille (1.000) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Frank Amouyal en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, et
- Madame Agnès Casafina, en sa qualité d’administrateur,
et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Brahim Zguida, employé, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 17, Grand-rue, (France), et
- Monsieur Robert Belhassen, directeur commercial, demeurant à F-75011 Paris, 31, avenue de la République, (Fran-

ce),

comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin avec celui du troisième administrateur à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

35654

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Robert Belhassen, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Belhassen, F. Amouyal, B. Zguida, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12316/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

AUTO-ECOLE FRIDEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Marianne Muller, gérante administrative, demeurant L-5426 Greiveldange, 12, Benzelt.
Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elles déclare cons-

tituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUTO-ECOLE

FRIDEN.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet les activités d’instructeur de conducteur de véhicules automoteurs avec vente des

articles de la branche. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35655

Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 866,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Pertille, employé privé, demeurant à F-57240 Knutange, 6, rue de Lorraine.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Marianne Muller, préqualifée,
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-1027 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12360/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

INSTITUT ReFoC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6833 Biwer, 49A, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 53.839. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. Georg Steffgen, Diplom-Psychologe, wohnhaft in L-6833 Biwer, 52, Haaptstrooss.
2.- seine Ehegattin Dame Claudia De Boer, Diplom-Psychologin, wohnhaft in L-6833 Biwer, 52, Haaptstrooss,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INSTITUT ReFoC,

S.à r.l., mit Sitz in L-6833 Biwer, 49A, Haaptstrooss.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im Amtssitz in

Luxemburg am 1. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 207 vom
24. April 1996,

und abgeändert wurde auf Grund von Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
- am 13. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 116 vom 24.

Februar 1998,

- am 29. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 794 vom 21. Sep-

tember 2001,

- am 23. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1115 vom 6. Dezem-

ber 2001.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 53.839.

 Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden haben, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und den amtierenden Notar ersuchten
nachfolgende einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die vorbenannte Gesellschaft, welche seit dem 31. Dezember 2001 keine Tätigkeit ausgeübt hat, wird rückwirkend

zum 31. Dezember 2001 einfach und vorbehaltlos, den Rechten der Anteilhaber gemäss, aufgelöst und liquidiert.

Somit erklären die Komparenten persönlich die gesamte Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführerin Dame Claudia De Boer, vorbenannt, wird andurch Demission mit Entlastung erteilt.

Luxembourg-Eich, le 5 février 2002.

P. Decker.

35656

<i>Dritter Beschluss

Die Unterlagen und Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden während mindestens fünf Jahren von den

Anteilhabern aufbewahrt.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf 450,- EUR und sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben. 

Gezeichnet: G. Steffgen, C. De Boer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(12410/267/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTREMONT HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 569 du 23 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de EUR 145.000,- pour le porter de EUR 655.000 à EUR 800.000,- par la création

et l’émission de 1.450 actions nouvelles de valeur nominale EUR 100,- chacune, représentant la conversion en capital
d’une partie d’une créance actionnaire.

2) Souscription et libération des actions par les actionnaires créanciers.
3) Modifications subséquentes des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-cinq mille Euros (145.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-cinq mille Euros (655.000,- EUR) à huit cent mille
Euros (800.000,- EUR) par la création et l’émission de mille quatre cent cinquante (1.450) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, à libérer en valeur nominale par incorporation de créance à due concur-
rence. 

<i>Intervention - Souscription

Et à l’instant sont intervenues:
1) La société TRAMOR FINANCING LIMITED, avec siège social à St Vincent and the Grenadines W.I.,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St Vincent and the Grenadines W.I., le 13 décembre 2001,
2) La société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 13 décembre 2001,

Luxemburg-Eich, den 5. Februar 2002.

P. Decker.

35657

lesdites intervenantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire les mille quatre cent cinquante (1.450)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, comme suit:

a) la société TRAMOR FINANCING LIMITED, prénommée,
sept cent vingt-cinq (725) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
b) la société TRADING AND CONTRACTING CO S.A., prénommée,
sept cent vingt-cinq (725) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
et vouloir libérer lesdites actions par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à

charge de la société et à leur profit à concurrence respectivement de soixante-douze mille cinq cents Euros (72.500,-
EUR).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange, en date du 18 décembre 2001,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: M. Stephany.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille Euros (800.000,- EUR) représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 100.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 8. - Reçu 58.493 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12607/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12608/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.930. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURAC AKTIENGESELL-

SCHAFT, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 76.930,

constituée originairement sous le nom de SURAC ANSTALT suivant acte du 19 juillet 1974, enregistrée au registre

de commerce à Liechtenstein sous le numéro H. 401/50, et dont la dénomination a été changée en SURAC AKTIEN-
GESELLSCHAFT, suivant acte du 23 mai 1977. La société a été transférée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 876 du 7 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit

Luxembourg, le 5 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J.-P. Hencks.

35658

I. L’ordre du jouir de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de CHF 384.000.- pour le porter de son montant actuel CHF 876.000,- à CHF

1.260.000,- par versement en numéraire et émission de 384 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Il. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-quatre mille francs

suisses (384.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-seize mille francs suisses (876.000,-
CHF) à un million deux cent soixante mille francs suisses (1.260.000,- CHF) par la création et l’émission de trois cent
quatre-vingt-quatre (384) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription des trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions nouvelles, à savoir

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
agissant au nom et pour de la société anonyme ALBAINA A.G., avec siège social à FL-Mauren,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à FL-Mauren, le 12 décembre 2001,
qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
lequel, agissant ès qualité, a déclaré souscrire les trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions nouvelles, pour la valeur

nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par un versement en
espèces d’un montant de trois cent quatre-vingt-quatre mille francs suisses (384.000,- CHF), ce dont la preuve a été
rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs suisses (1.260.000,-

CHF) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 300.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, n’ayant demandé à signer aucun autre actionnaire. 

Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 3. - Reçu 104.864 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12613/216/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.930. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12614/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J.-P. Hencks.

35659

MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. MARUH INVESTMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARUH INVEST-

MENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Haycinthe Glaese-
ner, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1961, publié au Mémorial C, numéro 31 du 24 avril
1961, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 47 du 10 février 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Bascha-

rage,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale de MARUH INVESTMENT COMPANY en MARUH INVESTMENT COM-

PANY HOLDING et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à euro 495.787,04 (qua-

tre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre Euros).

4) Augmentation de capital social à concurrence de EUR 4.212,96 (quatre mille deux cent douze virgule quatre-vingt-

seize Euros) pour le porter de son montant actuel de euro 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-sept virgule zéro quatre Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euro 25,- (vingt-cinq Euros); le capital est désormais fixé à euro 500.000,-

(cinq cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de euro 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

6) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de euro 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros)

pour porter le capital social de son montant actuel de euro 500.000,- (cinq cent mille euros) à euro 2.000.000,- (deux
millions d’Euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8) Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée géné-

rale.

9) Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts de la société;
10) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La justification de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration de supprimer ou limiter le droit préférentiel

de souscription lors des augmentations de capital à réaliser dans le cadre du capital autorisé résulte du rapport établi
par le Conseil d’Administration qui est à la disposition de l’assemblée générale et qui reste annexé aux présentes.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARUH INVEST-

MENT COMPANY HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en LUF, en euro, au cours

de change légal, en conséquence le capital social est converti de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,
LUF) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre Euros (495.787,04  ).

35660

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre mille deux cent douze virgule

quatre-vingt-seize Euros (4.212,96  ) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre Euros (495.787,04  ) à cinq cent mille Euros (500.000,-  ) sans création
d’actions nouvelles, et à libérer par les résultats reportés. 

L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,-  ) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-  ).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 pour le rem-

placer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,-  ). Il est divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-  ) représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2006,

à réaliser, à l’intérieur du capital autorisé, toute augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives,
de fixer le lieu et la date de l’émission des actions nouvelles et de déterminer les conditions de cette émission, de sup-
primer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à émet-
tre dans le cadre de cette augmentation de capital. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant, entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif aux dépôt préalable des actions avant la tenue

d’une assemblée générale et conséquence de renuméroter les articles des statuts de la société. 

<i>Coût - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 30.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Di Benedetto, S. Rocha, P. Ceccotti, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 5, case 6. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12609/216/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

J.-P. Hencks.

35661

MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12611/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

GM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 2002,
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, 

agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

J.-P. Hencks.

35662

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 janvier 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

35663

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.351,64.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré

en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

31.980

2. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

35664

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

2) Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droits, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exer-

cice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, P. Lentz, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 11. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12817/208/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

REKEMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.998. 

—

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001, que:
La valeur nominale des 600 (six cents) actions a été supprimée et la devise d’expression du capital social a été con-

vertie, pour l’exprimer dorénavant en euros, soit trente mille neuf cent quatre vingt sept euros et quarante et un cents
(EUR 30.987,41), selon la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 44, case. 10 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13002/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aquatrans, S.à r.l.

Rupesa

Initiativen fir ons Kanner, A.s.b.l.

Duara S.A.

Hortulux-Fleurs, S.à r.l.

Hortulux-Plantes, S.à r.l.

Nei Uergel Poarkiirch Geisdref

Société Civile Immobilière Hanff Frères

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

Gandria Holding S.A.

Gandria Holding S.A.

European Sales Office

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Bongers S.A.

Technical Film Services, S.à r.l.

Technical Film Services, S.à r.l.

Lux Car Wash

Wiesen-Piront Constructions S.A.

Husky Feed Distribution S.A.

Um Buergbierg

Um Buergbierg

New Decors, S.à r.l.

Sadifin

Project Info S.A.

P.L.I. Luxembourg (Premier Link International Luxembourg) S.A.

Westcom S.A.

Spacetel S.A.

Nitchevo S.C.

Black River S.A.

Zakari S.A.

Auto-Ecole Friden

Institut ReFoC, S.à r.l.

Autremont Holding S.A.

Autremont Holding S.A.

Surac Aktiengesellschaft

Surac Aktiengesellschaft

Maruh Investment Company Holding

Maruh Investment Company Holding

GM International S.A.

Rekemos S.A.