35569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

15 mai 2002

S O M M A I R E

LA FORMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.373. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13094/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

A.F.’ 98 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35611

Fintagel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

35613

A.F.’ 98 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35611

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35612

ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35606

Fondel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

35615

Aiolos Europe, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

35600

(La) Formica, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . 

35569

Air Tahan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35615

Gaheraupa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35609

Asgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35616

Gaheraupa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35610

Bilio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35614

Gradel S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35610

Café Passage Beim Jimmy, S.à r.l., Derenbach . . . .

35588

Indigo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35614

Calliste S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35582

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Lu-

Can International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

35589

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35616

Cop Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . .

35605

Jet Link S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35585

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35612

Ludilaur S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35604

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35612

MSR Luxoil S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

35574

Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35611

MSR Luxoil S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

35575

E.C.M.O., European Consulting and Management 

Oceanus Investments Holding S.A., Luxembourg. 

35596

Office S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

Pallade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35614

E.C.M.O., European Consulting and Management 

PH. Dean Divertissements S.A., Wiltz. . . . . . . . . . 

35572

Office S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35613

E.J.T., S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35613

E.J.T., S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35576

Société  d’Etude  et  Construction  S.A.,  Luxem-

Eracles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35614

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35616

Eurofashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35591

Wandpark Kehmen S.A., Bourscheid . . . . . . . . . . . 

35577

Eurofashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35596

Fiduciaire  Vincent  La  Mendola,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35607

35570

E.C.M.O., EUROPEAN CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. DYNAMIC FINANCIAL SERVICES (SOPARFI) S.A.).

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.862. 

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMIC FINANCIAL SER-

VICES (SOPARFI) S.A., établie et ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 13 octobre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 10 mai 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.862.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jozef Bemelen, commerçant, demeurant à

GB-WC17BS Londres, 37A, Store Street, appt 507,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à L-9764 Marnach, 12, rue de Mar-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Van Genechten, administratrice de société, demeurant à B-

2431 Laakdal, 35, Schandooi.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale, de DYNAMIC FINANCIAL SERVICES (SOPARFI) S.A. en EUROPEAN

CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE (en abrégé E.C.M.O) S.A., et modification de l’article 1

er

 afférent des

statuts, comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROPEAN CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE (en

abrégé E.C.M.O) S.A.»

2. Elargissement de l’objet social par adjonction des alinéas 4 à 7 à l’article 4 des statuts, de la teneur suivante:
«Art. 4. (alinéas 4 à 7 nouveaux). La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles,

l’activité d’intermédiaire dans le commerce immobilier, ainsi que l’achat, la vente et la location de tous genres de com-
merces immobiliers, y compris tous fonds de commerces.

Elle peut agir comme bureau d’études, d’organisation, de conseil et d’avis dans le domaine financier, commercial et

social.

Elle peut encore importer et exporter toutes marchandises.
En général, elle peut faire tous actes, transactions et opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

en rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en faciliter de développement ou l’extension.»

3. Démission de l’administrateur LINEA VERSAILLES S.A., avec décharge.

4. Nomination en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, de:
- la société à responsabilité limitée de droit belge INVESTMENT, avec siège social à B-2980 Zoersel, 140, Kapellei,

(RC Anvers 285 614).

5. Démission du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée BUREAU D’ASSISTANCE SOCIALE ET

ADMINISTRATIVE, S.à r.l., avec décharge.

6. Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes, de la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE

COMPTABLE ET FISCALE, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.134.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de DYNAMIC FINANCIAL SERVICES (SOPARFI) S.A. en EU-

ROPEAN CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE (en abrégé E.C.M.O) S.A., et de modifier l’article 1

er

 afférent

des statuts, comme suit:

35571

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROPEAN CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE (en

abrégé E.C.M.O.) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social par adjonction des alinéas 4 à 7 nouveaux à l’article 4 des statuts, de la te-

neur suivante:

«Art. 4. (alinéas 4 à 7 nouveaux). La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles,

l’activité d’intermédiaire dans le commerce immobilier, ainsi que l’achat, la vente et la location de tous genres de com-
merces immobiliers, y compris tous fonds de commerces.

Elle peut agir comme bureau d’études, d’organisation, de conseil et d’avis dans le domaine financier, commercial et

social.

Elle peut encore importer et exporter toutes marchandises.
En général, elle peut faire tous actes, transactions et opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

en rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en faciliter de développement ou l’extension.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur LINEA VERSAILLES S.A., et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- la société à responsabilité limitée de droit belge INVESTMENT, avec siège social à B-2980 Zoersel, 140, Kapellei,

inscrite au registre de commerce de Anvers sous le numéro 285 614,

laquelle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée BUREAU

D’ASSISTANCE SOCIALE ET ADMINISTRATIVE, S.à r.l., et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme en qualité de nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE

COMPTABLE ET FISCALE, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.134.

laquelle terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 990,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bemelen, W. Francken, M. Van Genechten, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 18 janvier 2002, vol. 316, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00661/241/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

E.C.M.O., EUROPEAN CONSULTING AND MANAGEMENT OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. DYNAMIC FINANCIAL SERVICES (SOPARFI) S.A.).

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.862. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 janvier 2002.

(00662/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Wiltz, le 22 janvier 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire

35572

PH. DEAN DIVERTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Theuws, sans profession, demeurant à F-75008 Paris, 69bis, boulevard de Courcelles (France).
2.- Monsieur Philippe Mouhou, réalisateur, demeurant à F-27380 Charleval, 4, Place du Général de Gaulle (France).

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PH. DEAN DIVERTISSEMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la conception, la production et la distribution d’oeuvres audiovisuelles;
- la location de limousines avec chauffeur.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les

35573

activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Mouhou, réalisateur, demeurant à F-27380 Charleval, 4, Place du Général de Gaulle (France);
b) Monsieur Michel Theuws, sans profession, demeurant à F-75008 Paris, 69bis, boulevard de Courcelles (France);
c) Mademoiselle Stéphanie Lesade, sans profession, demeurant à F-27380 Charleval, 4, Place du Général de Gaulle

(France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Joël Gardrat, administrateur de société, demeurant à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5.- Le siège social est établi à L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Philippe Mouhou, prénommé.

1.- Monsieur Michel Theuws, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Philippe Mouhou, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35574

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Theuws, P. Mouhou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 50, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00619/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

MSR LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.905. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MSR LUXOIL S.A. avec siège social à L-9991

Weiswampach, 147, rue de Stavelot,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1998, publiée au Mémorial C de 1998,

page 41.139.

L’assemblée choisit comme président Monsieur Ralph Schaus, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith, 6, an der

Höhe.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith, Klos-

terstrasse 36.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9713 Clervaux, 1, Montée

de l’Abbaye.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Expression du capital en francs luxembourgeois et suppression de la valeur nominale des actions et remplacement

des 3.000 actions existantes par 3.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de un million trente-trois mille neuf cent qua-

tre-vingt francs luxembourgeois (1.033.980,- frs) et libération en espèces.

3) Expression du capital en euros et détermination de la valeur nominale des actions.
4) Modification subséquente de l’article 5 al. 1

er

 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée.

5) Souscription.

Ces faits exposés et reconnus exacte par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’exprimer le capital en Flux et de supprimer la valeur nominale des actions existantes

de la société et de remplacer les 3.000 actions existantes par 4.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million trente-trois mille neuf cent quatre-vingt francs luxembour-

geois (1.033.980,- Flux) pour le porter à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois
(4.033.980,- Flux) par la création et l’émission de mille actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’exprimer le capital en euros (1 EUR=40,3399 LUF) et de fixer la valeur

nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 al. 1. des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

Art. 5. al. 1

er

. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille

actions (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune entièrement libérées.

<i>Cinquième et dernière résolution

Le capital sera souscrit comme suit:

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

35575

<i>Souscription et Libération 

<i>Frais

Les frais du présent acte son évalués à quarante mille francs (40.000,- frs).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schaus, M. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 décembre 2001, vol. 351, fol. 18, case 8. – Reçu 10.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00626/238/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

MSR LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.905. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00627/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

E.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 52.

R. C. Diekirch B 5.139. 

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Escheid, chauffeur et cultivateur, demeurant à L-9772 Troine, maison 52;
2.- Mademoiselle Sandra Bertha, commerçante, demeurant à B-4784 St. Vith, Hinderhausen 121.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée E.J.T., S.à r.l. avec siège social à L-9772 Troine, maison 52,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 17784 et inscrit au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.139.

Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 12.394,68 euros avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 105,32 euros pour le porter à 12.500,- euros et libération en

espèces.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 125,- euros.
4.- Cession d’une part par Madame Sandra Bertha, prénommée à Monsieur Joseph Escheid, prénommé.
5.- Transformation en société à responsabilité limitée unipersonnelle et changement de l’article 1

er

 des statuts.

6.- Modification de l’article 4 des statuts.
7.- Révocation de la gérante et nomination d’un nouveau gérant.
8.- Divers.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002 la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au

cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 12.394,68 euros.

EXTENSION S.A. avec siège à Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000,-

Joseph Meyer, demeurant à St. Vith  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

NOREMAR S.A. HOLDING avec siège à Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000,-

Clervaux, le 22 janvier 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 22 janvier 2002.

M. Weinandy.

35576

<i>Deuxième résolution

La capital social est augmenté à concurrence de 105,32 euros pour le porter de son montant converti de 12.394,68

euros à 12.500,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 105,32 euros a été intégralement libéré en espèces par les associés au prorata de leur participation

dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Le valeur nominale des parts sociales est fixée à 125,- euros.

<i>Quatrième résolution

Madame Sandra Bertha, prénommée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et

de droit une (1) part sociale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) pour le montant de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) à Monsieur Joseph Escheid, prénommé, cession qui est approuvée par les associés.

Monsieur Joseph Escheid est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels cette part donne droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations at-
tachés à la part sociale présentement cédée.

La cédante Mademoiselle Sandra Bertha, prénommée, reconnaît avoir reçu la somme de cent vingt-cinq euros (125,-

EUR) de Monsieur Joseph Escheid, prénommé, ce dont quittance.

Mademoiselle Sandra Bertha, prénommée, en sa qualité de gérante de ladite société, déclare au nom de celle-ci, ac-

cepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Tous les associés déclarent accepter cette cession.
Le nouveau propriétaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Joseph Escheid déclare que suite à la prédite cession de part il est devenu seul associé de la E.J.T., S.à r.l.

laquelle est devenue une société à responsabilité unipersonnelle et l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

E.J.T., S.à r.l.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par apport en espèces, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Chaque parts donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

<i>Septième et dernière résolution

Mademoiselle Sandra Bertha, prénommée, est révoquée comme gérante avec effet immédiat et pleine et entière dé-

charge lui est accordée.

Madame Linda Gennen, sans état, demeurant à B-4792 Burg-Reuland, Maldingen 8B, qui accepte expressément, est

nommé gérante pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Escheid, S. Bertha, L. Gennen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2002, vol. 351, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00628/238/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

E.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 52.

R. C. Diekirch B 5.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00629/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Monsieur Joseph Escheid, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Clervaux, le 17 janvier 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 17 janvier 2002.

M. Weinandy.

35577

WANDPARK KEHMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1.- La Commune de Bourscheid, ici représentée par son conseil échevinal actuellement en fonctions, composé de:
a. Monsieur Jean Schockmel, fonctionnaire de l’État, demeurant à Bourscheid-Moulin;
b. Monsieur Lucien Reuter, hôtelier, demeurant à Welscheid;
c. Monsieur Nico Jaas, chauffeur professionnel e.r., demeurant à Michelau;
agissant le premier nommé en sa qualité de bourgmestre et les autres nommés en leur qualité d’échevins de ladite

Commune;

2.- La société anonyme AGENCE DE L’ENERGIE avec siège social à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.462,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 1991, publiée au

Mémorial C numéro 331 du 5 septembre 1991,

ici représentée par Monsieur Carlo Hastert, président du conseil d’administration, demeurant à Strassen, 83, rue du

Kiem,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 septembre 2001;

3.- La société anonyme SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre

d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.901,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 29 mai 1951,

publié au Mémorial C, numéro 57 du 11 juillet 1951,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, président du Conseil d’Administration, demeurant à Bereldange,

19, rue Bellevue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2001;

4.- La société anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 août 1993,

publiée au Mémorial C numéro 483 du 16 octobre 1993,

ici représentée par Monsieur Henri Besenius, chef du Centre Régional de Wiltz, demeurant à Wiltz, 112, rue du Ro-

cher,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 28 septembre 2001;

5.- La société anonyme WAND &amp; WAASSER S.A. avec siège social à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.105,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 19 dé-

cembre 1994, publiée au Mémorial C, numéro 149 du 3 avril 1995,

ici représentée par Monsieur Reinhard Kohl, administrateur de société, demeurant à Echternach, 8, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Diekirch, le 26 septembre 2001;

6.- La société anonyme WINDPOWER S.A., établie et ayant son siège social à L-6660 Born, 1, Campingswee, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.978,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, le 19 mai 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 373 du 3 octobre 1994, modifiée suivant acte reçu
par le même notaire en date du 1

er

 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

640 du 10 décembre 1996, modifiée une nouvelle fois suivant acte du même notaire en date du 20 décembre 1999,
publié au Mémorial C de l’année 2000, page 42538,

ici représentée par Monsieur Carlo Hein, administrateur de société, demeurant à Mertert, 35, route de Wasserbillig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born le 28 septembre 2001;

7.- La société à responsabilité limitée WICKLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-9099 Ingeldorf, Zone Industriel-

le,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 août 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 88 du 21 septembre 1964, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C de l’année 1999, page 12904,

ici représentée par son gérant, Monsieur Mathias Wickler, demeurant à Ingeldorf, habilité à engager la société en tou-

tes circonstances par sa seule signature.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

35578

Chapitre l

er

.- Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.

La société adopte la dénomination WANDPARK KEHMEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bourscheid.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d’installations éoliennes sur le ter-

ritoire des communes de Bourscheid et de Heiderscheid, ainsi que d’une façon générale toutes opérations accessoires
ou connexes à la réalisation de l’objet social ou qui s’y rapportent directement ou indirectement.

Chapitre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et à en fixer les conditions de souscription, d’émission et de
libération tout en maintenant la proportion entre actions de catégorie A et de catégorie B, ci-après créées.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article et le cas échéant l’article 6 seront ä considérer comme automatiquement adaptés à la modification
intervenue.

Art. 6. Le capital social est réparti en deux catégories d’actions, A et B, ayant les mêmes droits, à l’exception de

restrictions dans les modalités de leur cession et leur représentation aux assemblées générales.

Les actions de la catégorie A sont souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

Les actions de la catégorie B sont souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entre les actionnaires de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont librement cessibles entre la Commune de Bourscheid et les personnes physiques

domiciliées dans les Communes de Bourscheid et de Heiderscheid, respectivement entre lesdites personnes physiques.
Pour la première cession, la répartition des actions entre les habitants des deux communes est faite au prorata des puis-
sances installées sur le territoire respectif desdites communes.

La cession pour cause de mort peut se faire en ligne directe sans restriction et en ligne collatérale jusqu’au troisième

degré inclus à des héritiers qui ne sont pas domiciliés dans les communes de Bourscheid et de Heiderscheid.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à raison de 25 % de

sa valeur nominale par un règlement en espèces, de sorte que la société a dés à présent, de ce chef, à sa disposition une
somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Art. 7. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 8. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnai-

res, seulement un propriétaire pour chaque action.

Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce

titre jusqu’à ce qu’une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 9. Excepté le cas visé par l’article 6, tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque ma-

nière que ce soit, tout ou partie de ses actions dans la société â une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre
aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L’actionnaire de la catégorie A qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions à un non-actionnaire de la

catégorie A doit notifier cette intention au conseil d’administration avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le conseil d’administration transmettra cette information aux autres actionnaires de la catégorie A qui ont un délai

de 30 (trente) jours pour notifier leur intention d’acheter au prix demandé le nombre d’actions proportionnellement à
leur participation dans les actions de la catégorie A.

a) AGENCE DE L’ENERGIE S.A., prénommée, cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159

b) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., prénommée, mille six cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
c) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée, mille six cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
d) WAND &amp; WAASSER S.A., prénommée, mille quatre cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440
e) WINDPOWER S.A., prénommée, huit cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

f) WICKLER FRERES, S.à r.l., prénommée, huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

La Commune de Bourscheid, prénommée, mille six cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.601

35579

Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés  à  l’achat sur le nombre d’actions

n’ayant pas trouvé preneur avec invitation de faire part dans un délai de 15 (quinze) jours de leur offre ferme d’acheter
au prix demandé le nombre d’actions supplémentaires proportionnel ä leur participation dans les actions de la catégorie
A.

3. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration informe

le vendeur du résultat de ces opérations.

4. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.

5. Les actions mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à des tiers

aux conditions suivantes:

L’actionnaire de la catégorie A est obligé de révéler à tout autre actionnaire de sa catégorie l’identité du tiers et d’in-

diquer le prix auquel ce dernier désire acheter. Les autres actionnaires disposent d’un délai de 30 (trente) jours pour
acheter la part du capital en cause au prix convenu avec le tiers. Les actionnaires n’usant pas de leur droit d’achat, la
partie offrante peut céder la part en cause au tiers au prix communique aux actionnaires.

6. L’actionnaire de la catégorie B qui désire vendre à un non-actionnaire de la catégorie B tout ou partie de ses actions

doit notifier cette intention au conseil d’administration qui transmet cette offre aux actionnaires de la catégorie A sui-
vant les procédures prévues ci-dessus sub 1-5. Jusqu’à obtention d’une participation de vingt pour cent (20%) du capital
social, l’actionnaire WAND &amp; WAASSER S.A. bénéficie d’un droit de priorité par rapport aux autres actionnaires de la
catégorie A pour la reprise des actions à céder.

7. Nonobstant toutes cessions d’actions, la Commune de Bourscheid continuera à représenter aux votes des assem-

blées générales tous les actionnaires de la catégorie B; par le fait d’accepter une cession d’actions de la catégorie B, le
cessionnaire donne mandat irrévocable à ladite Commune, aux fins de voter en son nom aux assemblées générales.

8. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe les conditions d’émission des actions nouvelles,

tout en maintenant la proportion entre actions de catégorie A et catégorie B.

Les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d’actions de la même

catégorie au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission dans le délai et aux conditions fixés par l’article 9
des présents statuts.

Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 11. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un

quart des actions représentées à l’assemblée.

Chapitre III.- Conseil d’administration

Art. 12. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze

membres au plus.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Trois membres du conseil d’administration sont à choisir sur une liste présentée par la Commune de Bourscheid.
Le mandat d’administrateur est renouvelable et toujours révocable.
Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération pour l’exercice de leur mandat, sauf octroi d’un jeton de

présence d’un montant identique à celui alloué aux membres du conseil communal de la Commune de Bourscheid.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

trois administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d’administration.

35580

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions requérant une majorité qualifiée de plus de quatre cinquièmes des membres présents ou
représentés.

La majorité qualifiée concerne:
- la libération de la partie du capital non encore appelée,
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation, l’appel de fonds de tiers à moyen et à long terme,
- l’octroi de garanties,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et leurs attributions,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signature etc.) ainsi que leur

délégation de pouvoir.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d’administration, dans les limi-
tes de leurs pouvoirs.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnai-

res.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième lundi du mois de juin à 11.00 (onze) heures du
matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 20. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent

être convoquées si des action naires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

Art. 21. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15 (quinze)

jours à l’avance. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les actionnaires de la catégorie B sont invités collectivement aux assemblées générales, par des avis à publier dans

les endroits usités des deux communes, au moins dix (10) jours à l’avance.

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou

tout moyen de reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

La Commune de Bourscheid représente d’office tous les actionnaires de la catégorie B aux votes des assemblées gé-

nérales. L’adhésion aux présents statuts emporte de plein droit, pour les actionnaires de la catégorie B, l’octroi d’un
mandat irrévocable à ladite Commune, pour les représenter aux votes de toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. L’assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 24. Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en ques-

tion.

Faute de désignation d’un autre administrateur par le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur

qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.

35581

Art. 25. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les réso-

lutions prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration et le secrétaire.

Chapitre V.- Surveillance

Art. 26. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 27. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Chapitre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 29. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce pré-

lèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde béné-

ficiaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère
par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société sont évalués à en-

viron 1.000.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à douze et celui des commissaires à un.

1.- Sont nommés administrateurs:
- sur proposition de la Commune de Bourscheid, trois administrateurs, à savoir:
* Monsieur Jean Schockmel, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Bourscheid-Moulin;
* Monsieur Lucien Reuter, hôtelier, demeurant à Welscheid;
* Monsieur Nico Jaas, chauffeur professionnel e.r., demeurant à Michelau;

- sur proposition de L’AGENCE DE L’ENERGIE S.A., un administrateur, à savoir:
* Monsieur Carlo Hastert, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Strassen, 83, rue du Kiem;

- sur proposition de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., deux administrateurs, à savoir:
* Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Bereldange, 19, rue Bellevue;
* Monsieur Nic Glaesener, conseiller de direction, demeurant à Bereldange, 102, rue de Steinsel;

- sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., deux administrateurs, à savoir:
* Monsieur Paul Weis, ingénieur-chef de service, demeurant à Capellen, 2, rue Michel Rodange;
* Monsieur Henri Besenius, chef de centre régional, demeurant à Wiltz, 112, rue du Rocher;

- sur proposition de WAND &amp; WAASSER S.A., deux administrateurs, à savoir:
* Monsieur Reinhard Kohl, administrateur de société, demeurant à Echternach, 8, rue des Romains;
* Monsieur Jürgen Kohl, administrateur de société, demeurant à Echternach, 67, route de Luxembourg;

- sur proposition de WINDPOWER S.A., un administrateur, à savoir:
* Monsieur Carlo Hein, administrateur de société, demeurant à Mertert, 35, route de Wasserbillig;

- sur proposition de WICKLER FRERES, S.à r.l., un administrateur, à savoir:
* Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf.

35582

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Alice Koob-Glaesener, fonctionnaire communal,

demeurant à Bourscheid, 27, Groussgaass.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

<i>Autorisations - Approbation

La prise de participation de la Commune de Bourscheid dans la présente société anonyme a été décidée par délibé-

ration du conseil communal de Bourscheid du 2 février 2001, approuvée par arrêté grand-ducal du 27 avril 2001, ainsi
que par une délibération complémentaire du 27 juillet 2001, en voie d’approbation.

Le présent acte reste soumis à l’approbation de Monsieur le Ministre de l’Intérieur.

Dont acte, fait et passé à Bourscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et de-

meure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. J. Schockmel, L. Reuter, N. Jaas, C. Hastert, J.-P. Hoffmann, H. Besenius, R. Kohl, C. Hein, M. Wickler, M. Cra-

vatte.

Le présent acte a été approuvé par le Ministre de l’Intérieur en date du 3 janvier 2002 en exécution de l’arrêté grand-

ducal du 8 octobre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 608, fol. 22, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00630/205/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

CALLISTE S.A., Société Anonyme,

(anc. CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l.).

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l.

avec siège social à L-9240 Diekirch 44, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de rési-
dence à Grevenmacher en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 322 du 28 novembre 1984.

L’assemblée est composée de:
Monsieur Gilbert Brosius, employé privé, et son épouse Madame Nicole Lobitz, commerçante, demeurant ensemble

à L-7410 Angelsberg, 9, rue de Meysembourg.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société de quatre mille deux cent quarante-neuf (4.249) francs

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000) francs à cinq cent quatre mille deux cent quarante-
neuf (504.249) francs.

Cette augmentation a été réalisé par un versement en numéraire.
Ensuite, l’assemblée décide de convertir le capital social en euro au cours fixé le 1

er

 février 1999, de sorte que le

capital social de la société est désormais fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros, représenté par cinq cents parts
sociales.

<i>Deuxième résolution

En vue d’une transformation de la société à responsabilité limitée actuellement existante en une société anonyme, les

associés décident de procéder à une deuxième augmentation de capital de quarante-sept mille cinq cents (47.500) euros
pour porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500) euros à soixante mille (60.000) euros.

Cette augmentation a été réalisée par incorporation des réserves de la société et fait l’objet d’un rapport établi par

la société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., ayant son siège à L-2419 Luxem-
bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants res-
tera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui, conclut de la manière suivante:

«Conformément à la loi, l’augmentation du capital de la société relève de la responsabilité des associés/actionnaires.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les recommandations de l’Institut des Révi-
seurs d’Entreprises pour vérifier l’existence du capital nominal ainsi que des réserves de la société à responsabilité limi-
tée CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., destinés à être convertis en nouvelles actions de la société anonyme CALLISTE S.A.

L’évaluation étant effectuée sur base d’un bilan de la société à responsabilité limitée CHEMISERIE CALLISTE au 31

décembre 2001 et d’une situation au 30 novembre 2001 et nous nous sommes assurés qu’aucun événement de nature
à modifier la valeur des réserves destinées à être converties en capital n’est intervenu jusqu’à la date de notre rapport.

Ettelbruck, le 29 janvier 2002.

M. Cravatte.

35583

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la société à responsabilité limitée CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l.,
destinés à être transformés en nouvelles actions de la société anonyme CALLISTE S.A. qui correspondent au moins à
la valeur nominale de 60.000,-   des actions à émettre en contrepartie. 

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, les associés décident de transformer à partir de ce

jour la société à responsabilité limitée en société anonyme.

Cette transformation ne donnera pas lieu à une personnalité juridique nouvelle et ne sera accompagnée d’aucun chan-

gement des bases essentielles du pacte social.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts de la société anonyme:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALLISTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de détail d’articles de chapellerie-chemiserie, de lingerie

- bonneterie, d’accessoires de mode y assortis, de parapluies et d’articles de confection et généralement toutes opéra-
tions commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus,
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) euros.
II est divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent vingt (120,-) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
II pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

C. Ensch.

35584

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-

ment.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société anonyme CALLISTE S.A. est à

considérer comme société familiale.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Nicole Lobitz, prénommée;
2. Monsieur Gilbert Brosius, prénommé;
3. Monsieur Nicolas Brosius, pensionné, demeurant à L-7410 Angelsberg, 1, rue de Meysembourg.

1. Madame Nicole Lobitz, prénommée, deux cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

2. Monsieur Gilbert Brosius, prénommé, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

35585

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Charles Ensch, Expert-Comptable, demeurant à Diekirch.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Est nommée administrateur-délégué Madame Nicole Lobitz, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué Madame Nicole Lobitz.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Lobitz, Brosius, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2002, vol. 608, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(00636/234/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

JET LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Steven Heselmans, pilote, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan,
2.- Monsieur Arthur Heselmans, administrateur de société, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan,
ici représenté par Monsieur Steven Heselmans, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Ranst, le 21 janvier 2002,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

3.- Mademoiselle Audrey Heselmans, indépendante, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de JET LINK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objets:
- l’instruction dans le domaine du pilotage d’avion, y compris dans le cadre «advanced flight training»;
- l’achat, la vente, l’import et l’export, la location, ainsi que l’activité d’intermédiaire dans le commerce d’avions et

des accessoires se rapportant à l’aviation,

- l’activité de bureau de location de pilotes d’avion.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Diekirch, le 31 janvier 2002.

F. Unsen.

35586

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle du délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

35587

ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Les actions resteront nominatives jusqu’à complète libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Coût, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.370,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, il ont pris, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Steven Heselmans, pilote, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan;
b) Monsieur Arthur Heselmans, administrateur de société, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan;
c) Mademoiselle Audrey Heselmans, indépendante, demeurant à B-2520 Ranst, 1, Nachtegalenlaan.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE

(en abrégé B.A.C.F.) SA, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

5) Le siège social est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme JET LINK S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Steven Hesel-

mans, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

1) Monsieur Steven Heselmans, préqualifié, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Arthur Heselmans, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3) Mademoiselle Audrey Heselmans, préqualifiée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35588

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Heselmans, Heselmans, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 30 janvier 2002, vol. 316, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00663/241/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

CAFE PASSAGE BEIM JIMMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 5, route de Wiltz.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, commerçant, demeurant à L-9550 Wiltz, 87, rue Jos. Simon;
2) Madame Edith Schrangl, serveuse, demeurant à L-9550 Wiltz, 87, rue Jos. Simon;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE PASSAGE BEIM JIMMY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Derenbach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, d’une auberge

jusqu’à dix chambres et la petite restauration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert ä désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-
après indiquée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR

124,-) chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Wiltz, le 1

er

 février 2002.

M. Decker.

1) par Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, prénommé, onze mille cent soixante euros . . . . . . . . . . . . 11.160,- EUR
2) par Madame Edith Schrangl, prénommée, mille deux cent quarante euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240,- EUR

Total des apports: douze mille quatre cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400,- EUR

1) à Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

90

2) à Madame Edith Schrangl, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35589

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de six cent cinquante euros

(EUR 650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9645 Derenbach, 5, route de Wiltz.
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, prénommé.
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Edith Schrangl, prénommée.
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. W. Kebede, E. Schrangl, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2002, vol. 608, fol. 24, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00664/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

CAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société S.E.D.I. INC., avec siège social à DE-19958-9776 Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware, (Etats-Unis de

l’Amérique),

ici représentée par Madame Selma Selvi, administrateur de société, demeurant à F-45120 Châlette-sur-Loing, 28B,

rue Roger Salengro, (France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAN INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’affrètement, le courtage, le conseil et les activités d’intermédiaire dans les opérations

de transport.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligatoires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Ettelbruck, le 1

er

 février 2002.

M. Cravatte.

35590

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société S.E.D.I. INC., avec siège social à DE-19958-9776 Lewes, 25, Grey-

stone Manor, Delaware, (Etats-Unis de l’Amérique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

35591

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.
2.- Est nommée gérante administrative et technique de la société:
- Madame Selma Selvi, administrateur de société, demeurant à F-45120 Châlette-sur-Loing, 28B, rue Roger Salengro,

(France).

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Selvi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 57, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(12986/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EUROFASHION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionnally in Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 4, 2001;
2.- Mr Eric Magrini, conseil, residing professionnally in Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 4, 2001.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROFASHION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3.  The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35592

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), divided into five hundred (500) shares with

a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of as-
sociation.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 10 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendements hereto.

35593

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital of 50,000.- EUR is evaluated at 2,016,995.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

chairman.

b) Mr Eric Magrini, conseil, residing professionally at Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
c) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr André Wilwert, prenamed, and Mr Gérard Matheis, prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 2001.
2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1.- Mr André Wilwert, prenamed, three hundred seventy-five shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Mr Eric Magrini, prenamed, hundred and twenty-five shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: five hundred shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

35594

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFASHION S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions, cha-

cune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant.

35595

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR)

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 50.000,- EUR est évalué à 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, président, 

b) Monsieur Eric Magrini, conseil, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
c) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statutaire de 2007.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

1.- M. André Wilwert, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- M. Eric Magrini, préqualifié, cent vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

35596

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 52, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(12987/231/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EUROFASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domi-

cilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, conseil économique,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-
délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé pré-
sident du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 52, case 9. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12988/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- The company under Swiss law FINACQUIS S.A., having its registered office in CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse,

13, (Switzerland).

2.- The company under the laws of Panama BESTON ENTERPRISES INC., having its registered office in Panama 5,

Apartado 7440, (Republic of Panama).

Both are here represented by Mrs. Heike Heinz, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of OCEANUS INVESTMENTS
HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised. 

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

Pour avis et conforme
<i>Pour EUROFASHION S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

35597

In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR) represented

by two hundred fifty thousand (250,000) shares of a par value of two Euros (2.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Wednesday of May at 11.30 at the Company’s Head Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

The General Assembly has the exclusive power to sell participations in companies with a quorum of 75% of the issued

shares and a majority of 75% of the shares present or represented at the General Assembly. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of five hundred thousand Euros (500,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- The company under Swiss law FINACQUIS S.A., having its registered office in CH-6340 Baar, Oberdorf-

strasse, 13, (Switzerland), one hundred twenty-five thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000

2.- The company under the laws of Panama BESTON ENTERPRISES INC., having its registered office in Pan-

ama 5, Apartado 7440, (Republic of Panama), one hundred twenty-five thousand shares,   . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000

Total: two hundred fifty thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000

35598

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two hundred seventy thousand Luxem-
bourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 20,169,950.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Marc Muller, chartered accountant, professionally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Mrs. Pascale Loewen, private employee, professionally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Mrs. Yvette Hamilius, lawyer, residing in L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse, 13, (Suisse).
2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,

(République du Panama).

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de OCEANUS INVEST-
MENTS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

35599

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions, chacune d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mercredi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

L’assemblée générale a le pouvoir exclusif de vendre des participations dans des sociétés avec un quorum de 75% des

actions émises et une majorité de 75% des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille Euros

(500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse, 13,

(Suisse), cent vingt-cinq mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado

7440, (République du Panama), cent vingt-cinq mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

Total: deux cent cinquante mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

35600

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll;

c) Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 56, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(12989/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AIOLOS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventeenth of December.
Before Me Jean Seckler, notary with residence in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company AIOLOS INTERNATIONAL LIMITED, with its registered office at Parker House, Wildey Business

Park, Wildey Road, St. Michael, Barbados, W.I., represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy issued in St. Michael, on November 22, 2001.

Such proxy after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party has stated that he has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is AIOLOS EUROPE, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the management of a sales’ and support office coordinating mainly engineering

services and performing project management services.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, likely to enhance or to sup-

plement the above-mentioned object.

Art. 4. The registered office of the company is established at Bertrange. It may be transferred to any other place of

the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35601

Art. 6. The corporate capital is set at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) sharequotas of 25.- EUR (twenty-five euro) each, which have been subscribed by the company AIOLOS IN-
TERNATIONAL LIMITED, with its registered office at Parker House, Wildey Business Park, Wildey Road, St. Michael,
Barbados, W.I.

The subscriber states and acknowledges that each share quota has been fully paid up so that the amount of 12,500.-

EUR (twelve thousand five hundred euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

35602

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about thirty thousand Luxembourg Francs.

The amount of the capital is valued at 504,248.75 LUF.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Peter Dooley, engineer, residing at L-8190 Kopstal, 2A, rue Schmitz, is appointed as manager for an unlimited

duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Version française des statuts:

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société AIOLOS INTERNATIONAL LIMITED avec siège à Parker House, Wildey Business Park, Wildey Road, St.

Michael, Barbados, W.I., représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 22 novembre 2001 à St. Michael.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AIOLOS EUROPE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la société est la tenue d’un bureau de ventes et de patronage coordonnant notamment les services

techniques des ingénieurs et gérant des projets.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

35603

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites par la société AIOLOS INTERNATIONAL LIMI-
TED, avec siège à Parker House, Wildey Business Park, Wildey Road, St. Michael, Barbados, W.I..

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

35604

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

Le montant du capital est évalué à LUF 504.248,75.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’Associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Peter Dooley, ingénieur, demeurant à L-8190 Kopstal, 2A, rue Schmitz, est nommé gérant pour une durée

indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 59, case 6. – Reçu 5.042 LUF.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12994/231/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LUDILAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 73.564. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13087/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35605

COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1911 Luxemburg, 6A, rue du Laboratoire.

H. R. Luxemburg B 20.327. 

—

 Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

 Sind erschienen:

 1) Herr Soheil Hashemi Assassi, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Helmsange sowie,
 2) Frau Behjat Poushanchi, Architektin, wohnhaft in Helmsange,
 3) Herr Ramin Hashemi Assassi, Student, wohnhaft in Helmsange, und
 4) Herr Peyman Hashemi Assassi, Student, wohnhaft in Helmsange.
 Die Komparenten sub 2) bis 4) sind hier vertreten durch Herrn Soheil Hashemi Assassi, vorbenannt, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Helmsange, am 27. Dezember 2001.

 Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden No-

tar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

 Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, erklärten, 
 - dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft COP LUXEMBOURG, S.à r.l. sind, gegründet laut Urkunde

von Notar Tom Metzler, im Amtswohnsitze zu Luxemburg-Bonneweg, am 21. März 1983, veröffentlicht im Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 109 vom 23. April 1983; die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals
abgeändert und zuletzt laut Urkunde des vorgenannten Notars Tom Metzler vom 29. Dezember 1998, veröffentlicht im
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations von 1999, Seite 10169,

 - dass das Gesellschaftskapital eine million einhunderttausend Luxemburger Franken (1.100.000,- LUF) beträgt, ein-

geteilt in eintausendeinhundert (1.100) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF),

 - und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden: 

<i> I. Annahme der Abtretungen von Gesellschaftsanteilen

 Frau Yasmine Rita Saadat, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Teheran, hat am 30. September 2001

unter Privatschrift ihre neunhundertneunzig Anteile (990 Anteile) an der Gesellschaft COP LUXEMBOURG, S.à r.l. wie
folgt abgetreten: 

- 165 Anteile (einhundertfünfundsechzig) an Herrn Soheil Hashemi Assassi, vorbenannt. Diese Abtretung fand statt

zum Gesamtpreis von 165.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt wird.

 - 275 Anteile (zweihundertfünfundsiebzig) Anteile an Frau Behjat Poushanchi, vorbenannt. Diese Abtretung fand statt

zum Gesamtpreis von 275.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt.

 - 275 Anteile (zweihundertfünfundsiebzig) Anteile an Herrn Peyman Hashemi Assassi, vorbenannt. Diese Abtretung

fand statt zum Gesamtpreis von 275.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt wird.

 - 275 Anteile (zweihundertfünfundsiebzig) Anteile an Herrn Ramin Hashemi Assassi, vorbenannt. Diese Abtretung

fand statt zum Gesamtpreis von 275.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt wird.

 Die Originalschriften dieser Abtretungen werden gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur Unterzeichnung durch

den Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i> II. Ausserordentliche Generalversammlung

 Aldann sind die Gesellschafter, vertreten wie angegeben, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengetreten und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i> Einziger Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen auf Grund der oben dokumentierten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, Artikel

5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

  «Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine million einhunderttausend Luxemburger Franken (1.100.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendeinhundert (1.100) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

 Die Anteile sind wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

 Alsdann hat Herr Soheil Hashemi Assassi, vorbenannt, erklärt in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

COP LUXEMBOURG, S.à r.l. die hiervorne getätigten Abtretungen ausdrücklich im Namen der Gesellschaft anzuneh-
men und die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

<i> Kosten 

 Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, belaufen sich auf zirka 20.000,- LUF.

 Worueber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amts-

stube des amtierenden Notars. 

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser vorliegende Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hashemi Assassi, G. Lecuit.

 Herr Soheil Hashemi Assassi, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Helmsange:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

275 Anteile

 Frau Behjat Poushanchi, Architektin, wohnhaft in Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

275 Anteile

 Herr Peyman Hashemi Assassi, Student, wohnhaft in Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

275 Anteile

 Herr Ramin Hashemi Assassi, Student, wohnhaft in Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

275 Anteile

 Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.100 Anteile»

35606

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 9 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(13042/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.112. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ABB OY, having its registered office at Strömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki, Finland, and
ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, having its registered office at Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, CH-8050 Zu-

rich, Switzerland,

both here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself rep-

resented by 

Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
acting in her capacity as substitute proxyholder,
by virtue of two proxies established on August 17th, 2001 and July 9th, 2001. 
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as mentionned thereabove, have requested the undersigned notary to enact that

they are the sole actual shareholders of ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by
deed of the undersigned notary on December 22nd, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 232 of April 2nd, 1999; the articles of incorporation were amended by deed of the undersigned notary
on January 7th, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 287 of April 24th, 1999.

This having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The shareholders decide to put the company into liquidation and to appoint as liquidator FIDES (LUXEMBOURG)

S.A., having its registered office at Luxembourg. 

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperingen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

 ABB OY, mit Gesellschaftssitz in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland), und
ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, mit Gesellschaftssitz in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, Ch-8050 Zürich

(Schweiz),

beide hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Unterbevollmächtigte,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 17. August 2001 und am 9. Juli 2001.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar zu beurkunden dass sie die alleinigen

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABB ENERGY LEASING, S.à r.l. sind, welche gegründet wurde
laut Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et As-

Hesperingen, den 4. Februar 2002.

G. Lecuit.

35607

sociations Nummer 232 vom 2. April 1999; die Satzung wurde abgeändert laut Urkunde des amtierenden Notars vom
7. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 287 vom 24. April 1999.

Alsdann haben die Gesellschaft, vertreten wie angegeben, erklärt zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung

zusammenzutreten und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator FIDES (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellshaftssitz in Luxemburg.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt dass auf Wunsch der Komparenten, vor-

liegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(13043/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 5, rue Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. GESTEL S.A., ayant son siège social à Port-Louis, Ile Maurice,
 ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, nommé ci-après,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable et conseiller économique, demeurant à Hagondange (France).
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA,S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet les activités de fiducie ainsi que les activités d’agent domiciliataire conformément à la 

loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

 La société a également pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable ainsi qu’à la profession de conseiller économique consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et
redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’à analyser par les procédés de la technique comp-

Hesperingen, den 4. Februar 2002.

G. Lecuit.

35608

table, économique et statistique, la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects écono-
miques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre
des services et à donner des consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de
toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux professions précitées.

 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune. 

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

 Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 1. GESTEL S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

 2. Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35609

Titre VI. Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1126 Luxembourg, 5, rue Amsterdam.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent La Mendola, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. La Mendola, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12997/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GAHERAUPA S.A., Société Anonyme,

(anc. GAHERAUPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.843. 

—

L’an deux mil un, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GAHERAUPA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 avril 2000, publié au Mé-
morial Recueil C numéro 660 du 14 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’objet social de Holding en Soparfi.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 16 des statuts.
3. Modifier la dénomination sociale GAHERAUPA HOLDING S.A. en GAHERAUPA S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

35610

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

L’article 16 est modifié comme suit: 
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GAHERAUPA S.A. de sorte que le premier alinéa de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GAHERAUPA S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Ambroisien, D. Sabbatucci, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13046/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GAHERAUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.843. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13047/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.944. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13090/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

35611

A.F.’ 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.023. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2002

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit  à EUR 61.973,38 et le capital autorisé  à EUR
2.478.935,25.

2. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros

et trente-huit cents) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

ème

 alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions

quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).»

3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13048/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

A.F.’ 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.023. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13049/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.965. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social pour

le fixer à EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

.  «Le capital social est fixé  à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et

soixante-quinze cents (EUR 545.365,75) représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1725 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13178/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
J. Seil

Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

35612

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 24 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la Société de Francs Luxembourgeois en

Euro au cours de change de 40,3399 Francs Luxembourgeois=1,- Euro, ce qui induit un capital social exprimé en Euro
d’un montant de trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quatre Euro et quarante-cinq centi-
mes (EUR 3.578.764,45).

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt et

un mille deux cent trente-cinq Euro et cinquante-cinq centimes (EUR 121.235,55) pour le porter de son montant actuel
de trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quatre Euros et quarante-cinq centimes (EUR
3.578.764,45) à un montant de trois millions sept cent mille Euro (EUR 3.700.000,-) par incorporation de bénéfices re-
portés.

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent mille Euro (EUR 3.700.000,-) divisé en cent quarante-

quatre mille trois cent soixante-sept (144.367) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13056/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 34, case 4 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13057/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social pour

le fixer à EUR 867.627,34 (huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre

cents (EUR 867.627,34) représenté par trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13179/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour CYRIA S.A.
Signature

<i>Pour CYRIA S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

35613

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 9 janvier 2002 

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la Société de Francs Luxembourgeois en

Euro au cours de change de 40,3399 Francs Luxembourgeois=1,- Euro, ce qui induit un capital social exprimé en Euro
d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de treize Euro et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euro et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) par in-
corporation de bénéfices reportés.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’introduire une valeur nominale des actions de la Société à hauteur de

cent vingt-quatre Euro (EUR 124,-) par action, de sorte que le capital social de la Société après conversion et après
augmentation à concurrence de treize Euro et trente et un cents (EUR 13,31) soit divisé en deux cent cinquante (250)
actions ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre Euro (EUR 124,-) chacune.

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-). Il est représenté par deux cent cin-

quante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euro (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13058/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 34, case 4 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13059/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.753. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2001

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 11, boulevard Royal, à Luxembourg,

41, avenue de la Gare.

- L’assemblée réélit Monsieur Spiro J. Latsis, Madame Marguerite Latsis, Monsieur Fotis S. Antonatos, Monsieur René

Faltz au poste d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2006.

- L’assemblée ratifie la nomination de PricewaterhouseCoopers pour les exercices 1995 et 1996 au poste de Com-

missaire aux Comptes et les nomme jusqu’à l’assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 1997.

- L’assemblée décide de ne pas nommer un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Tsichritzis,

décédé. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13122/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour SCIENTOR S.A.
Signature

<i>Pour SCIENTOR S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

35614

PALLADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.162. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 1, que la société PALLADE S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13073/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INDIGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.958. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 12, que la société INDIGO HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13074/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BILIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.427. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 18, case 3, que la société BILIO S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13075/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ERACLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.154. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 36, case 12, que la société ERACLES S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13079/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

35615

FONDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.012. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 31, case 5, que la société FONDEL LUXEMBOURG
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13085/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AIR TAHAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.967. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille et un, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR TAHAN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
30 967, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 7 juillet 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 343 du 23 novembre 1989.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 mars 2001, comprenant

nomination de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé le 3 décembre 2001 en tant

que commissaire vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

35616

qui ne se seraient présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, M. Goebel, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 16, case 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13086/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.103. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13092/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOCIETE D’ETUDE ET CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13093/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001

- The meeting decides to convert the share capital from Luxembourg Francs into Euro, the new capital being fixed at

six million one hundred and ninety seven three hundred and thirty eight Euros (6.197.338,- EUR).

- The meeting decides to increase the capital by an amount of fifty two thousand six hundred and sixty two Euros

(52.662,- EUR), so as to raise it from its present amount to six million two hundred and fifty thousand Euros (6.250.000,-
EUR), paid by incorporation of a profit carried forward.

- The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
Art. 3. The company capital is set at EUR 6.250.000,- (six million two hundred and fifty thousand Euros), consisting

of 25.000 (twenty-five thousand) shares of a par value of EUR 250,- (two hundred and fifty Euros) per share, which have
been entirely paid in. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13124/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

La Formica, S.à r.l.

E.C.M.O., European Consulting and Management Office S.A.

E.C.M.O., European Consulting and Management Office S.A.

PH. Dean Divertissements S.A.

MSR Luxoil S.A.

MSR Luxoil S.A.

E.J.T., S.à r.l.

E.J.T., S.à r.l.

Wandpark Kehmen S.A.

Calliste S.A.

Jet Link S.A.

Café Passage Beim Jimmy, S.à r.l.

Can International, S.à r.l.

Eurofashion S.A.

Eurofashion S.A.

Oceanus Investments Holding S.A.

Aiolos Europe, S.à r.l.

Ludilaur S.A.

Cop Luxembourg, S.à r.l.

ABB Energy Leasing, S.à r.l.

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l.

Gaheraupa S.A.

Gaheraupa S.A.

Gradel S.A.

A.F.’ 98 S.A.

A.F.’ 98 S.A.

Dias Holding S.A.

Cyria S.A.

Cyria S.A.

Flavius Holding S.A.

Scientor S.A.

Scientor S.A.

Fintagel Investments S.A.

Pallade S.A.

Indigo Holding S.A.

Bilio S.A.

Eracles S.A.

fondel Luxembourg S.A.

Air Tahan S.A.

Asgard S.A.

Société d’Etude et Construction S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.