35185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

14 mai 2002

S O M M A I R E

ALZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, Site du P.E.D..

R. C. Luxembourg B 48.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12628/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ALZ Luxembourg S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . .

35185

Lubelair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35222

Barker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35215

Mas Luc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35218

Bâti-Construct S.A., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35217

Mas Luc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35218

Betzdorf Investments International S.A., Luxem-

Mermaid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35222

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35216

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35220

Betzdorf Investments International S.A., Luxem-

New Europe Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

35222

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35216

Orcades Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

35221

Corporate  Counselling  Services,  S.à r.l.,  Luxem-

Paschero Fin. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

35220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35231

Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . 

35221

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35215

Polaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35219

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35215

Polaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35219

Galea Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

35217

Gedeon Holding 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

35226

Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

35217

Green  European  Venture  Capital  S.A.,  Luxem-

Rochelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35212

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Rochelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35212

(La) Haie Blanche S.A. Luxembourg, Luxembourg

35226

Rochelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35212

Hautval Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

35214

Rose Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35221

Horfut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35214

Horfut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35216

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35217

Siro Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35222

Immoint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35218

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

35186

Immosun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35219

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

35212

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35216

Stevan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35227

International Intellectual Property Rights Holding

Technodev S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35213

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Technodev S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35213

Inventus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35220

Ting Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

35215

K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35213

United  Artists  Growing  Holding  S.A.,  Luxem-

K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35213

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35221

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

35186

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

L’an deux mille et deux, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., société en com-

mandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg B 81.161,
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Luxembourg) en date du 16
mars 2001, publié au Mémorial C, Numéro 891 du 17 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire Maître Jean-François Trapp, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Refonte complète des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt quatre mille sept cent quatre vingt dix-neuf (24.799) Ac-

tions ordinaires et l’unique (1) Action de Commandité représentant l’entièreté du capital de trente et un mille Euros
(31.000,- Euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée Générale décide la refonte des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante: 

Titre I.- Forme, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1. Forme
 Il existe entre le Gérant Commandité, et tous ceux qui sont ou qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que ce

terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2002 S.C.A. (ci-après «la Société»).

 Art. 2. Durée
 La Société est constituée pour une durée indéterminée. 
Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i)

la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par
l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des présents Statuts.

 Art. 3. Objet
 La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du Grou-

pe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français la participation, à travers la Société, dans l’ac-
croissement de valeur des actions Suez.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe Suez.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

35187

 Art. 4. Siège social
 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Titre II.- Capital social, actions

 Art. 5. Capital social
 La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité dé-

tenue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt quatre mille sept cent quatre
vingt dix neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gérant Commandité et
les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de cent cinq millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt dix huit euros

et soixante quinze centimes (105.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et,

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A,

B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N et O et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour-cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi. 

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

35188

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition im-

plicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A, B, C, D,
E, F, H, I, J, K, L, M, N et O.

 Art. 6. Actions
 Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la

forme nominative. 

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... Tout Actionnaire
devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe Suez, modifier son élection de do-
micile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent
au siège social du Gérant Commandité.

 Art. 7. Actions de commanditaire

<i> (i) Souscription des Actions de Commanditaire

Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes: 
1. les salariés actuels des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; 

3. le Gérant Commandité ou; 
4. toute société contrôlée par Suez.

<i>(ii) Cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de toutes les classes

Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont incessibles jus-

qu’au 9 août 2007. A partir du 10 août 2007, les Actions de Commanditaire de toutes classes sont cessibles, mais seu-
lement au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans
conditions. A compter du 1

er

 janvier 2008, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont librement cessibles.

Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont transmissibles en cas de décès de l’Action-
naire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire
est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit
de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou admi-
nistrative ci-dessus.

Les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.

<i>(iii) Cessions et transferts d’Actions Ordinaires

Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.

<i>(iv) Dispositions communes

Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

 Art. 8. Actions de gérant commandité
 Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant

à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

35189

 Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
 Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (actions de commanditaire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N

et O)

Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:

<i>A) Actions de commanditaire de classe A (Slovaquie)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe A sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe A par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe A, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le

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compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 A) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>B) Actions de commanditaire de classe B (Luxembourg)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe B sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l’Actionnaire;
- invalidité de l’Actionnaire;
- licenciement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à

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racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe B n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 B) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>C) Actions de Commanditaire de classe C (Indonésie)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe C sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

35192

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe C par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe C, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 C) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

35193

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>D) Actions de commanditaire de classe D (Hong-Kong)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe D sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe D par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe D, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

35194

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe D aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe D n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe D formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 D) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>E) Actions de commanditaire de classe E (Macao)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe E sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe E par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe E, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-

35195

tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe E aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe E n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe E formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 E)1)(ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>F) Actions de commanditaire de classe F (Maroc)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

35196

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe F sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe F par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe F, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2)Jours Ouvrés

suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés aux
Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de Paris
le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe F aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe F n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec

35197

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe F formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 F) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2007

et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>G) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque) 

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe H sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe H par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe H, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

35198

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 G) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>H) Actions de Commanditaire de classe I (Suisse)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe I sont rachetables dans les cas suivants:

- décès de l’Actionnaire;
- invalidité de l’Actionnaire;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez, mise à la retraite ou licenciement

de l’Actionnaire.

35199

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe I aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou
les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé dans
un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe I n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe I formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 H) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2007

et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>I) Actions de Commanditaire de classe J (Hongrie)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

35200

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe J sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe J par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner
lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe J, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Commandité

pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des contraintes
imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables
dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Toutefois, en
aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi française. Le
Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres profession-
nels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe J aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou
les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé dans
un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix
de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe J n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

35201

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe J formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 I) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2007

et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>J) Actions de Commanditaire de classe K (Malaisie)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe K sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe K par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe K, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;

35202

b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe K aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe K n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe K formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 J) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>K) Actions de Commanditaire de classe L (Brésil)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe L sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;

35203

- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe L aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe L n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe L formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article
10 K) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>L) Actions de Commanditaire de classe M (Monaco)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

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(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe M sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe M par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe M, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe M aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe M n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec

35205

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe M formulées entre le

16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 L) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>M) Actions de Commanditaire de classe N (Nouvelle-Calédonie) 

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe N sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

35206

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe N aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe N n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe N formulées entre le

16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 M) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>N) Actions de Commanditaire de classe O (Polynésie Française)

<i>1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe O sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe O par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe O, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-

35207

tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe O aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe O n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

<i>2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007

(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe O formulées entre le

16 mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à
l’article 10 N) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

<i>O) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles :

(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetables de

35208

plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-des-
sus:

(ii) Les Actions de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action, 
b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action Suez (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal à la
moyenne des cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours
Ouvrés suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du
cas de rachat anticipé.

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant et;
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’ Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement an-
ticipé des Obligations avec Warrants est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jus-
qu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au
rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur
de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec Warrant suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

<i>P) Dispositions communes régissant tous les rachats

(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement des Obligations avec Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société (y compris la prime
d’émission) sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément
à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire des classes A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, N, et O qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable.
Dès qu’une demande de rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont
plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende, ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent
seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en Euros.

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire, qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10

pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL ou de ses Filiales ou de toute
personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou dont les bé-
néficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement cessibles
entre le Gérant Commandité, CAIL et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat à la So-
ciété de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui
concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

Titre III.- Assemblées des Actionnaires

 Art. 11. Assemblées des Actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions. 

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

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 Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois
de septembre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

 Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

 Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

 Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV. Gestion

 Art. 16. Gestion de la Société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

 Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

35210

 Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité,
la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire. 

 Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

 Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

 Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

Titre VI.- Dividendes et Liquidation

 Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le
reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire
rachetables.

 Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23.

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A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de Commanditaire de classe B, C, D, E, F, H, I,

J, K, M, N et O pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des
actions Suez, avec, le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces. Les Actionnaires Comman-
ditaires des classes A et L recevront obligatoirement des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net à leur
échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions Suez nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Com-

manditaires. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAI» désigne CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat. 

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement, en tout ou

partie, détenu par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est
détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement ou indirectement une partici-
pation dans le capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations avec Warrants

«Groupe Suez» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l’ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour Ouvré»: désigne (i) pour toute détermination de référence de marché, un jour où la Bourse de Paris est ouverte

et (ii) pour toute autre opération, notamment tout paiement, toute notification ou tout calcul, un jour entier où les
banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société Suez, une Société Anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville l’Evê-

que, 75008 Paris.

«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.

Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

35212

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, J.-F. Trapp, Berthelet, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1er février 2002, vol. 874, fol. 85, case. 9 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(12605/219/1690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12606/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12514/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12515/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12516/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002.

F. Kesseler.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

35213

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.412. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

 <i>qui s’est tenue le 25 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’assemblée générale

statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12490/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.412. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(12507/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12511/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolution:
- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang et André Angelsberg de leur mandat d’Administrateur

de la Société, pour raisons personnelles et décide de nommer en remplacement de ceux-ci Monsieur Koen Lozie, Ad-
ministrateur de Sociétés, demeurant 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12485/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
TECHNODEV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

35214

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 27 avril 2001 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case. 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12493/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(12504/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 27 avril 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case. 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12494/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de FRF 300.000,- est converti en EUR 45.734,71 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 45.734,71 représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12550/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35215

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12502/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 avril 2001 à 14.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12495/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.229. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12526/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 25 avril 2001 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 12.500.000,- est converti en EUR 309.866,91 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 309.866,91, représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12546/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour TING CAPITAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35216

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12503/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(12512/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme

qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12486/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 8 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de FRF 600.000,- est converti en EUR 91.469,41 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de FRF 10.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.525.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 91.469,41, représenté par 600 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12554/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour INTERDEM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35217

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12513/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.125. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12519/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.125. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 3 décembre 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux comptes est venu à échéance et qu’en l’absence de re-

nouvellement des mandats et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à
la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12522/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BATI-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 84.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 65, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(12617/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Copie sincère et conforme
HOTIN S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / D. Murari
Signature / Signature
<i>Président / Administrateur

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

35218

MAS LUC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.574. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12517/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

MAS LUC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.574. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 décembre 2001, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mai 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Massimo Vezza, industriel, 4, via Cavourrina I- Grinzane Cavour (Italie);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de le Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12521/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12552/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

MAS LUC HOLDING S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour IMMOINT S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35219

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.430. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12518/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.430. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 28 novembre 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 29 juin 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Edoardo Martano, expert comptable, demeurant à Turin (Italie);
- Madame Anna Maria Piacenza, manager, demeurant à Poirino (Italie). 
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002,vol.564, fol.25, case.1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12523/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 123.946,76, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12553/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
S. Vandi
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour IMMOSUN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35220

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.755. 

—

RECTIFICATIF DE LA PUBLICATION DU 8 OCTOBRE 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 4 septembre

2001, que le Conseil a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 1) de Monsieur Alessandro Salvetti de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’ Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein et ce avec effet
immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Monsieur Alessandro Salvetti démissionnaire. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres ad-
ministrateurs, expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochain réunion, à la nomi-

nation définitive. Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Alessandro Salvetti de sa collaboration au sein de la
société. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 1 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12520/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

INVENTUS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 69.923. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12524/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.450.000,- est converti en EUR 85.523,27 avec effet rétroactif au
1

er

 juillet 2001.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 85.523,27 à un montant de EUR 86.250. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 726,73 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 86.250,-, représenté par 3.450 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12548/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PASCHERO FIN. S.A.
S. Vandi / A. Belardi
Signature / Signature
<i>Président / Administrateur

<i>Pour INVENTUS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MODELLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35221

ROSE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.226. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12527/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12525/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12528/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Astrid Galassi, employée privée, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12531/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

<i>Pour ROSE CAPITAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ORCADES EUROPE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35222

NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.945. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12529/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

MERMAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.340. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12530/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12532/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SIRO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. Mr Siegfried Woodrow Eind, private employee, residing at NL-4012 AP Culemborg, Ravelynstraat, 88;
2. Mr Romillo Poëtry Halussij, private employee, residing at NL-7391 LH Twello, Shaepmanstraat, 12.
Both here represented by Mr Vincent Villem, chartered accountant, residing at 6 rue Nicolas Wester, à L-5836 Alz-

ingen, 

 by virtue of a proxy given on January 8, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

<i>Pour NEW EUROPE INVESTMENTS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MERMAID S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour LUBELAIR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35223

 Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

 Art. 2. The corporation may carry out any import-export operations, realisation of any commercial activity, the sale

or representation of products or merchandises and more precisely intermediation. 

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions which the

corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

 Art. 4. The company will assume the name SIRO TRADING, S.à r.l., a company with limited liability.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

 The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

 Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12.500, -EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125,- EUR) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

 Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

 Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

 Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

 Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

 Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

 Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

 Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

 Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

 The balance may be used freely by the partners.
 Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

 Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

 The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

 The shares have been subscribed as follows: 
- Mr Siegfried Woodrow Eind, prenamed, fifty shares;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Mr Romillo Poëtry Halussij prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total:one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35224

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred euros (12.500,- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty euros (1.250,- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

 1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
 2) The number of manager is fixed at one.
 3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period, Mr Romillo Poëtry Halussij prenamed.
 The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its single signature.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le quinze janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

1. Monsieur Siegfried Woodrow Eind, employé privé, demeurant à NL-4012 AP Culemborg, Ravelynstraat, 88;
2. Monsieur Romillo Poëtry Halussij, employé privé, demeurant à NL-7391 LH Twello, Shaepmanstraat 12.
 Tous deux ici représentés par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant 6 rue Nicolas Wester, à L-

5836 Alzingen, 

 en vertu d’une procuration donnée le 8 janvier 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations d’import-export, réalisation de toutes activités commerciales,

la vente ou la représentation de produits ou de marchandises et plus précisément d’intermédiation.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions pour réaliser son objet.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

 Art. 4. La société prend la dénomination de SIRO TRADING, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

 Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

35225

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire va-
lablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

 Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

 Les parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26 Boulevard Royal.
 2. Le nombre de gérant est fixé à un.
 3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Romillo Poëtry Halussij prénommé.
 Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 60, case 8 - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12559/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

- Monsieur Siegfried Woodrow Eind prénommé, cinquante parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Romillo Poëtry Halussij prénommé, cinquante parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent part sociales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

35226

INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.896. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12533/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.649. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12534/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.091. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12536/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

GEDEON HOLDING 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.031. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2001, Madame Cynthia Wald, employée privée, 12-

16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Alexis Berryer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12537/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

<i>Pour INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GEDEON HOLDING 2000
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35227

STEVAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quatorze janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

 ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STEVAN HOLDING S.A..
 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

 Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- EUR) représenté par deux mille huit

cents (2.800) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- EUR) à deux millions huit cent mille euros
(2.800.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de vingt-cinq mille deux cents (25.200) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

35228

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature

35229

exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

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 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent qua-

tre-vingt mille euros (280.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre mille neuf cent cin-
quante-huit euros (4.958,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 b) Monsieur Karl Guenard, prénommé,
 c) Mademoiselle Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 Fiduciaire SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 27, case 8 - Reçu 2.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12560/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.799

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: deux mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

35231

CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) Monsieur Konstantin Von Vietinghoff-Scheel, psychologue diplômé, demeurant à B-1000 Bruxelles, 23, avenue de

Stalingrad,

 représenté par Monsieur Willy Emile Geullaume, administrateur de sociétés, demeurant à Est-10117 Tallinn, Gon-

siori 14-18, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 janvier 2002, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec celui-ci, 

 2) Monsieur Willy Emile Geullaume, préqualifié.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1 

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de CORPORATE COUNSELLING SERVICES, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet le conseil individuel et le counselling au personnel dans le cadre des entreprises, en

matière de wellness et de soins de santé, l’accompagnement psychologique lors de catastrophes humaines et la réalisa-
tion de campagnes contre la consommation de tabac et d’alcool.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

35232

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
 a) Monsieur Konstantin Von Vietinghoff-Scheel, prénommé, a libéré ses quatre cent soixante-quinze (475) parts so-

ciales moyennant:

 - apport en nature d’un ordinateur portable marque Dell, d’un desk laser plus Magicolor, d’un scanner Color Copy

200, d’un notebook Acer Travelmate 602Ter, d’un ordinateur Pentium III 733 avec mise à jour et d’un server Compaq
proliant 800 6/350 e 512k 64mb m4300, le tout évalué à neuf mille neuf cents euros (9.900,- EUR) et plus amplement
spécifié sur une description faite par Monsieur Herwig Braeckmans, expert-comptable avec adresse professionnelle à B-
2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 158, en date du 3 janvier 2002, lequel document, après avoir été signé ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci;

 - versement en espèces d’un montant de mille neuf cent soixante-quinze euros (1.975,- EUR);
 b) Monsieur Willy Emile Geullaume, prénommé, a libéré ses vingt-cinq (25) parts sociales moyennant versement en

espèces d’un montant de six cent vingt-cinq euros (625,- EUR). 

 Le montant de deux mille six cents euros (2.600,- EUR), versé en espèces, se trouve dès à présent à la disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 850,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Konstantin Von Vietinghoff-Scheel,

psychologue diplômé, demeurant à B-1000 Bruxelles, 23, avenue de Stalingrad, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature. 

 2) L’adresse de la société est fixée à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W.E. Geullaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 62, case 5 - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12558/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.215. 

—

Monsieur Alexis Berryer a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 5. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12538/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

 1) Monsieur Konstantin Von Vietinghoff-Scheel, prénommé, quatre cent soixante-quinze parts sociales, . . . . .

475

 2) Monsieur Willy Emile Geullaume, prénommé, vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cinq cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 6 février 2002.

P. Frieders.

<i>Pour GALEA CAPITAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

ALZ Luxembourg S.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Rochelux S.A.

Rochelux S.A.

Rochelux S.A.

K-Invest S.A.

K-Invest S.A.

Technodev S.A.

Technodev S.A.

Horfut S.A.

Horfut S.A.

Sinbelux S.A.

Hautval Enterprises

Finbelux S.A.

Finbelux S.A.

Ting Capital S.A.

Barker Holdings S.A.

Sinbelux S.A.

Betzdorf Investments International S.A.

Betzdorf Investments International S.A.

Interdem S.A.

Hotin S.A.

Real Flex International S.A.

Real Flex International S.A.

Bati-Construct S.A.

Mas Luc Holding S.A.

Mas Luc Holding S.A.

Immoint S.A.

Polaris S.A.

Polaris S.A.

Immosun S.A.

Paschero Fin. S.A.

Inventus S.A.

Modellux S.A.

Rose Capital S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

Orcades Europe S.A.

Pew Luxembourg Holding S.A.

New Europe Investments S.A.

Mermaid S.A.

Lubelair S.A.

Siro Trading, S.à r.l.

International Intellectual Property Rights Holding S.A.

La Haie Blanche S.A. Luxembourg

Green European Venture Capital S.A.

Gedeon Holding 2000

Stevan Holding S.A.

Corporate Counselling Services, S.à r.l.

Galea Capital S.A.