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35089

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 732

14 mai 2002

S O M M A I R E

A.M.M.I.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

35097

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35136

Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35095

LPK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35106

Aims S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35125

Luschuster Communications, S.à r.l., Luxem-

Alea Iacta Est (Lux) B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . .

35120

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35096

AS 24 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35101

Luxembourg Finance & Investment Company S.A.H.,

AS 24 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35101

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35097

Atelier Questiaux, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . .

35100

Luxsat International S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . .

35135

Auditas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35095

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35093

CA Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35098

Naba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35135

Camo-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35134

Naba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35135

Cars Benelux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35126

Naba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35135

Club Med Asie S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

35101

Naba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35135

Coge S.A.H., Weimershof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35102

Navigator Business S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

35103

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35091

Neuhengen Immobilier, S.à r.l., Bertrange . . . . . .

35094

Coudree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35092

Nine O Nine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35098

Denville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35129

Novamex - Promotion Industrielle et Financière

Duat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35097

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35094

Eliolux S.A., Luxembourg-Cents . . . . . . . . . . . . . . .

35103

Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Müns-

Euromed Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35092

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35100

Europe Organisation S.A., Luxembourg-Kirchberg

35103

Pawaish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35095

European Mobile Communications S.A., Luxem-

Peninsula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35099

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35130

Pfaffebruch, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35124

European Mobile Communications S.A., Luxem-

Pfaffebruch, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35124

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35134

Pieralisi International Holding S.A., Luxembourg.

35093

Ficel Office Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35111

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Lu-

Fiduciaire René Moris Les Amandiers S.A., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35094

xembourg-Cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35102

Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

35093

Finacon International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

35092

Quadrifoglio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35114

Fishing World, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . .

35113

Restaurant Speltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35102

Globus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35119

Roads International Holding S.A., Luxembourg . .

35096

Globus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35119

Saloma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35100

Globus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35119

Savane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35095

Globus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35119

(Robert) Schickes & Cie, S.à r.l., Bereldange. . . . .

35103

Goweb, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35102

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35099

Interlac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35098

Société de Participations Exemptées S.A., Lu-

Intertransport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

35092

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35094

J.T. Immo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35096

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg .

35096

Jamba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35101

Space Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35093

Kite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35094

Telindus Computer Home, S.à r.l., Bertrange . . .

35128

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35135

Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35090

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35136

Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35091

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35136

Will S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35102

Laborde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35136

35090

TREVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TREVAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.651.

—

L’an deux mille et deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVAL S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 73.651,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 1999, publié

au Mémorial C de 2000, page 10784.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à Trèves.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Isabelle Thiltgen, employée privée, demeurant à Canach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de l’objet social de la société de Soparfi en Holding.
2.- Modification afférente de l’article 2 des Statuts.
3.- Changement de la dénomination de la société en TREVAL HOLDING S.A. et modification afférente du premier

alinéa de l’article 1

des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de Soparfi en Holding.

Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces parti-
cipations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»

Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TREVAL HOLDING S.A. et de donner au

premier alinéa de l’article 1

des Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TREVAL HOLDING

S.A.»

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante Euros (EUR
740,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Meder, I. Schaeffer, I. Thiltgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2002, vol. 865, fol. 54, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(11917/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Bettembourg, le 28 janvier 2002.

C. Doerner.

35091

TREVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.651.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(11918/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COUDREE, S.à r.l.,

faisant le commerce sous l’enseigne commerciale ALINEA, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 5, rue Beau-
mont, constituée suivant acte notarié du 19 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 370 du 5 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 50.990, au capital social de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par deux cents
(200) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Edmond Donnersbach, libraire, demeurant à L-1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines,
propriétaire de cent (100) parts sociales;
2.- Madame Colette Kuntgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Edmond Donnersbach, demeurant à L-1145

Luxembourg, 16, rue des Aubépines,

propriétaire de cent (100) parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir con-

naissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimément les résolutions suivantes:

Première résolution

La devise du capital social de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) est convertie en vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (EUR 24.789,35).

Deuxième résolution

La valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par part sociale, des deux cents (200) parts

sociales, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de dix virgule soixante-cinq euros (EUR 10,65), pour le porter de son

montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (EUR 24.789,35) à vingt-qua-
tre mille huit cents euros (EUR 24.800,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par un versement en espèces de dix virgule soixante-cinq euros (EUR 10,65),

de sorte que cette somme se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Quatrième résolution

La valeur nominale des deux cents (200) parts sociales existantes est refixée à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-)

par part sociale.

Cinquième résolution

Ensuite, les associés, à savoir Monsieur Edmond Donnersbach et Madame Colette Donnersbach-Kuntgen, prénom-

més, décident unanimément de modifier comme suit l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée COU-
DREE, S.à r.l.:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Edmond Donnersbach, libraire, demeurant à L-1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines, cent

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Madame Colette Kuntgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Edmond Donnersbach, demeurant à L-

1145 Luxembourg, 16, rue des Aubépines, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

35092

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à six cent euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Donnersbach, C. Kuntgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 133S, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11892/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11893/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15 case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12245/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

EUROMED TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.064.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 2002.

(12247/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding (Société liquidée).

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

En date du 27 octobre 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme holding FINACON INTER-

NATIONAL S.A. (société liquidée), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, et la SO-
CIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
courant pour une durée indéterminée, a été résilié de plein droit par la liquidation de la société anonyme holding FINA-
CON INTERNATIONAL S.A. (société liquidée) décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 jan-
vier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12275/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg, le 1

février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 février 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

35093

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368.

—

(12248/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

PIERALISI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.653.

—

(12249/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SPACE SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.852.

—

(12250/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

MATERIS PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.148.

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 1

février 2002 que les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Luxembourg, le 4 février 2002.
Pour mention, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12255/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

- SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l.

991.323 parts

- SOFIMO S.A.

533.788 parts

- MATERIS MANAGEMENT S.C.

35.680 parts

- MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS S.C.

938 parts

- MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES S.C.

10.392 parts

- MATERIS MANAGEMENT MORTIERS S.C.

10.843 parts

- MATERIS MANAGEMENT PEINTURES S.C.

7.118 parts

- MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES S.C.

5.875 parts

- MATERIS CORPORATE

4.043 parts

Pour MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

35094

PricewaterhouseCoopers CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

(12251/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXEMPTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.767.

—

(12252/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Neuhengen Immobilier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.530.

—

(12253/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NOVAMEX - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.475.

—

(12254/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

KITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.996.

—

(12256/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

35095

PAWAISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.000.

—

(12257/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12260/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 73.699.

—

(12261/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.837.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 23 janvier 2002

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case. 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12266/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

Pour extrait conforme
SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35096

LUSCHUSTER COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.891.

—

(12262/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176.

—

(12263/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2001

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Secondo Ricci, entrepreneur agricole, demeurant à Faenza (Italie), président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case. 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12267/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

J.T. IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

—

(12306/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Pour la société
J. Seckler

35097

LUXEMBOURG FINANCE & INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.124.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 22 octobre 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12269/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Agostino Falzi, entrepreneur, demeurant à Quinto di Valpantana, Verona (Italie), président;
- Monsieur Michelangelo Falzi, entrepreneur, demeurant à Verona (Italie), administrateur;
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12268/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

A.M.M.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue de l’Argentine.

R. C. Luxembourg B 84.367.

—

Par la présente, Madame De Jesus Maximino Nunes Amaro Amélia a démissionné de sa fonction de gérant adminis-

tratif en date du 31 janvier 2002, auprès de la société à responsabilité limitée A.M.M.I.L., siège social 1 rue de l’Argentine,
Esch-sur-Alzette.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 68, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(12276/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LUXEMBOURG FINANCE & INVESTMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
DUAT S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Senningen, le 7 février 2002.

A. De Jesus Maximino Nunes Amaro.

35098

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 18 janvier 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration

- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12270/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NINE O NINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.569.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 11 janvier 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Bianchi de sa fonction de Président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 11 janvier 2002, Monsieur Gerd Fricke, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer Monsieur Federico Franzina, aux fonctions de président du conseil d’administration,

son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12271/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

CA LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR

Siège social: L-1528 Luxemborug, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.956.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’Associé unique en date du 21 novembre 2001 que M. David Outram a démissionné

avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 2- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12277/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour extrait conforme
INTERLAC S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
NINE O NINE S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature

35099

PENINSULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.658.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2001

Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Monsieur Dirk Raeymaekers, Monsieur Simone Strocchi et Lino Ber-

ti décidées par le conseil d’administration en sa réunion du 27 novembre 1998 et 20 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12272/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SO.PA.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire

tenue de façon extraordinaire le 31 janvier 2002 à 11.00 heures

Première résolution

Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 35.431,00911 (trente cinq mille quatre cent

trente euro virgule zéro zéro neuf un un) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel tel qu’il résulte
suite à la conversion légale de la lire italienne en euro, de EUR 5.164.568,99089 (cinq millions cent soixante quatre mille
cinq cent soixante huit euro virgule neuf neuf zéro huit neuf) à 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euro) sans
création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.000.000 d’actions existantes
pour la porter de son montant actuel de EUR 5,16456899089 à EUR 5,2 l’augmentation de capital étant à libérer par
débit du compte de réserve indisponible.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euro) divisé en 1.000.000

(un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,2 (cinq virgule deux euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture et

approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12274/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour extrait conforme
PENINSULA S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Agent Domiciliataire
Signatures

35100

SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.425.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12273/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.808.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 30 novembre 2001, entre la société CEN-

TRAL EUROPE CAPITAL INC., société soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 24 rue de
Cambacérès, F-75008 Paris, France, et la société GOLUB NOVE BUTOVICE LLC., société soumise au droit de l’Etat
de l’Illinois, ayant son siège social à Chicago, Illinois, USA, que 33 des 520 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune, détenues par CENTRAL EUROPE CAPITAL INC. dans la société NOVE CZECH INVESTMENT COM-
PANY, S.à r.l. ont été transférées à la société GOLUB NOVE BUTOVICE LLC.

Par conséquent, l’actionnariat de la société NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. correspond au tableau

ci-dessous en date du 30 novembre 2001:

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 2- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12279/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ATELIER QUESTIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.797.

—

(12307/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour extrait conforme
SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Nom de l’associé

Siège social

Nombre de

Valeur nominale

parts sociales

(EUR)

CENTRAL EUROPE CAPITAL INC. 24, rue de Cambacérès, 75008 Paris-France

487

25,-

GOLUB NOVE BUTOVICE LLC

Chicago-Illinois- USA

25,-

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature

Pour la société
J. Seckler

35101

AS 24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.072.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 29 mai 2001, que le capital social de la Société

a fait l’objet d’une conversion de Francs Luxembourg en Euros, au taux de conversion de LUF 40,3399=EUR 1,- et ce
par incorporation des bénéfices reportés. Après conversion, le capital social s’élève à EUR 31.000,- représenté par 125
actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence et les statuts coordonnés sont publiés avec le présent extrait.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 2- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12281/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

AS 24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.072.

—

Statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12282/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2002 que M. Yannick Chalmé a démis-

sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société. Décharge est accordée à M. Yannick
Chalmé.

Il résulte également desdites résolutions qu’un nouveau gérant de catégorie A, M. Francis Beleau, deputy accounting

director, 50 rue Albert 1

, 95870 Bezons, France, a été nommé afin de poursuivre le mandat de son prédécesseur. Sa

nomination aux fonctions d’administrateur de catégorie A sera soumise à ratification par la prochaine Assemblée Gé-
nérale de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 2- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12280/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

JAMBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.471.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12321/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature

Pour JAMBA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

35102

COGE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 53.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12284/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GOWEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7270 Walferdange, 14, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 58.641.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12285/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

WILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12286/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

RESTAURANT SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 29.070.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12287/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12288/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature
Mandataire

35103

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12289/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

EUROPE ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg-Kirchberg, 2-4, rue d’Avalon.

R. C. Luxembourg B 49.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12290/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ROBERT SCHICKES & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 10.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12291/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NAVIGATOR BUSINESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am vierten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1) SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
hier vertreten durch Herrn Stefan Justinger, Bankdirektor, und Frau Ulrike Oppenhaeuser-Muehlen, Diplomkauffrau,

beide wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

2) Herr Mirko Von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, hier vertreten durch

Herrn Stefan Justinger, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg
am 4. Februar 2002.

Welche Vollmacht von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Formalität der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NAVIGATOR BUSINESS S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Signature
Mandataire

35104

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung. Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in zweiundsechzig

(62) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (500,- EUR).

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen oder der

anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Einschränkun-
gen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben. Fern-

schreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer
Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

35105

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben genann-

ten Ort zusammen am 5. Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2003.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Komissare können eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionnäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2002.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnungen mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der
Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreizigtausend Euro (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrück-
lich bescheinigt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.200,- Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung der Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratmitgliedern bis zur Generalversammlung im Jahre 2003, die über das Geschäftsjahr 2002 befin-

det, werden ernannt:

- Herr Mirko Von Restorff, Bankdirektor, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet.

- Herr Stefan Justinger, Bankdirektor, wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
- Frau Ulrike Oppenhaeuser-Muehlen, Diplomkauffrau, wohnhaft in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

Aktionär

Gezeichnetes Kapital

Eingezahltes Kapital

Aktien-Zahl

1. SAL. OPPENHEIM JR.&CIE. LUXEMBURG S.A.

30.000,- EUR

2. Mirko von Restorff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

35106

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à. r. l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Mirko Von Restorff, vorgenannt, als Delegierten

des Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Justinger, U. Oppenhaeuser-Muehlen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 février 2002, vol. 465, fol. 43, case 1 - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12301/221/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LPK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.

Luxembourg Number B 63.130,

represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing at Luxembourg,
on behalf of a proxy given at Luxembourg on the 28th of January 2002,
2) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.

Luxembourg Number B 63.143,

represented by Mr Christoph Kossmann, employé de banque, residing at Luxembourg,
on behalf of a proxy given at Luxembourg on the 28th of January 2002.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation in accordance with the following ar-

ticles of incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a joint stock company (société anonyme) under the name of LPK INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital of the company is fixed at 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three

hundred and ten) shares of 100.- (one hundred euro) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.- (one million euro) by

the creation and issue of 9,690 (nine thousand six hundred and ninety) additional shares of a par value of EUR 100.- (one
hundred euro) each.

Remich, le 5 février 2002.

A. Lentz.

35107

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the board of directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions that may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on the 31st of December of

each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Friday of April at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these articles

of incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st December 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

35108

Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31.000.- (thirty-one thousand

euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand six hundred
euro (EUR 1,600.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
b) VALON S.A., société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting held in

2007.

5) The registered office will be fixed at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 28 janvier 2002,
2. La société VALON S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.143,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002,
lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LPK INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1) LANNAGE S.A. société anonyme, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) VALON S.A., société anonyme, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

35109

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la

création et l’émission de 9.690 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou contre apports en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles, sous forme d’obligations no-

minatives ou au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Toute
émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d’Administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions ayant trait à ces émissions d’obligations. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

35110

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois d’avril à dix heures (10.00)

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois (2003).

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société LANNAGE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines;

b) La société VALON S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines;

c) La société KOFFOUR S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUDIT TRUST S.A., 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2007.

5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: C. Day-Royemans, Ch. Kossmann, J. Gloden.

1. LANNAGE S.A., société anonyme, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., société anonyme, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

35111

Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2002, vol. 513, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12303/213/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FICEL OFFICE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel

Gehrend;

2) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue Kaltacht;
3) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraîchers.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de FICEL OFFICE CENTER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la mise en valeur et la gestion d’im-

meubles.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession d’actions est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires au

prorata de leur participation dans la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Grevenmacher, le 4 février 2002.

J. Gloden.

35112

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délé-
gué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

35113

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Armand Distave, prénommé;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé;
c) Monsieur Paul Huberty, Expert-Comptable, demeurant à Mondercange.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la Société Anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, données aux comparants, connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire,

Signé: A. Distave, M. Galowich, R. Le Lourec, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 12 - Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(12302/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.674.

—

(12308/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1) par Monsieur Armand Distave, prénommé, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) par Monsieur Max Galowich, prénommé, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3) par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 février 2002.

T. Metzler.

Pour la société
J. Seckler

35114

QUADRIFOGLIO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the third of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
Both here represented by Mr Patrice Gallasin, Lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting by virtue of two proxies given on the 23rd November, 2001, which after having been signed ne varietur by the

undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of QUADRIFOGLIO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by six hundred twenty (620) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (250,000.- EUR) to be divided

into five thousand (5,000) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

35115

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Friday of July at 4 p.m. and the first time in the year 2003. If such day is a
legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

35116

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Estimation - Costs

For the purpose of registration, the amount of thirty thousand euro (31,000.- EUR) is evaluated at one million two

hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and thirty-five euro (1,735.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) Mr Roberto Saija, business man, residing at Milazzo (Italy)
b) Mr Dirk C. Oppelaar, Lawyer, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg
c) Mr Patrice Gallasin, Lawyer, residing at 2, rue des Mélèzes, F-57330 Hettange.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

ELPERS & CO REVISEUR D’ENTREPRISE, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr Dirk C. Oppelaar, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, dont le siège est établi à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande,
agissant en vertu de deux procurations datées du 23 novembre 2001, lesquelles, après signature ne varietur, par le

notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUADRIFOGLIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

35117

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

35118

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juillet à 16 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation - Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trente et un mille euro (31.000,- EUR) est estimé à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent trente-cinq
euro (1.735,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) Monsieur Roberto Saija, homme d’affaires, demeurant à Milazzo (Italie);
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
c) Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, demeurant à la rue des Mélèzes 2, F-57330 Hettange.

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2. SYDNEY NONIMEES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

35119

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISE, 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 133S, fol. 50, case 9. - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12358/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12322/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12323/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12324/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.397.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12325/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35120

ALEA IACTA EST (LUX) B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: NL-Rotterdam

Place of effective management: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange,

There appeared:

Mr Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels,
acting on behalf of the sole shareholder of ALEA IACTA EST (LUX) B.V. (the «Company»), a company having its

registered office at Rotterdam, The Netherlands, incorporated (under the name of ALEA IACTA EST B.V.) pursuant to
a deed of Maître Dominique François Margaretha Maria Zaman, notary public residing in Rotterdam, The Netherlands,
dated November 30, 1998, the articles of which have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Dominique François Margaretha Maria Zaman, notary public residing in Rotterdam (The Netherlands), on De-
cember 28, 2001,

pursuant to a proxy given by Mr Martialis Quirinus Henricus van Poecke, director, residing at NL-6666 HR, Zesmor-

gen 43, The Netherlands, on December 22, 2001.

The appearing person, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the extraordinary meeting of shareholders of the Company at its meeting held in Heteren, on December 13,
2001, which resolved, among others, (i) to transfer the place of effective management of the Company from The Neth-
erlands to Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the place of effective management of
the Company from The Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting at December 28, 2001, in com-
pliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without dis-
continuance in accordance with such laws.

The minutes of said extraordinary meeting of shareholders of the Company as well as a declaration of the directors

of the Company dated December 25, 2001, stating that the net asset value of the Company as per December 25, 2001
is at least sixty-two thousand five hundred euro (62,500.- EUR), this estimation being based on the interim balance sheet
of the Company as per 30 November, 2001, after signature ne varietur by the appearing person and the notary, shall
remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from The Netherlands to Luxembourg

as of December 28, 2001, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-1750 Luxem-

bourg, 66, avenue Victor Hugo.

3. INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. is appointed as manager of the Company as per December 28, 2001.
4. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée».
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-

lows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALEA IACTA EST (LUX) B.V., Société à Responsabilité Limitée.

Art. 5. The Company has its registered office in Rotterdam, The Netherlands.
It shall have its main office and principal place of business at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.

35121

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at sixty-two thousand five hundred euro (62,500.- EUR) represent-

ed by two hundred and fifty (250) ordinary shares of two hundred and fifty euro (250.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up by Mr Martialis van Poecke, director, residing at NL-6666 HR, Zesmorgen 43, Pays-Bas, and numbered 1
up until 250.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to December 31, 2001.

Valuation

For the purpose of registration, the Company is valued on November 30, 2001, at 162,965,400.- NLG.

35122

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of
29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.

Extraordinary general meeting

The appearing person, representing the shareholder of the Company, has henceforth adopted the following resolu-

tions:

1) The meeting appoints as manager of the Company:
INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
the duration of its mandate is unlimited.
2) The registered office is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,
agissant pour le compte de l’associé unique de ALEA IACTA EST (LUX) B.V. (la «Société»), une société avec siège

social à Rotterdam, Pays-Bas, constituée sous la dénomination de ALEA IACTA EST B.V. suivant acte reçu par Maître
Dominique François Margaretha Maria Zaman, notaire de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, en date du 30 novembre
1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Do-
minique François Margaretha Maria Zaman, notaire de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, en date du 28 décembre 2001,

en vertu d’une procuration donnée par Monsieur Martialis Quirinus Henricus van Poecke, administrateur, demeurant

à NL-6666 HR, Zesmorgen 43, Pays-Bas, en date du 22 décembre 2001.

La personne comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises

par l’assemblée extraordinaire des associés de la Société tenue à Heteren, le 13 décembre 2001, qui a décidé, entre
autres, (i) de transférer le principal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date
de prise d’effet du principal établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la présente assem-
blée tenue devant le notaire soussigné le 28 décembre 2001, dans le respect des dispositions des lois luxembourgeoises
et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément aux dites lois.

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des associés de la Société ainsi qu’une déclaration des

administrateurs de la Société datée du 25 décembre 2001, déclarant que la valeur nette de la Société au 25 décembre
2001, est d’au moins soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), cette estimation étant basée sur le bilan in-
térimaire en date du 30 novembre 2001, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront
annexées au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistre-
ment.

Ensuite, la personne comparante, représentant l’associé unique, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg, avec effet au

28 décembre 2001, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établis à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo.

3. INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. est nommé comme gérant de la Société à partir du 28 décembre 2001.
4. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

35123

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALEA IACTA EST (LUX) B.V. société à responsabilité limitée.

Art. 5. La Société a son siège social à Rotterdam, Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacée
à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante deux mille cinq cents euro (62.500,- EUR) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune, toutes
soucrites et entièrement libérées par Monsieur Martialis van Poecke, directeur, demeurant à NL-6666 HR, Zesmorgen
43, Pays-Bas, et numérotées de 1 à 250.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

35124

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la Société est évaluée en date du 30 novembre 2001, à 162.965.400,- NLG.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à trois cent mille francs (300.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’im-
pôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines
dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérant de la Société:
INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
la durée de son mandat étant illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Beffort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 23, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12359/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PFAFFEBRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 37.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 13 avril 2000, vol. 135, fol. 93, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12330/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

PFAFFEBRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 37.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 8 août 2002, vol. 137, fol. 65, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12331/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

J. Meyers
Le Gérant

35125

AIMS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.644.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIMS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C
269 du 23 avril 1998, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 431 du 12 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2001, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

COGIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, boulevard Napoléon I

, no 38.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport de COGIS, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du

liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société AIMS S.A., a définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, au siège de la société FIBETRUST S.C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beissel, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12415/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Hesperange, le 1

février 2002.

G. Lecuit.

35126

CARS BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CARS BENELUX, S.à r.l.).

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 44.626.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Neyens, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue Pannebourg.
2. Monsieur Paul Neyens, administrateur de sociétés, demeurant à B-6747 Châtillon, 121, Grand-Rue.
3. Monsieur Jean-Luc Neyens, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 122, rue du Maitrank,
Les trois ici représentés par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 18 décembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités d’associés de la société à responsabilité limi-

tée CARS BENELUX, S.à r.l., avec siège social à Steinfort, constituée par acte notarié en date du 8 juillet 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C 473 du 12 octobre 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date
du 3 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 468 du 20 septembre 1996,

ont déclaré prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999.

Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros

(24.789,35 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de six mille deux cent dix virgule soixante-cinq

euros (6.210,65 EUR) sans émission de parts sociales nouvelles par incorporation des résultats reportés à due concur-
rence.

L’existence desdits résultats reportés ont été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aniel Gallo,

réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, en date du 10 décembre 2001, qui conclut comme suit:

«Conclusions

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. l’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. la valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. la valeur de l’apport, représentée par l’incorporation d’une partie des résultats reportés, fait ressortir à la date de

notre rapport, un capital social de EUR trente et un mille (31.000) sans émission de nouvelles actions lors de la trans-
formation de CARS BENELUX, S.à r.l. en société anonyme.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

Après augmentation, le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à trente et un euros (31,- EUR).

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier, avec effet au 1

janvier 2002, la forme juridique de la société sans changement de

sa personnalité juridique en celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en CARS BENELUX S.A.,
et de convertir les parts sociales en actions.

L’objet social de la société est étendu à la location de véhicules.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARS BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort.

35127

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, le commerce et la

location de véhicules à moteurs neufs et d’occasion, de pièces détachées et d’accessoires pour véhicules à moteurs.

La société a en outre pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière et immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets pré-
cités ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les status à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

35128

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Septième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Neyens, prénommé,
b) Monsieur Jean-Luc Neyens, prénommé,
c) Monsieur Thierry Neyens, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 111, Chemin du Peiffeschof.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bernard Neyens, prénommé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12414/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TELINDUS COMPUTER HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 décembre 2001

La valeur nominale des parts sociales est supprimée.
Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) est converti en EUR

123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents).

Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros zéro cents) par incorporation d’un
montant de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents) (maximum 4% du capital) sur les résultats
reportés (réserves disponibles).

La valeur nominale par part sociale est fixée à EUR 250,- (deux cent cinquante euros zéro cents).
L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros zéro cents (125.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de deux cent cinquante euros zéro cents (250,- EUR) chacune. »

Ces parts appartiennent toutes à TELINDUS, société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 19.669.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 322, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(12413/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Hesperange, le 1

février 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures

35129

DENVILLE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.256.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DENVILLE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, reçu en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C 1003 du
28 décembre 1999, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 396 du 30 mai 2001.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 décembre 2001, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

COGIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport de COGIS, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du

liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société DENVILLE S.A., a définitivement cessé

d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

au siège de la société FIBETRUST S.C.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12416/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Hesperange, le 1

février 2002.

G. Lecuit.

35130

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of the limited liability com-

pany (société anonyme) denominated EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS, organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of par Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December
29, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 234 dated May 30, 1995, amended by
several deeds, namely:

* a deed of same notary of January 26, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°

255 dated June 13, 1995;

* a deed of same notary of March 6, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°

332 dated July 21, 1995;

* a deed of same notary of September 26, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C

- N° 631 dated December 12, 1995;

* a deed of same notary of January 29, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°

219 dated May 2, 1996;

* a deed of same notary of March 25, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°

332 dated July 11, 1996;

* a deed of same notary of July 1, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 526

dated October 17, 1996;

* a deed of same notary of August 26, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°

633 dated December 6, 1996;

* a deed of same notary of September 24, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C

- N° 633 dated December 6, 1996;

* a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange, of November 3, 1997, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 88, dated February 11, 1998;

* a deed of the undersigned notary of January 15, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, C - N° 113, dated February 20, 1998;

* a deed of the undersigned notary of October 6, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, C - N° 3, dated January 5, 1999;

* the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company of July 20, 2000 (conversion of the share

capital in Euro in accordance with the law of December 10, 1998), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N° 59, dated January 27, 2001; and

* a deed of the undersigned notary of April 20, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations;

(1) SPAL Srl, having its registered office at Via per Carpi, 26/B - 42015 Correggio (RE) (Italy),
hereby represented by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Correggio,

on December 13, 2001;

(2) FISPA Srl, having its registered office at Via Mazzini n. 14 - 42015 Correggio (RE) (Italy),
hereby represented by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Correggio,

on December 13, 2001;

(3) THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION («THESAURUS»), having its registered office at

Talacker, 21, 8001 Zurich (Switzerland),

hereby represented by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Zurich, on

December 13, 2001;

The Meeting begins with Alessandro Spaggiari, company director, residing in Corregio (Italy), being in the Chairman.
The Chairman appoints as Secretary Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Jenny Prosser, office manager, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary

and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one million six hun-

dred ninety-five thousand (1,695,000) shares with a par value of five Euro and twenty Cents (EUR 5.20), representing
the entirety of the share capital of the Company of eight million eight hundred fourteen thousand Euro (EUR 8,814,000)
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.

35131

2. Pursuant to the resolutions taken by the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company on

November 9, 2001 (the «Resolutions»), (i) acknowledgement of the occurrence of the Suspensive Condition (as defined
in the Resolutions) and (ii) amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s Articles of Association.

3. (i) Acknowledgement of the resignation of Mr Bruno Sutter as Director of the Company, effective as of November

9, 2001 and discharge and (ii) appointment of Mr Gérald Origer as new Director of the Company, effective as of No-
vember 9, 2001 in replacement of the resigning Director for a term which will expire at the annual general meeting of
the Company to be held in 2002.

4. Empowerment of any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY (i) to reg-

ister in the share register of the Company, under her/his sole signature, the purchase by the Company of the shares and
the subsequent cancellation of the shares and (ii) to execute or as the case may be, make any documents, certificates,
notices, requests or other communications to be given by the Company and generally all documents necessary or useful
relating to the preceding resolutions.

5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being present or represented consider themselves as duly convened and declare having perfect know-
ledge of the agenda which has been made available to them in advance.

Second resolution

Whereas, on November 9, 2001, before the undersigned notary, the extraordinary general meeting of the sharehold-

ers of the Company resolved, in accordance with both article 49-3 of the Luxembourg Company Law dated August 10,
1915, as amended (the «Law»), and article 101 of the Luxembourg Income Tax Law dated December 4, 1967, as amend-
ed, and subject to the terms of article 69 (2) and (3) of the Law (i.e. (i) under the proviso that no creditors, whose claims
antedate the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the Resolutions, apply for the con-
stitution of security to the competent judge within 30 days from such publication and/or (ii) until such time as the cred-
itors have obtained satisfaction or until the judge has ordered that their application should not be acceded to (the
«Suspensive Condition»)), to reduce the share capital of the Company from its current amount of eight million eight
hundred fourteen thousand Euro (EUR 8,814,000) to the amount of seven million two hundred and eighty thousand
Euro (EUR 7,280,000) by (i) the purchase of thirteen thousand five hundred (13,500) class A shares of the Company and
two hundred eighty-one thousand five hundred (281,500) class C shares of the Company with a par value of five Euro
and twenty Cents (EUR 5.20) each held by THESAURUS in consideration for a price in an aggregate amount of nine
million three hundred and thirty-two thousand seven hundred and thirty-seven Euro (EUR 9,332,737) (the «Amount»)
and (ii) the subsequent cancellation of these shares, the Amount to be imputed (a) for an amount of one million five
hundred thirty-four thousand Euro (EUR 1,534,000) corresponding to the reduction of the nominal share capital of the
Company, (b) for an amount of one hundred fifty-three thousand four hundred Euro (EUR 153,400) corresponding to
the reduction of the legal reserve of the Company pro rata to the share capital reduction and (c) for the balance (i.e.
seven million six hundred and forty-five thousand three hundred and thirty-seven Euro (EUR 7,645,337)) to the reduc-
tion of the distributable reserves of the Company, namely (1) reduction and cancellation of the share premium account
by an amount of six million two hundred and twenty-three thousand three hundred and six Euro (EUR 6,223,306), (2)
reduction of the other distributable reserves by an amount of six hundred and ninety-seven thousand two hundred and
twenty-eight Euro (EUR 697,228) and (3) reduction of profits carried forward by an amount of seven hundred and twen-
ty-four thousand eight hundred and three Euro (EUR 724,803)), all such measures to become effective upon the occur-
rence of the Suspensive Condition (to be witnessed by an extraordinary general meeting of the shareholders of the
Company and to be recorded in notarial form).

The Meeting acknowledges the publication of the Resolutions in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on November 20, 2001 and the occurrence of the Suspensive Condition and resolves to amend the first paragraph of
article 5 of the Company’s Articles of Association which shall henceforth read as follows:

«The corporate capital is set at EUR 7,280,000 (seven million two hundred and eighty thousand Euro), consisting of

63,831 (sixty-three thousand eight hundred thirty-one) class A shares and of 1,336,169 (one million three hundred thir-
ty-six thousand one hundred and sixty-nine) class C shares, i.e. of an aggregate of 1,400,000 (one million four hundred
thousand) class A shares and C shares in registered form with a par value of EUR 5.20 (five Euro and twenty Cents)
each».

Third resolution

The Meeting acknowledges the resignation of Mr Bruno Sutter as Director of the Company, effective as of November

9, 2001 and gives full discharge to the resigning Director for the performance of his mandate from the date of his ap-
pointment until the date of his resignation.

The Meeting further resolves to appoint Gérald Origer, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-

bourg, as Director of the Company in replacement of the resigning Director, effective as of November 9, 2001, for a
term which will expire at the annual general meeting of the Company to be held in 2002.

Fourth resolution

The Meeting resolves to empower any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN &

OVERY (i) to register, under her/his sole signature, the purchase by the Company and the subsequent cancellation of
the shares in the share register of the Company and (ii) to execute or as the case may be, make any documents, certif-

35132

icates, notices, requests or other communications to be given by the Company and generally all documents necessary
or useful relating to the preceding resolutions.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 50,000 (fifty thou-

sand Luxembourg Francs)

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the shareholders, they sign

together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange,

Ont comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de la société

anonyme dénommée EUROPEAN MOBILE TELECOMMUNICATIONS S.A., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maî-
tre André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, daté du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N° 234 du 30 mai 1995, modifié par plusieurs actes notariés, à savoir:

* suivant acte reçu par le même notaire, le 26 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 255 du 13 juin 1995;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 6 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C

- N° 332 du 21 juillet 1995;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 26 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, C - N° 631 du 12 décembre 1995;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 29 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 219 du 2 mai 1996;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 25 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 332 du 11 juillet 1996;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 1

juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 526 du 17 octobre 1996;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 26 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 633 du 6 décembre 1996;

* suivant acte reçu par le même notaire, le 24 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, C - N° 633 du 6 décembre 1996;

* par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 3 novembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Association, C - N° 88, du 11 février 1998;

* par un acte du notaire soussigné, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, C - N° 113, du 20 février 1998;

* par acte du notaire soussigné, en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

C - N° 3, du 5 janvier 1999;

* par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société du 20 juillet 2000 (conversion du capital

social de la Société en Euro conformément à la loi du 10 décembre 1998), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N° 59, du 27 janvier 2001; et

* par acte du notaire soussigné, en date du 20 avril 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

1. SPAL Srl, ayant son siège social à Via per Carpi, 26/B - 42015 Correggio (RE) (Italie),
ici représentée par Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Correggio, le 13 décembre 2001;

2. FISPA Srl, ayant son siège social à Via Mazzini n. 14 - 42015 Correggio (RE) (Italie),
ici représentée par Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Correggio, le 13 décembre 2001;

3. THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION («THESAURUS»), ayant son siège social à Talacker,

21, 8001 Zurich (Suisse),

ici représentée par Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Zurich en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Zurich, le 13 décembre 2001;

La séance a été sous la présidence de Monsieur Alessandro Spaggiari, administrateur de sociétés, demeurant à Cor-

regio (Italie) étant le Président.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jenny Prosser, directeur de bureau, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le «Bureau»).

Les procurations resteront annexées aux présentes après avoir été signées par les parties.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:

35133

I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que un million six cent quatre-

vingt-quinze mille (1.695.000) actions ayant une valeur nominale de cinq Euros et vingt Cents (EUR 5,20) chacune, re-
présentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à huit million huit cent quatorze mille Euros (EUR
8.814.000) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, les actionnaires repré-
sentés à l’Assemblée ayant accepté de tenir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour.

II. La liste de présence qui a été signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du

Bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux for-
malités d’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Suivant les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 9 novembre 2001 (les «Ré-

solutions»), (i) prise d’acte de la réalisation de la Condition Suspensive (telle que définie dans les Résolutions) et (ii)
modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.

3. (i) Prise d’acte de la démission de M. Bruno Sutter en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 9 novem-

bre 2001 et décharge et (ii) nomination de M. Gérald Origer en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet
au 9 novembre 2001 en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour un terme qui expirera à la tenue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2002.

4. Pouvoir à tout employés ou avocats de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY (i) d’enregistrer

dans le registre d’actionnaire de la Société, sous sa seul(e) signature, l’achat des actions par la Société et l’annulation
subséquente des actions concernées et (ii) de signer ou, le cas échéant de préparer tout documents, certificats, notices,
requêtes ou autres communications devant être donnés par la Société et généralement tout documents nécessaire ou
utiles relativement aux précédentes résolutions.

5. Divers.

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présent Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant valablement convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui a mis à leur disposition au préalable.

Deuxième résolution

Ci-avant exposé: le 9 novembre 2001, par devant le notaire soussigné, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société a décidé, conformément à l’article 49-3 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août
1915 telle que modifiée (la «Loi») et l’article 101 de la loi luxembourgeoise de l’impôt sur le revenu du 4 décembre
1967, telle que modifiée, et selon les termes de l’article 69 (2) et (3) de la Loi, (c-à-d (i) sous la condition qu’aucun créan-
cier dont la créance serait antérieure à la date de la publication des Résolutions au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, ne demande, dans les trente jours à compter de cette publication, la constitution de sûretés auprès du
tribunal compétent et/ou, le cas échéant, (ii) dès que les créanciers auront obtenu satisfaction à leur requête ou que le
tribunal compétent aura décidé qu’il n’y a pas lieu de faire droit à leur requête (la «Condition Suspensive»)), de réduire
le capital social de la Société de son montant actuel de huit millions huit cent quatorze mille Euro (EUR 8.814.000) à
sept millions deux cent quatre-vingt mille Euros (EUR 7.280.000) par (i) le rachat de treize mille cinq cents (13.500)
actions de classe A de la Société et de deux cent quatre-vingt-un mille cinq cents (281.500) actions de classe C de la
Société ayant une valeur nominale de cinq Euros et vingt Cents (EUR 5,20) chacune, détenues par THESAURUS, moyen-
nant un prix d’un montant total de neuf millions trois cent trente-deux mille sept cent trente-sept Euro (EUR 9.332.737)
(le «Prix»), et (ii) l’annulation subséquente de ces actions, le Prix devant inclure (a) une somme de un million cinq cent
trente-quatre mille Euros (EUR 1.534.000) correspondant à la réduction du montant nominal du capital social de la So-
ciété, (b) une somme de cent cinquante trois mille quatre cents Euros (EUR 153.400) correspondant à la réduction de
la réserve légale de la Société au pro rata de la réduction du capital social, et (c) le solde (c.-à-d. sept millions six cent
quarante-cinq mille trois cent trente-sept Euro (EUR 7.645.337) correspondant à une réduction des réserves distribua-
bles de la Société, et nommément (1) réduction et annulation du compte prime d’émission pour un montant de six mil-
lions deux cent vingt-trois mille trois cent six Euros (EUR 6.223.306), (2) réduction des autres réserves distribuables
pour un montant de six cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent vingt-huit Euro (EUR 697.228) et (3) réduction des
profits reportés pour un montant de sept cent vingt-quatre mille huit cent trois Euro (EUR 724.803), toutes ces mesures
devant produire effet dès la réalisation de la Condition Suspensive (laquelle sera constatée par l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de la Société enregistrée sous forme notariée).

L’Assemblée prend acte de la publication desdites résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la Société dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations le 20 novembre 2001 et de la réalisation de la Con-
dition Suspensive et décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.280.000 (sept millions deux cent quatre-vingt mille Euro) représenté par

63.831 (soixante-trois mille huit cent trente et une) actions de catégorie A et par 1.336.169 (un million trois cent trente-
six mille cent soixante-neuf) actions de catégorie C, soit au total 1.400.000 (un million quatre cent mille) actions de
catégorie A et C, sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros et vingt Cents) chacune.»

35134

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bruno Sutter en qualité d’administrateur de la Société avec effet

au 9 novembre 2001 et donne toute décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat depuis
sa nomination jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée, en outre, décide de nommer Monsieur Gérald Origer, avocat, résidant à 58, rue Charles Martel à

L-2134 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet au 9 novembre 2001 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire, pour un terme qui expirera à la tenue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui sera tenue en 2002.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout employés ou avocats de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN

& OVERY (i) d’enregistrer dans le registre d’actionnaire de la Société, sous sa seul(e) signature, le rachat des actions
par la Société et l’annulation subséquente des actions concernées et (ii) de signer ou, le cas échéant de préparer tout
documents, certificats, notices, requêtes ou autres communications devant être donnés par la Société et généralement
tout documents nécessaire ou utiles relativement aux précédentes résolutions.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 50.000 LUF (cinquante mille Francs Luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la

version anglaise prévaudra.

Signé: A. Spaggiari, G. Origer, J. Prosser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 24, case 11. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12417/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12418/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

CAMO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.472.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre datée du 9 janvier 2002 adressée à la société que:
Monsieur Jean-Claude Schneider démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur-délégué tout en

conservant son mandat d’Administrateur.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12333/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Hesperange, le 1

février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

février 2002.

G. Lecuit.

Pour réquisition modificative
Pour la société
Signature
Un mandataire

35135

NABA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12326/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NABA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12327/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NABA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12328/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NABA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.923.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12329/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.926.

—

(12319/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12336/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature

Pour la société
J. Seckler

Luxembourg, le 6 février 2002.

35136

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12337/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12338/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12339/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LABORDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.099.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 1

er

février 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes relatifs aux exercices

1997, 1998, 1999 et 2000 sont acceptés;

Les comptes annuels et l’affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000 sont approuvés;
La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à Metz, au poste de Commissaire aux comptes pour les exer-

cices 1997, 1998, 1999 et 2000 de la société est ratifiée;

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000;

Le reconduction des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée supplémentaire

de 3 ans est votée à l’unanimité, à dater de l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 3- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12340/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LABORDE SAH
Signature
Un Mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Treval Holding S.A.

Coudree, S.à r.l.

Intertransport Holding S.A.

Euromed Trading S.A.

Finacon International S.A.

Property Partners S.A.

Pieralisi International Holding S.A.

Space Sat S.A.

Materis Participations

PricewaterhouseCoopers Consulting

Société de Participations Exemptées S.A.

Neuhengen Immobilier, S.à r.l.

Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A.

Kite S.A.

Pawaish S.A.

Achmea Reinsurance S.A.

Auditas S.A.

Savane Holding S.A.

Luschuster Communications, S.à r.l.

Roads International Holding S.A.

Société Européenne des Vins S.A.

J.T. Immo S.C.I.

Luxembourg Finance & Investment Company S.A.

Duat S.A.

A.M.M.I.L., S.à r.l.

Interlac S.A.

Nine O Nine S.A.

CA Luxembourg I, S.à r.l.

Peninsula S.A.

So.Pa.F. Invest S.A.

Saloma Holding S.A.

Nove Czech Investment Company, S.à r.l.

Atelier Questiaux, S.à r.l.

AS 24 Luxembourg S.A.

Club Med Asie S.A.

Jamba S.A.

Coge S.A.H.

Goweb, S.à r.l.

Will S.A.

Restaurant Speltz, S.à r.l.

Fiduciaire René Moris Les Amandiers S.A.

Eliolux S.A.

Europe Organisation S.A.

Robert Schickes & Cie, S.à r.l.

Navigator Business S.A.

LPK Invest S.A.

Ficel Office Center S.A.

Fishing World

Quadrifoglio S.A.

Globus International S.A.

Alea Iacta Est (Lux) B.V.

Pfaffebruch, S.à r.l.

Aims S.A.

Cars Benelux S.A.

Telindus Computer Home, S.à r.l.

Denville S.A.

European Mobile Communications S.A.

Camo-Lux S.A.

Naba Holding

Luxsat International S.A.

Laborde S.A.H.