34945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

14 mai 2002

S O M M A I R E

Arnafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34954

Infinity Investment Holdings S.A., Luxembourg . . 

34951

Atisor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34974

Infinity Investment Holdings S.A., Luxembourg . . 

34951

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34950

Infinity Investment Holdings S.A., Luxembourg . . 

34951

Belleville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

International Machine Industries S.A.H., Luxem- 

Bernstein & Grosman Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34952

Brand New Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34991

Inverlux S.A.H. Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34967

Brand New Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34992

Inverlux S.A.H. Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34967

Coban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34954

Krans Software Technology, S.à r.l., Mersch . . . . . 

34951

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

34981

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34953

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

34982

MB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34955

Coralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

Misys International Banking Systems S.A., Luxem- 

Cordouan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34947

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34992

Cordouan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34947

Modern Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34952

Diamond Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34960

Molex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34959

DZ Construct S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

34967

Natur System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34948

Euro 2000 Project S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34953

Netfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34989

Farnese S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34959

Netfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34990

Finge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34960

Parmont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34960

Forlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34954

Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34981

Fouress Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34990

Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34981

Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

G.P.G. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34971

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34949

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

Professional Cycling Denmark, Luxembourg, S.à r.l., 

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34976

Gevalmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34971

Protem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34955

Golf Shack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34966

Prudent Investments Holding S.A., Luxembourg . 

34946

Gonella S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Quality Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

34980

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Rister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34953

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management S.A., 

Royal Ascot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

34967

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34989

Soprel Group Enterprises S.A., Luxembourg  . . . . 

34988

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management S.A., 

Telluris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34955

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34989

Tesab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34950

Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Thander S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34959

Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

34973

Transcontinental Investment Corporation (TRIN- 

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem- 

CO) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34952

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

UBISTREAM., Ubistream Group S.A., Bereldange

34986

Guillaume Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

34948

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34966

Guillaume Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

34948

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34971

Hill Europa A.G., Wintrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34982

34946

PRUDENT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.733. 

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire
aux comptes de la société en date du 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11960/806/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 21 janvier 2002

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, demeurant à Thionville (F) aux fonc-

tions d’administrateur de la société.

Le conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant à Léglise (B)
- Monsieur Martin A. Rutledge, réviseur d’entreprises, demeurant à Dippach
- Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, demeurant à Thionville (F)

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11961/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 65.000.000,- est converti en EUR 1.611.307,91 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 5

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 1.611.307,91 à un montant de EUR 1.612.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 692,09
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.612.000,- représenté par 65.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12011/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour GALILEO S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34947

CORDOUAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11965/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CORDOUAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11966/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11967/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11968/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11969/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11970/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

34948

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11971/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GUILLAUME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11978/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GUILLAUME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11979/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NATUR SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11980/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 198.314,82 représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12012/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

<i>Pour FRANCIS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34949

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11972/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11973/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11974/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11975/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11976/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11977/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature.

34950

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 22 septembre 1999,

publié au Mémorial C n

°

 900 du 27 novembre 1999

—

Le 15 janvier 2002 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle

les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant au 4, via Palestro, I-50123 Firenze (I).
b) Madame Emanuela Traldi, avocat, demeurant au 4, via Palestro, I-50123 Firenze (I).
c) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue de Clause, L-1342 Luxembourg.
Décharge pleine et définitive leur est accordée pour l’exercice de leur mandat au 15 janvier 2002 sous réserve de

vérification de l’envoi des déclarations 2000 et d’un éventuel renvoi.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, manager, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
b) Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
c) Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction, à savoir:
FIDUCOM S.A.sise au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et définitive pour l’exercice de son mandat au 15 janvier 2002.
Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERIK &amp; CO, 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 42,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 4. - Reçu 12 euros.

 <i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11982/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11993/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

AZURRA S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

Extrait sincère et conforme
TESAB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34951

KRANS SOFTWARE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 84.366. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 31 octobre 2001

que le siège sociale de la société est transféré, avec effet au 1

er

 novembre 2001, de son adresse actuelle 42, rue de Clau-

sen, L-1342 Luxembourg, au 90, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11983/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.441. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 5th, 2000

- The co-option of Miss Carole Caspari, employée privée, residing 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg as a Direc-

tor in replacement of Mrs Yolande Johanns who resigned be ratified. Her mandate will lapse at the Annual Meeting of
2002.

- Miss Corinne Bitterlich, conseiller juridique, residing 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, is appointed as addi-

tional Director of the company. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11985/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11988/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11989/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

KRANS SOFTWARE TECHNOLOGY, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant

For true copy
INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Directors

INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

34952

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 17.152. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 2002

Le siège social de la société est transféré au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11986/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting of September 3rd, 1999

- FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands is co-opted as a director of the company

in replacement of Mr Guy Lammar who resigned. Their mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11987/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MODERN LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.266. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary Shareholders Meeting held on 30th January 2002

On Wednesday 30th January 2002 at 10.00 the shareholders of MODERN LIFE S.A. have assembled for the Extraor-

dinary Shareholders Meeting in accordance with the article 18 of the Articles of Incorporation.

Mr Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration

of the Meeting and nominates as teller Mrs Lean Lauer and as secretary Mrs Clare Hargreaves.

There is produced:
- the list of attendance which ascertains that 25,000 issued shares are present or represented with a voting right of

25,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows: 

1) Election of the Statutory Auditor.

After due deliberation the Extraordinary Shareholders Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:
I. Resolved that PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, is hereby elected Stat-

utory Auditor for the business year 2001-2002 until the first Annual General Meeting to be held in 2003.

It should be noted that PricewaterhouseCoopers is replacing ERNST &amp; YOUNG who was elected Statutory Auditor

at the Extraordinary General Meeting held on 12 December 2001.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 1. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11992/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certified true copy
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
Signatures
<i>Directors

T. Nordblad / L. Lauer / C. Hargreaves
<i>The President / The Teller / The Secretary

34953

EURO 2000 PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 66.147. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 28 janvier 2002:
Société domiciliée:
EURO 2000 PROJECT S.A.
Société Anonyme Holding
R. C. Luxembourg B 66.147

En qualité de domiciliataire, PARFININDUS, S.à r.l. dénonce le contrat de domiciliation du 19 mars 2001 de la société

EURO 2000 PROJECT avec effet immédiat.

Fait à Strassen, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 18, case 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11991/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

RISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.249. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 30 avril 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 avril 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11994/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11995/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

M. Boland
<i>Associé-gérant

Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LAUDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34954

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11997/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11998/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 2 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,62 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 2

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 1.239.467,62 à un montant de EUR 1.250.000,-.

Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 10.532,38 est réalisée sans apports nouveaux et sans création

de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.250.000,- représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entière-
ment libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12013/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Extrait sincère et conforme
COBAN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ARNAFIN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FORLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34955

MB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11999/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

PROTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.245. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 28 février 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

28 février 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 28 février
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12000/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

TELLURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VORADIS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à F-54680 Errouville, 27, rue des Acacias,
- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, Op Féileschterkeppchen,
2.- La société anonyme CORALIS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à F-57390 Russange, 18, rue Anatole France,
- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, Op Féileschterkeppchen,
3.- La société anonyme AVRIUS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,

Extrait sincère et conforme
MB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
PROTEM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34956

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alain Bales, employé privé, demeurant à L-3713 Rumelange, 20, rue J.P. Bausch,
- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, Op Féileschterkeppchen,
4.- La société anonyme ACTIDIS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à L-4423 Soleuvre, 6, rue des Erables,
- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, Op Féileschterkeppchen,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELLURIS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

34957

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

34958

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de EUR 125.000,- se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.602,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006.

1.- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à F-54680 Errouville, 27, rue des Acacias,
2.- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à F-57390 Russange, 18, rue Anatole France,
3.- Monsieur Alain Bales, employé privé, demeurant à L-3713 Rumelange, 20, rue J.P. Bausch,
4.- Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à L-4423 Soleuvre, 6, rue des Erables,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire lé présent acte.

Signé: W. Brugnoni, P. Huberty, M. Tacchi, A. Bales, J.-N. Ferry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol.133S, fol. 38, case 4. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12051/206/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- La société anonyme VORADIS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- La société anonyme CORALIS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- La société anonyme AVRIUS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4.- La société anonyme ACTIDIS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total des actions: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2002.

P. Decker.

34959

MOLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.240. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 28 février 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

28 février 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 28 février
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12001/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

THANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12003/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FARNESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.202. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 28 décembre 2001 a coopté administrateur Madame Regina Pinto, employée privée,

avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, pour terminer le mandat de Monsieur Mathis Hengel,
démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 29, case 11 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12099/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Extrait sincère et conforme
MOLEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
THANDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

34960

PARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12004/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12005/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FINGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- KEOPE S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
here represented by:
- Mr Guy Baumann, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg, and
- Mr Albert Pennacchio, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg;
2.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, a société anonyme, having its registered office in Lux-

embourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
Mr Guy Baumann and Albert Pennacchio, prenamed.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FINGE S.A.

Extrait sincère et conforme
PARMONT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
DIAMOND EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

34961

The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- divided into 310 shares of EUR 100.-.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 100,000.- by the creation and issue

of additional shares of a par value of EUR 100.- each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 27th December 2006, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues with reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 4. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding one year, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Directors will not be entitled to any remuneration whatsoever for the execution of their mandate.

Art. 5. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

34962

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors.

Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

the same year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Wednesday of June at 1.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
If at a first general meeting the shareholders present or represented don’t represent at least fifty per cent (50%) of

the capital, a second meeting must be called at which the quorum shall be at least ten per cent (10%) of the capital.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 12. The decisions specified hereafter must be taken only by resolutions of the extraordinary general meeting

of shareholders:

- the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or oth-

erwise of securities and obligations of any kind, participating interest in whatsoever form;

- the provision of any financial assistance to any companies or third parties such as, among others, the provision of

loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form;

- the acquisition by purchase or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of real

estate of any kind.

Art. 13. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2002.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prementioned, three hundred nine shares  . . .

309

2.- KEOPE S.A., prementioned, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34963

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eighty thousand Luxembourg
francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, 69, route d’Esch, Luxemboug;
- Mrs Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, 69, route d’Esch, Luxembourg;
- Mrs Birgit Mines-Honneff, employee, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
- Mrs Manuella Alecci-Macalli, employée, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme KEOPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
- Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg;
- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg;
2.- La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
Messieurs Guy Baumann et Albert Pennacchio, prénommés.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

34964

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 310 actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 100.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2006

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée des actionnaires, qui fixera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser un an. Ils resteront en fonction jusqu’à la désignation de leurs successeurs, ils sont rééligibles et toujours
révocables sur résolution de l’assemblée des actionnaires, avec ou sans indication de motifs.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par un vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un président; il peut également désigner un secrétaire, qui

ne doit pas nécessairement être administrateur. Ce dernier sera responsable de la conservation des procès-verbaux
écrits des réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président. La réunion du conseil doit avoir lieu sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le président préside toutes les assemblées générales ainsi que toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais

en son absence, un autre administrateur est élu président pro tempore, par la majorité des administrateurs présents.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

34965

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de juin à 13.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires si tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Si lors d’une première assemblée générale des actionnaires présent ou représentés ne représentent pas au moins

cinquante pourcents (50%) du capital, une deuxième assemblée doit être convoquée, pour laquelle le quorum sera d’au
moins dix pourcents (10%) du capital.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. Les décisions concernant les domaines spécifiés ci après doivent être prises en assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires:

- l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de

toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces,

- le concours financier à toute société ou à tout tiers, tel que, prêts, garanties sous quelque forme que ce soit,
- l’acquisition par achat ou autrement ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de toute propriété im-

mobilière.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . .

309

2.- KEOPE S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34966

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, 69, route d’Esch, Luxemboug;
- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, 69, route d’Esch, Luxembourg;
- Madame Birgit Mines-Honneff, employée, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Manuella Alecci-Macalli, employée, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 30, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12023/239/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2002.

(12006/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 123.946,76 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12015/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour GOLF SHACK S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34967

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol.

564, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2002.

(12007/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Benoit Duvieusart.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case. 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12009/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.209. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol.

564, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2002.

(12008/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

DZ CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme COFIR S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
2.- La société anonyme TELLURIS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à F-54680 Errouville, 27, rue des Acacias,
- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à F-57390 Russange, 18, rue Anatole France,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

<i>Pour INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour INVERLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

34968

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DZ CONSTRUCT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objets:
- l’exploitation d’une entreprise de construction, 
- l’exploitation d’une agence immobilière,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(1.250.000,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
(250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou de toutes autres manière:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte

et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-
là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil

34969

d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

34970

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 250.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 4.214,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4271 Esch-sur-Alzette 15A, rue Jean Origer,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2006.

1.- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun,
2.- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à F-54680 Errouville, 27, rue des Acacias,
3.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Lourec, A. Distave, W. Brugnoni, M. Tacchi, P. Huberty, A. Bales, J.-N. Ferry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 133S, fol. 38, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12047/206/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- La société anonyme COFIR S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme TELLURIS S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total des actions: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2002.

P. Decker.

34971

G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.368. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 5

novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12010/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 500.000,-.

Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.212,95 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de

titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 500.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12014/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol.25, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12020/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

<i>Pour G.P.G. S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GEVALMO S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ZANETTI S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34972

GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 125.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.053,24
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 125.000,- représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12016/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 2.500.000,- est converti en EUR 61.973,38 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 61.973,38 représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12017/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.441. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs de la société VERIGEST S.A. ont décidé la dénonciation du siège, sis au 13, Avenue du Bois, L-

1251 Luxembourg de la société BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12062/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

<i>Pour GONELLA S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GORDON S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour VERIGEST S.A.
Signature

34973

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 40.000.000,- est converti en EUR 991.574,10 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 991.574,10 à un montant de EUR 992.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 425,90
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 992,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 992.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 992,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12018/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 6 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 123.950,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3,24 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 6

novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 4.960.000,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 123.950,- représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 2 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12019/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

BELLEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12045/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

<i>Pour GRAFICOM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

34974

ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LANNAGE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue

des Aubépines (R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2002.
2.- La société VALON S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines (R. C. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ATISOR INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification

34975

sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

1.- La société LANNAGE S.A., prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société VALON S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34976

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, Employée de banque avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch;

b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch;

c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch;

d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUDIT TRUST S.A., une société anonyme avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Mines-Honneff, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 865, fol. 44, case 2. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12025/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

PROFESSIONAL CYCLING DENMARK, LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7436 Steinsel, 29, an de Bongerten.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

The company PROFESSIONAL CYCLING DENMARK A/S, a company incorporated under the laws of Denmark, es-

tablished and having its registered office in Langvadbjergvej 3, DK-7400 Herning (Denmark),

duly represented by:
Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
by virtue of a proxy given to him in Herning (Denmark), on January 16, 2002.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the here above stated capacities, has required the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed
party intends to organise among himself:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

34977

Art. 2. The object for which the company is established is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company is expressly authorised to enter into intra-group car leases. 
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly

or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4.The name of the company is PROFESSIONAL CYCLING DENMARK, LUXEMBOURG, S.à r.I., société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Steinsel (Luxembourg). It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.

Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving associ-
ates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from
the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances if the general meeting does not provide other disposition.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

34978

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by PROFESSIONAL CYCLING DENMARK A/S, prementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand hundred twenty Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:

<i>First resolution

a) Is appointed general manager of the company:
Mr Alex Pedersen, company director, residing in Finsensgade 16, DK-7400 Herning (Denmark).

b) Are appointed additional managers of the company:
- Mr Preben Sørensen, Insurance Broker, residing in Blomsteroften 117, Tjørring, DK-7400 Herning (Denmark);
- Mr Bjarne Riis, company director, residing in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten; and
- Mr Henrik Higham Schlüter, lawyer, residing in Glambjerg allé 8, DK-7100 Vejle (Denmark).
The managers have all the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances either by the individual signature of the general manager or by the joint

signatures of any two of the three additional managers.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s address is fixed at 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft PROFESSIONAL CYCLING DENMARK A/S, eine Gesellschaft gegründet nach dänischem Recht, mit

Gesellschaftssitz in Langvadbjergvej 3, DK- 7400 Herning (Dänemark),

hier vertreten durch Herrn Alexis Kamarowsky, Gesellschafts direktor, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7,

Val Sainte Croix,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Herning (Dänemark), am 16. Januar 2002,
welche Vollmacht, nach, ne varietur Unterschreibung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannter Komparent, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung ei-

ner von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräussern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-

34979

optionen sowie durch andere Massnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpa-
piere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Massnahmen veräussern.

Die Gesellschaft ist ausdrücklich erlaubt sich an «intra-group» Autovermietungen zu beteiligen.
Ferner kann sie Massnahmen treffen, um dieser Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,

an denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-

ten abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen PROFESSIONAL CYCLING DENMARK, LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel (Luxemburg). Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesell-

schafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administra-

tive Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.

34980

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft PROFESSIONAL CYCLING DENMARK A/S, vorbenannt.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausendeinhundertzwanzig Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

a) Wird zum General Geschäftsführer ernannt:
Herr Alex Pedersen, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Finsensgade 16, DK-7400 Herning (Dänemark).

b) Werden zu zusätzlichen Geschäftsführern ernannt:
- Herr Preben Sørensen, «Insurance Broker», wohnhaft in Blomsteroften 117, Tjørring, DK-7400 Herning (Däne-

mark);

- Herr Bjarne Riis, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten; und
- Herr Henrik Higham Schlüter, Rechtsanwalt, wohnhaft in Glambjerg allé 8, DK-7100 Vejle (Dänemark).
Die Geschäftsführer haben die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, entweder durch die Einzelunterschrift des Ge-

neral Geschäftsführers oder durch die einsame Unterschrift von zwei der drei zusätzlichen Geschäftsführern.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-

jahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet, 29, An de Bongerten, L-7346 Steinsel.
Der unterzeichnete Notar hat die Komparentin auf die Bestimmungen von Artikel 191 bis des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften aufmerksam gemacht.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 22. Januar 2002, Band 865, Blatt 50, Feld 10. – Erhalten 125 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(12026/239/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

QUALITY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.672. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier

2002 a été nommé gérant unique Monsieur Eduard A. Meelis, administrateur de sociétés, demeurant à Middelburg, Pays-
Bas à effet du 23 janvier 2002 en remplaçant avec décharge entière et irrévocable Jan H. van Leuvenheim. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 27, case. 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12071/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Beles, den 23. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

QUALITY FINANCE, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant

34981

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 7 juin 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en EUR et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide de convertir le capital social de la société de FRF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change

de 1,- euro pour 6,55957 francs français et de remplacer dans les statuts toutes références au FRF par des références
à l’EUR.

Le capital social de six millions six cent mille francs français (6.600.000,- FRF) est converti en un million six mille cent

soixante-trois euros et cinquante et un cents (1.006.163,51 EUR).

2. Annulation des six mille six cents (6.600) actions existantes d’une valeur de mille francs français (1.000,- FRF) cha-

cune et création de six mille six cents (6.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé  à un million six mille cent soixante-trois euros et cinquante et un cents

(1.006.163,51 EUR), représenté par six mille six cents (6.600) actions sans désignation de valeur nominale intégralement
libérées.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12031/233/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12032/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 30 juin 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de

change de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’euro.

Le capital social de un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.550.000 LUF) est converti en trente-

huit mille quatre cent vingt-trois euros et cinquante cents (38.423,50 EUR).

2. Annulation des cent cinquante-cinq (155) actions existantes d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois

(10.000 LUF) chacune et création de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

3. Le capital autorisé de quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (15.500.000 LUF) est converti en trois

cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre euros et quatre-vingt-seize cents (384.234,96), représenté par
mille cinq cent cinquante (1.550) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34982

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1

er

 et 5 de l’article 5 des statuts de la société sont mo-

difiés et auront désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente-huit mille quatre cent vingt-trois euros et cinquante cents (38.423,50

EUR), représenté par cent cinquante-cinq (155) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par
des apports en espèces.»

«5

me

 alinéa. Le capital de la société pourra être porté de trente-huit mille quatre cent vingt-trois euros et cinquante

cents (38.423,50 EUR) à trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre euros et quatre-vingt-seize cents
(384.234,96) par la création et l’émission de mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.395) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Martine Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 10. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12035/233/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12036/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

HILL EUROPA A.G., Société Anonyme.

(anc. M.L. HILL EUROPA A.G.)

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.598. 

La société a été constituée en date du 28 octobre 1993 par acte passé pardevant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 13 du 14 janvier 1994,

modifiée par acte devant le même notaire, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 283 du 10 juin 1996, modifiée par acte passé pardevant Maître Alex Weber, notaire de résidence

à Bascharage, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 185 du

14 avril 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2002 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HILL EUROPA A.G., tenue au siège social en date du 23

janvier 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par

1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par l’incorporation de la réserve légale.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 31,- par action.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreizig tausend Euros (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien zu je einunddreizig Euros (EUR 31,-).»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case. 3 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12084/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

HILL EUROPA AG
Signature

34983

CORALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à F-57390 Russange, 18, rue Anatole France,
2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte de dépôt en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, Volume
906 B, Folio 37, Case 7, dont une copie après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme la dénomination de CORALIS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

34984

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-

34985

fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2006:

1.- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à Russange (France),
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Tacchi, A. Distave, R. Le Lourec, P. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 133S, fol. 38, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12048/206/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- Monsieur Mauro Tacchi, prénommé, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2002.

P. Decker.

34986

UBISTREAM, UBISTREAM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Krim, business manager, demeurant à L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins, agissant en sa qualité

de mandataire de:

1.- Monsieur Karim Robert, ingénieur technique, demeurant à D-52393 Gey, 1, Obertstrasse (Allemagne),
2.- Monsieur Nicolas Vasseur, plant manager, demeurant à Calle Ermita Nova 18, pta 7 urb Campo Olivar, 46110

Godella Valencia (Espagne),

en vertu de deux procurations sous seing privés, données à Luxembourg le 9 janvier 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UBISTREAM GROUP S.A., en abrégé
UBISTREAM.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la représentation, la location et la maintenance de tous produits et de

toutes marchandises de quelque nature que ce soit, à l’exception de matériel militaire,

- l’élaboration et la conception de projets informatiques,
- la consultante dans le domaine informatique dans son sens le plus large,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

34987

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

34988

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 38,71% par versements en espèces de sorte que la

somme de douze mille euros (12.000,- EUR), faisant pour chaque action trente-huit euros et soixante et onze centimes
(38,71 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 19.000.- EUR, faisant pour chaque action 61,29 EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2007:

1.- Monsieur Karim Robert, ingénieur technique, demeurant à D-52393 Gey, 1, Obertstrasse (Allemagne),
2.- Monsieur Nicolas Vasseur, plant manager, demeurant à Calle Ermita Nova 18, pta 7 urb Campo Olivar, 46110

Godella Valencia (Espagne),

3.- Monsieur Michel Krim, business manager, demeurant à L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007, Monsieur Antoine Basbous, indépendant, demeurant à B-1083 Bruxelles, 34, rue Hellinckx,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Krim, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 6. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12046/206/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

SOPREL GROUP ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.795. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 1

er

 février 2002 au siège social de la société que:

1. l’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Martine Even en tant qu’administrateur de la société avec effet

au 1

er

 février 2002;

2. l’assemblée décide de nommer Monsieur François Manti demeurant au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Ma-
demoiselle Martine Even.

Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 11 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12177/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- Monsieur Karim Robert, prénommé, deux cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
 2.- Monsieur Nicolas Vasseur, prénommé, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2002.

P. Decker.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34989

GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12054/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. LuxembourgB 76.597. 

—

EXTRAIT

Les statuts de la Société étaient publiés dans le Mémorial C le 13 juillet 2000.

<i>Situation du capital social: 

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2000:

Le bénéfice de l’exercice s’élève à CHF 20.502,73 sera approprié de la manière suivante:  

Le Conseil d’administration se compose des administrateurs suivants:
Antonio Sergi, Stuart Alexander, Sergio Menghini, Valerio Zanchi.
Le réviseur d’entreprises est PricewaterhouseCoopers. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12055/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 juin 2000, et sur

base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros
et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant
des règles d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action, et

- de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de change de 1,-

euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références
à l’euro.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000 LUF) est converti en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente
et un cents (263,31 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Actionnaire

Nombre des Actions

Capital souscrit

BANCA DEL GOTTARDO - LUGANO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199

199.000,- CHF

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,- CHF

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

200.000,- CHF

Dividende de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.000,- CHF

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.025,14 CHF

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

477,59 CHF

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34990

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

4. Le Conseil d’Administration décide de supprimer le capital autorisé existant de douze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (12.500.000 LUF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000 LUF) et d’instaurer un nouveau capital autorisé de trois cent douze mille cinq cents euros
(312.500 EUR) qui sera représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le cinquième alinéa de l’article 5 des statuts de la

société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, entièrement li-
bérées par des apports en espèces.»

«5

me

 alinéa. Le capital de la société pourra être porté de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR)

à trois cent douze mille cinq cents euros (312.500 EUR) par la création de onze mille deux cent cinquante (11.250) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 8. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12037/233/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.336. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12038/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

Constituée par acte passé pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 525 du 25 septembre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2002 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du

22 janvier 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par

1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- par l’incorporation des résultats reportés.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- par action.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case. 3 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12083/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FOURESS SYSTEMS S.A.
Signature

34991

BRAND NEW CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 68.870. 

—

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAND NEW CAR S.A. éta-

blie et ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 11 mars

1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du 1

er

 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 68.870.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich,

Le président nomme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe Ponsson, directeur général, demeurant à F-69380

Les Chères, lieu dit de la Grande Charrières,

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de LUF 1.250.000, - en EUR 30.986,69 (cours de conversion officiel Euro 1,-=40,3399

Francs Luxembourgeois).

2.- Augmentation du capital social à EUR 31.000,- par versement en espèces pour un montant total de EUR 13,31, et

fixation de la valeur nominale des actions à EUR 31,-.

3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

4.- Démission de la société DUSTIN INVEST INC. et de la société LENDL FINANCE LTD, de leurs fonctions d’ad-

ministrateurs.

5.- Nomination comme nouveaux administrateurs de la société: 
- Monsieur Jean-Christophe Ponsson,
- La société REAL PROJECTS LTD,
6.- Confirmation du mandat d’administrateur de la société SILBER VENTURES INC.
7.- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (cours de conversion

officiel Euro 1,-=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), moyennant ver-

sement en espèces d’un montant total de 13,31 EUR, et fixation de la valeur nominale des actions à EUR 31,-.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de EUR 13,31 se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

34992

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société DUSTIN INVEST INC. et de la société LENDL FINANCE

LTD, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et leur confère pleine et entière décharge. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de six ans:
- Monsieur Jean-Christophe Ponsson, directeur général, demeurant à F-69380 Les Chères, lieu dit de la Grande Char-

rières,

- La société REAL PROJECTS LTD, une société de droit de l’Etat de Bélize, avec siège social à Bélize-City,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur, pour une nouvelle période de six ans, de la

société SILBER VENTURES INC., une société de droit de l’État de Bélize, avec siège social à Bélize-City

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ EUR 1.611,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, J.-C. Ponsson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol.11CS, fol. 50, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12052/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

BRAND NEW CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 68.870. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12053/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

MISYS INTERNATIONAL BANKING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

(anc. MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A.)

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 29, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12063/256/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 février 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour la société
P. Decker.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Prudent Investments Holding S.A.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

Galileo S.A.

Cordouan Holding S.A.

Cordouan Holding S.A.

Gali Holding S.A.

Gali Holding S.A.

Gali Holding S.A.

Gali Holding S.A.

Gali Holding S.A.

Guillaume Properties S.A.

Guillaume Properties S.A.

Natur System S.A.

Francis S.A.

Power Holding S.A.

Power Holding S.A.

Power Holding S.A.

Power Holding S.A.

Power Holding S.A.

Power Holding S.A.

Azurra S.A.

Tesab S.A.

Krans Software Technology, S.à r.l.

Infinity Investment Holdings S.A.

Infinity Investment Holdings S.A.

Infinity Investment Holdings S.A.

Transcontinental Investment Corporation (TRINCO) S.A.

International Machine Industries S.A.

Modern Life S.A.

Euro 2000 Project S.A.

Rister S.A.

Lauder S.A.

Coban S.A.

Arnafin Holding S.A.

Forlux S.A.

MB S.A.

Protem S.A.

Telluris S.A.

Molex S.A.

Thander S.A.

Farnese S.A.

Parmont S.A.

Diamond Europe S.A.

Finge S.A.

Zanetti S.A.

Golf Shack S.A.

Inverlux S.A.

Inverlux S.A.

Royal Ascot Holding S.A.

DZ Construct S.A.

G.P.G. S.A.

Gevalmo S.A.

Zanetti S.A.

Gonella S.A.

Gordon S.A.

Bernstein &amp; Grosman Group S.A.

Graficom

Grandex Promotion S.A.

Belleville S.A.

Atisor International S.A.

Professional Cycling Denmark, Luxembourg, S.à r.l.

Quality Finance, S.à r.l.

Posal S.A.

Posal S.A.

Conquest Investments S.A.H.

Conquest Investments S.A.H.

Hill Europa A.G.

Coralis S.A.

UBISTREAM., Ubistream Group S.A.

Soprel Group Enterprises S.A.

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management S.A.

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management S.A.

Netfi S.A.

Netfi S.A.

Fouress Systems S.A.

Brand New Car S.A.

Brand New Car S.A.

Misys International Banking Systems S.A.