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34849

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 727

13 mai 2002

S O M M A I R E

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.824.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 17, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11923/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

A.A.D.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34894

Kamakura, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34863

Acquastar Investments S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .

34874

Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34896

Alcione, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34850

Landbridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34857

Alcione, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34851

Ludo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34869

Alter Echos, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34896

Ludo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34871

Assurances Européennes S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34895

M.G. & I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34862

Asterope, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34853

M.G. & I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34862

Asterope, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34854

Mirar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34871

Auto-Helfent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34877

Mirar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34873

Bâticoncept Promotions S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

34876

Miu Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34879

Bourdarielefur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34885

Miu Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34880

Canopus International Tiles S.A., Luxembourg . . .

34884

More, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34895

Chambards S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34882

MP International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34851

Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34854

MP International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34852

Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34856

PA BE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34863

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

34864

PA BE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34864

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

34866

Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34878

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

34866

Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34879

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

34866

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Dé-

Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34893

veloppement des Pays de l’Est, Luxembourg . . .

34895

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34887

Tegola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34896

Friederich Hydrotech, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

34873

(La) Tourette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34849

Gérard Pasquier Paris, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34863

Unocer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34888

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34860

Vapiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34874

Global HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34862

Vapiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34876

Harcam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34858

Verinvest Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

34867

Harcam Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

34859

Verinvest Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .

34869

Jema Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34880

Luxembourg, le 5 février 2002.

LA TOURETTE S.A.

34850

ALCIONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALCIONE HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.290.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PA BE S.A. (before named PA BE HOLDING S.A.), with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mrs
Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of
proxyholders A and B.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

1) the actual partner of ALCIONE HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated under the form of

a société anonyme under the denomination BAZILLAC HOLDING S.A. by deed of the undersigned notary, on Novem-
ber 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 477 of June 26, 2001. The company has been transformed
into a company with limited liability by a deed of the undersigned notary on December 1, 2000, published in the Mémo-
rial, Recueil C number 542 of July 18, 2001, and the articles of incorporation have been modified by a deed of the un-
dersigned notary on December 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 715 of September 3, 2001;

2) it has taken the following resolutions:

First resolution

The partner decides to amend the name of the company into ALCIONE, S.à r.l. and decides subsequent to amend

the article 4 of the Articles of Association as follows:

«Art. 4. The company will assume the name ALCIONE, S.à r.l., a company with limited liability.

Second resolution

The partner decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decide to amend

article 2 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PA BE S.A. (anciennement dénommée PA BE HOLDING S.A.), avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, elle-même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux
(France) et Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointe-
ment en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée ALCIONE HOLDING, S.à r.l., constituée sous

la forme d’une société anonyme suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil C numéro 477 du 25 juin 2001, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 1

décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 542 du 18 juillet 2001, dont les statuts

34851

furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 715 du 3 septembre 2001;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de modifier la dénomination de la société en ALCIONE, S.à r.l. et décide en conséquence de modifier

l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ALCIONE, S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’associé décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 24, case 5. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11768/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

ALCIONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11769/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MP INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MP INTERNATIONAL HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 novembre 1993, publié au
Mémorial Recueil Spécial C numéro 597 du 15 décembre 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 544 du 18 juillet 2001.

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

34852

des statuts.
2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 3 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MP INTERNATIONAL S.A. et décide en conséquen-

ce de modifier l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MP INTERNATIONAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 3 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 12. - Reçu 500 francs euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11783/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

(11784/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

34853

ASTEROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.289.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MIRAR S.A. (before named MIRAR HOLDING S.A.), with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mrs.
Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of
proxyholders A and B.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

1) the actual partner of ASTEROPE HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated the denomination

AZZANA HOLDING S.A. by deed of the undersigned notary, on November 20, 2000, published in the Mémorial, Re-
cueil C number 476 of June 25, 2001. The company has been transformed into a company with limited liability by a deed
of the undersigned notary on December 1, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 542 of July 18, 2001, and
the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 21, 2000, published
in the Mémorial, Recueil C number 715 of September 3, 2001;

2) it has taken the following resolutions:

First resolution:

The partner decides to amend the name of the company into ASTEROPE, S.à r.l. and decides subsequent to amend

the article 4 of the Articles of Association as follows:

«Art. 4. The company will assume the name ASTEROPE, S.à r.l., a company with limited liability.»

Second resolution:

The partner decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decide to amend

article 2 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand luxembourg francs (30.000,- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIRAR S.A. (anciennement dénommée MIRAR HOLDING S.A.), avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

sous la forme d’une Société Anonyme suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 476 du 25 juin 2001, transformée en Société à responsabilité limitée suivant acte du notaire

34854

instrumentant, en date du 1

décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 542 du 18 juillet 2001, dont les

statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 715 du 3 septembre 2001;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associé décide de modifier la dénomination de la société en ASTEROPE, S.à r.l. et décide en conséquence de mo-

difier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ASTEROPE, S.à r.l.

Deuxième résolution:

L’associé décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(11770/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

ASTEROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.289.

—

(11771/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.824.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FINGILDO Srl, having its registered office at Via Dorsale, 12, I-54100 Massa (MS),
here represented by Mr Diego De Francesco, tax consultant, residing in Milan,
by virtue of a proxy given in Massa, on December 13, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 janvier 2002.

G. Lecuit.

34855

- that it is the sole actual shareholder of CODAFRA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 13, 2000, published in the Mémo-
rial Recueil C number 600 of August 4, 2001;

- that the shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by one hundred euro (100.- EUR) to bring it from its

present amount of twenty-six million one hundred and twelve thousand seven hundred euro (26,112,700.- EUR) to
twenty-six million one hundred and twelve thousand eight hundred euro (26,112,800.- EUR) by the issuing of one (1)
new share of class A with a par value of one hundred euro (100.- EUR), having the same rights and obligations as the
existing shares and to accept its subscription by THE WISE RAY LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar and its full payment by contribution in kind of all its assets and liabilities.

Subscription - Payment

Thereupon, THE WISE RAY LIMITED, prenamed, here represented by Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing

in Roeser,

by virtue of a proxy given on December 13, 2001 in Gibraltar,
declares to subscribe for the newly issued share and to pay it fully up by contribution in kind of all its assets and

liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities of THE WISE RAY LIMITED has been certified to the un-

dersigned notary by a certified contribution balance sheet of as per November 30, 2001.

The balance sheet of THE WISE RAY LIMITED shows net assets of EUR 145,131,486.52.
Further to this, the management of THE WISE RAY LIMITED has certified on December 13, 2001 among others:
«- All the assets and liabilities of the Company consist of the assets and liabilities as stated on the attached certified

balance sheet per November 30, 2001.

- Based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least EUR 145,131,486.52.

- it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to CODAFRA, S.à r.l.
The said balance sheet, certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Second resolution

In consequence of the resolution hereabove the shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-six million one hundred and twelve

thousand eight hundred euro (26,112,800.- EUR) represented by two hundred and sixty-one thousand one hundred and
twenty-eight (261,128) shares of class A with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all fully paid-up and
subscribed.»

Costs

Insofar as the contribution in kind results in CODAFRA, S.à r.l. holding all the assets and liabilities of a Company

incorporated in the European Union, the appearing parties, represented as stated hereabove, refer to Article 4-1 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINGILDO Srl, ayant son siège à Via Dorsale, 12, I-54100 Massa (MS),
ici représentée par Monsieur Diego De Francesco, tax consultant, demeurant à Milan,
en vertu d’une procuration donnée à Massa, le 13 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de CODAFRA, S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 600
du 4 août 2001,

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

34856

Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent euro (100,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de vingt-six millions cent douze mille sept cents euro (26.112.700,- EUR) à vingt-six millions cent douze mille huit
cents euro (26.112.800,- EUR) par l’émission d’une (1) part sociale de classe A nouvelle d’une valeur nominale de cent
euro (100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter sa souscription
par THE WISE RAY LIMITED, dont le siège social est établi à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et sa libération complète
par apport de tous ses actifs et passifs.

Souscription - Libération

Ensuite THE WISE RAY LIMITED, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Marco Dijkerman, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2001 à Gibraltar,
déclare souscrire la part sociale nouvellement émise et la libérer entièrement par apport en nature de tous ses actifs

et passifs.

La propriété et la valeur de ces actifs et passifs a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan d’apport certifié

de THE WISE RAY LIMITED en date du 30 novembre 2001.

Le bilan de THE WISE RAY LIMITED montre un actif net de EUR 145.131.486,52.
En outre la gérance de THE WISE RAY LIMITED a certifié en date du 13 décembre 2001 entre autres que:
«- Tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan au 30 novembre 2001 certifié ci-joint.
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société au bilan certifié annexé est

estimée à EUR 145.131.486,52.

- Il accomplira toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs à CODAFRA, S.à r.l.»
Lesdits bilan, certificat et procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Le surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte

de prime d’émission.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts comme suit:

«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à vingt-six millions cent douze mille huit cents euros (26.112.800,- EUR)

représenté deux cent soixante et un mille cent vingt-huit (261.128) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que CODAFRA, S.à r.l. détient tous les actifs et passifs d’une

société existant dans l’Union Européenne, les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfèrent à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. De Francesco, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 5. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11779/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.824.

—

(11780/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

34857

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.838.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, here represented by
a) Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing à Roeser;
b) Mr Patrick Van Denzen, employé privé, residing in Howald,
both acting in their capacities as proxyholders,
the company acting in the name and on behalf of Mr Anton Adriaan Sijnja, retired, residing in Franselei 11, B-2950

Kapellen (Belgium),

by virtue of a proxy given on 13 December 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LANDBRIDGE S.A., having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F.

Kennedy, has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 30th of December, 1992, published in the Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 193 of April 29, 1993 and the articles of incorporation of which
have been amended by a notarial deed on the 18th of February, 1993 published in the Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 257 of June 1, 1993, by a notarial deed on the 23rd of December, 1993 published in
the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1994, page 7671, by a notarial deed on the 18th of July, 1996,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 534 of October 21, 1996, and for the last time
by a private deed dated on June 22, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 807
of October 29, 1999;

- that the capital of the corporation LANDBRIDGE S.A. is fixed at three million two hundred ninety four thousand

EUR (EUR 3,294,000) represented by six hundred and four thousand one hundred and eighty (604,180) shares with no
nominal value, fully paid;

- that Mr Anton Adriaan Sijnja has become owner of all the shares and has decided to dissolve the company LAND-

BRIDGE S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Anton Adriaan Sijnja, being sole owner of the shares and liquidator of LANDBRIDGE S.A., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of LANDBRIDGE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years as from the moment

of liquidation at the registered office of LANDBRIDGE S.A., L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
a) Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Roeser,
b) Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald,
tous deux agissant en leurs qualités de fondé de pouvoir de la société,
laquelle société agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Anton Adrian Sijnja, retraité, demeurant à

Franselei 11, B-2950 Kapellen (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LANDBRIDGE S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, a été

constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

34858

ciations numéro 193 du 29 avril 1993, et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 18 février 1993,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 257 du 1

juin 1993, suivant acte notarié en

date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1994, page 7671, suivant
acte notarié en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 534 du 21 oc-
tobre 1996, et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 22 juin 1999, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 807 du 29 octobre 1999;

- que le capital social de la société LANDBRIDGE S.A. s’élève actuellement à trois millions deux cent nonante quatre

mille euro (EUR 3.294.000) représenté par six cent et quatre mille cent quatre-vingts (604.180) actions sans valeur no-
minale, entièrement libérées;

- que Monsieur Anton Adrian Sijnja, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme LANDBRIDGE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Anton Adrian Sijnja, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LANDBRIDGE S.A., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de

LANDBRIDGE S.A., à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Dijkerman, P. Van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 6. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11781/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

HARCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.679.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARCAM HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 2 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

34859

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales,

RONGWHELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 3. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11777/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

HARCAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.680.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARCAM PARTICIPATIONS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 2 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

34860

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales,

RONGWHELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 4. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11778/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL HQ HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.289.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL HQ HOLDING S.A., a société anonyme

holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 22, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C no 828 of November 8, 1999.

The meeting was opened by Ms Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into GLOBAL HQ S.A. and subsequent amendment of the article 1 of

the Articles of Association.

2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into GLOBAL HQ S.A. and decides subsequent to

amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is hereby formed a société anonyme under the name of GLOBAL HQ S.A.»

Second resolution

The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decide to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

34861

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBAL HQ HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juillet 1999,
publié au Mémorial Recueil C numéro 828 du 8 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en GLOBAL HQ S.A. et modfication afférente de l’article 1

des

statuts.

2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GLOBAL HQ S.A. et décide en conséquence de

modifier l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL HQ S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

34862

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 11. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11785/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.289.

—

(11786/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

M.G. & I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11927/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

M.G. & I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.162.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2002

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur de Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11932/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

M.G. & I S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
M.G. & I S.A.
Signatures

34863

KAMAKURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 26.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11903/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GERARD PASQUIER PARIS.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 46, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11904/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PA BE S.A., Société Anonyme,

(anc. PA BE HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PA BE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 469 du 19 novembre 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 11 décem-
bre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 99 du 26 février 1996, et suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 493 du 30 juin 2001.

Vieille.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en PA BE S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.
2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 3 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PA BE S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PA BE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 3 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

34864

«Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11817/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PA BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

(11818/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 5th September 2001

The meeting is opened at 10.00 am Drs. A.H.A. Hoevenaars, residing in Zeist, in the Chair.
The chairman designates as secretary Michel Moors residing in Liège and as scrutineer Isabelle Lombet residing in

Moutfort,

all present and in agreement.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

l. Conversion of the share capital currency from Dutch Guilders into euros at the exchange rate of 1 EUR=2,20371

NLG;

2. Fixation of the share capital;
3. Suppression of the par value of the shares;
4. Exchange of the existing shares;
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;
6. Resignation of Mr J.R. Neve as a director of the Company and appointment of a new director.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

34865

First resolution

The general meeting unanimously decides to convert the share capital currency from Dutch Guilders into euros at

the exchange rate of 1 EUR=2,20371 NLG with effect as of 1st January 2002.

Second resolution

The general meeting unanimously decides to fix the share capital at four million five hundred and thirty-seven thou-

sand eight hundred and two euros and sixteen cents (EUR 4,537,802.16).

Third resolution

The general meeting unanimously decides to suppress the par value of the shares.

Forth resolution

The general meeting unanimously decides to exchange the existing ten thousand (10,000) shares of thousand Dutch

Guilders (NLG 1,000.-) per share for ten thousand (10,000) shares without par value.

The Board of Directors shall proceed to the exchange of the old against new shares to the shareholders in the pro-

portion of their participation in the capital.

Fifth resolution

As consequence of the precedent resolutions, the first paragraph article 5 of the articles of incorporation is amended

and now read as follows:

«The Company has a subscribed share capital of four million five hundred and thirty-seven thousand eight hundred

and two euros sixteen cents (EUR 4,537,802.16), represented by ten thousand (10,000) shares without par value».

Sixth resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr J.R. Neve as a director of the Company with effect as of 17 April

2001.

The general meeting decides to appoint Mr R. van Dijk as new director of the annual general meeting called to ap-

prove the accounts of the business year ended on 31 December 2002.

There being no further business, the meeting is closed at 11.00 a.m.
The secretary reads the present minutes which are signed by the members of the committee.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Drs A.H.A. Hoevenaars, demeurant à Zeist.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire Michel Moors, demeurant à Liège et comme scrutateur Isabelle

Lombet demeurant à Moutfort,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. Conversion de la devise du capital des florins néerlandais en euros au taux de change 1 EUR=2,0371 NLG;
2. Fixation du montant du capital social;
3. Suppression de la nouvelle valeur nominale des actions;
4. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions;
5. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts;
6. Démission de M. R.J. Neve en tant qu’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital des florins néerlandais en euros au taux de chan-

ge fixé de 1 EUR=2,20371 NLG.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cent deux

euros et seize cents (EUR 4.537.802,16).

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les dix mille (10.000) actions existantes de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) cha-

cune contre dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la Société.

34866

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit:
«La Société a un capital souscrit de quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cent deux euros et seize cents

(EUR 4.537.802,16) divisé en dix mille (10.000) actions.»

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. R.J. Neve en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 17 avril 2001.
L’assemblée décide de nommer M. R. van Dijk en tant que nouvel administrateur de la Société pour un terme expirant

à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol.564, fol. 25, case 3 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11850/250/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11851/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

1) It results from a general meeting of shareholders held on 17 April 2001 and from a general meeting held on 5

September 2001 that the Board of Directors of the Company is composed of the following persons:

- Mr M.B.P. Wolfsen;
- Mr W.H.B.M. Rooswinkel;
- Mr R.M.E. Ribbers;
- Mr R. Van Dijk;
- Mr P. Mousel.
Their mandate will expire at the general meeting of shareholders called to approved the accounts of the business

year ended on 31st December 2002.

2) It results from a resolution of the Board of Directors of the Company that Mr René M.B.P. Wolfsen has been

appointed as Chairman of the Board of Directors as well as «administrateur-délégué» for a term to expire at the annual
general meeting of shareholders called to approve the accounts of the business year ended on 31st December 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 3 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11852/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361.

—

Les statuts coordonnés au 1

janvier 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2002.

(11853/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

For and behalf of the Company
M. Moors
Directeur général

Pour COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

34867

VERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. VERINVEST S.A.).

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 42.142.

—

L’an deux mil un, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERINVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, page 3781, de 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post-Attert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société, en VERINVEST HOLDING S.A.
2) Modification de l’article 1

des statuts.

3) Transfert du siège social de la société pour le déplacer de 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, au 16, avenue

Grand-Duc Jean à L-1842 Howald.

4) Modification de l’article 4 des statuts.
5) Nomination de trois nouveaux administrateurs avec fixation de la durée de leurs mandats.
6) Pouvoir au conseil d’administration de désigner un administrateur-délégué.
7) Acceptation de la révocation de l’actuel commissaire aux comptes et décharge.
8) Nomination d’un Commissaire aux Comptes et fixation de la durée de son mandat.
9) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
10) Augmentation du capital social de deux cent trente-cinq francs luxembourgeois (235,- LUF) sans émission d’ac-

tions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de neuf millions deux cent tren-
te-cinq francs luxembourgeois (9.000.235,- LUF), représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

11) Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
12) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au taux de change

de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera

d’un montant de deux cent vingt-trois mille cent dix euros (223.110,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

13) Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le

capital autorisé sera d’un montant de quatre millions quatre cent soixante-deux mille quatre-vingt-trois euros quarante-
cinq cents (4.462.083,45 EUR) divisé en cent quatre-vingt mille (180.000) actions sans désignation de valeur nominale.

14) Augmentation du capital autorisé de la société à concurrence d’un montant de cent dix-sept euros (117,- EUR).
15) Réintroduction d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79) par action.
16) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
17) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en VERINVEST HOLDING S.A.

34868

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VERINVEST HOLDING S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,

au 16, avenue Grand-Duc Jean, à L-1842 Howald et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 4 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré à l’intérieur de

la Commune par simple décision du Conseil d’Administration.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, en qualité d’administrateurs de la société, la durée de leurs mandats étant fixée jus-

qu’à l’assemblée générale de 2006, les personnes dont l’identité suit:

1) Monsieur J. C. Amez, administrateur de sociétés, demeurant à L-5686 Dalheim, 4, rue Peitersbierg;
2) Madame Marta Teixeira, indépendante, demeurant à CH-1874 Champery, Suisse;
3) Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de sociétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion journalière à Monsieur J. C. Amez prénommé.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide la révocation de la société VAN CAUTER, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège

social 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société, et de lui donner
décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes de la société, la durée de son man-

dat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006, Monsieur Marcel Stephany, Réviseur d’Entreprises, demeurant à
23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange.

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent trente-cinq francs luxembourgeois (235,- LUF) sans

émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de neuf millions
deux cent trente-cinq francs luxembourgeois (9.000.235,- LUF), représenté par neuf mille (9.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

Dixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent trente cinq francs luxembourgeois (235,-
LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Onzième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier

1999, de sorte que le capital de la société sera désormais fixé à deux cent vingt-trois mille cent dix euros (223.110,-
EUR), représenté par neuf mille actions (9.000) sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR).

Douzième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi

qu’après cette augmentation, le capital autorisé de la société aura un montant de quatre millions quatre cent soixante-
deux mille quatre-vingt-trois euros et quarante-cinq cents (4.462.083,45 EUR), représenté par cent quatre-vingt mille
(180.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Treizième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de cent seize euros cinquante-cinq cents (116,55 LUF), c’est ainsi

qu’après cette augmentation, le capital autorisé de la société aura un montant de quatre millions quatre cent soixante-
deux mille deux cents euros (4.462.200,- EUR), représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, un certificat émis par le Conseil d’Ad-

ministration de la société, daté du 6 décembre 2001, restera ci-annexé.

34869

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)

par action.

Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts, pour leur donner la teneur suivante, et de

supprimer l’alinéa 3 des statuts:

«Art. 5. Paragraphes 1 et 2 (le paragraphe 3 étant supprimé). Le capital social de la société est fixé à deux

cent vingt-trois mille cent dix euros (223.110,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cent (24,79 EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions quatre cent soixante-deux mille deux cents euros (4.462.200,- EUR), re-

présenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cent (24,79 EUR) chacune.»

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur J. C. Amez prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van de Werve de Vorsselaer, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11829/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

VERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 42.142.

—

(11830/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LUDO S.A., Société Anonyme,

(anc. LUDO HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.935.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUDO HOLDING S.A., a société anonyme holding,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on February 13, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C no 847 of October 5, 2001. The articles of incorporation have been modified by a
deed of the undersigned notary on July 9, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The meeting was opened by Ms Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into LUDO S.A. and subsequent amendment of the article 1 of the Ar-

ticles of Association.

2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

Hesperange, le 28 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 janvier 2002.

G. Lecuit.

34870

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into LUDO S.A. and decides subsequent to amend

the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is hereby formed a société anonyme under the name of LUDO S.A.»

Second resolution

The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUDO HOLDING S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 2001, publié au
Mémorial Recueil C numéro 847 du 5 octobre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 9 juillet 2001, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en LUDO S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LUDO S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1

des statuts comme suit:

34871

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUDO S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 21, case 4. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11787/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.935.

—

(11788/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MIRAR S.A., Société Anonyme,

(anc. MIRAR HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.543.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MIRAR HOLDING S.A., a société anonyme holding,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 22, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C page 46.648 of 2001.

The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 9, 2001, not yet pub-

lished in the Mémorial, Recueil C.

The meeting was opened by Ms Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into MIRAR S.A. and subsequent amendment of the article 1 of the Ar-

ticles of Association.

2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

34872

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into MIRAR S.A. and decides subsequent to amend

the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is hereby formed a société anonyme under the name of MIRAR S.A.»

Second resolution

The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIRAR HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 2001, publié
au Mémorial Recueil C page 46.648 de 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 9 juillet 2001, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en MIRAR S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

34873

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MIRAR S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRAR S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 21, case 3. - Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11789/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MIRAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.543.

—

(11790/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FRIEDERICH HYDROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.598.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11905/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

34874

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 14, rue de Dippach.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 30 janvier 2002

Bureau:
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de CORVETA

INVESTIMENTOS & SERVICIOS LDA, détenteur de 46.505 actions, et de CONTINENTAL GROUP LTD, détenteur
de 54.648 actions de la société.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diana Ferrara.

Composition de l’assemblée:
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 101.153 actions.

Ordre du jour:

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs ont expirés et décide le renouvellement des mandats des

administrateurs, la démission du commissaire aux comptes, ainsi que la nomination d’un nouvel administrateur et d’un
nouveau commissaire aux comptes.

L’assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateurs des personnes suivantes:

Administrateurs:

Monsieur Josep Maria Capdevila I Bassols, économiste, demeurant à Olot, Gerona, Espagne, Président, administra-

teur-délégué, avec signature individuelle.

La société CONTINENTAL GROUP LTD, société de droit TURKS AND CAICOS ISLANDS, ayant son siège à Turks

and Caicos Islands, Britannic House, représenté par M. Jesus Rios, signature collective à deux.

L’assemblée décide la démission du conseil d’administration de M. Christian Pictet, économiste, demeurant à Genève,

et la nomination, en son remplacement de Monsieur Jean-Charles Rios, expert-comptable, demeurant à Genève, Suisse,
avec signature collective à deux.

Commissaire aux comptes:

L’assemblée décide la démission du commissaire aux comptes FIDEPAR S.A., Société fiduciaire, ayant son siège social

à la rue de Hesse 1, CH-1204 Genève, Suisse, et la nomination, en remplacement, de la société SWISS BANCOR
GROUP, SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège au 80, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse.

Le renouvellement des mandats, ainsi que la démission du commissaire et administrateur et la nomination du nouveau

commissaire et administrateur prennent effet rétroactivement au 9 juin 1998, date d’expiration des mandats, pour une
durée de six ans à partir de cette date, c’est à dire que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(11833/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

VAPIRO S.A., Société Anonyme,

(anc. VAPIRO HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.944.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VAPIRO HOLDING S.A., a société anonyme holding,

The meeting was opened by Miss Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into VAPIRO S.A. and subsequent amendment of the article 1 of the

Articles of Association.

2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

C. Cambon / D. Ferrara

34875

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into VAPIRO S.A. and decides subsequent to amend

the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is hereby a société anonyme under the name of VAPIRO S.A.

Second resolution

The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decide to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately thirty thousand luxembourg francs (LUF 30,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VAPIRO HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 2001, publié
au Mémorial Recueil Spécial C numéro 847 du 5 octobre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 9 juillet 2001, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil C.

Vieille.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en VAPIRO S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.
2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibér-

er valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

34876

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en VAPIRO S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAPIRO S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, M. Schmit, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11819/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

VAPIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.944.

—

(11820/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

BATICONCEPT PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 33.217.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal sous seing privé en date du 3 juillet 2000, enregistré à Luxembourg le 24 janvier 2002,

volume 563S, folio 83, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires les mandats des admi-
nistrateurs ont été renouvelés pour une durée de six années.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11914/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 janvier 2002.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature

34877

AUTO-HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.588.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO-HELFENT S.A. avec

siège social à L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy, constituée suivant acte notarié du 6 août 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 486 du 6 février 1991, modifiée suivant acte notarié du 12 no-
vembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 163 du 4 avril 1991, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.588.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Rischette, administrateur de société, demeurant à Limpach,
qui désigne comme secrétaire Madame Nelly Rischette-Marx, administrateur de société, demeurant à Limpach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action, des cinq cents

(500) actions existantes.

2. Conversion de la devise du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois en cent vingt-trois mille neuf

cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76) au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois
et l’euro, représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Réduction du capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize

euros (EUR 92.946,76) pour le porter de son montant actuel de cent vingt trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-seize euros (EUR 123.946,76) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annuler d’actions.

4. Remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, dudit montant de quatre-

vingt-douze mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 92.946,76).

5. Fixation de la valeur nominale des cinq cents (500) actions représentatives du capital social à soixante-deux euros

(EUR 62,-) par action.

6. Suppression des alinéas quatre, cinq et six de l’article cinq des statuts, concernant le capital autorisé.
7. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action,

des cinq cents (500) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois en cent vingt-

trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76) au cours de change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro, représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille neuf cent quarante-six vir-

gule soixante-seize euros (EUR 92.946,76) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans annulation
d’actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de rembourser aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital social, ledit mon-

tant de quatre-vingt-douze mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 92.946,76).

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) actions représentatives du capital social à soixan-

te-deux euros (EUR 62,-) par action.

Le capital social est dès lors fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune.

34878

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas quatre, cinq et six de l’article cinq des statuts, concernant le capital auto-

risé.

Septième résolution

Comme suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Rischette, N. Rischette-Marx, M. Claude, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11838/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PRADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRADA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination PREFEL S.A. suivant acte notarié, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial
Recueil Spécial C numéro 469 du 19 novembre 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du
31 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 752 du 17 octobre 1998, et suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 580 du 27 juillet 2001.

Vieille.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’article 15 des statuts pour changer l’exercice social de la société d’une année calendrier en une année

sociale débutant le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l’année suivante.

2. Modifier l’article 6 des statuts pour changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois

d’avril en premier mardi du mois de février.