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33937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 708
8 mai 2002
S O M M A I R E
HAVANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Goetzingen.
R. C. Luxembourg B 22.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10606/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
AWS International I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
33951
Instalcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33967
Bonzaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33956
Instalcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33967
Capital Securité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33940
KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch . . . . . .
33945
Capital Securité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33940
Moda G.A.S., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
33958
Coalba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33968
Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . .
33968
Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-
Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . .
33968
cations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33960
Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33967
Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33946
Optilux Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
33972
Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33946
Optilux Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
33972
Direct Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33949
Paradise Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33949
Direct Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33949
Properties Management, S.à r.l., Luxembourg . . .
33943
Eurex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
33981
Prova Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33961
Eurex Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
33979
Refractory Furnishing and Engineering S.A., Lu-
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33956
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33943
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33956
Refractory Furnishing and Engineering S.A., Lu-
Fawt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33981
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33943
Fawt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33983
Restaurant Shanghai, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .
33984
G.I.TE.N. Groupe International des Technologies
Rosemont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33983
Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33938
Sigma Tau Finance International S.A., Luxem-
G.I.TE.N. Groupe International des Technologies
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33971
Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33938
Silver Lining Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33979
GBL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33978
Silver Lining Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33979
Graphicom International S.A., Luxembourg. . . . . .
33961
Société Luxembourgeoise de Secrétariat Express,
Graphicom International S.A., Luxembourg. . . . . .
33961
S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33940
Graphicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33960
The Sailor’s Advisory Company S.A., Luxem-
Graphicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33960
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33938
Havana S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33937
Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33978
Heim S.A., Lellig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33946
Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33978
Imperial Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33972
Vinifin International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
33948
33938
G.I.TE.N., GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.153.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolu-
tions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rosanna Campagnari en qualité d’administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Nello Bonini décédé, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 22
mai 2001. L’Assemblée nomme définitivement Madame Campagnari Rosanna en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
15 mai 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Marco Montanari, expert-comptable, demeurant à Montecchio Emilia (Re), en qualité d’Administrateur
de la société.
- Monsieur Luca Bonini, demeurant à Rivoli Veronese (Italie), en qualité d’Administrateur de la société.
- Madame Rosanna Campagnari, demeurant à Rivoli Veronese (Italie), en qualité d’Administrateur de la société.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09901/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.
G.I.TE.N., GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.153.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.
(09978/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.
THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.502.
—
L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée droit
luxembourgeois dénommée THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 36.502,
constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 27 mars 1991,
publié au Mémorial C de 1991, page 10389. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 7 juin 1994 par le notaire
Jacques Delvaux, publié au Mémorial C de 1994, page 13541.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>L. Bonini / M. Montanari / R. Campagnari
<i>Administrateursi>
33939
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la Sicav THE SAILOR’S FUND; ainsi que l’administration et le développement de
ces participations. Elle servira notamment de conseiller en investissements à THE SAILOR’S FUND SICAV, mais ne pro-
curera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle pourra exercer toute activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet ou susceptible d’en faciliter la
réalisation.
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la Sicav THE SAILOR’S FUND, ainsi que l’administration et le développement de
ces participations. Elle servira notamment de conseiller en investissements à THE SAILOR’S FUND SICAV, mais ne pro-
curera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Elle pourra exercer toute activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet ou susceptible d’en faciliter la
réalisation.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à la somme de LUF 33.000,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bacceli, L. Berti, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10312/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.
J. Delvaux.
33940
CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.155.
—
EXTRAIT
Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2002.
(10231/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.155.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2002, de sorte que le capital social est
fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois euros cents (EUR 37.184,03).
En conséquence, l’article 5 § 1 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois euros cents (EUR
37.184,03) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(10232/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SECRETARIAT EXPRESS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. SEMES SECRETARIAT, S.à r.l.).
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 54.163.
—
L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Bormann, indépendant, demeurant à Niederanven,
ici représenté par Monsieur Michel Schmit, ci-après dénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui déli-
vrée à Niederanven, le 16 janvier 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée;
2.- Monsieur Michel Schmit, indépendant, demeurant à Bridel;
3.- La société anonyme TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michel Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 7 janvier 2002.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Les comparants sub 1.- et 2.- déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SEMES SE-
CRETARIAT, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis,
inscrite au registre de commerce de et Luxembourg sous le numéro B 54.163,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs
(5.000,- Frs) chacune qui sont réparties comme suit:
- Monsieur Claude Bormann, prénommé, cinquante (50) parts sociales, et
- Monsieur Michel Schmit, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 1996, publié au Mé-
morial C numéro 267 du 3 juin 1996.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
33941
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Claude Bormann cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50)
parts sociales qu’il détient dans ladite société pour le montant total de deux cent cinquante mille francs (250.000,- Frs.)
à la société TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., cet acceptant par son prédit représentant.
Monsieur Michel Schmit cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50) parts
sociales qu’il détient dans ladite société pour le montant total de deux cent cinquante mille francs (250.000,- Frs.) à la
société TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., cet acceptant par son prédit représentant.
La société TRANSACTIVE HOLDINGS S.A. est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et
elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle
sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Elle reconnaît en
outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Les cédants Messieurs Claude Bormann et Michel Schmit, prénommés, déclarent avoir reçu de la société TRANSAC-
TIVE HOLDINGS S.A., le montant total de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), faisant pour chacun d’eux la somme
de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussi-
gné, ce dont quittance.
Monsieur Michel Schmit agissant en sa qualité de gérant administratif de la société déclare accepter au nom de la so-
ciété la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.
Ensuite la société TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., représentée comme dit ci-avant, en tant que seule et unique as-
sociée de ladite société a prise les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de quatre mille deux cent quarante-
huit virgule soixante-quinze francs (4.248,75 Frs.) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs.) au montant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante-quinze francs
(504.248,75), par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.
L’associée unique décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au
montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euro.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bereldange.
La nouvelle adresse est fixée comme suit: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de changer la raison sociale actuelle en SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SECRETARIAT
EXPRESS, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’associée unique décide d’adapter les statuts de la société à son caractère uni-
personnel, statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en tout genre et spécialement tous travaux adminis-
tratifs et de secrétariat.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SECRETARIAT EXPRESS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont intégralement détenues par la société anonyme TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., avec siège
social à Tortola, British Virgin Islands.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9.Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
33942
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17.Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate les démissions de Monsieur Claude Bormann et de Monsieur Michel Schmit de leur fonction de
gérants de la société. Entière et pleine décharge leur est accordé pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommée gérante unique de la société:
La société anonyme TRANSACTIVE HOLDINGS S.A., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice
à six cents Euro (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schmit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2002, vol. 353, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(10377/201/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Echternach, le 30 janvier 2002.
H. Beck.
33943
REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.135.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2002, de sorte que le capital social est
fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à cent quarante-huit mille sept cent
trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11) représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
En conséquence, l’article 5 § 1 et 2 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Le capital autorisé est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11) repré-
senté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10238/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.135.
—
Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2002.
(10239/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité lilmitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
ici représentée par Madame Géraldine Schmit, directeur commercial, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 janvier 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
33944
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser
la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
33945
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par REALEST FINANCE S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-
1724 Luxembourg lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 58, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(10328/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 3.933.
—
Der Gesellschaftssitz ist wie folgt:
KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
Aktiengesellschaft,
mit Sitz zu Mersch,
37, rue de la Gare.
Gegeben am 22. Januar 2002 zu Mersch/Luxembourg.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2002, vol. 127, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(10327/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Senningerberg, le 28 janvier 2002
P. Bettingen.
KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Dr. Wolfgang Schmitt
33946
CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.424.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 décem-
bre 2001, il résulte que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
Monsieur Richard Turner est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10273/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.424.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10274/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
HEIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6839 Lellig, 4, Neie Wee.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Jacques Heim, employé privé, demeurant à F-88200 Saint Nabor, 23, rue du Centre,
2. Monsieur Patrick Deferm, employé privé, demeurant à F-88000 Epinal, 33, rue Albert Camus,
ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Heim, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée donnée
à Luxembourg le 19 décembre 2001, dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une Société Anonyme, sous la dénomination de HEIM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Lellig.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
CROWNLUX CONSULTING S.A.
Société Anonyme
Signature
CROWNLUX CONSULTING S.A.
Société Anonyme
Signature
33947
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de stands de beignets, crêpes et gaufres.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration-Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-
gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
33948
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mil trois, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Heim, prédit,
b) Monsieur Patrick Deferm, prédit,
c) Monsieur Guy Antoine, Directeur de société, demeurant à L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean-Jacques Heim, prédit.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an deux mille huit.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6839 Lellig, Neie Wee 4.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Heim, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 28, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10329/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
Statuts coordonnés suite au passage à l’Euro du 11 juillet 2001 réalisé sous seing privé déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10324/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
1. Monsieur Jean-Jacques Heim, prédit, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2. Monsieur Patrick Deferm, prédit, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Senningerberg, le 28 janvier 2002.
P. Bettingen.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.H.
Signature
<i>Le Présidenti>
33949
DIRECT STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.691.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10275/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
DIRECT STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.691.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10276/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
PARADISE COVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PARADISE COVE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
DIRECT STAR S.A.
Société Anonyme
Signature
DIRECT STAR S.A.
Société Anonyme
Signature
33950
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-
tions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
33951
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 61, case 3.– Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Steffen.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10330/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
AT&T WIRELESS SERVICES, INC., having its registered office in 7277 164th Avenue NE, Redmond, Washington
98052, USA,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
by virtue of a proxy established on December 28, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 30 janvier 2002.
J. Seckler.
33952
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1
er
. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) represent-
ed by one hundred and twenty (120) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all
fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
33953
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AT&T WIRELESS SERVICES, INC., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the
120 shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand United States dollars (12,000.-
USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred forty nine thousand three hundred sixty
francs (549,360.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-five thousand Luxem-
bourg francs (45,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, Maître en droit, residing in F-57570 Rodemach, 3, Chemin de la Glèbe,
- Mr Jordan Roderick, President, International, AT&T WIRELESS SERVICES, residing in 7277 164th avenue NE, Red-
mond, Washington 98052, USA,
- Mr Robert Lewis, Senior Vice President, International Business Operations, AT&T WIRELESS SERVICES, residing
in 7277 164th avenue NE, Redmond, Washington 98052, USA,
- Mr Yukio Morikubo, Chief Counsel, International, AT&T WIRELESS SERVICES, residing in 7277 164th avenue NE,
Redmond, Washington 98052, USA,
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A Comparu:
AT&T WIRELESS SERVICES, INC., ayant son siège social à 7277 164th avenue NE, Redmond, Washington 98052,
USA,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange-Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2001.
33954
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille dollars des Etat-Unis (12.000,- USD) représenté par cent vingt (120)
parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
33955
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription-Libérationi>
AT&T WIRELESS SERVICES, INC., préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 120 parts so-
ciales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille dollars des
Etat-Unis (12.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante francs
(549.360,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à F-57570 Rodemach, 3, Chemin de la Glèbe,
- Monsieur Jordan Roderick, Président, International, AT&T WIRELESS SERVICES, demeurant 7277 164th avenue
NE, Redmond, Washington 98052, USA,
- Monsieur Robert Lewis, Senior Vice Président, International Business Operations, AT&T WIRELESS SERVICES, de-
meurant 7277 164th avenue NE, Redmond, Washington 98052, USA,
- Monsieur Yukio Morikubo, Chief Counsel, International, AT&T WIRELESS SERVICES, demeurant 7277 164th ave-
nue NE, Redmond, Washington 98052, USA.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 3. – Reçu 133,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10335/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Hesperange, le 29 janvier 2002.
G. Lecuit.
33956
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10277/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2001 à Luxembourg, 26,
rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10278/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
BONZAÏ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BONZAÏ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
EVERGLADES PROPERTIES S.A.
Société Anonyme
Signature
EVERGLADES PROPERTIES S.A.
Société Anonyme
Signature
33957
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-
tions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
33958
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Virahsawmy, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 61, case 2.– Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10331/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
MODA G.A.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 7, rue C.M. Spoo.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Sciamanna, commerçant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 7, rue C.M. Spoo;
2.- Madame Anna Minella, vendeuse, demeurant à L-4353 Esch-sur-Alzette, 9, rue Jean Wolter;
3.- Madame Stefania Sciamanna, employée de bureau, demeurant à L-4451 Belvaux, 343, route d’Esch.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: MODA G.A.S., S.à r.l.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC. prédésignée, cent cinquante-cinq actions . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 29 janvier 2002.
J. Seckler.
33959
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une commerce de prêt à porter hommes et femmes ainsi que d’ac-
cessoires de mode.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cent Euros ( 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros ( 750,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Giovanni Sciamanna, commerçant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 7, rue C.M. Spoo;
II.- Le siège social de la société se trouve à L-4323 Esch-sur-Alzette, 7, rue C.M. Spoo;
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Sciamanna, A. Minella, S. Sciamanna, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 874, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(10338/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
1.- Monsieur Giovanni Sciamanna, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Anna Minella, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Madame Stefania Sciamanna, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002.
F. Kesseler.
33960
GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.137.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10279/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.137.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10280/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.265.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 11 février 1998 entre:
Société domiciliée:
COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.
Société Anonyme
RC Luxembourg: B 27.265,
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097,
a pris fin avec effet au 6 novembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10520/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
GRAPHICOM S.A.
Société Anonyme
Signature
GRAPHICOM S.A.
Société Anonyme
Signature
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
33961
GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 57.433.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10281/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 57.433.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10282/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
PROVA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the seventeenth of December,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven
There appeared the following:
1. LASTRA PROPERTIES S.A., a Luxembourg company having its registered office 9B Boulevard du Prince Henri L-
1724 Luxembourg,
2. REALEST FINANCE S.A. a Luxembourg company having its registered office 9B Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg.
Both represented by Alain Heinz, director of companies, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney,
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of PROVA HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic
events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy com-
munication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad pro-
visionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
33962
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ. of the corporation. which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the
subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.
Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-
velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.
In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
fifteen thousand and five hundred (15,500) shares of two Euro (2.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-5 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
33963
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Thursday of June at 11:00 and for the first time in the year 2003.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of seven
thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.
<i> Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 60,000.- LUF.
1. LASTRA PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,499 share s
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500 share s
33964
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Alain Heinz, director of companies, residing professionally in Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,
Géraldine Laera-Schmit, director of companies, residing professionally in Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,
Joseph Mayor, director of companies, residing professionally in Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2007.
5. The registered office of the corporation is established at 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. LASTRA PROPERTIES S.A. société de droit luxembourgeois ayant son siège social 9B, Boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg,
2. REALEST FINANCE SA une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 9B, Boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg toutes deux représentées par Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre 1
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une Société Anonyme sous la dénomination de PROVA HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
33965
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et mille Euro (EUR. 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cent (15.500) actions
d’une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou,
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou,
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président panai ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
33966
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier
jeudi du mois de juin à 11:00 heures, et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-
te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i> Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,
Géraldine Laera-Schmit, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince
Henri,
Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,
3. a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2007.
5. le siège social de la société est fixé 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
1. LASTRA PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.499 action s
2. REALEST FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500 action s
33967
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Heinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 94, case 6. – Reçu 12.505 LUF
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10332/202/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-
DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10283/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10284/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
NESSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.907.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le n
°
1032/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10323/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Senningerberg, le 16 janvier 2002.
P. Bettingen.
INSTALCOM S.A.
Société Anonyme
Signature
INSTALCOM S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 31 janvier 2002.
33968
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Monsieur Richard Turner est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de Monsieur Jan A.J. Bout comme administrateur-délégué, de Madame Rika Mamdy
et de Monsieur Robert J. Bout comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2003.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10286/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2001 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze centimes (EUR 148.736,11)
représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale. »
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10287/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
COALBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Jos Altmann, vigneron, demeurant à Wormeldange-Haut, 25, rue Henneschtgaas,
2) Monsieur Georges Backes, agent immobilier, demeurant à Gostingen, 12, rue Buurg,
3) Madame Alix Kinnen, employée privée, demeurant à Biwer, 4 Um Knapp,
4) Monsieur Mario Cordeiro, maître-maçon, demeurant à Luxembourg, 1, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom- Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de COALBA S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et à titre purement accessoire toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature
33969
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant
assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée; pour être
valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour
le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les action-
naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont pré-
sents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou à tout autre endroit dans la com-
mune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un
jour férié, légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblée des actionnaires en dési-
gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration. peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept
membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans. Les administrateurs seront élus à la majo-
rité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein au début de chaque séance un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation d’au moins deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept (7) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télégramme, télex., télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
33970
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-
teurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-
res sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire, consé-
cutive à la constitution.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de tou-
te(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée géné-
rale, qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations
H. Modification de statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
J. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
33971
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille deux.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille trois.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente deux mille euros (EUR
32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jos Altmann, prénommé,
- Monsieur Georges Backes, prénommé,
- Madame Alix Kinnen, prénommée,
- Monsieur Mario Cordeiro, prénommé,
3. A été nommée commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Georges Backes, pré-
nommé.
7. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et de-
meure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Altmann, G. Backes, A. Kinnen, M. Cordeiro, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10333/202/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
SIGMA TAU FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.625.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, actée sous le n
°
1061/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10325/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
1) Monsieur Jos Altmann, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
2) Monsieur Georges Backes, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
3) Madame Alix Kinnen, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
4) Monsieur Mario Cordeiro, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Senningerberg, le 17 janvier 2002.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 31 janvier 2002.
33972
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., comme Administrateur-Délégué, de
TYNDALL MANAGEMENT S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10288/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme .
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 décembre 2001 à
Luxembourg, 26, rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10289/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth December.
Before Us Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
There appeared:
1. Mr Per Hellsten, company director, residing at Luntmakargatan 68, S-113 51 Stockholm, Sweden.
2. Mr Erik Hellsten, student, residing at Sankt Göransgatan 74, S-112 38 Stockholm, Sweden.
Both of them represented by Mr Mikael Holmberg, company director, residing in Leudelange, Luxembourg, by virtue
of proxies, dated 27 december 2001,
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of IMPERIAL ESTATES S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature
33973
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty one (EUR 31.-) each.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of bearer shares.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter Ill. Board of Directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-
mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 9. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 10. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.
Art. 12. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of Shareholders
Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
33974
Art. 14. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year,
at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 17. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 18. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority
as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2002. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2003.
<i>Subscriptioni>
The entirety of the capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000,-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
1. Per Hellsten, prenamed: nine hundred and ninety nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Erik Hellsten, prenamed: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: One thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
33975
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately:
75,000.- Flux;
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors are set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Lux-
embourg;
3. Mr Per Hellsten, company director, residing at Luntmakargatan 68, S-113 51 Stockholm, Sweden.
II. The number of statutory auditors are set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor
until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Ill. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Hell-
sten together with Mr Holmberg or Mrs. Gloesener.
IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, Ie vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.
Ont comparu:
1. M. Per Hellsten, directeur de société, demeurant à Luntmakargatan 68, S113 51 Stockholm, Suède.
2. M. Erik Hellsten, étudiant, demeurant à Sankt Göransgatan 74, S-112 38 Stockholm, Suède.
Tous les deux représentés par M. Mikael Holmberg, directeur de société, demeurant à Leudelange, Luxembourg, sui-
vant procurations (sous seing privé) datées du 27 décembre 2001;
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne varietur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPERIAL ESTATES S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement â l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-
ministration, le développement et la direction de son portfolio.
De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le
régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.
33976
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions avec
une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 6. Actions.
Les actions seront sous forme de porteur.
La société peut émettre de multiples certificats d’actions au porteur.
Chapitre Ill. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent
pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut délibérer suivant les règles générales de délibération en Assemblée Générale Ordi-
naire. Cependant la tenue d’un conseil n’est pas obligatoire quand des actions peuvent être prises par le Conseil d’ad-
ministration par écrit et l’accord unanime de tous les administrateurs. Dans un tel cas, chaque administrateur recevra
l’intégralité du texte de chaque résolution ou décision à prendre, expressément écrit en entier, communiqué par voie
postale, voie électronique ou fax.
Art. 9.Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-
ministration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Art. 10. Délégation des Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner des man-
dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
Art. 11. Représentation de la société.
La société est représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux des administrateurs ou par la seule
signature de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou signature
individuelle d’une personne à laquelle un pouvoir de signature a été délégué et seulement dans les limités de cette dé-
légation de pouvoir.
Art. 12. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Compte tenu des dispositions
de l’article 9 elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 14. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout
autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 16. Procédure, Vote.
La convocation aux Assemblées Générales sont faites conformément suivant les dispositions légales. Si tous les ac-
tionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée des actionnaires attestant avoir eu connaissance de l’ordre du
jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable. Un actionnaire peut prendre part a toute Assemblée des
33977
Actionnaires en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son manda-
taire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Chaque action a droit à un vote, sujet aux limitations légales. A moins autrement requis par la loi des résolutions vont
être prises quel que soit le nombre d’action représenté à la majorité simple des votes.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. lls sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle au siège social de la société.
Art. 18. Affectation des profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve Iégale.Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, les dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des ré-
serves distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 20. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2002.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2003.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à 75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2003:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, demeurant à 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à 53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de
Luxembourg.
3. M. Per Hellsten, directeur de société, demeurant à Luntmakargatan 68, S-113 51 Stockholm, Suède.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée
générale annuelle en 2003:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant à 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
1. Per Hellsten, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Erik Hellsten, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
33978
Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale autorise par la pré-
sente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans
le cadre d’un gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M. Hel-
lsten ensemble avec M. Holmberg ou Mme Gloesener.
III. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Holmberg. C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 30, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(10336/209/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.837.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Mr Richard Turner, est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de Mr Jan A.J. Bout comme Administrateur-Délégué, de Mme Rika Mamdy et de Mr
Robert J. Bout comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10297/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.837.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue, le 5 décembre 2001 à Luxembourg,
60 Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze centimes (EUR 148.736,11)
représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10298/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
GBL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 18.507.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10379/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Bettembourg, le 25 janvier 2002.
C. Doerner.
TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
Signature
TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 31 janvier 2002.
33979
SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.941.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 décem-
bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
La société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., comme Administrateur-Délégué, de
TYNDALL MANAGEMENT S.A., et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10295/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.941.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue, le 6 décembre 2001 à Luxembourg,
60 Grand’Rue, 1
er
étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10296/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
EUREX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 29.541.
—
Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding EUREX
HOLDING S.A. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart im Amtssitz in Petingen am 29. November
1988, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 83 vom 1. April 1989,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 29
541.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Ronald Weber, Revisor,
wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Frank Jacopucci, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding EUREX HOLDING S.A. sowie die
Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR.
SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
33980
2.- Aufstockung des Kapitals von 30.986,69 EUR auf 175.000,- EUR ohne Schaffung von neuen Aktien vermittels Um-
wandlung eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von 144.013,31 EUR, und Erhöhung des Nennwerts der bestehenden
Aktien auf 140,- EUR pro Aktie.
3.- Streichung des genehmigten Kapitals sowie Abänderung von Artikel 3 der Statuten.
4.- Abänderung von Artikel 1, letzter Absatz, wie folgt:
« Art. 1. letzter Absatz. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. »
5.- Streichung von Artikel 7 der Statuten und Neunummerierung der nachfolgenden Artikel.
6.- Abänderung des bestehenden Artikel 8 der Statuten wie folgt:
« Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.»
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,- LUF) umzuwandeln in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig cents (30.986,69
EUR).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Kapital von 30.986,69 EUR aufzustocken auf einhundertfünfundsiebzigtausend Euro
(175.000,- EUR) vermittels Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Aktien auf 140,- EUR pro Aktie.
Die Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschah pro rata ihrer Beteiligung durch die Aktionäre vermit-
tels Umwandlung ihrer unbestrittenen, liquiden, erfallenen und forderbaren Gesellschafterdarlehen in Höhe von
einhundertvierundvierzigtausenddreizehn Euro einunddreissig cents (144.013,31 EUR).
Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, wurde vorbenannte «in Natura»
-Einbringung in einem Gutachten, durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg, von FIDUCIAIRE WE-
BER & BONTEMPS, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, 6, place de Nancy, am 27. Dezember 2001 festgehal-
ten und bestätigt und wie folgt schlussgefolgert:
« In Übereinstimmung mit den Artikel 26.1 und 32 -1 (5) des Gesetzes vom 10.8.1915 wie abgeändert haben wir die
Sacheinlagen wie oben beschrieben überprüft.
Auf Grund der beschriebenen Prüfungshandlungen gelangten wir zur Annahme dass die Sacheinlagen der Erhöhung
des Nominalwerts von 1250 Aktien vom Nominalwert von 1.000,- LUF auf 140,- EUR entsprechen. »
Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Bestimmungen betreffend das genehmigte Kapital zu streichen und Artikel 3 in Folge
vorhergehender Aufstockung wie folgt abzuändern:
« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (175.000,- EUR) und ist eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je einhundertvierzig Euro (140,- EUR). Die Aktien lauten auf den Na-
men oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Na-
mensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre. »
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 1, letzter Absatz der Statuten abzuändern wie folgt:
« Art. 1. letzter Absatz. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. »
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 7 der Statuten zu streichen und die nachfolgenden Artikel neu zu nummerieren.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den bestehenden Artikel 8 der Statuten wie folgt abzuändern:
« Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.»
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt wurden.
<i>Abschätzung - Kosten.i>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von 144.013,31 EUR abgeschätzt auf 5.809.482,53 LUF (of-
fizieller Kurs vorn 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- LUF.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.30 Uhr.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
33981
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen so-
wie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Weber, E. Schaack, F. Jacopucci, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 29, case 4.– Reçu 1.440,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(10299/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
EUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 29.541.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2002.
(10300/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
FAWT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 84.332.
—
L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
agissant en vertu d’une procuration donnée par le Conseil d’Administration de la société FAWT HOLDING S.A. en
sa réunion du 9 novembre 2001.
Le procès-verbal de la prédite réunion du Conseil d’Administration, après avoir été signé ne varietur par la compa-
rante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société FAWT HOLDING S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.
2) La société a actuellement un capital social souscrit et libéré de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
3) La société a un capital autorisé de trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
4) Aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l’acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à ce
moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier
alinéa de l’article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation - une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
5) En vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa prédite réunion du 9 novembre
2001, de procéder à une augmentation de capital à concurrence d’un million deux cent neuf mille euros (1.209.000,-
EUR) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million deux cent qua-
rante mille euros (1.240.000,- EUR) par la création de trente-neuf mille (39.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les trente-neuf mille (39.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions par la société CARDALE OVERSEAS INC., avec siège social à Tortola,
P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin Islands), et
Luxemburg, den 28. Januar 2002.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
33982
- dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions par la société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tor-
tola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin Islands).
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant d’un million deux cent neuf mille
euros (1.209.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), divisé en quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société à raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à
quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (14.375.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande de la même comparante, il est spécifié
qu’en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and two, on the fifteenth of January.
Before Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
Mrs Gaby Trierweiler, private employee, residing in Leudelange,
acting by virtue of a proxy given by the Board of Directors of the company FAWT HOLDING S.A. in its meeting
from November 9th, 2001.
The report of the aforesaid meeting, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
1) The company FAWT HOLDING S.A., with registered office in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, was incor-
porated by a deed of the undersigned notary dated October 19th, 2001, not yet published in the Mémorial C.
2) The company has a subscribed and paid-in capital of thirty-one thousand euro (31.000,- EUR), divided into one
thousand (1.000) shares with a par value of thirty-one euro (31,- EUR) each.
3) The company has an authorised capital of three million one hundred thousand euro (3.100.000,- EUR), divided into
one hundred thousand (100.000) shares with a par value of thirty-one euro (31,- EUR) each.
4) According to article 5 of the articles of incorporation, the Board of Directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed and it may be renewed
by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
5) Pursuant to this authorisation, the Board of Directors has decided in the meeting dated November 9th, 2001 to
proceed to an increase of capital by an amount of one million two hundred and nine thousand euro (1.209.000,- EUR),
in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (31.000,- EUR) up to one million two hundred
and forty thousand euro (1.240.000,- EUR) by the issue of thirty-nine thousand (39.000) new shares with a par value of
thirty-one euro (31,- EUR) each.
The thirty-nine thousand (39.000) new shares have been subscribed as follows:
- nineteen thousand five hundred (19.500) shares by the company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office
in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin Islands), and
- nineteen thousand five hundred (19.500) shares by the company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registe-
red office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin Islands).
The new shares have been entirely paid up by a payment in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amont of one million two hundred and
nine thousand euro (1.209.000,- EUR) is as of now available to the corporation.
Subject to this increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended and will
now be read as follows:
«The corporate capital is set at one million two hundred and forty thousand euro (1.240.000,- EUR), divided in forty
thousand (40.000) shares having a par value of thirty-one euro (31,- EUR).»
33983
<i>Costsi>
The amount of the costs for which the company is liable as a result of this increase of capital is approximately fixed
at fourteen thousand three hundred and seventy-five euro (14.375,- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-
ment.
This deed having been read to the appearing person, she signed together the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.
Signé: G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2002, vol. 423, fol. 82, case 12. – Reçu 12.090 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(10343/236/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
FAWT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 84.332.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10344/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
ROSEMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.790.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, having its registered office in Holland House, n
°
1 St. Julian’s avenue, St.
Peter Port, Guernsey,
here represented by two directors,
- Mr. Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange,
- Mrs. Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ROSEMONT S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant
to by a notarial deed on June 8, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 615 of August 27, 1998, and the
capital of the company has been converted from NLG to EUR by a shareholder’s decision dated on April 27, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil number 811 of November 7, 2000;
- that the capital of the corporation ROSEMONT S.A. is fixed at one hundred and fourteen thousand Euro (114,000.-
EUR) represented by two hundred and fifty (250) shares with no par value, fully paid;
- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company ROSEMONT S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of ROSEMONT
S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of ROSEMONT S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Bascharage, le 28 janvier 2002
A. Weber.
33984
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A Comparu:
RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House, n
°
1 St. Julian’s avenue, St. Peter
Port, Guernesey,
ici représentée par deux directeurs:
- Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
- Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ROSEMONT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date
du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 615 du 27 août 1998, et le capital social a été converti de NLG
en Euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 811 du 7 novembre 2000;
- que le capital social de la société ROSEMONT S.A. s’élève actuellement à cent quatorze mille Euros (114.000,- EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées;
- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme ROSEMONT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ROSEMONT
S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société ROSEMONT S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années aux 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Robat, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10346/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
RESTAURANT SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 30.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10605/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Hesperange, le 22 janvier 2002.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Havana S.A.
G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies Naturelles
G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies Naturelles
The Sailor’s Advisory Company S.A.
Capital Securité S.A.
Capital Securité S.A.
Société Luxembourgeoise de Secrétariat Express, S.à r.l.
Refractory Furnishing and Engineering S.A.
Refractory Furnishing and Engineering S.A.
Properties Management, S.à r.l.
KSB Verwaltungsgesellschaft S.A.
Crownlux Consulting S.A.
Crownlux Consulting S.A.
Heim S.A.
Vinifin International S.A.
Direct Star S.A.
Direct Star S.A.
Paradise Cove S.A.
AWS International I, S.à r.l.
Everglades Properties S.A.
Everglades Properties S.A.
Bonzaï S.A.
Moda G.A.S., S.à r.l.
Graphicom S.A.
Graphicom S.A.
Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.
Graphicom International S.A.
Graphicom International S.A.
Prova Holdings S.A.
Instalcom S.A.
Instalcom S.A.
Nessy S.A.
Nationwide Management S.A.
Nationwide Management S.A.
Coalba S.A.
Sigma Tau Finance International S.A.
Optilux Investments S.A.
Optilux Investments S.A.
Imperial Estates S.A.
Tyndall Management S.A.
Tyndall Management S.A.
GBL Finance S.A.
Silver Lining Finance S.A.
Silver Lining Finance S.A.
Eurex Holding S.A.
Eurex Holding S.A.
Fawt Holding S.A.
Fawt Holding S.A.
Rosemont S.A.
Restaurant Shanghai, S.à r.l.