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33889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

8 mai 2002

S O M M A I R E

Alexis Project Contractors S.A., Luxembourg . . . .

33913

Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33903

Alexis Project Contractors S.A., Luxembourg . . . .

33913

Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33903

All Properties Ventures S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33909

Hein S.A., Bech-Kleinmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33914

Alphacore International S.A., Luxembourg  . . . . . .

33911

IBFIN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33919

Alphacore International S.A., Luxembourg  . . . . . .

33911

IBFIN Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

33936

Alsgard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33909

Immovest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33907

Altus World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33912

Inversiones Finalba S.A., Madrid . . . . . . . . . . . . . . . 

33929

Altus World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33913

Investment and Trust Consult S.A., Strassen . . . . 

33895

Ateliers  Nic.  Georges,  succ.  Ateliers  Georges,

Locapress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33900

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Locapress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33900

Aurikel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33905

Lux-World Fund (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . . 

33892

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Lux-World Fund (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . . 

33894

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33914

Mercante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33935

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Mercante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33936

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33914

Moses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33907

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33915

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33911

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33915

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33911

Broville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33905

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33912

Cedribo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33905

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33912

Coldas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33933

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33912

Concord Investments Luxembourg S.A., Luxem-

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33892

Concord Investments Luxembourg S.A., Luxem-

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33892

CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

33891

Providence Générale Holding S.A., Luxembourg . 

33896

Envelco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33909

Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33924

Euro Marketing and Administration (EMA) S.A., 

Riga S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33907

Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33900

Romerox S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33897

Euro Marketing and Administration (EMA) S.A., 

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33907

Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33902

Servizi Finanziari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33926

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33890

Servizi Finanziari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33928

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

33890

Solgro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33903

FFauf S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

33891

Solgro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33904

FFauf S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

33891

Solventas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33905

FINADI - Financière d’Investissements S.A.H., Lu-

Stela II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33920

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Stela II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33920

G Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33909

Triple A Trading S.A., Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . 

33895

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33928

Triple A Trading S.A., Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . 

33895

Gas Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33916

Unionti S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33923

Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg . . . . . . .

33918

VGD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33895

Global  International  Development  S.A.,  Luxem-

Will-Doug Holding S.A.H., Bereldange  . . . . . . . . . 

33915

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33897

Winrock Resorts & Properties S.A., Luxembourg  

33896

Global  International  Development  S.A.,  Luxem-

Winrock Resorts & Properties S.A., Luxembourg  

33896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33897

33890

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.986,69,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10212/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 57.000.000,- est converti en EUR 1.412.993,09 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

2 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.412.993,09 à un montant de EUR 1.425.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
12.006,91 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.425.000,-, représenté par 57.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entière-
ment libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10213/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ATELIERS NIC. GEORGES, SUCC. ATELIERS GEORGES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 45.972. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10226/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

<i>Pour FAMIROLE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ATELIERS NIC. GEORGES, SUCC. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.
J. Georges
<i>Gérant

33891

FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 16.000.000,- est converti en EUR 396.629,64 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

5 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 396.629,64 à un montant de EUR 400.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.370,36
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 400.000,-, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10214/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.595. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10225/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FFAUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.379. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(10401/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

FFAUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.379. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 janvier 2002 que M. Fabrizio Co-

doni, comptable, demeurant à Castel San Pietro, Suisse, a été nommé au poste d’administrateur, en remplacement de
M. Filippo Ferrari avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10402/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

<i>Pour FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33892

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10221/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2002

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2002:

<i>Gérants:

- M. Henry John Breeze, administrateur, 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer,
- M. Pierre-Henri Galan, administrateur, 36, rue Saint Louis, 78000 Versailles, France,
- M. Alex Hebert, administrateur, 36, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
- M. William C. Podurgiel, administrateur, Wilhelminaplein 8, 2243 HE Wassenaar, The Netherlands.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- ARTHUR ANDERSON, Réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10222/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LUX-WORLD FUND (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

 L’an deux mille deux, le seize janvier.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND (SICAV),

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 451 du 11 novembre 1994, et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire ins-
trumentant, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 624 du 10 août 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Kayl. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-

GNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 16 janvier 2002 de quatre-vingt-seize millions quarante-neuf mille quatre

cent soixante-deux euros quarante-deux cents (96.049.462,42 EUR), représenté par cent cinquante-sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix (157.590) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND INCOME, de deux cent vingt-deux
mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (222.498) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND GROWTH et
de cent soixante-seize mille huit cent soixante et onze (176.871) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND
HIGH YIELD. 

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 4 décembre 2001 et 4 janvier 2002;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 1104 du 4 décembre 2001 et numéro 23 du 4 janvier 2002.
C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Administrateur

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Administrateur

33893

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent quatre mille cinq cent deux (104.502) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2001. 

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2001.

104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2001 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration.

a) Compartiment LUX-WORLD FUND INCOME: 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur: 
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera

distribuée sous forme d’un dividende de 6,30 EUR par action; le solde étant réinvesti.

b) Compartiment LUX-WORLD FUND GROWTH: 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) étant

zéro, aucun dividende ne sera payé. Le coupon N

°

 20 est ainsi déclaré sans valeur.

c) Compartiment LUX-WORLD FUND HIGH YIELD: 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) étant

zéro, aucun dividende ne sera payé. Le coupon N

°

 20 est ainsi déclaré sans valeur.

Pour le compartiment LUX-WORLD FUND INCOME, l’Assemblée Générale décide que le dividende sera représen-

té par le coupon N

°

 20 des titres de classe B et payable à partir du 8 février 2002; le coupon N

°

 20 des titres de classe

B pour les compartiments LUX-WORLD FUND GROWTH et LUX-WORLD FUND HIGH YIELD est déclaré sans
valeur.

104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2001.

104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

- Actifs nets au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.752.502,00 EUR

- Résultat net réalisé au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.414.520,44 EUR

- Résultat des opérations au 30 septembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.246.377,98 EUR

- Actifs nets au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.841.256,25 EUR

- Résultat net réalisé au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   - 1.578.302,03 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   - 28.524.888,04 EUR

- Actifs nets au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.179.860,38 EUR

- Résultat net réalisé au 30 septembre 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 39.453,63 EUR

- Résultat des opérations au 30 septembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   - 1.309.331,82 EUR

33894

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2001, le terme du mandat des Ad-

ministrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Camille Thommes.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
janvier 2003:

Monsieur Raymond Kirsch, président
Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président
Monsieur Michel Birel, administrateur
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur
Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Camille Thommes, administrateur
Monsieur Armand Weis, administrateur.
104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2003.

104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 21.660,- EUR.

104.502 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, P. Schu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2002, vol. 423, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(10339/236/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

LUX-WORLD FUND (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 2001, enregistrés à Capellen, le 21 janvier 2002, vol. 423, fol. 83, case 11, ont été dé-
posés dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10340/236/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Bascharage, le 29 janvier 2002.

A. Weber.

<i>Pour la société
A. Weber

33895

TRIPLE A TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 70.950. 

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(10227/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

TRIPLE A TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 70.950. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR 30.986,69).

En conséquence, l’article 5 § 1 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) action sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10228/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.822. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10242/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.981. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10243/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

33896

WINROCK RESORTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.936. 

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(10229/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

WINROCK RESORTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.936. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR 30.986,69), représenté par mille
(1.000) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille
trois cent soixante et un euros quinze euros cents (EUR 1.487.361,15), représenté par quarante-huit mille (48.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 § 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR

30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Le capital autorisé de la société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un

euros quinze euros cents (EUR 1.487.361,15), représenté par quarante-huit mille (48.000) action sans désignation de
valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10230/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

PROVIDENCE GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PROVIDENCE GENERALE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.240. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue, le 3 décembre 2001 à Luxembourg,

60 Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Adaptation de l’article 1

er

, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Il est formé une société holding sous la dénomination de PROVIDENCE GENERALE HOLDING S.A.»
Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10292/760/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

PROVIDENCE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding
Signature

33897

GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.612. 

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(10233/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.612. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 8 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un euros cents (EUR 619.733,81) représenté par
mille (1.000) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq euros cents (EUR 2.478.935,25) représenté par quatre mille (4.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 &amp; 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un euros cents (EUR

619.733,81) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante dix-huit mille neuf cent trente-cinq

euros vingt-cinq euros cents (EUR 2.478.935,25) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur
nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10234/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ROMEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-sept janvier. 
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont Comparu:

 1.- Monsieur Philippe Roisin, employé, demeurant à B-5620 Florennes, 118, Battant Rue;
 2.- Monsieur Philippe Jordan, employé, demeurant à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination ROMEROX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature 
<i>Un mandataire

33898

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’ensemble des activités se rapportant à l’exploitation de tous moyens de communication (journaux, radios, télévi-

sion ou tout autre support), notamment la réalisation dans le sens le plus large du terme de toutes campagnes publici-
taires et leur diffusion;

- la création d’événements;
- la collecte de publicité;
- la conception et la réalisation de tout objet spécifique à l’exploitation;
- la location d’outils promotionnels avec ou sans services. 
La société peut également être intermédiaire commercial dans tous les domaines non réglementés spécialement aux

effets ci-dessus.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle peut également s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription et de participation, d’in-

tervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.

 Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune.

 Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Titre V. Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier jour du mois de juin à

17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pourcent (10 %) du capital so-
cial, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, la- dite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

33899

 Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont

nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (  31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(  1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Philippe Roisin, demeurant à B-5620 Florennes, 118, Battant Rue;
b) Monsieur Philippe Jordan, demeurant à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville;
c) Madame Brigitte Stouffs, demeurant à B-5620 Florennes, 118, Battant Rue;
d) Madame Sylviane Manne, demeurant à B-6440 Boussu-lez-Walcourt, 37, Grand-rue.
Monsieur Philippe Roisin, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EMAXAME S.A., avec siège social à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
 5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

6.- Le siège social est fixé à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Roisin, P. Jordan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2001, vol. 423, fol. 83, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(10334/236/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

 1.- Monsieur Philippe Roisin, prénommé, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

 2.- Monsieur Philippe Jordan, prénommé, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

 Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Bascharage, le 28 janvier 2002.

A. Weber.

33900

LOCAPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.987. 

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(10235/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

LOCAPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.987. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 novembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros soixante-seize euros cents (EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 § 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize euros

cents (EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10236/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

EURO MARKETING AND ADMINISTRATION (EMA) S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROBRAS S.A.).

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBRAS S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 631 du 4 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de EUROBRAS S.A. en EURO MARKETING AND ADMINISTRATION (EMA) S.A.
2) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.
3) Démissions de Madame Sylvie Allen-Petit, de Madame Ingrid Hoolants et de ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs en date du 31 décembre 2001 avec décharge pleine et entière
pour la durée totale de leurs mandats.

4) Nomination de Monsieur Paul Janssens, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil, comme administrateur à

partir du 1

er

 janvier 2002 pour une durée de six ans.

5) Nomination de Madame Ingrid Hoolants, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil, comme administrateur-

délégué à partir du 1

er

 janvier 2002 pour une durée de six ans.

Pour réquisition
Signature 
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature 
<i>Un mandataire

33901

6) Elargissement de l’objet social avec:
- Tous travaux administratifs, comptables et de secrétariat.
- Les études, travaux, conseils et contrôles en toutes matières financières, économiques ou administratives, ainsi que

dans les domaines de la stratégie et de l’organisation.

- L’assistance administrative et l’étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes administratifs, de gestion ou

de management des entreprises ou entités publiques en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation et la
maintenance de tels systèmes et d’ensemble de systèmes.

- L’étude, le conseil et la gestion de tous projets.
- Le conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel.
7) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

8) Conversion du capital social de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) en cin-

quante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros quarante-cinq cents (59.494,45 EUR) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

9) Réduction du capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze euros quarante-cinq cents (494,45

EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros quarante-
cinq cents (59.494,45 EUR) à cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR).

10) Modification de l’article 5 des statuts:
- suppression du dernier paragraphe («dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses ac-

tions, il doit en avertir...»).

- insertion de «La cessibilité des actions de la société peut être limitée par la conclusion d’une ou plusieurs conven-

tions d’actionnaires, à condition qu’elles ne préjudicient pas l’intérêt de la société. Toute convention d’actionnaire est
portée à la connaissance du Conseil d’administration qui en assurera la reconnaissance et le respect dans les limites de
ses pouvoirs.»

11) Modification des articles et paragraphes des statuts de la société suite aux résolutions précédentes. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de EUROBRAS S.A. en EURO MARKETING AND ADMINIS-

TRATION (EMA) S.A.

Suite à cette résolution, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO MARKETING AND ADMINISTRA-

TION (EMA) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-5692 Elvange, 2, rue des

Prés.

Suite à cette résolution l’article 2, premier paragraphe des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Elvange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Sylvie Allen-Petit, demeurant à Syren, de Madame Ingrid

Hoolants, demeurant à Soetrich (France) et de la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, comme administrateurs de la société avec effet au 31 décembre 2001 et décharge pleine
et entière leur est donnée pour la durée totale de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil, avec effet

au 1

er

 janvier 2002, comme administrateur de la société pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer Madame Ingrid Hoolants, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil, avec effet

au 1

er

 janvier 2002, comme administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social en y ajoutant le texte suivant:
«- Tous travaux administratifs, comptables et de secrétariat. 

33902

- Les études, travaux, conseils et contrôles en toutes matières financières, économiques ou administratives, ainsi que

dans les domaines de la stratégie et de l’organisation.

- L’assistance administrative et l’étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes administratifs, de gestion ou

de management des entreprises ou entités publiques en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation et la
maintenance de tels systèmes et d’ensemble de systèmes.

- L’étude, le conseil et la gestion de tous projets.
- Le conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,-

LUF) en cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros quarante-cinq cents (59.494,45 EUR) au taux de
conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour
un euro (1,- EUR).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatorze euros quarante-

cinq cents (494,45 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-qua-
torze euros quarante-cinq cents (59.494,45 EUR) à cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR).

Cette réduction du capital social se fera par affectation du montant correspondant à une réserve de changement de

la monnaie d’expression du capital social.

<i>Dixième résolution

Suite aux septième, huitième et neuvième résolutions précédentes, l’assemblée décide:
a) de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-), divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions

sans valeur nominale.»

b) de modifier la première phrase de l’article 5, quatrième paragraphe des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent vingt-neuf mille cent soixante-cinq euros (EUR 1.229.165,-), divisé en cinquante mille (50.000) actions
sans valeur nominale.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide supprimer le dernier paragraphe («dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou

partie de ses actions, il doit en avertir...») de l’article 5 des statuts de la société et de le remplacer par le texte suivant:

«La cessibilité des actions de la société peut être limitée par la conclusion d’une ou plusieurs conventions d’action-

naires, à condition qu’elles ne préjudicient pas l’intérêt de la société. Toute convention d’actionnaire est portée à la
connaissance du Conseil d’administration qui en assurera la reconnaissance et le respect dans les limites de ses pou-
voirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 2002, vol. 423, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(10341/236/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

EURO MARKETING AND ADMINISTRATION (EMA) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.896. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10342/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Bascharage, le 28 janvier 2002.

A. Weber.

33903

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656. 

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(10237/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 22 octobre 2001 que:
Le capital social de la société converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros vingt-huit cents (EUR 371.840,28) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

 En conséquence, l’article 5 § 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

«Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros vingt-huit euros

(EUR 371.840,28) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10240/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

SOLGRO S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLGRO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.593. 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLGRO HOLDING

S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 547 du 19

juillet 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
79.593.

L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

Ill.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

33904

 1. Changement de la dénomination sociale de la société en SOLGRO S.A. et modification de l’article premier des

statuts.

2. Changement de l’objet social de la société pour transformer celle-ci d’une société holding en une société de par-

ticipations financières, et modification de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Modification de l’article onze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SOLGRO S.A., et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLGRO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société pour transformer celle-ci d’une société anonyme

holding en une société de participations financières, et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, P. Meunier, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10360/227/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

SOLGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.593. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10361/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

E. Schlesser.

33905

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.566. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10249/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.073. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10250/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

SOLVENTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.050. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10251/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.761. 

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, having its registered office in Holland House, n

°

 1 St. Julian’s Avenue,

St. Peter Port, Guernsey,

here represented by two directors,
- Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange,
- Mrs. Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BROVILLE HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

under the denomination MEXHAWE S.A. pursuant to a notarial deed on November 7, 1996, published in the Mémorial
C, Recueil number 23 of January 22, 1997, and the articles of incorporation have been amended for the last time by a
notarial deed, on October 5, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 183 of March 18, 1999. The capital of
the company has been converted from NLG to EUR by a shareholder’s decision dated on June 7, 2000, published in the
Mémorial, Recueil C number 812 of November 7, 2000;

- that the capital of the corporation BROVILLE HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand seven hundred and

sixty-four point sixty-two Euros (31,764.62 EUR) represented by seventy (70) shares with no par value, fully paid;

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

33906

- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company BROVILLE HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of BROVILLE

HOLDING S.A., declares: 

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of BROVILLE HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A Comparu:

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House, n

°

 1 St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey,

ici représentée par deux directeurs:
- Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
- Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BROVILLE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomina-

tion MEXHAWE S.A. suivant acte notarié, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 23 du
22 janvier 1997, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 5 octobre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 183 du 18 mars 1999. Le capital social a été converti de NLG en Euro suivant une dé-
cision de l’assemblée générale tenue en date du 7 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 812 du 7 novembre
2000;

- que le capital social de la société BROVILLE HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille sept cent

soixante-quatre virgule soixante-deux Euros (31.764,62 EUR) représenté par soixante-dix (70) actions sans valeur no-
minale, entièrement libérées;

- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme BROVILLE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BROVILLE

HOLDING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société BROVILLE HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années aux 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Robat, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10345/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

 Hesperange, le 22 janvier 2002.

G. Lecuit.

33907

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10252/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

IMMOVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Décision du gérant

Monsieur Koen Aerts, gérant, décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10253/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.074. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10254/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

RIGA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 64.674. 

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the twentieth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, having its registered office in Holland House, n

°

 1 St. Julian’s Avenue,

St. Peter Port, Guernsey,

here represented by two directors,
- Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange,
- Mrs. Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
Such appearer, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation RIGA S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a no-

tarial deed on May 20, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 594 of August 17, 1998. The capital of the
company has been converted from LUF to EUR by a shareholder’s decision dated on April 20, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil page 3435 of 2000;

- that the capital of the corporation RIGA S.A. is fixed at two hundred and forty-seven thousand eight hundred and

ninety-three point fifty-two Euro (247,893.52 EUR) represented by ten thousand (10.000) shares with no par value, fully
paid;

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Koen Aerts
<i>Le Gérant

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

33908

- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company RIGA S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of RIGA S.A., de-

clares: 

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of RIGA S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House, n

°

 1 St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey,

ici représentée par deux directeurs:
- Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
- Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société RIGA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du 20

mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 594 du 17 août 1998. Le capital social a été converti de NLG en Euro
suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil page 34.335
de 2000;

- que le capital social de la société RIGA S.A. s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nomi-
nale, entièrement libérées;

- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme RIGA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société RIGA S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société RIGA S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années aux 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Robat, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10347/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Hesperange, le 22 janvier 2002.

G. Lecuit.

33909

ALSGARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.290. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10255/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.944. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10256/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALL PROPERTIES VENTURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.477. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2001:
- Est acceptée la résignation de l’Administrateur TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat. Entière dé-

charge est accordée.

- Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Adminis-

trateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10260/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

G FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 58.779. 

 L’an deux mille deux, le quinze janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G FORCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 375 du 14 juillet 1997.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-

le-Tige (B).

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.

 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour ALL PROPERTIES VENTURES S.A.
Signature

33910

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1.- Suppression de la valeur nominale des actions
 2.- Conversion du capital social en euros
 3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 139.013,31 (cent trente-neuf mille treize virgule trente et

un Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf Euros) à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille Euros) par apport en espèces, et par la création de 450 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

 4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
 5.- Modification du nombre des actions et fixation d’une nouvelle valeur nominale.
 6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
 7.- Divers

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 LUF pour

1,- EUR de façon à ce que le capital social de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante francs luxembourgeois)
soit établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 139.013,31 (cent trente-neuf mille treize vir-

gule trente et un Euros) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros) à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille Euros) par l’émission de
450 actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

 Les 450 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par LUXEM-

BOURG FINANCIAL SERVICES S.A., à concurrence de 225 actions et par LFS TRUST LIMITED, à concurrence de 225
actions, de sorte que la somme de EUR 139.013,31 se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée
au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide que le capital social de EUR 170.000 (cent soixante-dix mille Euros) sera désormais représenté

par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1.700 (mille sept cents Euros) chacune.

 L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Sixième résolution

 Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille Euros (170.000,- EUR), représenté par

cent actions de mille sept cents euros (1.700,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 28, case 6. – Reçu 1.390,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10373/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Senningerberg, le 28 janvier 2002.

P. Bettingen.

33911

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.477. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-Délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10261/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.477. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10262/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10244/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10245/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

33912

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10246/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10247/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10248/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALTUS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.625. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10265/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

ALTUS WORLD S.A.
Société Anonyme
Signature

33913

ALTUS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.625. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand’Rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10266/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.763. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10263/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.763. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

- La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-délégué, de

TYNDALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10264/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

ALTUS WORLD S.A.
Société Anonyme
Signature

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme
Signature

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme
Signature

33914

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand’Rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale. »

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10267/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10268/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

HEIN S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 4.880. 

Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, notaire alors de

résidence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C n

°

 66 du 30 juillet 1951, modifiée par-

devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C n

°

 5 du 28 janvier 1961, modifiée

par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial

C n

°

 10 du 19 janvier 1981, modifiée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 102 du 14 mai 1982, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire

de résidence  à Luxembourg en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 286 du 25 juillet 1991,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C n

°

 181 du 11 avril 1996.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10406/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour HEIN S.A.
KPMG Experts comptables
Signature

33915

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10269/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et septante-six centimes (EUR

123.946,76) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale. »

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10270/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

WILL-DOUG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 34.103. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> de la société anonyme en date du 10 juillet 2001

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de convertir en Euro le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier

2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 Le capital social est fixé à 139.000,- EUR représenté par 112 actions, entièrement libérées, sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10420/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

BRADMILL PROPERTIES S.A.
Société Anonyme
Signature

BRADMILL PROPERTIES S.A.
Société Anonyme
Signature

LUF

EUROS

Transferts

Situation finale (EUROS)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.600.000

138.820

180

139.000

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . 

560.000

13.882

18

13.900

Résultats reportés . . . . . . . . . . . 

2.517.731

62.413

- 198

62.215

Pour extrait conforme
<i>Pour la société WILL-DOUG HOLDING S.A.H.
Signature

33916

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.761. 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GAS SHIPPING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre

1991, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C de 1992, page 12730.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder

de Mersch, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 17125.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Carine Evrard, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Marner.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 350.000 pour ramener le capital de son montant actuel de USD

20.600.000 à USD 20.250.000 en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’el-
les ressortent du bilan approuvé  lors  de  l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001, qui s’élevaient  à USD
345.853,95, par annulation de 700 actions existantes, la différence entre le montant de la réduction et le montant des
pertes réalisées, soit la somme de USD 4.146,05 étant affectée, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les
sociétés, à un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour
augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve. Augmentation du capital social à concurrence
de USD 350.000 en vue de le porter de USD 20.250.000 à son montant initial de USD 20.600.000 par la création de
700 actions nouvelles de USD 500 chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par la société MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT
S.A. moyennant conversion en capital et incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 350.000, d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A. sur la société.

2. Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.900.000 en vue de le porter de USD 20.600.000 à USD

22.500.000 par la création de 3.800 actions nouvelles de USD 500 chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par la société MARITIME SHIP-
PING &amp; MANAGEMENT S.A. moyennant conversion en capital et incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD
1.900.000, d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par MARITIME SHIPPING &amp; MANAGE-
MENT S.A. sur la société.

3. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 22.500.000 (vingt-deux millions cinq cent mille dollars américains) représenté par

45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars américains) chacune.»

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de USD 350.000 (trois cent cinquante mille

US dollars), 

pour ramener le capital de son montant actuel de USD 20.600.000 (vingt millions six cent mille US dollars) à USD

20.250.000 (vingt millions deux cent cinquante mille US dollars), par l’annulation de 700 actions existantes,

en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’elles ressortent du bilan ap-

prouvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001, qui s’élevaient à USD 345.853,95,

la différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit la somme de USD 4.146,05

étant affectée, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés, à un compte de réserve spécial, dont il ne
pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorpora-
tion de cette réserve.

33917

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2000, a été donnée au notaire instrumentaire par la

remise d’un bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle en date du 29 juin 2001,
lequel reste annexé au présent acte.

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de USD 350.000 (trois cent cinquante mille

US dollars),

en vue de le porter de USD 20.250.000 (vingt millions deux cent cinquante mille US dollars) à son montant initial de

USD 20.600.000 (vingt millions six cent mille US dollars),

par la création de 700 (sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent US dollars) cha-

cune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

entièrement souscrites et intégralement libérées par un nouvel associé, la société MARITIME SHIPPING &amp; MANA-

GEMENT S.A. moyennant conversion en capital et incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 350.000, d’une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A. sur la
société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Souscription

Est alors intervenue Mme Vania Baravini, préqualifiée, 
agissant en sa qualité de mandataire d’un nouvel actionnaire de la société, la société MARITIME SHIPPING &amp; MANA-

GEMENT S.A., ayant son siège social à Panama, Via General Nicanor A. de Qbarrio calle 50, Plaza Bancomer,

en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2001, annexée à la prédite liste de présence,
laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société GAS SHIPPING S.A., et a déclaré vouloir
souscrire au pair, à toutes les 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent dollars US) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 700 actions

nouvelles par la société MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A.,

laquelle, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 700 (sept cents) actions nouvelles

au pair, à savoir USD 500 (cinq cent US dollars) chacune, soit au total USD 350.000 (trois cent cinquante mille US dol-
lars),

par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société GAS SHIPPING S.A., jusqu’à

concurrence de USD 350.000 (trois cent cinquante mille US dollars), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préa-
lablement aux présentes, dont question ci-après.

Suite à l’opération qui précède le capital social reste inchangé à la somme de USD 20.600.000, représenté par 41.200

actions d’une valeur nominale de USD 500 par action, toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.900.000 (un million neuf

cent mille US dollars),

en vue de le porter de USD 20.600.000 (vingt millions six cent mille US dollars) à USD 22.500.000 (vingt-deux millions

cinq cent mille US dollars),

par la création de 3.800 (trois mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent US

dollars),

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
entièrement souscrites et intégralement libérées par la prédite société MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT

S.A., moyennant conversion en capital et incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 1.900.000, d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible détenue par la prédite société MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A.
sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises;

<i>Souscription

Est alors intervenue Mme Vania Baravini, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de la prédite société MA-

RITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A.,

laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société GAS SHIPPING S.A., et a déclaré vouloir
souscrire au pair, à toutes les 3.800 (trois mille huit cents) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent dollars
US) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.800 ac-

tions nouvelles par la société MARITIME SHIPPING &amp; MANAGEMENT S.A.,

laquelle, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 3.800 (trois mille huit cents) ac-

tions nouvelles au pair, à savoir USD 500 (cinq cent US dollars) chacune, soit au total USD 1.900.000 (un million neuf
cent mille US dollars),

par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société GAS SHIPPING S.A., jusqu’à

concurrence de USD 1.900.000 (un million neuf cent mille US dollars).

Les prédits apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 27 décembre 2001,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

33918

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. L’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de USD 2.250.000 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

GAS SHIPPING S.A. de ce montant par l’émission de 4.500 actions nouvelles de USD 500 chacune.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport aux deux

prédites augmentations de capital est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, datées
du 20 décembre 2001, lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts (version anglaise et française) pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

version anglaise:

The subscribed capital of the company is fixed at USD 22,500,000 (twenty-two million five hundred thousand United

States Dollars), represented by 45,000 (forty-five thousand) shares with a nominal value of USD 500 (five hundred Uni-
ted States Dollars) each.

version française:

Le capital souscrit est fixé à USD 22.500.000 (vingt-deux millions cinq cent mille US dollars), représenté par 45.000

(quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 500 (cinq cent US dollars) par action.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF
1.020.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Evard, G. Saddi, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 9. – Reçu 21.595,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10308/208/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.273. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre
aux firmes sous la section B et le numéro 74.273,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C - 2000, page

17.697.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 31426.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, Luxembourg, 12, rue

Goethe.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nerina Mariani, employée privée, Luxembourg, 12, rue Goethe.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

33919

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

1. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 16.215.795,85 (seize millions deux cent quinze

mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros virgule quatre-vingt-cinq Cents) pour compenser des pertes constatées au 30
novembre 2001, et augmentation de capital d’un même montant de EUR 16.215.795,85 (seize millions deux cent quinze
mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros virgule quatre-vingt-cinq Cents), à souscrire par les anciens actionnaires au
prorata des actions détenues, et à libérer entièrement en espèces.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 16.215.795,85 (seize

millions deux cent quinze mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros virgule quatre-vingt-cinq Cents), pour compenser
des pertes constatées au 30 novembre 2001, et décide ensuite d’augmenter le capital du même montant de EUR
16.215.795,85 (seize millions deux cent quinze mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros virgule quatre-vingt-cinq
Cents),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste, au prorata des

actions détenues, et libérée entièrement par un versement en espèces de EUR 16.215.795,85 (seize millions deux cent
quinze mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros virgule quatre-vingt-cinq Cents), ainsi que cela résulte d’un certificat
bancaire remis au notaire instrumentaire.

La preuve de l’existence des pertes constatées à été donnée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan inter-

médiaire au 30 novembre 2001,

ainsi que du rapport du Commissaire de la société, savoir la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 32, rue J-P. Brasseur, daté du 14 décembre 2001, ainsi que d’un rapport du même commissaire au 31 décembre
2001, lesquels restent joints en annexe.

Suite à la présente réduction-augmentation de capital, l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 480.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10313/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

IBFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés en date du 24 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10321/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

33920

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.150. 

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001, il résulte que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme administrateur-délégué, de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10271/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.150. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à

Luxembourg, 26, rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. »

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10272/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

STELA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.990.000.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.288. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, actée sous le n

°

1128/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(10305/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

STELA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 61.990.000.-.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.288. 

In the year two thousand and one, on December 31.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated STELA II, S.à r.l., with its reg-

istered office in Luxembourg, route d’Arlon 124, inscribed in the register of commerce of and in Luxembourg under
section B and the number 83.288.

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature

33921

The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on August 6, 2001, not yet published in the

Mémorial C.

The company has presently a corporate subscribed capital of Euro 12,500, divided into 125 units with a par value of

Euro 100 each.

The meeting of shareholders is presided by Mr Yves Wallers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 124, route d’Arlon.
The Chairman designates as secretary Mr René Altmann, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 124, route d’Arlon.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Yves Wallers, prenamed.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy representing the sole member, by the members of the board and the notary, will remain at-
tached to the present minutes together with the proxy for the purpose of registration.

The chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, the sole member, representing the full amount of the corporate capital, was present

or validly represented at the meeting. 

The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of the agenda without there having been

a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital of EUR 61,977,500 to raise the actual amount of EUR 12,500 to EUR 61,990,000 through a con-

tribution in kind of 100 shares of the company DOMINION ASSETS LIMITED having its register office at 15, Herbert
Street, Dublin II.

2. Modification of the article 5 of the articles of incorporation. 
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of EUR

61,977,500 (sixty-one million nine hundred and seventy-seven thousand five hundred Euro).

In order to raise it from its actual amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 61,990,000

(sixty-one million nine hundred and ninety thousand Euro),

by the creation of 619,775 (six hundred and nineteen thousand seven hundred and seventy-five) new units with a par

value of EUR 100 (one hundred Euro) each, giving the same rights and obligations as the existing units.

<i>Subscription - Contribution

And then appeared Mr Yves Wallers, prenamed, acting on behalf of the actual sole member of the company, namely

the dutch company STELA BV, having its registered office at NL-1077 CK Amsterdam, Olympia Plein 17,

pursuant to a proxy dated December 28th, 2001, which proxy after been signed ne varietur will remain attached to

the present deed.

The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared
to subscribe to 619,775 (six hundred and nineteen thousand seven hundred and seventy-five) new units.

The newly subscribed units have been fully paid up to their nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, by a

contribution other than cash made to the company by the subscriber,

consisting by the transfer of 100 shares of the irish company denominated DOMINION ASSETS LIMITED, having its

register office at 15, Herbert Street, Dublin II, made by the subscriber to the company, representing 100% of the cor-
porate capital of said company, and amounting to EUR 61,977,500 (sixty-one million nine hundred and seventy-seven
thousand five hundred Euro),

which contribution is submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises», UNIVERSALIA (FIDU-

CIAIRE) S.A., with registered office in Luxembourg, 124, route d’Arlon, which audit report, concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 61.977.500 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.»

The audit report, dated December 21, 2001, will also remain attached to this deed, after having been signed ne vari-

etur by the members of the bureau and the notary.

The appearing person, acting on behalf of STELA BV, prenamed, has declared that STELA BV has given irrevocable

instruction to have the transfer of 100 shares of the Irish company denominated DOMINION ASSETS LIMITED, regis-
tered in the share register of DOMINION ASSETS LIMITED, in the name of the company. A faxed photocopy of the
irrevocable instruction stays attached to the present deed.

<i>Second resolution

On the basis of the above resolution, the sole member of the company has decided to amend article 5 of the by-laws,

which henceforth will read as follows: 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 61,990,000 (sixty-one million nine hundred and ninety

thousand Euro), represented by 619,990 (six hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety) units with a par
value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

<i>Statement - Costs

The sole member declares that the present increase of capital is exempt of a contribution tag in application with ar-

ticle 4-2 of the modified law of December 29, 1971.

33922

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately valuated at LUF 390,000.-.

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française: 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée STELA Il, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 124, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.288.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 6 août 2001, en voie de publication au Mé-

morial C.

Ladite société a un capital social actuel de 12.500 Euro, représenté par 125 actions d’une valeur nominale de 1.000

Euro chacune.

L’assemblée est présidée par Mr Yves Wallers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire René Altmann, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mr Yves Wallers, préqualifié.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée arrête la feuille de présence, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire représentant l’associé unique et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration.

Le Président déclare et demande au notaire d’acte que: 
Conformément à la liste de présence, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social est dûment repré-

senté à l’assemblée. L’assemblée peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant sur l’ordre
du jour sans avoir à recourir au préalable à des convocations.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Increase of capital of EUR 61,977,500 to raise the actual amount of EUR 12,500 to EUR 61,990,000 through a con-

tribution in kind of 100 shares of the company DOMINION ASSETS LIMITED having its register office at 15, Herbert
Street, Dublin II.

2. Modification of the article 5 of the articles of incorporation.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 61.977.500 (soixante et un

millions neuf cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euro),

afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR

61.990.000 (soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euro),

par la création de 619.775 (six cent dix-neuf mille sept cent soixante-quinze (619.775) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune,

jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenu Mr Yves Wallers, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de l’associé unique, la

société de droit néerlandais dénommée STELA BV, ayant son siège social à NL1077 CK Amsterdam, Olympia Plein, 17,

en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 2001, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 619.775 parts sociales
nouvelles.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de cent Euro (EUR 100),

par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l’apport de 100 actions de la société de droit irlandaise dénommée DOMINION ASSETS LIMITED,

ayant son siège social au 15, Herbert Street, Dublin II, représentant 100% du capital social de la prédite société, lequel
apport est évalué à EUR 61.977.500 (soixante et un millions neuf cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euro),

et lequel apport a fait l’objet d’un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon, et conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 61.977.500 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

33923

Ce rapport, daté du 21 décembre 2001, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le comparant, en sa qualité de mandataire de la société STELA BV, précitée, déclare STELA BV a donné instruction

irrévocable afin que le transfert des 100 actions de la prédite société DOMINION ASSETS LIMITED, soit transcrit dans
le registre des actionnaires de la société DOMINION ASSETS LIMITED au nom de la société. Une copie par fax de la
lettre d’instruction irrévocable reste annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 61.990.000 (soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

Euro), représenté par 619.900 (six cent dix-neuf mille neuf cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euro) chacune.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Les parties déclarent que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’ar-

ticle 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés commerciales.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa, charge suite au présent acte, est évalué approximativement à LUF 390.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Wallers, R. Altmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10304/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

UNIONTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

UNIONTI S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 41.623.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire M

e

 Marc Elter, en date du 9 octobre 1992, publié au

Mémorial C-1993, page 6.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg. 

Les actionnaires représentés ä l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

J. Delvaux.

33924

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

ä la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable. 
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le résident et a abor-

dé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer (objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Berti, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10309/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

RED TOWER S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée RED

TOWER S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.262.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire M

e

 Marc Elter, en date du 14 octobre 1991, publié

au Mémorial C-1992, page 6044.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

33925

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable. 
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Berti, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10311/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

33926

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme Holding luxembourgeoise, dénommée SERVIZI FINAN-

ZIARI S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, Bvld de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la Section B et le numéro 65.370,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C-1998, page

33.820.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Mamer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, Thionville.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5, Bvd de la Foire.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 320 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une soparfi, ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Version italienne:

«Art. 4. La società ha per oggetto tutte le operazioni in relazione diretta o indiretta con la presa di partecipazioni

sotto qualsiasi forma ed in tutte le società, l’amministrazione, la gestione, il controllo e lo sviluppo di queste partecipa-
zioni.

Essa può inoltre utilizzare i propri fondi per la creazione, la gestione, la svalutazione e la liquidazione di un portafoglio

composto di titoli, brevetti e marchi di tutte le sorte, partecipare alla creazione, alla svalutazione e al controllo di tutte
le società, acquisire per via di apporto, di sottoscrizione, di presa ferma, d’opzione di acquisto, o in qualsiasi altro modo,
titoli e brevetti, di realizzarli per via di vendita, di cessione, di scambio o altrimenti, di valorizzare questi beni e brevetti,
concedere ad imprese nelle quali partecipa, ogni assistenza finanziaria, prestito, anticipo o garanzia.

Essa può compiere inoltre ogni operazione volta a favorire il compimento del suo scopo sociale. »
3. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version francaise:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

33927

Version italienne:

«Nei confronti dei terzi, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

tratori, di cui obbligatoriamente una firma della categoria A e un’altra firma della categoria B, o dalla firma di un delegato
del consiglio nei limita dei suoi poteri. La firma di un solo amministratore sarà tuttavia sufficiente per rappresentare va-
lidamente la società nei suoi rapporti con gli amministrazioni pubblici.»

4. Nomination de Messieurs Arrigo Cipriani et Giuseppe Cipriani comme administrateurs de catégorie A et nomina-

tion de Messieurs Pierre Lentz, Thierry Fleming et Reno Maurizio Tonelli comme administrateurs de catégorie B.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société, qui n’aura plus désormais celui d’une société

holding défini par la loi du 31 juillet 1929, mais celui d’une soparfi,

et que la présente décision ne prendra effet, d’un point de vue comptable, qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 4 des statuts (version fran-

çaise et italienne), pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Version italienne:

«Art. 4. La società ha per oggetto tutte le operazioni in relazione diretta o indiretta cor la presa di partecipazioni

sotto qualsiasi forma ed in tutte le società, l’amministrazione, la gestione, il controllo e lo sviluppo di queste partecipa-
zioni.

Essa può inoltre utilizzare i propri fondi per la creazione, la gestione, la svalutazione e la liquidazione di un portafoglio

composto di titoli, brevetti e marchi di tutte le sorte, partecipare alla creazione, alla svalutazione e al controllo di tutte
le società, acquisire per via di apporto, di sottoscrizione, di presa ferma, d’opzione di acquisto, o in qualsiasi altro modo,
titoli e brevetti, di realizzarli per via di vendita, di cessione, di scambio o altrimenti, di valorizzare questi beni e brevetti,
concedere ad imprese nelle quali partecipa, ogni assistenza finanziaria, prestito, anticipo o garanzia.

Essa può compiere inoltre ogni operazione volta a favorire il compimento del suo scopo sociale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts (version française et ita-

lienne), qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Version italienne:

«Nei confronti dei terni, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

tratori, di cui obbligatoriamente una ferma della categoria A e un’altra firma della categoria B, o dalla ferma di un delegato
del consiglio nei limite dei suoi poteri. La ferma di un solo amministratore sarà tuttavia sufficiente per rappresentare
validamente la società nei suoi rapporti coi gli amministrazioni pubblici.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de révoquer le mandat des administrateurs actuellement en fonction, et décide

de nommer un nouveau conseil d’administration, composé de 5 (cinq) membres, savoir:

Administrateurs A:
1. Monsieur Arrigo Cipriani, entrepreneur, I-Venise.
2. Monsieur Giuseppe Cipriani, entrepreneur, New-York.
 Administrateurs B:
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer,
4. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques Bertrange;
5. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en droit, Strassen.
Leurs mandats viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2002. 

33928

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 50.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi, Ch. Kulas, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 8. – Reçu: 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10319/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001, actée sous le n

°

1116/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10320/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée G.M.L.

FIN S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.715.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire M

e

 R. Neuman, en remplacement de M

e

 M. Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 6 août 1993, publié au Mémorial C-1993, page 23.325.

L’assemblée est présidée par Claudio Bacceli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

Luxembourg, le 29 janvier.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

33929

leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable. 
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Berti, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10310/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

INVERSIONES FINALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: 28006 Madrid, Calle Castelló, 77, 5ª planta.

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEYA S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du registre de commerce de et à
Luxembourg sous la section B numéro 26.285, 

constituée suivant acte reçu le 24 juin 1987 par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 30 octobre 1987, acte modifié pour la dernière
fois par le notaire M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 11 novembre 1997, publié au Mémorial C-

1997, page 32.048.

L’assemblée est présidée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg 

Le président prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 58.000 (cinquante-huit mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

33930

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001
2. Démissions de Monsieur Claude Deschenaux, Monsieur Patrick Ehrhardt, Monsieur Longoni Massimo et Monsieur

Jean-Pierre Verlaine de leur fonction d’administrateur de la société et de la Société Civile ARTHUR ANDERSEN &amp; CO
de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge à leur donner pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour. 

3. Réduction du nombre de postes d’administrateurs de la société de 7 à 3
4. Remplacement du commissaire aux comptes
5. Modification de la raison sociale de la société en INVERSIONES FINALBA S.A.
6. Transfert du siège social, statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Espagne et

adoption par la société de la nationalité espagnole, avec effet dès le 1

er

 janvier 2002, de sorte que la société soit consi-

dérée comme contribuable résident au Luxembourg que jusqu’au 31 décembre 2001 inclus.

7. Désignation de Monsieur Enrique Piñel Lopez, Monsieur Ignacio Martínez Santos et Monsieur Antonio Egido Val-

tueña comme mandataires spéciaux pour procéder, chacun seul, à toutes les formalités légales, administratives et fiscales
résultant du présent transfert de siège social de la société en Espagne.

 Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les bilans, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

D’autre part, il expose que la société entend transférer son siège social vers l’Espagne de sorte que la société adop-

tera la nationalité espagnole et ce, avec effet dès le 1

er

 janvier 2002. Conformément à l’article 159 de la loi sur l’impôt

sur le revenu luxembourgeois, la société ne sera par conséquent considérée comme contribuable résident au Grand-
Duché de Luxembourg que jusqu’au 31 décembre 2001 inclus, son siège statutaire et sa résidence fiscale étant transférés
à compter du 1

er

 janvier 2002 en Espagne.

En conséquence, il expose que Monsieur Claude Deschenaux, Monsieur Patrick Ehrhardt, Monsieur Massimo Longoni

et Monsieur Jean-Pierre Verlaine ont présenté leur démission en leur qualité d’administrateur et que la Société Civile
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a présenté sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 2001, et de procéder à la réduction du nombre de poste d’administrateurs de 7 à 3, de sorte que
le conseil d’administration soit composé de Monsieur Enrique Piñel Lopez, Monsieur Ignacio Martínez Santos et Mon-
sieur Antonio Egido Valtueña. 

Il expose que la loi espagnole relative aux Sociétés Anonymes prévoit l’obligation pour la société de nommer un com-

missaire aux comptes si les critères légaux des articles 203.2 et 181.1 de la loi précitée sont remplis. Il informe l’assem-
blée que la société ne remplit pas ces critères légaux et il propose par conséquent de ne pas procéder à la nomination
d’un commissaire aux comptes.

Il expose que la société ne peut pas transférer son siège social en Espagne sans avoir préalablement modifié sa déno-

mination sociale au motif que la dénomination sociale DEYA S.A. est déjà la dénomination sociale d’une société espa-
gnole existantes. A cet effet, il propose de changer la dénomination sociale en INVERSIONES FINALBA S.A.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée approuve les bilans et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001. Le bénéfice de l’exercice d’un

montant de EUR 516.325.430,- est reporté à nouveau. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte et accepte les démissions de Monsieur Claude Deschenaux, Monsieur Patrick Ehrhardt, Mon-

sieur Longoni Massimo et Monsieur Jean-Pierre Verlaine de leur fonction d’administrateur de la société et de la démis-
sion de la Société Civile ARTHUR ANDERSEN &amp; CO de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée les remercie pour leurs diligences et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de la société de 7 à 3. En conséquence, le con-

seil d’administration est composé comme suit:

- Monsieur Enrique Piñel Lopez, de nationalité espagnole, majeur, marié, demeurant à Madrid - Avenida del Brasil, 29,

et titulaire de la D.N.I. N° 2.011.846-J.

 - Monsieur Ignacio Martínez Santos, de nationalité espagnole, majeur, marié, demeurant à Algete (Madrid) - c/Anda-

lucía, 17, et titulaire de la D.N.I. N° 51.280.849-K

- Monsieur Antonio Egido Valtueña, de nationalité espagnole, majeur, marié, demeurant à Pozuelo de Alarcón (Ma-

drid) - c/Majuelo, 41, et titulaire de la D.N.I. N° 50.281.880-Q.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les critères légaux des articles 203.2 et 181.1 de la loi espagnole relative aux Sociétés

Anonymes, ne sont pas remplis et que dès lors la société n’est pas obligée de nommer un commissaire aux comptes.

En conséquence, l’assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire aux comptes.

33931

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet dès le 1

er

 janvier 2002, le siège social statutaire et administratif de la so-

ciété de Luxembourg à Madrid 28006 - Calle Castelló, 77, 5A planta, avec tout le passif et l’actif de la société. Il est
précisé que la société maintient entièrement sa forme légale sans création d’une nouvelle entité juridique.

L’assemblée prend acte que ce transfert fait perdre la nationalité luxembourgeoise à la société pour lui conférer la

nationalité espagnole selon la loi espagnole.

Conformément à l’article 159 de la loi sur l’impôt sur le revenu luxembourgeois, la société ne sera par conséquent

considérée comme contribuable résident au Grand-Duché de Luxembourg que jusqu’au 31 décembre 2001 inclus, son
siège statutaire et sa résidence fiscale étant transférés à compter du 1

er

 janvier 2002 en Espagne.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en INVERSIONES FINALBA S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de désigner Monsieur Enrique Piñel Lopez, Monsieur Ignacio Martínez Santos et Monsieur Anto-

nio Egido Valtueña prénommés comme mandataires spéciaux pour procéder, chacun seul, à toutes formalités légales,
administratives et fiscales résultant du présent transfert de siège social de la société en Espagne.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions ci-avant votées, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société et de leur donner la

teneur suivante:

<i> Estatutos sociales de la compañía mercantil INVERSIONES FINALBA S.A.

Titulo I.- Denominación, Objeto, Duración y Domicilio de la sociedad

Art. 1. Denominación. La sociedad mercantil anónima de nacionalidad española se denomina INVERSIONES FI-

NALBA, S.A. y estará sujeta a estos Estatutos y a las disposiciones legales que le sean aplicables.

Art. 2. Objeto social. Constituye el objeto social la realización de las siguientes actividades:
a) La tenencia, adquisición y enajenación, por cuenta propia, de valores públicos y privados, y toda clase de activos

financieros, sin que se incluyan aquellas actividades reservadas a Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa o a cuales-
quiera otras personas o entidades relacionadas con el Mercado de Valores conforme a su legislación específica.

b) La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no résidentes en terri-

torio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales, realizándose esta actividad
por cuenta propia, sin que resulten comprendidas en la misma aquellas actividades reservadas a Sociedades o Agencias
de Valores y Bolsa o a cualesquiera otras personas o entidades relacionadas con el Mercado de Valores conforme a su
legislación específica.

c) La promoción, adquisición y explotación, por cualquier título, incluso venta y arrendamiento, salvo el financiero,

de fincas rústicas y urbanas, así como la construcción de éstas.

Art. 3. Duración y comienzo de las operaciones. La Sociedad tendrá duración indefinida y se disolverá por las

causas establecidas en la legislación aplicable.

La Sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Art. 4. Domicilio. El domicilio social se fija en Madrid, calle Castelló, 77, planta 5A.
El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro de la misma plaza, así como establecer, su-

primir o trasladar en cualquier punto de España Sucursales, Agencias, Delegaciones y Dependencias en general.

Titulo II.- Capital social y acciones

Art. 5. Capital social. El capital social se fija en la cantidad de 8.700.000,- euros. Dicho capital se encuentra total-

mente suscrito y completamente desembolsado.

El capital social se encuentra dividido en 58.000 (cincuenta y ocho mil) acciones, nominativas, de 150 (ciento cincuen-

ta) euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y con iguales derechos, encontrándose efectiva-
mente desembolsado el importe total de su valor nominal.

Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas correlativamente del 1 al 58.000, ambos inclusive.

Podrán expedirse títulos múltiples, comprensivos de 10, 25, 50 y 100 acciones cada uno de ellos, sin perjuicio del de-
recho de los accionistas a exigir la expedición de títulos unitarios de las acciones de las que resulten titulares.

Art. 6. Limitaciones a la libre transmisión de las acciones. Los socios podrán disponer libremente de sus ac-

ciones y derechos de suscripción sin mas limitaciones que las establecidas o que se establezcan por las leyes y en estos
Estatutos.

Las acciones de la Sociedad, así como los derechos de suscripción de ampliaciones de capital, serán transmisibles por

cualquiera de los medios admitidos en derecho.

Titulo III.- Gobierno de la Sociedad

Art. 7. Organos de la Sociedad. La Sociedad será regida por la Junta General de Accionistas y administrada y

representada por un Consejo de Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 141 de la Ley de Sociedades
Anónimas.

Art. 8. La Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas, válidamente constituida, deliberará y

adoptará los acuerdos de su competencia. La Junta General de Accionistas se reunirá en los casos previstos por la Ley
y, en todo lo referente a la convocatoria, asistencia, constitución, deliberación y adopción de acuerdos se regirá igual-

33932

mente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto no esté expresamente contemplado en los pre-
sentes Estatutos.

Cada acción da derecho a un voto.

Art. 9. El Consejo de Administración. Al Consejo de Administración le corresponderá, en forma colegiada, la

administración, representación y gestión de la sociedad, en todos los asuntos de su giro o tráfico, así como la adminis-
tración y disposición de su patrimonio, correspondiéndole todas las facultades no atribuidas por Ley o estos Estatutos
a la Junta General de Accionistas.

Art. 10. Composición del Consejo. El Consejo estará compuesto por tres Consejeros como mínimo y siete

como máximo, correspondiendo a la Junta General de Accionistas la concreción de su número.

Los Consejeros tendrán las siguientes condiciones:
- Serán designados por la propia Junta.
- Podrán no ser accionistas.
- Si fuera designado Consejero una persona jurídica, no se procederá a la inscripción de su nombramiento hasta que

haya designado un representante suyo para el ejercicio del cargo y éste lo haya aceptado.

- Desempeñarán el cargo por plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces, por periodos de igual

duración máxima. La caducidad se computará en la forma establecida en el Reglamento del Registro Mercantil.

- No podrán ser Consejeros las personas con prohibición para ello, conforme a lo dispuesto en el artículo 124 de la

Ley de Sociedades Anónimas, ni las incompatibles, entre otras, las que incurran en los supuestos contemplados en la
Ley 12/1.995 y demás disposiciones aplicables.

- El cargo de Consejero no será retribuido.

Art. 11. Cargos del Consejo. El Consejo nombrará, de su seno, si la Junta no los hubiere designado:
- Un Presidente y, si lo estima pertinente, un Vicepresidente.
- Un Secretario, que podrá no ser Consejero, en cuyo caso asistirá con voz pero sin voto a las reuniones. 
Asimismo el Consejo podrá nombrar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, sin

perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningún caso podrán ser objeto de delegación
la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo,
salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

Art. 12. Convocatoria del Consejo. El Consejo será convocado por el Presidente o por quien haga sus veces,

por su iniciativa o a petición de dos Consejeros, al menos una vez cada semestre natural y cuando lo estimen conve-
niente.

Las convocatorias se harán por escrito, dirigido a cada Consejero, con ocho días de antelación.
No será necesaria la convocatoria cuando, hallándose presentes todos los Consejeros, decidan por unanimidad ce-

lebrar la reunión.

Art. 13. Constitución del Consejo. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes.

Los consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero, mediante carta dirigida al Presidente.

Art. 14. Acuerdos del Consejo. Los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes,

decidiendo en caso de empate el voto del Presidente, salvo los casos en que la Ley exija mayoría reforzada.

Los acuerdos se reflejarán en un Libro de Actas, con los requisitos y circunstancias establecidos en el Reglamento del

Registro Mercantil, firmadas por el Presidente o el Vicepresidente, en su caso, y el Secretario, que expedirá las certifi-
caciones, visadas por uno de aquellos.

El acta de cada reunión del Consejo de Administración podrá ser aprobada, alternativamente, en cualquiera de las

siguientes formas:

- Por el propio Consejo de Administración, al finalizar la reunión de que se trate.
- Por el Presidente y el Secretario de la reunión, a medio de diligencia posterior firmada por los mismos, en el caso

de que ninguno de los Consejeros asistentes haya votado en contra de cualquiera de los acuerdos adoptados. Si se hu-
biera producido ese voto en contra la diligencia de aprobación requerirá asimismo la firma de uno de los Consejeros
que hayan formulado dicho voto.

- Por el mismo Consejo de Administración en la reunión siguiente a la que constituya el objeto del Acta.

Titulo IV.- Ejercicio social

Art. 15. Ejercicio social. El ejercicio social comenzará el primero de enero de cada año y la fecha de cierre del

mismo será el 31 de diciembre, también de cada año. 

Por excepción, el primer ejercicio social comenzará en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de

la sociedad, cerrando también el primer ejercicio el 31 de diciembre del mismo año.

Titulo V.- Disolucion y Liquidacion de la sociedad

Art. 16. Causas de disolución. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General de Accionistas adoptado

en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por cualquiera de las causas determinadas en la misma.

Art. 17. Liquidación. En la Junta General al efecto convocada, se establecerán las normas que deberán seguirse en

la liquidación, procediendo al nombramiento de uno o varios liquidadores en número impar, de conformidad a lo pre-
ceptuado en la Ley. A partir del momento en el que se declare que la compañía está en liquidación, las facultades del
Consejo de Administración para representar a la sociedad en la suscripción de nuevos contratos o nuevas obligaciones
contractuales cesarán y los liquidadores adquirirán los poderes especificados en la Ley.

33933

<i>Déclarations

Le Notaire déclare qu’en vertu de la législation luxembourgeoise en vigueur à ce jour, que le présent transfert de

siège social et statutaire de la société de Luxembourg vers l’Espagne maintient entièrement la forme légale de la société
sans création d’une nouvelle entité juridique au Grand-Duché de Luxembourg.

Le Notaire déclare qu’en vertu de la législation luxembourgeoise en vigueur à ce jour, le présent acte fera l’objet d’un

enregistrement auprès de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines, puis d’un dépôt auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Le notaire procédera simultanément à la réquisition du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg de procéder à l’inscription de la résolution de transfert de siège sans requérir la
radiation de la société. 

Après l’inscription de la société ayant transféré son siège en Espagne au Registre de Commerce en Espagne, le notaire

luxembourgeois, sur le vu de la certification de l’inscription de la société au Registre de Commerce en Espagne, requerra
la radiation pure et simple de la société au Registre de Commerce au Grand-Duché de Luxembourg. Aucune autre for-
malité légale n’est requise au Grand-Duché de Luxembourg pour que la société puisse changer de nationalité et trans-
férer son siège social en Espagne. 

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, D. Audia, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(10326/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.874. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée COLDAS S.A., avec siège social à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro

521 du 12 octobre 1995,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date

du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 340 du 13 mai 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 17

décembre 2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à Le capital souscrit est fixé à EUR 5.469.750,-

(cinq millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros), représenté par 21.879 (vingt et un mille huit
cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune,

dont 20.329, portant les numéros 1 à 20.329 sont entièrement libérées, et 1.550, portant les numéro 20.330 à 21.879

sont libérées à concurrence de 25%.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 125.000.000,-

(cent vingt-cinq millions d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Les alinéas 6 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J. Delvaux.

33934

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
3.- La comparante a déclaré que dans sa réunion du 17 décembre 2001, le conseil d’administration a constaté la libé-

ration supplémentaire de capital de 75% des 1.550 actions portant les numéros 20.330 à 21.879 émises lors de l’aug-
mentation de capital de la société en date du 10 décembre 2001 pour les porter de leur montant libéré actuel de 25%
à 100%, ayant pour effet que toutes les actions représentatives du capital de la société sont entièrement libérées par le
versement d’un montant de EUR 290.625,- (deux cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt-cinq Euros).

4.- Que dans sa réunion du 17 décembre 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de EUR 850.250,- (huit cent cinquante mille deux cent cinquante Euros),

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 5.469.750,- (cinq millions quatre cent soixante-neuf mille sept

cent cinquante Euros) à EUR 6.320.000,- (six millions trois cent vingt mille Euros),

par la création et l’émission de 3.401 (trois mille quatre cent une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de EUR 12.736.485,58 (douze
millions sept cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros virgule cinquante-huit cents),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un nouvel actionnaire, comme plus amplement détaillés à

l’extrait des résolutions du 17 décembre 2001,

lequel a souscrit aux 3.401 (trois mille quatre cent une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux

cent cinquante Euros), augmentées d’une prime d’émission totale de EUR 12.736.485,58 (douze millions sept cent tren-
te-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros virgule cinquante-huit cents),

et les libèrent moyennant une contribution en espèces d’un montant total de EUR 13.586.735,58 (treize millions cinq

cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq Euros virgule cinquante-huit cents). La somme de EUR 13.586.735,58
(treize millions cinq cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq Euros virgule cinquante-huit cents) ainsi que la som-
me de EUR 290.625,- (deux cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt-cinq Euros) ont été mises à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Les anciens actionnaires ayant déclaré renoncer à leurs droits de souscription préférentiel, une copie de ces renon-

ciations resteront annexées aux présentes.

5-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 6.320.000,- (six millions trois

cent vingt mille Euros), de sorte que l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.320.000,- (six millions trois cent vingt mille Euros), re-

présenté par 25.280 (vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante Euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 548.090.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 5.680.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 9. – Reçu 135.867,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10316/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

33935

MERCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.776. 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MERCANTE S.A. avec siège social à Luxembourg,

15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné remplacé en date du 4 avril 2001, publié au
Mémorial C de 2001, page 48934,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 18

décembre 2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), re-

présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale, de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 40.000.000,-

(quarante millions d’Euros) qui sera représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune.

Les alinéas 6 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 avril 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles ordinaires ou même par émission d’autres catégories d’actions auxquelles seront attachées des droits diffé-
rents tel que permis par la loi. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
En outre, Le conseil d’administration est compétent pour recourir à toute autre forme d’emprunts ou à tout autre

instrument financier du marché monétaire sans avoir à obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale, le tout
en respectant les prescriptions légales.

3.- La comparante a déclaré que dans sa réunion du 18 décembre 2001, le conseil d’administration a constaté la libé-

ration supplémentaire de capital de 75% de toutes les actions représentatives du capital social, ayant pour effet que tou-
tes les actions représentatives du capital de la société sont entièrement libérées. La preuve de cette libération est
rapportée au notaire sur base d’un certificat bancaire dont question ci-après.

4.- Que dans sa réunion du 18 décembre 2001, le conseil d’administration constate encore qu’il a été décidé de réa-

liser une tranche jusqu’à concurrence de neuf cent soixante-seize mille sept cent cinquante Euros (EUR 976.750,-),

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 1.007.750,- (un million

sept mille sept cent cinquante Euros),

par la création et l’émission de 97.675 (quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire FPY S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, comme plus amplement détaillé à
l’extrait des résolutions du 18 décembre 2001,

laquelle a souscrit aux 97.675 (quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze) actions nouvelles, et les a libéré

moyennant une contribution en espèces totale d’un montant de neuf cent soixante-seize mille sept cent cinquante Euros
(EUR 976.750,-).

33936

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation res-

te annexée au présent acte.

5.- La somme de neuf cent soixante-seize mille sept cent cinquante Euros (EUR 976.750,-) ainsi que la somme EUR

23.250,-, ont été mises à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire;

5-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.007.750,- (un million sept mille

sept cent cinquante Euros), de sorte que l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.007.750,- (un million sept mille sept cent cinquante

Euros), représenté par 100.775 (cent mille sept cent soixante-quinze) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 39.402.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 470.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 51, case 10. – Reçu 9.767,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10314/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

MERCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.776. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 1119/2001 en date du 31 dé-

cembre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10315/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés en date du 24 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

31 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10322/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Famirole S.A.

Febex Technique S.A.

Ateliers Nic. Georges, succ. Ateliers Georges, S.à r.l.

FINADI, Financière d’Investissements

CS (Finance) Europe, S.à r.l.

FFauf S.A.

FFauf S.A.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

Lux-World Fund (Sicav)

Lux-World Fund (Sicav)

Triple A Trading S.A.

Triple A Trading S.A.

Investment and Trust Consult S.A.

VGD Luxembourg, S.à r.l.

Winrock Resorts &amp; Properties S.A.

Winrock Resorts &amp; Properties S.A.

Providence Générale Holding S.A.

Global International Development S.A.

Global International Development S.A.

Romerox S.A.

Locapress S.A.

Locapress S.A.

Euro Marketing And Administration (EMA) S.A.

Euro Marketing And Administration (EMA) S.A.

Hamburg Investments S.A.

Hamburg Investments S.A.

Solgro S.A.

Solgro S.A.

Cedribo S.A.

Aurikel International S.A.

Solventas Holding S.A.

Broville Holding S.A.

Rosa S.A.

Immovest

Moses S.A.

Riga S.A.

Alsgard, S.à r.l.

Envelco S.A.

All Properties Ventures S.A.

G.Force S.A.

Alphacore International S.A.

Alphacore International S.A.

Partinvest Europe S.A.

Partinvest Europe S.A.

Partinvest Europe S.A.

Partinvest Europe S.A.

Partinvest Europe S.A.

Altus World S.A.

Altus World S.A.

Alexis Project Contractors S.A.

Alexis Project Contractors S.A.

Bocampton International Holding S.A.

Bocampton International Holding S.A.

Hein S.A.

Bradmill Properties S.A.

Bradmill Properties S.A.

Will-Doug Holding S.A.H.

Gas Shipping S.A.

Giacomini Investimenti S.A.

IBFIN Holding S.A.

Concord Investments Luxembourg S.A.

Concord Investments Luxembourg S.A.

Stela II, S.à r.l.

Stela II, S.à r.l.

Unionti S.A.

Red Tower S.A.

Servizi Finanziari S.A.

Servizi Finanziari S.A.

G.M.L. FIN S.A.

Inversiones Finalba S.A.

Coldas S.A.

Mercante S.A.

Mercante S.A.

IBFIN Participations S.A.