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33697

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

7 mai 2002

S O M M A I R E

Arnemis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33727

Liberbourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33744

Astragal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33730

Lombardini International S.A., Luxembourg. . . . .

33704

Canopus International Tiles S.A., Luxembourg . . .

33699

M.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

33742

Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg . . . .

33698

MA’Soleil, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33712

(La) Civette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33742

Maremagnum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33699

Clearwater, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33741

Maritza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33698

Cofines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33703

Matala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33702

Comarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33702

Media Brain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33707

Constant Ventures II Luxembourg S.A., Luxem-

Miami Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33726

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33716

MMJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33704

D & F, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33699

MMJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33704

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . .

33741

MMJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33704

DKG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33703

Montbazillac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33698

DKG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33703

Movimiento Latino, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .

33710

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33699

Pettinaroli Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33701

EDX LUX, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33729

Program Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33743

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.,

Program Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33743

Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33741

Prora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33701

Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .

33741

Risa Immobilien Finanziarien (Lux) S.A., Luxem-

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33705

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33728

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33705

Risa Immobilien Finanziarien (Lux) S.A., Luxem-

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33705

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33728

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33705

Royal Classics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33740

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33706

Royal Classics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33740

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33706

Royal Classics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33740

Eurokrono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33706

Sakkara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33702

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg. .

33711

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

Finmedia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33741

Sargon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33700

Fullgraph S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33740

Scandinavian Investment S.A., Luxemburg . . . . . .

33713

H-DC Harley Maniacs Luxembourg, A.s.b.l., Dal-

Sovalim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

heim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33714

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . .

33730

Hamilton Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33718

St. Mathieu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33698

Interfinancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

33699

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

International Textile Investment S.A.H., Luxem-

Temple Fortune Shipping and Investment Com-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33742

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33702

International Textile Investment S.A.H., Luxem-

Teng Tools Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

33709

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33742

Togrimat, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .

33728

International Tremar S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

33698

Togrimat, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .

33729

ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A., Luxem-

(Les) Trois B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33701

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33744

Tumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33700

Lapi Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

33715

Tumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33700

Liberbourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33744

33698

ST. MATHIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09871/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.599.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09873/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09874/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MARITZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.433.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09875/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09876/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ST. MATHIEU S.A.
Signature

CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A.
Signature

INTERNATIONAL TREMAR S.A.
Signatures

MARITZA S.A.
Signature

MONTBAZILLAC S.A.
Signature

33699

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09877/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.109.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09879/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ECLECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09880/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09881/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

D & F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 18 janvier 2002, vol. 210, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

INTERFINANCIAL S.A.
Signatures

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.
Signatures

ECLECTA S.A.
Signatures

MAREMAGNUM S.A.
Signature

Marnach, le 25 janvier 2002.

Signature.

33700

SARGON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.936.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 28 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.500.000,- en EUR 37.184,03 avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.500 actions de la société et la

modification des 1.500 actions de la Société en 1.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois Euros (EUR

37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09882/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.899.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500 actions de la société et la

modification des 2.500 actions de la Société en 2.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09885/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.899.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2001

Monsieur A. De Bernardi, Monsieur F. Falamischia et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09893/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SARGON PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TUMACO S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
TUMACO S.A.
Signatures

33701

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.895.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 6 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 120.000.000,- en EUR 61.974,83, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 120 actions de la société et la mo-

dification des 120 actions de la Société en 120 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-trois Euros

(EUR 61.974,83) représenté par cent vingt (120) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09883/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.370.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 20 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 800.000.000,- en EUR 413.165,52.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 800 actions de la société et la mo-

dification des 800 actions de la Société en 800 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent treize mille cent soixante-cinq virgule cinquante-deux Euros (EUR

413.165,52), représenté par huit cents (800) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09884/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PRORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.377.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09891/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
LES TROIS B S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PETTINAROLI FINANCE S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PRORA S.A.
Signatures

33702

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.399.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09886/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09888/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SAKKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.758.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09889/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

COMARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 18 janvier 2002, vol. 210, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MATALA HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SAKKARA HOLDING S.A.
Signatures

Marnach, le 25 janvier 2002.

Signature.

33703

DKG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.008.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société

convoquée à brève échéance en session extraordinaire et tenue à Luxembourg le 31 décembre 2000 à 11.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000 décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et

les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 12.910,66.

L’Assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre

2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant convoqué les actionnaires en Assemblée Extraordinaire,

aux fins de délibérer dans les conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la So-
ciété, l’Assemblée Générale décide de poursuivre les activités de la Société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09894/312/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

DKG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09898/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

COFINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09939/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Total de la perte reportée au 1

janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 25.408,16)

Perte de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 12.910,66)

Total perte reportée au 1

janvier 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 38.318,32)

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
S. Perrier
Administrateur-Délégué

S. Perrier
Administrateur-Délégué

COFINES S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

33704

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.738.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société

convoquée à brève échéance en session extraordinaire et tenue à Luxembourg le 24 janvier 2002 à 17.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 12 mai 1999 au 31 décembre 1999 et la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000 décide

d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes tels que présentés et dont la perte d’élève pour l’exer-
cice 1999 à 4.919,73 et pour l’exercice 2000 à

8.176,06.

L’Assemblée décide d’affecter ces pertes au compte de report.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur les périodes 1999 et 2000.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09895/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09896/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09897/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Lombardini Romolo sont renommés

- Perte de l’exercice au 31 décembre 1999: . . . . . .

(4.919,73 )

- Perte de l’exercice au 31 décembre 2000: . . . . . .

(8.176,06 )

- Total perte reportée au 1

janvier 2001:. . . . . . .

(13.095,79 )

Pour extrait sincère et conforme
Pour le Conseil d’Administration
S. Perrier
Administrateur

Signature
Le Conseil d’Administration

33705

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09890/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10024/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10025/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10026/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10027/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

33706

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10028/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(10029/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROKRONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 janvier 2002 à 10.00 heures précises

au 2B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Monsieur Diego Colombo a été réélu comme administrateur pour une nouvelle période statutaire de 6 ans avec effet

à partir du 15 juin 2001.

Messieurs Dario Colombo et Angelo Gianini ont été réélus comme administrateurs pour la période du 15 juin 2001

au 25 janvier 2002.

La société PANNELL KERR FORSTER S.A. a été réélue comme commissaire aux comptes pour la période du 15 juin

2001 au 25 janvier 2002.

L’assemblée a accepté la démission des administrateurs Dario Colombo et Angelo Gianini ainsi que la démission du

commissaire aux comptes, la société PANNELL KERR FORSTER S.A., avec effet à partir du 25 janvier 2002.

L’assemblée a nommé comme nouveaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, adresse professionnelle, 231, Val des Bons Malades, Kirchberg, L-2121

Luxembourg;

- EXECUTIVE BUREAU LTD, société avec siège social à Nassau aux Bahamas.
Les deux nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a nommé comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:
- C. CLODE & SONS (IRELAND) LIMITED, société avec siège social à Dublin en Irlande.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes se termineront à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de l’année 2007.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour leurs mandats au

31 décembre 2000.

Le siège social a été transféré au 231, Val des Bons Malades, Kirchberg, L-2121 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10030/650/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

33707

MEDIA BRAIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Zeimet, directeur, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance;
2) Monsieur Ghislain Ludwig, directeur, demeurant à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA BRAIN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence en communication, l’exercice de la transmission de don-

nées par tous les moyens de communication, de travaux de création, de gestion de budgets ainsi que toutes les opéra-
tions en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-); il est représenté par cent vingt-quatre

(124) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. La
limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze (72) ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

33708

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Le ou les
délégués à la gestion journalière sont nommés directeurs. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature conjointe d’un administrateur et d’un directeur ou par la signature individuelle d’un
directeur dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représen-
ter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription

Les cent vingt-quatre (124) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

quatre mille euros (EUR 124.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) par Monsieur Frank Zeimet, directeur, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance, soixan-

te-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) par Monsieur Ghislain Ludwig, directeur, demeurant à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles, soixante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

33709

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille neuf cents euros

(EUR 2.900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Léon Weyer, demeurant à L-6969 Oberanven, 34, bei der Aarnescht, Président;
b) Monsieur Paul Zimmer, demeurant à L-7378 Bofferdange, 3, rue Pescatore;
c) Monsieur Frank Zeimet, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance.
Monsieur Léon Weyer est nommé président du conseil d’administration.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à L-3378 Livange, 1, rue de l’Eglise.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Messieurs Frank Zeimet et Ghislain Ludwig, tous deux prénom-

més, le premier comme directeur général et le second comme directeur, avec pouvoir d’engager la société par leur
signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont désigné à l’unanimité, en conformité de l’auto-

risation conférée par la prédite assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, Messieurs Frank Zei-
met et Ghislain Ludwig, tous deux prénommés, le premier comme directeur général et le second comme directeur, avec
pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Zeimet, G. Ludwig, L. Weyer, P. Zimmer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 55, case 1. – Reçu 1.240 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09980/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TENG TOOLS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 23.271.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung,

gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro durch Entnahme von Euro 1.031,31 aus

dem Gewinnvortrag auf Euro 32.000,- erhöht.

3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250,- je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikels 5 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à Euro trente deux mille (EUR 32.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à Euro cent vingt-huit mille (EUR 128.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09946/779/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 2002.

T. Metzler.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

33710

MOVIMIENTO LATINO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 45, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

Membres fondateurs:

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 et les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination MOVIMIENTO LATINO, Association sans but lucratif. Elle a son siège

au 45, rue de Bonnevoie, L-1260, Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- Promouvoir les cultures dans toutes leurs diversités, géographiques, linguistiques, culturelles du continent latino-

américain au Luxembourg et dans la Grande région

- De participer à l’intégration, culturelle, sociale, etc... des personnes venues en migrations en Europe, du continent

latino-américain, par l’organisation de manifestations culturelles, de rencontres, d’un festival annuel, de fêtes, de collo-
ques, d’expositions, de productions littéraires, de films, de sites Internet ou tout autre forme d’expression culturelle,
organisés par l’association ou en partenariat avec d’autres structures associatives ou organismes

- De mettre en place une fédération des associations d’expression latino-américaine au Luxembourg et dans la grande

région

- De contribuer à la création et à la gestion d’une maison de l’Amérique latine au Luxembourg.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de six mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement at-

teinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jus-
qu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant, à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être inférieur à 15,- euros.

Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration ré-

gulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cin-
quième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre mis-

sive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connait de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit délibérer sur les objets suivants:

- Modification des statuts
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- Approbation des budgets et comptes
- Dissolution de l’association

Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adop-
tée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Nom, Prénom . . Adresse

Profession

Nationalité

Alarcon, Justino. 8, rue René Weimerskirch L-2713 Luxembourg

Employé

Belge

Coutinho, Ines . 19, rue Amélie L-3214 Luxembourg

Etudiante

Luxembourgeoise

Folter, Maïte . . . 6, rue René Weimerskirch L-2713 Luxembourg

Indépendante Espagnole

Alarcon Fanny . . 141B, rue la Tour de Jacob L-1831 Luxembourg

Employée

Indéterminée

Morales, Kelly . . 4, rue C.M. Spoo L-2546 Luxembourg

Étudiante

Indéterminée

33711

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respectivement

lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de une année. Le Conseil d’Ad-

ministration se compose d’un président, ainsi que 3 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix
présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la socié-

té. II gère les finances.

Art. 18. II représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

A fin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’admi-

nistrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une autre A.s.b.l. qui poursuit des objectifs similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce, au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres,
- Les subsides et subventions,
- Les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 19941 sur les associations sans but lucratif.

Ainsi fait à Luxembourg, le 19 janvier 2002, par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 19 janvier 2002,
la composition du conseil d’administration suivante a été arrêtée:

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09981/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limtiée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09940/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

J. Alarcon / I. Coutinho / K. Morales / F. Alarcon
Président / Secrétaire / Membre / Trésorier

Pour EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

33712

MA’Soleil, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 43, rue F. Lascombes.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Majstorske Milee, 43, rue F. Lascombes, L-1953 Luxembourg, chauffeur, Macédonien
Arsovski Mihailo, 32, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, retraité, Macédonien
Ristovski Velince, 116, rue Muehlenbach, L-2168 Luxembourg, ouvrier, Macédonien
Signatures
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination MA’Soleil, association sans but lucratif. Elle a son siège 43, rue F. Las-

combes, L-1953 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer aux activités organisées par l’association;
- promouvoir des activités culturelles récréatives et sportives, pour les adultes et les enfants
- promouvoir des activités humanitaires surtout visant la Macédoine
- promouvoir les échanges culturelles entre les deux pays de façon à rapprocher leurs cultures;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;

Art 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000 francs.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée poux l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; - approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc....

33713

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que 3 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président présente l’association, le vice-président remplace le président, le se-
crétaire rédige les comptes rendus, etc, le trésorier gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... .

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 27.01.2002 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 27.01.2002 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée

Majstorske Milee - Président
Arsovski Mihailo - Vice-président
Ristovski Velince - Secrétaire
Majstorske Jovan - Trésorier
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09982/999/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 34.658.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung,

gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach Erhöhung der Anlagen von Euro 13,31 auf Euro 31.000,- erhöht.
3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 100 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250,- je Aktie werden in 100 Ak-

tien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 des Artikels 3 der Statuten abgeändert und

erhalten folgenden Wortlaut:

«Art. 3. The company capital is set at Euro thirty two thousand (EUR 32,000.-) consisting of one thousand (1,000)

shares without any par value, which each one have been entirely paid in.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09952/779/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

33714

H-DC HARLEY MANIACS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.

—

STATUTS

Art. 1

. Dénomination et siège de l’association.

Entre les soussignés:
Bigatin Carlo, L-3541 Dudelange, 138 rue de la Paix, nationalité luxembourgeoise, Indépendant
Brix Edy, L-5681 Dalheim, 22 Luissgaass, nationalité luxembourgeoise, Fonctionnaire d’état
Kessler Pascal, L-2726 Luxembourg, 12 rue Michel Weyer, nationalité française, Employé privé
Sanitate Adriano, L-3833 Schifflange, 24 rue de l’Eglise, nationalité luxembourgeoise, Chauffeur
est constitué, en date du 11 janvier 2002, pour une durée indéterminée, une Association Sans But Lucratif avec la

dénomination:

H-DC HARLEY MANIACS LUXEMBOURG
Siège de l’association: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass

Art. 2. Objets de l’association.
Le but de l’association est:
- de réunir toutes les personnes ayant la même passion pour les motos de la marque Harley-Davidson
- d’organiser des fêtes et rencontres avec d’autres clubs
- de faire des randonnées ou des longues sorties du week-end au Luxembourg et à l’étranger

Art. 3. Membres de l’association.
L’association se compose de:
- Membres actifs
Peut devenir membre actif, tout propriétaire de moto Harley-Davidson, intéressée au but de l’association et qui veut

participer activement à la vie de l’association

- Membres donateur
Peut devenir membre donateur, toute personne qui veut soutenir l’association

Art. 4. Conditions mise à l’entrée des membres actifs.
Toute personne voulant devenir membre actif, doit présenter sa candidature au comité de l’association. Tout mem-

bre actif doit accepter le règlement interne et doit être pilote et détenteur d’une moto de marque Harley-Davidson.

Tout nouveau membre doit effectuer un temps de mise à l’épreuve de minimum 6 mois. Le comité peut allonger cette

période à maximum 18 mois.

Après ce délais, l’assemblée générale doit accepter le nouveau membre avec 2/3 des voix (vote secret). Le temps de

mise à l’épreuve commence avec le payement de la cotisation.

Art. 5. Cotisations.
La cotisation mensuelle pour les membres actifs est 15,- Euro. La cotisation minimale pour membres donateur est 5,-

Euro.

Art. 6. Droits et devoirs des membres actifs.
Tout membre actif doit être en possession d’une carte membre valable.
Tout nouveau membre reçoit un exemplaire des présents statuts et du règlement interne qu’il doit accepter.
Tout membre actif a le droit d’assister aux réunions, manifestations et assemblées générales.
II possède le droit de vote mais ne peut pas déléguer ce droit à une tierce personne.

Art. 7. Conditions mise à sortie des membres actifs.
N’est plus membre de l’association:
- tout nouveau membre qui n’obtient pas 2/3 des votes lors de l’assemblée générale
- tout membre actif qui est en retard de payement de sa cotisation de plus de deux mois
- tout membre qui donne sa démission au comité par lettre
- tout membre qui est expulsé par le comité pour faute grave ou non-respect des présents statuts et du règlement

interne. L’expulsion se fait par le comité, avec simple majorité.

Art. 8. Moyens financiers de l’association.
Les ressources financières de l’association sont
- les cotisations
- les dons
- bénéfices de manifestations
- toute autre source légale

Art. 9. Structure de l’association.

Le comité

Le comité se compose:
- d’un président
- d’un vice-président
- d’un secrétaire
- d’un trésorier
- plusieurs membres avec ou sans fonctions

33715

Plusieurs tâches peuvent être exercées par une seule personne.
Le comité doit se composer de minimum 3 personnes.
On le droit de signature, le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
Toute transaction financière doit porter deux signatures différentes.
Tout le comité est élu pour une durée de 3 ans.
Minimum trois membres du comité doivent être présents pour prendre les décisions.
Doivent faire part de ces personnes, au moins le président ou le vice-président.
Les décisions du comité se prennent par simple majorité.

L’assemblée générale

L’assemblée générale doit se faire dans les trois premiers mois de chaque année.
La convocation avec ordre du jour se fait par écrit, au moins deux semaines avant l’assemblée.
Ordre du jour des assemblées générales:
- Rapport d’activités, rapport du trésorier et rapport des réviseurs de caisse
- Décharge du comité
- Elections des membres du comité
- Elections des réviseurs de caisse
- Fixation des cotisations
- Changement des statuts
- Divers ...

Art. 10. Dissolution de l’association.
En cas de dissolution, le patrimoine de l’association reviendra à une association luxembourgeoise de bienfaisance.

Composition du Comité

Sont élus pour une durée de trois ans:
Président: Brix Edy
Vice-Président: Bigatin Carlo
Secrétaire: Kessler Pascal
Trésorier: Sanitate Adriano

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09983/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LAPI INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 65.238.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung,

gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.

Zweiter Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro auf Euro 30.987,- festgesetzt.

Dritter Beschluss

Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250,- je Aktie werden in 1.000 Aktien ohne

Nennwert umgewandelt.

Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 5 des Artikels 5 der Statuten abgeändert und erhalten

folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig (EUR 30.987,-),

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertneununddreissigtausendvierhundertachtzig

(EUR 1.239.480,-) festgesetzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09966/779/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

C. Bigatin / P. Kessler / E. Brix / A. Sanitate

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.C. Malmberg

33716

CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

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STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. Herr Constant Marie Vermeulen, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in NL-1017 EK Amsterdam,

Keizersgracht 534, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,
Avenue de la Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Amsterdam, am 17. Januar 2002, und

2. CONSTANT VENTURES III B.V. mit Sitz in NL-1017 EK Amsterdam, Keizersgracht 534, vertreten durch Herrn

Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Amsterdam, am 17. Januar 2002.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien

vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung CONSTANT VENTURES II LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 100 (hundert) Aktien

mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Wenn dieser verhindert ist,

wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.

Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige

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Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Juni um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Februar bis zum 31. Januar des folgenden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorge-
schrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner voll-
ständigen Wiederher- stellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Januar 2003.
Die erste jährliche Generalversammlung findet 2003 statt.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.488.- (eintau-
sendvierhundertachtundachtzig Euro).

- Die Gesellschaft CONSTANT VENTURES III B.V., vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Constant Marie Vermeulen, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
- Herr Constant Marie Vermeulen, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in NL-1017 EK Amsterdam,

Keizersgracht 534

- FIDCOSERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

, vertreten durch Herrn Romain Ket-

tel, Geschäftsführer

- COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

, vertreten durch Herrn Paul Fran-

çois Cierniak, Geschäftsführer

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- die Gesellschaft bürgerlichen Rechts KPMG Audit, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer,
4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung, erteilt.

(09984/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

HAMILTON CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

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STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-first day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

HAMILTON CAPITAL Ltd, a Cayman Islands limited liability company with registered office at Maples and Calder,

Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Register of Companies
in and for the Cayman Islands under number CR-113511,

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Seoul on 19 November 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of HAMILTON CAPITAL, S.à r.l. (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by
the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The Company may:
* carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

* establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan,
advance or guarantee;

* take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

Luxemburg-Bonneweg, den 28. Januar 2002.

T. Metzler.

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* borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of the Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at KRW 100,000,000 (one hundred million South Korean Won) rep-

resented by 1,000 (one thousand) ordinary shares having a nominal value of KRW 100,000 (one hundred thousand South
Korean Won) per share.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting of the Shareholder(s).

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholder(s),

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. Where
there is more than one manager, they constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting of the Share-
holder(s). The manager(s) need not be (a) shareholder(s).

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all General Meeting of the Shareholder(s) and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of the Shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given.

The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented.

The meetings of the Board of Managers are held as a rule, in the city of Luxembourg.
The notice, indicating the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of the Board of

Managers, may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

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8.6 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects as long as the terms of this Article 8 shall be complied with.

8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of the Shareholder(s)

fall within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of
Managers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where
there is more than one manager, by the signature of any three members of the Board of Managers. The shareholder(s)
may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
Board of Managers.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may subdelegate his/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

8.8 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.9 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached to them.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.10 The exclusive and effective place of management shall be, as a rule, Luxembourg. All management activities shall,

as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a General Meeting of the Shareholder(s) of the Company (the «Sec-

retary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the General Meeting of the Shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the General Meeting of the Shareholder(s) and their transactions in a
book to be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any)
when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual General Meeting of the Shareholder(s) shall be held annually at the registered office of the Company or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close
of the financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of the Shareholder(s) irrespective of the number of shares

which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General

Meeting of the Shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at General Meeting of the Shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by a majority

of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company may only be carried out by

a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed at a General Meeting of the Shareholder(s), be passed in

writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first.

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Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The General Meeting of the Shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of the Articles, to the dis-
solution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 1,000 (one thousand) ordinary shares representing the

total subscribed share capital of the Company and that if fully pays them up by a contribution in kind consisting of
100,000 (one hundred thousand) shares (the «Shares»), representing all but one share of the total share capital of
HAMILTON HOLDING NV, a company organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at 166
Terhulpsesteenweg in 1170 Brussels, in process of registration with the Registry of Commerce of Brussels («Belco»),
such Shares having a nominal value of KRW 1,000 (one thousand South Korean Won) each, and an aggregate accounting
value of KRW 100,000,000 (one hundred million South Korean Won).

The value of the said contribution has been hereby certified to the undersigned notary by a balance sheet of Belco

dated 19 November 2001 and signed for approval by two of its directors which shows that the net asset value of Belco
is worth at least KRW 100,000,000 (one hundred million South Korean Won).

It also results in essence from two certificates dated 19 November 2001, one issued by the Board of Directors of

Belco and the other one issued by HAMILTON CAPITAL Ltd, in its capacity as shareholder of Belco, that:

1. HAMILTON CAPITAL Ltd (the «Shareholder») is the owner of the Shares having a nominal value of KRW 1,000

(one thousand South Korean Won) each, representing all but one share of Belco’s total share capital (the remaining
share being held by Mr Weng-Sun Mok).

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to Belgian law and the Articles of Association of Belco, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Belgium subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On 19 November 2001, the Shares to be contributed are worth at least KRW 100,000,000 (one hundred million

South Korean Won).

The said balance sheet and the said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 21 November 2001 to 31 December 2001.

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Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% (seventy-five per cent) of the shares

issued by a company incorporated in the European Union, in specie all but one share of the shares issued by HAMILTON
HOLDING NV, a Belgian limited liability company, the Company refers to Articles 4-2 of the law of 29 December 1971,
which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 90,000 (ninety thousand Luxembourg Francs).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as the managers of the Company the following persons, constituting a Board of Man-

agers, for a term of 3 years expiring immediately after the annual General Meeting of the Shareholder(s) to be held in
the year 2004. The managers are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company
under the joint signatures of any three managers:

(a) Mr Weng-Sun Mok, investment banker, residing at 3, Galistan Avenue, Singapore 669676, Rep. of Singapore;
(b) Mr Hugh Gordon Dyus, investment banker, residing at Flat B2, 19th Floor, Villa Monte Rosa, 41A Stubbs Rd.,

Hong Kong;

(c) Mr Albert Hwan Suk Yong, investment banker, residing at 566-23 Pyungchang-Dong, Chongro-Ku, Seoul, Korea;
(d) Mr Geert Duyck, investment banker, residing at 132 Bodegemstraat in 1700 Dilbeek, Belgium.
2. The registered office is established at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.:

Ont comparu:

HAMILTON CAPITAL Ltd, une société des Iles Cayman avec siège social à Maples and Calder, Ugland House, B.P.

309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Cay-
man sous le numéro CR-113511,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Séoul, le 19 novembre 2001.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.

Chapitre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de HAMILTON CAPITAL, S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société peut:
* réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

* créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peur également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

* prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes tran-

sactions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réali-
sation de ces objets;

* emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

33723

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à KRW 100.000.000 (cent millions de Won de la Corée du Sud), représenté

par 1.000 (mille) parts sociales ordinaire d’une valeur nominale de KRW 100.000 (cent mille Won de la Corée du Sud)
chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d’une résolution

d’une Assemblée Générale des Associés et sous les conditions à fixer par une telle Assemblée Générale des Associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.

8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblées Générales des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation, indiquant le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du

Conseil de Gérance, avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document préalablement ap-
prouvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg

8.6 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-

sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

33724

par la signature conjointe de trois membres du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

8.8 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.9 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’Assemblée Générale des Associés

en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée Géné-
rale des Associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de
l’Assemblée Générale des Associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si
nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura
déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle / Assemblée générale extraordinaire des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les douze mois après la clôture de
l’exercice comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblée Générale des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une

majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et liquider la Société ne pourront être prises

que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

33725

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes, réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 1.000 (mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la So-

ciété et qu’il libère cette souscription par un apport en nature consistant en 100.000 (cent mille) actions (les «Actions»),
représentant la totalité sauf une action du capital social de HAMILTON HOLDING NV, une société anonyme de droit
belge avec siège social au 166 Chaussée de la Hulpe à 1170 Bruxelles, en cours d’enregistrement auprès du registre de
commerce de Bruxelles («Belco»). Les Actions ont une valeur nominale de KRW 1.000 (mille Won de la Corée du Sud)
chacune et une valeur comptable totale de KRW 100.000.000 (cent millions de Won de la Corée du Sud).

La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire soussigné par un bilan de Belco arrêté au 19 novembre 2001

signé pour approbation par deux de ses administrateurs et qui montre que l’actif net de Belco est d’au moins KRW
100.000.000 (cent millions de Won de la Corée du Sud).

Il résulte aussi en substance de deux certificats datés du 19 novembre 2001, l’un émis par le Conseil d’Administration

de Belco et l’autre émis par HAMILTON CAPITAL Ltd, en sa qualité d’actionnaire de Belco, que:

1. HAMILTON CAPITAL Ltd («l’Actionnaire») est le propriétaire des Actions ayant une valeur nominale de KRW

1.000 (mille Won de la Corée du Sud) chacune, représentant l’intégralité sauf une action du capital social de Belco
(l’autre action étant détenue par M. Weng-Sun Mok).

2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L’Actionnaire est le seul ayant-droit des Actions avec le pouvoir d’en disposer.
4. Aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout

gage ou de tout droit de jouissance sur les Actions et les Actions ne font l’objet d’aucune saisie.

5. Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs des Actions.

6. Conformément au droit belge et aux statuts de Belco, les Actions sont librement transmissibles.
7. Toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Actions seront effectuées en Belgique dès réception

d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature.

8. En date du 19 novembre 2001, les Actions qui seront contribuées valent au moins KRW 100.000.000 (cent millions

de Won de la Corée du Sud).

Le bilan et les certificats mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et

le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 21 novembre 2001 et finira

le 31 décembre 2001.

Evaluation des frais

Dans la mesure où il résulte de l’apport en nature que la Société détienne une participation de plus de 75% du capital

d’une société constituée au sein de l’Union Européenne, en l’espèce la totalité sauf une action des actions émises par
HAMILTON HOLDING NV, une société anonyme de droit belge, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 dé-
cembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à LUF 90.000 (quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique désigne comme gérants de la Société les personnes suivantes, constituant de la sorte un Conseil

de Gérance, pour une durée de trois ans venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2004. Les gérants ont les pouvoirs les plus large pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous
la signature conjointe de trois gérants:

33726

(a) Monsieur Weng-Sun Mok, banquier d’affaires, demeurant 3, Galistan Avenue, Singapore 669676, Rep. de Singa-

pour;

(b) Monsieur Hugh Gordon Dyus, banquier d’affaires, demeurant Flat B2, 19th Floor, Villa Monte Rosa, 41A Stubbs

Rd., Hong Kong;

Corée du Sud;

(d) Monsieur Geert Duyck, banquier d’affaires, demeurant à 132 Bodegemstraat à 1700 Dilbeek, Belgique.
2. Le siège social est établi au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09986/220/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MIAMI CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 6, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 69.278.

—

DISSOLUTION

Il découle du procès-verbal de cession de parts sociales et dissolution des associés du 21 décembre 2001 reçu par le

notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 24 décembre 2001, volume 423, folio 66,
case 12,

- que la société à responsabilité limitée MIAMI CLUB, S.à r.l.
ayant son siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Ca-

pellen en date du 26 mars 1999 et publié au Mémorial C numéro 467 en date du 18 juin 1999.

- que Madame Angela Panzone, ouvrière, demeurant à L-1530 Luxembourg, 31, rue Anatole France, ici présente, a

cédé et a transporté 25 parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Alessandro Panzone, gérant
administratif, demeurant à L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck, qui a accepté; ceci avec toutes les obligations s’y
rattachant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cent vingt cinq mille francs (125.000,- frs), somme que
le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire
soussigné, dont bonne et valable quittance.

- que la société MIAMI CLUB, S.à r.l., prénommée, ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Alessandro Panzone, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société.
- Madame Angela Panzone, prénommée, agissant en sa qualité de gérante technique de la société,
a accepté la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, a dis-

pensé les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou
suspendre l’effet.

- que le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune;

- que Monsieur Alessandro Panzone, prénommé, est propriétaire des 100 parts;
- que l’activité de la société a cessé et que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la

société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au commissaire de surveillance pour l’exécution de leur

mandat;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans chez Monsieur Alessandro

Panzone, demeurant 13, rue Joseph Junck L-1839 Luxembourg.

Capellen, le 28 janvier 2002.

(10062/201/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Hesperange, le 7 décembre 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
A. Biel
Notaire

33727

ARNEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 76, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.069.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Missenard, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 76, Val Sainte Croix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ARNEMIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 76, Val Sainte Croix, fut cons-

tituée suivant acte notarié du 9 mai 2001, en voie de publication au Mémorial, et est inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.069.

Le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-

) francs chacune, est réparti à l’égard de la société, suite au prédit acte de constitution, comme suit:

II.- Suivant cessions sous seing privé, datées à Luxembourg, Paris et Clamart, le 14 décembre 2001, ci-annexées,
- Monsieur Olivier Arneodo, préqualifié, à cédé deux cent douze (212) parts sociales qu’il détenait dans la prédite

société, à Monsieur David Missenard, préqualifié.

- SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé SERID, S.à

r.l., société holding à responsabilité limitée, à cédé deux cent douze (212) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite
société, à Monsieur David Missenard, préqualifié.

- Monsieur Patrick Arneodo, préqualifié, à cédé cinquante et une (51) parts sociales qu’il détenait dans la prédite

société, à Monsieur David Missenard, préqualifié.

- Monsieur Olivier Roussel, préqualifié, à cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société, à

Monsieur David Missenard, préqualifié.

III.- Monsieur David Missenard, préqualifié,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société déclare accepter ces cessions au nom de la société, conformément

à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

IV.- Le comparant, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité

limitée ARNEMIS, S.à r.l., décide de dissoudre par les présentes la société.

Il est investi ainsi de tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées

ou provisionnées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans préjudice du fait qu’il reste personnellement tenu de tous
les engagements éventuels de la société.

Décharge est donnée à Monsieur David Missenard, en sa qualité de gérant.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société à Luxem-

bourg, 76, Val Sainte Croix.

Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à six cents Euros (600,- EUR) environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. Missenard, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10014/226/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

1) Monsieur Olivier Arneodo, directeur de société, demeurant à F-92140 Clamart, 7, rue Louise Filliaux Tiger,

détenant deux cent douze (212) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212

2) SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé SE-

RID, S.à r.l., société holding à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 76, Val Sainte Croix, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 73.358, détenant deux cent
douze (212) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212

3) Monsieur Patrick Arneodo, directeur de société, demeurant à F-92140 Clamart, 48, rue Brissard, détenant

cinquante et une (51) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Olivier Roussel, informaticien, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue des Dames, détenant vingt-cinq

(25) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

R. Neuman.

33728

RISA IMMOBILIEN FINANZIARIEN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.088.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 décembre 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté, en qualité d’administrateur.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de

la Liberté, en qualité d’administrateur.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue

de la Liberté, en qualité d’administrateur.

- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs et au commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée

Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09900/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

RISA IMMOBILIEN FINANZIARIEN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.088.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09976/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TOGRIMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 8, rue Batty Weber.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de cession de parts et assemblée générale extraordinaire des associés du 21 décembre

2001 reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 24 décembre 2001, vol.
423, fol. 66, case 10,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société TOGRIMAT, S.à r.l. se trouve réparti de la manière

- que l’assemblée générale a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs

(500.000,- FRF) en EUR, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

janvier 1999 savoir

40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936.- EUR).

- que l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinq

virgule trente-deux euros (105,32 EUR) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans créa-

Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
Président / Administrateur

- Monsieur Folco Tomasini, maître carreleur et maître façadier, demeurant à Differdange, . . . . . . . .

250 parts

- Madame Giancarla Garza, sans état, demeurant à Differdange, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Angelo Tomasini, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

33729

tion de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales
existantes pour la porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR) à
vingt-cinq euros (25,- EUR), entièrement libérées par les nouveaux associés au prorata de leur participation actuelle
dans la société et ceci par un versement en espèces.

La somme de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

- que suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune:

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

- que l’assemblée générale a décidé d’ajouter dans l’objet social de la société «les expertises en bâtiment, les exper-

tises en mécanique (autos)» et par conséquent l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce en gros et en détail, ainsi que export et import de matériaux de construction et électrique de tout

genre.

- le commerce et représentation de matériaux, de machines et de biens d’équipement se rapportant à l’industrie et

au bâtiment.

- l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion.
- les expertises en bâtiment.
- les expertises en mécanique (autos).
De manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui pourront en faciliter
le développement ou qui se rapportent à l’industrie du bâtiment, sur commission ou par voie d’achat et de vente, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Pour extrait conforme.

(10063/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TOGRIMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 8, rue Batty Weber.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 janvier 2002.
(10064/201/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EDX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.327.

—

Extrait du Procès-Verbal des résolutions prises par l’Associé unique en date du 15 janvier 2002

Les associés nomment deux gérants pour une durée de 6 ans:
Monsieur Schreder, domicilié à Toernich, rue du Bois, B-6700 à Arlon.
Monsieur Deremince, domicilié à Zangrijelaan, n

17, B-1800 Belgique.

Monsieur Deremince pourra engager la société individuellement.
Monsieur Schreder ne pourra engager la société individuellement qu’a concurrence de euros 6.200,-

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09919/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

- Monsieur Folco Tomasini, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

- Madame Giancarla Garza, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Angelo Tomasini, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Capellen, le 28 janvier 2002.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature

33730

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.271.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09987/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, repré-

sentée par Maître Laurent Lazard, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée en date du 18 janvier 2002.

2. SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Maître

Laurent Lazard, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée en date du 21 janvier 2002.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Forme

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2002 B S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du Grou-

pe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la Société, dans
l’accroissement de valeur des actions Suez.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe Suez.

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Pour ASTRAGAL, S.à r.l.
J. Reuter

33731

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité déte-

nue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par le Gérant Commandité et
les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de quinze millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et

soixante-quinze cents (15.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

ou C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-
vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal
du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts
et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la
Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A et C.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-

me nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres ... . Tout Action-
naire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe Suez, modifier son élection
de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen
équivalent au siège social du Gérant Commandité.

33732

Art. 7. Actions de commanditaire
(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. les salariés actuels des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable;

3. le Gérant Commandité ou
4. toute société contrôlée par Suez.
(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe A et de classe C
Les Actions de Commanditaire de classe C sont incessibles, sauf le cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire,

auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les hé-
ritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de classe A sont incessibles jusqu’au 9

août 2007. A partir du 10 août 2007, les Actions de Commanditaire de classe A sont cessibles, mais seulement au profit
de CAIL ou de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. A compter
du 1

janvier 2008, les Actions de Commanditaire de classe A sont librement cessibles. Dans tous les cas, les Actions

de Commanditaire de classe A sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mu-
tation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus,
le cas échéant, par l’incessibilité.

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaire de classe
A (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession ou le maintien des sa-
lariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Ac-
tionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit de CAIL et de ses
Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.

Les Actions de Commanditaire de classe A et de classe C sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont non rachetables, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun pri-

vilège, nantissement au autre sûreté.

Tout transfert effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.

Art. 8. Actions de Gérant Commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant

à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire de classe A et de classe C)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de Commanditaire de classe A
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2007 et avoir été déclarée rece-
vable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

vable en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie
les cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les rè-
glements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Ac-
tionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe A sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;

33733

- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter;
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M ou, si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action Suez pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés
aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris le troisième Jour Ouvré qui précède le dernier Jour Ouvré du mois M;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera à CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par
la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est placé
dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du
prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage
de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

B) Actions de Commanditaire de classe C
1) Rachats demandés entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 12 août 2002 et au plus tard le 15 mai 2007 par l’Actionnaire Com-

33734

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C antérieure au 15 mai 2007 n’est rece-

A défaut d’une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commandi-

taire de classe C sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire, lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire, de son conjoint ou de ses enfants;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l’Actionnaire, son conjoint ou ses enfants ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, arti-

sanale ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles le Code du Travail français soumet la possibilité d’une sortie

anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants sera automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe C par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant don-
ner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe C, et en vertu de son pouvoir d’appréciation, le Gérant Comman-

dité pourra, à l’intérieur de la liste ci-dessus, supprimer certains cas de rachat s’il le juge opportun au regard des con-
traintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation
applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. Tou-
tefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non expressément prévus par la loi
française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis reçus par des juristes ou d’autres
professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe Suez.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoque une assemblée générale qui statue sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 12 août 2002 et le 15 mai 2007

seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe C aura été déclarée recevable, la So-

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe C n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec

33735

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2007 et le 15 juillet 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulées entre le 16

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

C) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetables de
plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-des-
sus.

(ii) Les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat égal à la

somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action Suez (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal à la
moyenne des cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours
Ouvrés suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du
cas de rachat anticipé.

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement an-
ticipé des Obligations avec Warrants est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jus-
qu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au
rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur
de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

D) Dispositions générales régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice social et/

ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de
sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire de classe A ou de classe C qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de
rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote,
ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit
de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en Euros.

33736

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A qui sont devenues rachetables par l’effet

de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL ou de ses Filiales
ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement
cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL, et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat
à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant
en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

Titre III.- Assemblées des actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois
de septembre et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

33737

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion de la société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0.40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité,
la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

33738

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante

à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mars 2002.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI.- Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le
reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire
rachetables.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi. Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur
liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les circonstances des affaires le permettront et procédera
endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre mode de liquidation des actifs de la Société et, après
avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en place des réserves pour tous les engagements de la
Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société parmi les Actionnaires conformément aux dispositions
de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de Commanditaire de classe C
pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions Suez,
avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces. Les Actionnaires détenant des Actions de
Commanditaire de classe A recevront obligatoirement des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net à
échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions Suez nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Com-

manditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.

33739

«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement, en tout ou

partie, détenu par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est
détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement ou indirectement une partici-
pation dans le capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations avec Warrants

«Groupe Suez» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l’ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Jour Ouvré»: désigne (i) pour toute détermination de référence de marché, un jour où la Bourse de Paris est ouverte

et (ii) pour toute autre opération, notamment tout paiement, toute notification ou tout calcul, un jour entier où les
banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville

l’Evêque, 75008 Paris.

«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.

Art. 25. Droit applicable Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformé-

ment à la Loi.

Constatation

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:

La preuve du paiement de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au capital a été apportée au notaire instrumentaire

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été
respectées.

Coût et évaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a. Mlle Beatrice Lievre-Thery, responsable d’opérations financières, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris,
b. M. Marouan Niazy, juriste, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris,
c. M. Didier Blouin, directeur des ressources humaines, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
II. Le siège de la Société est fixé 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, F. Kesseler.

1. FINABEL, prénommée, une Action Ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Actions Ordinai-

res . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.798

et une Action de Gérant-Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

33740

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 874, fol. 74, case 5. – Reçu 310 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(09985/219/634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09994/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09995/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09996/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.208.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 janvier 2002:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09925/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002.

F. Kesseler.

Pour ROYAL CLASSICS S.A.
J. Reuter

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Signature.

33741

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.887.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09988/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09989/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09990/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09991/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FINMEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.697.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2002 que:
1. AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société, son mandat

expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

2. le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09927/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.
J. Reuter

Pour CLEARWATER, S.à r.l.
J. Reuter

Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l.
J. Reuter

Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.
J. Reuter

Pour extrait conforme
Signature

33742

LA CIVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09992/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.182.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09993/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.258.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 19 novembre 2001,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Luigi Maramotti, industriel, demeurant à Albinea Reggio Emilia (Italie);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg) 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) 12, avenue de la Liberté, coopté par le Conseil d’Administration du 4 avril 2001.

Le mandat ainsi conféré aux administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte - Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré au commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09904/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.258.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09971/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour LA CIVETTE, S.à r.l.
J. Reuter

Pour M.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A.
S. Vandi

33743

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 32.753.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09997/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SOVALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09998/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 67.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09999/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09913/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003;

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09915/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour SANITECHNIC, S.à r.l.
J. Reuter

Pour SOVALIM, S.à r.l.
J. Reuter

Pour SUNCO S.A.
J. Reuter

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

33744

LIBERBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.155.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 17 octobre

2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

10 septembre 2001, et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09902/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LIBERBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.155.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09979/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09941/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
Administrateurs

ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

St. Mathieu S.A.

Castelmagno Grand Ducal S.A.

International Tremar S.A.

Maritza S.A.

Montbazillac S.A.

Interfinancial S.A.

Canopus International Tiles S.A.

Eclecta S.A.

Maremagnum S.A.

D & F, S.à r.l.

Sargon Participations S.A.

Tumaco S.A.

Les Trois B S.A.

Pettinaroli Finance S.A.

Prora S.A.

Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A.

Matala Holding S.A.

Sakkara Holding S.A.

Comarfin S.A.

DKG S.A.

Cofines S.A.

MMJ S.A.

Lombardini International S.A.

Eurokrono Holding S.A.

Media Brain

Teng Tools Holding S.A.

Movimiento Latino

European Cosmetic Group, S.à r.l.

MA’Soleil

Scandinavian Investment S.A.

H-DC Harley Maniacs Luxembourg, A.s.b.l.

Lapi Investments S.A.

Constant Ventures II Luxembourg S.A.

Hamilton Capital, S.à r.l.

Miami Club, S.à r.l.

Arnemis, S.à r.l.

Risa Immobilien Finanziarien (Lux) S.A.

Togrimat, S.à r.l.

EDX LUX, S.à r.l.

Astragal, S.à r.l.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Royal Classics S.A.

Fullgraph S.A.

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l.

Clearwater, S.à r.l.

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.

Ets. Romain Terzi, S.à r.l.

Finmedia S.A.H.

La Civette, S.à r.l.

M.K. Constructions, S.à r.l.

International Textile Investment S.A.

Sanitechnic, S.à r.l.

Sovalim, S.à r.l.

Sunco S.A.

Program Holding S.A.

Liberbourg Holding S.A.

ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A.