33649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

7 mai 2002

S O M M A I R E

ACICO,  A.  &  C.  Investment  Company  S.A.H.,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33655

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

F&C  Emerging  Markets  Umbrella  Fund,  Sicav,

ACICO,  A.  &  C.  Investment  Company  S.A.H.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33655

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33696

Administration Gestion du Luxembourg S.A., Lu-

Finsalute S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33688

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33660

Finter Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33671

Alcafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33696

Finter Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33671

Andmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33684

Forest Papeteries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33696

Anerma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

33663

Forest Papeteries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33696

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33687

Fornari Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33695

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33664

Garmond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33654

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33653

Gimau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33691

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-

Gimau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33692

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33681

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem-

Bielefeld  Payments  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33685

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33672

Groupe  Financier  Luxembourgeois  Holding  S.A., 

Bosjer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33684

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33683

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33693

Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33683

Carmax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33657

Herald Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33660

Chev Talon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33666

Hiael, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33658

Claxon Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

33659

Hig International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33660

Codinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33683

Hig International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33661

Compagnie des Castors, S.à r.l., Dudelange . . . . . .

33669

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg  

33682

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg  

33682

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33681

I.E.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33685

Confor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Immobilière Internationale S.A., Luxembourg . . . 

33693

Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33693

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg  

33654

DF Rénovations S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . .

33693

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg  

33654

Dicam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33689

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg  

33681

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33652

(De) Keisecker S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . 

33689

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33652

(De) Keisecker S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . 

33689

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33664

Kevken, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33663

Durban Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33659

Knightsbridge S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33667

E.T.O.  (European  Trading  Organisation)  S.A.,  Lu-

Lam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33685

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33658

Leeds Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33663

Electrofina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

33658

Lets Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33662

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33655

Liberty Channels Luxembourg S.A., Ettelbrück . . 

33680

Eurobase Unternehmungsberatung A.G., Mertert .

33657

LibertyTV.Com S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . 

33674

Eurobridge Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33664

Livingstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33665

F&C Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Lu-

Livingstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33666

33650

CONFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.237. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2002

L’an deux mille deux (2002) le 2 novembre, à 8.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale ex-

traordinaire de la société anonyme CONFOR S.A., constitué le 15 octobre 1999 devant Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, exploitant un restaurant sous la dénomination MUSCADE au siège de la société.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Attribution officielle de la fonction de gérant technique avec le droit de co-signature obligatoire à Madame Lysiane

Bursachi pour le bar de l’établissement.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Wrisez Pascal, demeurant à Differdange/Niedercorn.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Lysiane Bursachi, demeurant à Munsbach.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Villerupt en France.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés pré-
sents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été désigné ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’organe directeur compétent décide à l’unanimité de donner la fonction de gérant technique avec droit de co-signa-

ture obligatoire à 

Madame Lysiane Bursachi
163b, rue Principale
L-5366 Munsbach
pour la partie consistant dans l’exploitation du bar situé dans le restaurant MUSCADE à Luxembourg, 56, rue Adol-

phe Fischer.

La résolution est adoptée unanimement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09912/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Maskit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33659

S.M.R. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33656

Molandi Holding  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33662

Samoa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33653

Motomania Shipping A.G., Luxembourg  . . . . . . . . 

33656

Samoa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33653

Mozart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33686

Sathona S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33675

Mozart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33686

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A., 

Mozart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33686

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33695

Mozart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33686

Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33684

Nastasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33667

Smart-Tec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33654

Nastasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33668

SOFINEST S.A., (Société Financière pour le Déve-

NextBreed Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

33692

loppement des Pays de l’Est), Luxembourg . . . . .

33694

Orto Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33687

SOFITRA S.A., Société de Financement pour les 

Orto Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33687

Transports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33652

Orto Holding AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33687

Technodev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33672

Technodev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33673

Th-Vest Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33677

R.v.S. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

33657

Th-Vest Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33680

RER Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33669

TKD, Technischer Kundendienst, S.à r.l., Luxem-

RER Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33671

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33674

Roamitron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33662

WH Selfinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33688

Ronndriesch 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33694

Willcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33657

Ronndriesch 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33694

Zit Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33656

Ronndriesch 3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33695

Zit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33656

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires

33651

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09716/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 10 avril 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire

qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09717/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette As-

semblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09718/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09721/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
TECHNODEV S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

Copie sincère et conforme
TECHNODEV S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

33652

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 27 septembre 2001 à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur J. Winandy de son poste d’Administrateur et le

remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxem-

bourg.

Par ailleurs, l’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs J. Quintus et

K. Lozie et du Commissaire aux Comptes Monsieur N. Didier.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09719/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(09720/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SOFITRA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.965. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2001 que, conformément aux disposi-

tions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le
capital social de la société a été converti de francs français en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =6,55957 LUF, le capital social de FRF 1.750.000,- est ainsi converti en

 266.785,78.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le capital autorisé est converti de FRF 10.000.000,- en EUR 1.524.490,17.
En conséquence, les premier et troisième alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet au 1

er

 janvier 2001:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et

soixante-dix-huit cents (  266.785,78), représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de va-
leur nominale».

«2

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros

et dix-sept cents (  1.524.490,17), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09781/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

33653

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09722/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 8 mai 2001 à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy, Administrateur et le remercie pour sa pré-

cieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
COSAFIN S.A., Société Anonyme,
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
pour une période d’un an.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de Mon-

sieur Koen Lozie et M. Jean Quintus, pour une période d’un an.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période d’un an.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09728/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 18

janvier 2002 que:

Les Administrateurs Francesco Olivieri et Emanuela Traldi, avocats, élisant domicile au 4, via Palestro, I-50123 Firenze

ont été révoqués sine die.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 18 janvier 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par les statuts dans son article 6, le Conseil nomme Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(09730/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour inscription - réquisition

33654

GARMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration

<i>de la société en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09705/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.263. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2002, le Conseil d’Administration de la SICAV INDIAN INVEST-

MENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2003:

The Hon. James Ogilvy,
André Elvinger,
Roberto Seiler,
Karen Clarke,
Uday Khemka,
Gautam Khanna.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09723/801/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.263. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09726/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SMART-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 74.903. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09737/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

<i>Pour SMART-TEC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

33655

F&amp;C EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.732. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2002, le Conseil d’Administration de la SICAV F&amp;C EMERGING

MARKETS UMBRELLA FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2003:

The Hon. James Ogilvy,
André Elvinger,
Roberto Seiler,
Karen Clarke,
Mailson Ferreira de Nobrega,
Michael Gabriel.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09724/801/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

F&amp;C EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.732. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09725/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 31 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 1.350.000,- est converti en EUR 690.244,04 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

31 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 690.244,04 à un montant de EUR 702.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
11.755,96 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 52,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

31 octobre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de DEM 5.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.600.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 702.000,-, représenté par 13.500 actions d’une valeur nominale de EUR 52,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09747/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33656

MOTOMANIA SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.213. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09729/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ZIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 78.283. 

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux du conseil d’administration et de l’assemblée générale du 24 janvier 2002 que Monsieur

Reindl Karl a été destitué de ses fonctions d’administrateur-délégué avec effet immédiat. A compter de ce jour, il ne
dispose plus du pouvoir de signature et ne pourra plus engager la société à quelque titre que ce soit. Il est remplacé
avec effet immédiat au poste d’administrateur-délégué par ERA-GDL, S.à r.l. La société est engagée par la seule signature
de ERA-GDL, S.à r.l. Le siège de la société est transféré au 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09731/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ZIT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.244. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2002 que Monsieur Reindl Karl a été révoqué pour

raison légitime et avec effet immédiat dans ses fonctions de gérant. A compter de ce jour, il ne dispose plus du pouvoir
de signature et ne pourra plus engager la société à quelque titre que ce soit. Il est remplacé avec effet immédiat au poste
de gérant par ERA-GDL, S.à r.l. La société est engagée par la seule signature de ERA-GDL, S.à r.l. Le siège de la société
est transféré au 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09732/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 21, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 6.197. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09738/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour inscription - réquisition

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour S.M.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

33657

EUROBASE UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 58.566. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Dezember 2001,

<i>die als ordentliche Generalversammlung zusammentritt

Die Aktieninhaber der Gesellschaft EUROBASE UNTERNEHMUNGSBERATUNG A.G., mit Sitz in L-6680 Mertert,

2, rue Haute, sind am 11. Dezember 2001 in einer ausserordentlichen Generalversammlung, die als ordentliche Gene-
ralversammlung zusammentritt, zusammengetreten. Sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Frau Jolanda Bleecke-Elferink, Projektleitering, wohnhaft in Mertert,

wurde zugestimmt. Völlige Entlastung wird ihr erteilt.

Einstimmig werden:
- Herr Klaus-Rainer Hank, Diplom-Informatiker, wohnhaft in D-Schweich-Issel, und
- Herr Edgar Kertels, Diplom-Informatiker, wohnhaft in D-Trier,
zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09733/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

WILLCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.345. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09739/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CARMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.965. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 85, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09769/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

R.v.S. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.114. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 17 janvier 2002 que la répartition des parts sociales de la société

à responsabilité limitée R.v.S. SERVICES, S.à r.l. est la suivante: 

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09827/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Mertert, den 11. Dezember 2001.

Unterschrift.

<i>Pour WILLCOM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

- Bourlard Marilyne, comptable, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps. . . . . . . . . . . 

250 parts

- Von Sternberg Rudi, employé privé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie  . . . . . 

250 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

33658

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 30 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 123.946,76, représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09744/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 31 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82 avec effet à partir du 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

31 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 198.314,82 à un montant de EUR 200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.685,18
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 200.000,- représenté par 8.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09748/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HIAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VALENTIN IMMOBILIER, S.à r.l.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.846. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 99, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09828/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

<i>Pour E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ELECTROFINA S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

33659

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DURBAN INVESTMENTS S.A. tenue

à Luxembourg, le 22 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat,
- nomination de la société AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet

immédiat,

- divers.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09750/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.171. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CLAXON PARTICIPA-

TIONS S.A., tenue à Luxembourg, le 21 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de transférer le siège social de la société, actuellement établi au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg; au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise de résilier le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sortants et de leur

donner décharge pleine et entière pour la période de leur mandat et ce, avec effet immédiat, 

- décision a été prise de nommer M. Samuel Haas, M. Sylvain Impériale et M. Yves Bayle, ayant leur adresse profes-

sionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société; de nommer MAZARS &amp;
GUERARD (LUXEMBOURG S.A.), dont le siège social est établi au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en tant que
Commissaire aux Comptes de la société et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09751/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 19 octobre 2001 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro, d’augmenter le capital dans

le cadre autorisé par la loi relative à la conversion, d’adapter la réserve légale et d’adapter la mention de la valeur no-
minale des parts sociales en Euro.

L’Assemblée décide également d’adapter l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (  12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (  125,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09764/716/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le gérant

33660

HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.280. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HERALD ESTATE S.A. te-

nue à Luxembourg, le 8 janvier 2002, que: 

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de révoquer le mandat de COMMISERV, S.à r.l., actuel Commissaire aux Comptes de la société,

avec effet immédiat et sans attendre l’échéance de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes sortant pour la période de

son mandat, 

- décision a été prise de nommer AUDITAS S.A., 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

Commissaire aux Comptes de la société et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise de convertir le capital social de LUF en Euro, au taux de change fixe de LUF 40,3399 pour un

Euro: le capital de LUF 9.000.000,- est donc converti en EUR 223.104,17, représenté par 9.000 actions sans valeur no-
minale, avec effet au 1

er

 janvier 2001; et d’adapter par conséquent l’article 5 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09752/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ADMINISTRATION GESTION DU

LUXEMBOURG S.A. tenue à Luxembourg, le 8 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat
- nomination de la société AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet

immédiat

- divers.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09753/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HIG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.601. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, agissant en tant que mandataire de la société anonyme HIG INTERNATIONAL S.A., RC B N

°

 82.601 ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire en date du 24 décembre 2001, dont

une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société HIG INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 22 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

33661

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 32.000 (trente-deux mil-

le euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera représenté par 200.000

(deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

L’article 5, alinéas 6 à 8, des statuts dispose:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 22 juin 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 24 décembre 2001, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de HIG S.P.A. HOLDING DI INVESTIMENTI E GESTIONI,
une société anonyme de droit italien ayant son siège social à I-25100 Brescia (BS), Via Aldo Moro n. 13, pour 32.800
actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 10,- euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 328.000,- est désor-

mais à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à EUR 360.000 (trois cent soixante mille euros) représenté

par 36.000 (trente-six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à treize millions deux cent trente

et un mille quatre cent quatre-vingt-sept (13.231.487,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Baravini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 54, case 4. – Reçu 3.280 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

9850/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

HIG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.601. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1770 du 31 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09851/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

33662

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.367. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MOLANDI HOLDING S.A., tenue

à Luxembourg, le 7 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société, et ce

avec effet immédiat.

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat. 
- décision a été prise de nommer M. Colm Smith, demeurant au 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en tant

qu’administrateur, et ce avec effet immédiat.

- révocation du commissaire aux comptes, et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09754/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LETS HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 7 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09755/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ROAMITRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 83.918. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 janvier 2002,

enregistrée à Luxembourg, le 23 janvier 2002, volume 563, folio 81, case 8, 

que Monsieur Boris Shloznikov, médecin, domicilié au 7 Tyson Shepwy, Toronto, Ontario, Canada, a été nommé

comme administrateur et président du Conseil d’Administration.

Monsieur Edouard Ivanov a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09855/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33663

LEEDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LEEDS INVESTMENTS S.A. tenue à

Luxembourg, le 7 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09756/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANERMA HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 15 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09757/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KEVKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 59.163. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 octobre 2001 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro, à la date du 1

er

 janvier

2002, d’augmenter le capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion, d’adapter la réserve légale et d’adap-
ter la mention de la valeur nominale des parts sociales en Euro.

L’Assemblée décide également d’adapter l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (  12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (  125,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09765/716/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
REST. JUNGLE-BAR
<i>Le gérant
Signature

33664

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DUKE FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 7 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09758/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

—

<i>Extrait de résolution écrite du conseil d’administration faite à Luxembourg le 4 janvier 2002

Par décision circulaire de la réunion du conseil d’administration de la société AUDITAS S.A. faite en langue française

à Luxembourg le 4 janvier 2002, il résulte les suivantes:

1. Acceptation de la démission de Madame Virginie Blaise en tant qu’administrateur. Décharge a été donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. Nomination de Monsieur Pascal Robinet au poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordi-

naire qui approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.

3. Le nouvel administrateur a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs.

4. Le siège social de la société a été transféré du 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg au 47, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09759/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EUROBRIDGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.842. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 2 janvier

2001 au siège social que:

1) Le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société EUROBRIDGE HOLDINGS S.A. et WILSON AS-

SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09793/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Monsieur X. Marcinowski
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

33665

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme,

(anc. LIVINGSTONE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIVINGSTONE HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

452 du 20 août 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire

en date du 1

er

 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 567 du 16 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de M

e

 Nico Schaeffer, maître en droit.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et Mademoiselle Teresa Martins, toutes deux

maîtres en droit.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001 à toutes fins comptables et fiscales;

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts sociaux;
3. Modification de la dénomination sociale de LIVINGSTONE HOLDING S.A. en LIVINGSTONE S.A.;
4. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts; 

5. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la monnaie d’expression du capital social de ITL en

euros avec effet au 1

er

 janvier 2001;

6. Suppression du capital autorisé existant et création d’un nouveau capital autorisé de EUR 50.000.000,-;
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts sociaux;
 8. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001 à toutes fins comptables et

fiscales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article trois des statuts sociaux est modifié pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par ellemême directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités immobilières.

La Société a particulièrement comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’im-

meubles de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opérations de leasing sous toutes ses formes.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

33666

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de LI-

VINGSTONE HOLDING S.A. en LIVINGSTONE S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme
suit:

«Art. 1

er

. II existe une Société Anonyme luxembourgeoise, dénommée LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la monnaie d’expression du

capital social en euros, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001. En conséquence, par application du taux de conversion EUR/

ITL de 1.936,27, le capital social de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) est converti en EUR
2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une nouvelle période de cinq ans à partir de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, les alinéas premier, deux et quatre de l’article cinq des statuts sociaux sont mo-

difiés pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux

mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées. »

« Art. 5. 2

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) qui sera représenté

par des actions sans désignation de valeur nominale. »

« Art. 5. 4

ème

 alinéa. 1

ère

 phase. Par ailleurs le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à

partir de l’assemblée générale du 29 décembre 2001 autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09844/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme,

(anc. LIVINGSTONE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1749 du 29 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09845/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

CHEV TALON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.346. 

—

En tant qu’agent domiciliataire de la société CHEV TALON S.A. le siège de la société sis à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09795/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signatures

33667

KNIGHTSBRIDGE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.337. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notaire residing in Sanem (Luxembourg), on the 7th of

November 2001, registered in Esch-sur-Alzette, on the 12th of November 2001, volume 863, folio 48, case 8, that the
société anonyme KNIGHTSBRIDGE S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la
Pétrusse, incorporated by notarial deed on January 12, 1988, published in the Mémorial C, number 94 of April, 9 1988,
the capital of which is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided
into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each, fully paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares of KNIGHTSBRIDGE
S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

novembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2001, volume 863, folio 48, case 8, que la société ano-
nyme KNIGHTSBRIDGE S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée sui-
vant acte notarié en date du 12 janvier 1988, publié au Mémorial C, numéro 94 du 9 avril 1988, au capital d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, à été dissoute par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société KNIGHTS-
BRIDGE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09826/239/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

NASTASIA S.A., Société Anonyme,

(anc. NASTASIA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.951. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NASTASIA HOLDING S.A., RC B n

°

 32.951, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 janvier 1990, publié au Mémorial, Série C n

°

 285 du 18 août 1990. Les statuts furent modifiés en dernier lieu par

acte du notaire Baden en date du 2 décembre 1992 publié au Mémorial, Série C n

°

 92 du 26 février 1993.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit.

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés de
procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires res-
pectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président;
2. Décision de transformer la Société de société de type holding 1929 en société commerciale imposable du chef de

l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales et modification

subséquente de la dénomination sociale de NASTASIA HOLDING S.A. en NASTASIA S.A;

 3. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
4. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposa-

ble du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales

et de modifier en conséquence la dénomination sociale de NASTASIA HOLDING S.A. en NASTASIA S.A. 

Belvaux, le 25 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

33668

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: NASTASIA S.A., so-

ciété anonyme.» 

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et agissant

tant par elle-même directement, ou par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des entités
dans lesquelles elle tient des intérêts financiers, ou auxquelles elle est économiquement intéressée, de rechercher et
développer des activités qui sont liées au secteur des prestations de tous services et de toutes assistances pouvant servir
de préférence au secteur tertiaire, tant sur la place de Luxembourg que sur des places étrangères, cette activité com-
prenant la mise à disposition à des entités de son groupe, ou de groupes nonaffiliés et tiers d’organisations de bureaux
ou de locaux utilitaires de tous genres, y compris des structures fonctionnant sur base fiduciaire.

Dans l’exercice de son activité la Société peut constituer pour elle-même ou pour le compte d’affiliées ou encore de

tierces personnes des bases de données de tous genres, tenir et mettre encore les informations qu’elle aura recueillies
a la disposition de sa clientèle sans toutefois excéder le cadre de la communication.

La Société peut acquérir, vendre, donner en licence ou prendre en licence, avec ou sans relaissement en sous-licence

des brevets d’inventions, secrets ou dessins industriels, modèles et prototypes, marques de fabrique ou marques de ser-
vices, signets ou logos particuliers, signes de ralliement de clientèles, les gérer, donner en location ou en concessions,
avec ou sans encaissement de royalties, redevances ou autres paiements.

Dans le pourtour de son activité la Société peut d’une façon générale, mais aussi spécifiquement sur la demande des

personnes avec lesquelles elle collabore, prendre toutes participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires comme spécifié ci-avant, accomplir ces finalités

en tant que financier, promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes assistances

financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, publiques ou
privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale ou celle des
entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Toutes ces résolutions ont été adoptées par votes séparés à l’unanimité des voix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 14 heures 30.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09846/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

NASTASIA S.A., Société Anonyme,

(anc. NASTASIA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.951. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1748 du 29 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09847/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33669

COMPAGNIE DES CASTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.951. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001

L’assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Vincent Goy de ses fonctions de gérant et de président

directeur général de la société.

Monsieur Vladimir Vitches, demeurant au 32 Op Laangert, L-5720 Aspelt est nommé gérant et assumera la présidence

et la direction générale de la société à partir du 1

er

 janvier 2002.

Il pourra engager la société avec pouvoir de signature individuelle. Monsieur Vladimir Vitches aura la co-signature

obligatoire pour tout document et/ou acte engageant la société.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09829/788/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

RER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.721. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding RER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.721, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 9 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 275 du 24 avril 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,89.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 543,11 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 516.456,89 à celui de EUR 517.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 543,11 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.340.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 517,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

 7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un milliard de lires italiennes

Pour extrait
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

33670

(ITL 1.000.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires ita-
liennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros et quatre-vingt-
neuf cents (EUR 516.456,89).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent quarante-trois euros et onze

cents (EUR 543,11) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cinq cent seize mille quatre
cent cinquante-six euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 516.456,89) à un montant de cinq cent dix-sept mille euros
(EUR 517.000,-) par apport en numéraire de la somme de cinq cent quarante-trois euros et onze cents (EUR 543,11)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille (1.000) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cinq
cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) sera représenté par mille (1.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des mille (1.000) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) cha-
cune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de dix millions

trois cent quarante mille euros (EUR 10.340.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette aug-
mentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions trois cent quarante mille euros

(EUR 10.340.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros
(EUR 517,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 6 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

33671

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinq cent qua-

rante-trois Euros et onze cents (EUR 543,11) équivaut à vingt et un mille neuf cent neuf francs luxembourgeois (LUF
21.909,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 863, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09823/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

RER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.721. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09824/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09771/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 14 mai 2001

Les mandats de Monsieur Niccolo Lucchini, avocat, demeurant à CH-Lugano, Monsieur Piergiorgio Barlassina, diri-

geant de sociétés, demeurant à I-Milan, Monsieur Giampiero Pesenti, administrateur de société, demeurant à MC-Monte
Carlo, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Strassen, Monsieur François Mesenburg, employé pri-
vé, demeurant à L-Biwer et Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange en tant qu’Ad-
ministrateurs, ainsi que le mandat de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09772/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.J. Wagner.

FINTER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Certifié sincère et conforme
FINTER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

33672

BIELEFELD PAYMENTS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité imitée unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 83.402. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Norbert Bielefeld, ingénieur commercial, demeurant au 20, Avenue Winterberg, B-1330 Rixensart,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 décembre 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BIELEFELD PAYMENTS CONSULTING, S.à

r.l., R.C. B numéro 83.402, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 août 2001, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- Le comparant, en sa qualité d’associé unique de la société, déclare expressément procéder à sa dissolution avec

effet immédiat.

- En tant que bénéficiaire économique final de l’opération, il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société

et qu’il connait parfaitement la situation financière de la société.

- En sa qualité de liquidateur de la société il déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite

société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BIELEFELD PAYMENTS CONSULTING, S.à r.l. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: P. Schill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(09830/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société  à responsabilité limitée P.G. TECHNOLOGY HOL-

DING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 4 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
783 du 28 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte. à 16.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée et Mademoiselle Teresa

Martins, maître en droit.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33673

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être sou-

mis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités (Soparfi);

2. Modification subséquente des articles des statuts sociaux y relatifs;
3. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris par votes

séparés et, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et

fiscales et de modifier en conséquence la dénomination sociale de P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., en PG
TECHNOLOGY, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article deux et trois des statuts sociaux sont modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La Société a la dénomination de PG TECHNOLOGY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

«Art. 3. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par elle-même directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités dans le domaine de la fabrication de machines industrielles de tous genres.

La Société a particulièrement comme objet la recherche, le développement, la promotion, la production et la com-

mercialisation de tous équipements industriels de nature électro-mécanique.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09858/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1782 du 31 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09859/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33674

LIBERTYTV.COM, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.275. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LIBERTYTV.COM, R.C. B N

°

61.275, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, consti-

tuée sous la dénomination de MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A. , en abrégé M.M.M. S.A. , suivant acte notarié en date
du 10 octobre 1997, publié au Mémorial des Sociétés et Associations C N

°

46, du 21 janvier 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 18 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à

Brouch/Mensch.

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 18 décem-

bre 2001, toutes les actions étant nominatives.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 1.230.678

actions de catégorie A et les 2.179.323 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, constituant l’inté-
gralité du capital social de 25.800.000,- Euros, 1.230.678 actions de catégorie A et 606.419 actions de catégorie B sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci- après reproduit.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1) Transfert du siège social à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
2) Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires présents et
représentés la résolution suivante: resolution

Le siège social de la société est transféré à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
En conséquence, le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à dix-huit

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(09833/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

TKD, TECHNISCHER KUNDENDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10000/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour TDK TECHNISCHER KUNDENDIENST, S.à r.l.
J. Reuter

33675

SATHONA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.187. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SATHONA S.A, a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register under the number B 84.187, incorporated by
a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated October 2, 2001, deed not yet published in Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five p.m. and is presided by Mr Joseph van Crugten, bank employee, residing at Rammeldange,

who appoints as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:
That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting. The

meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the afore-
cited agenda of the meeting.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount EUR 2,437,810.- (two million four hundred thirty-seven thousand

eight hundred and ten euro) order to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) to
EUR 2,468,810.- (two million four hundred sixty-eight thousand eight hundred and ten euro) by the creation and issue
of 243,781 (two hundred forty-three thousand seven hundred and eighty-one) new shares with a nominal value of EUR
10.- (ten euro) each, having the same rights and advantages than the existing shares and having right to profits in the
same proportion than the existing shares. The capital increase is done by supply of 9,998 (nine thousand nine hundred
and ninety-eight) shares of DK INVEST N.V., a company registered at Delften 23, B-2390 Malle.

2. The newly issued shares are fully subscribed by INNSET N.V., the existing shareholders renouncing to their pref-

erential subscription right.

3. Transfer of the registered office of the company from its current address to 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
4. Amendment of the articles of the statutes to adapt them to the resolutions taken on basis of the above-mentioned

agenda.

5. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount EUR 2,437,810.- (two million four hun-

dred thirty-seven thousand eight hundred and ten euro) in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euros) to EUR 2,468,810.- (two million four hundred sixty-eight thousand eight hundred and ten
euro) by the creation and issue of 243,781 (two hundred forty-three thousand seven hundred and eighty-one) new
shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each, having the same rights and advantages than the existing shares
and having right to profits in the same proportion than the existing shares.

The capital increase has been effected by the contribution of 9,998 (nine thousand nine hundred and ninety-eight)

shares of DK INVEST N.V., a company registered at Delften 23, B-2390 Malle.

The contribution has been subject to a report issued on December 28, 2001 by VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’en-

treprises, registered at route d’Arlon 43, L-8009 Strassen, which report shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. 

Said report concludes as follows:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans des actions nominatives d’une société de droit belge et
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 243.781 actions à émettre en contrepartie.»

<i>Second resolution

The existing shareholders renouncing to their preferential subscription right, the newly issued shares are fully sub-

scribed by INNSET N.V. (in liquidation), a company duly registered under the laws of the Netherlands Antilles.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions the general meeting resolves to amend article 5 of the statutes

in order to read henceforth as follows:

«Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at EUR 2,468,810.- (two million four hundred sixty-eight thou-

sand eight hundred and ten euro) divided in 246,881 (two hundred forty-six thousand eight hundred and eighty-one)
shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each, fully paid-up.»

33676

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from its current address to 106, route

d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Capital Tax

Since the Company is already owner of 90.91% of the shares of the company DK INVEST N.V. and the present con-

tribution in kind consists of 9.09% of the shares of said company incorporated in the European Union, the Company
refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at ninety-eight million three hundred forty-one thousand

one hundred and six (98,341,106.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting at five-thirty p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg. The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.

On the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATHONA S.A. avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.187, cons-
tituée suivant acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 octobre
2001, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Joseph van Crugten, employé de banque,

demeurant à Rammeldange, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à
Bertrange. 

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.437.810,- (deux millions quatre cent trente-sept mille huit

cent dix euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à
EUR 2.468.810,- (deux millions quatre cent soixante-huit mille huit cent dix euros) par la création et l’émission de
243.781 (deux cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-une) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et ayant droit au bénéfice dans la
même proportion que les actions existantes. L’augmentation de capital se fait par l’apport de 9.998 (neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit) actions de DK INVEST N.V., une société domiciliée au 23 Delften, B-2390 Malle.

2. Souscription de toutes les nouvelles actions émises par INNSET N.V., les actionnaires existants renoncent à leur

droit de souscription préférentiel.

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
4. Modification des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
5. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.437.810,- (deux millions quatre

cent trente-sept mille huit cent dix euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (tren-
te et un mille euros) à EUR 2.468.810,- (deux millions quatre cent soixante-huit mille huit cent dix euros) par la création
et l’émission de 243.781 (deux cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-une) nouvelles actions d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et ayant droit
au bénéfice dans la même proportion que les actions existantes. L’augmentation de capital se fait par l’apport de 9.998
(neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DK INVEST N.V., une société domiciliée au 23 Delften, B-2390
Malle.

33677

L’apport a fait l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au

43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusions:
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans des actions nominatives d’une société de droit belge et
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 243.781 actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants renonçant à leur droit de souscription préférentiel, toutes les nouvelles actions émises sont

souscrites par INNSET N.V. (en liquidation), une société dûment constituée sous les lois des Antilles Néerlandaises.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de EUR 2.468.810,- (deux millions quatre cent soixante-

huit mille huit cent dix euros) divisé en 246.881 (deux cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer.

<i>Droit d’Apport

Etant donné que la Société détient déjà 90,91% des actions de la société DK INVEST N.V. et que le présent apport

en nature consiste en 9,09% du capital social de ladite société, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans ce cas.

<i> Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quarante

et un mille cent six (98.341.106,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. van Crugten, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(09852/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Th-VEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SATHONA S.A.).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.187. 

—

In the year two thousand and one, on the thirty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SATHONA S.A, a société anonyme, having its regis-

tered office in Mamer, registered at the Luxembourg Trade Register under the number B 84.187, incorporated by a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated October 2, 2001, deed not yet published in Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation of said company have been amended by a deed of the undersigned notary dated De-

cember 31, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five thirty p.m. and is presided by Mr Joseph van Crugten, bank employee, residing at Rammel-

dange, who appoints as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

33678

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:
That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting. The

meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the afore-
cited agenda of the meeting.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the current object of the company as follows:

«The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and develop-
ment of these participating interests.

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions, whatsoever which are di-

rectly or indirectly connected with its purposes.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of 31st July, 1929 and article 209 of the company law as amended.»

2. To change the company name from SATHONA S.A. to Th-VEST HOLDING S.A.
3. To amend the articles 1 and 4 of the statutes in order to adapt them to the resolutions taken on basis of the agenda.
4. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the current object of the Company as follows:

«The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and develop-
ment of these participating interests.

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions, whatsoever which are di-

rectly or indirectly connected with its purposes.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of 31st July, 1929 and article 299 of the company law as amended.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from SATHONA S.A. to Th-VEST HOLDING

S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend the articles 1 and 4 of

the Articles of Incorporation to give them henceforth the following wording:

Art. 1. Name. The Company exists under the name of Th-VEST HOLDING S.A.

Art. 4. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control
and development of these participating interests. 

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions, whatsoever which are di-

rectly or indirectly connected with its purposes.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of 31st July 1929 and article 209 of the company law as amended.»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting at six p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg. The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATHONA S.A. avec siège

social à Mamer, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84 187, constituée
suivant acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 octobre 2001,
acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décem-

bre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

33679

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Joseph van Crugten, employé de ban-

que, demeurant à Rammeldange, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeu-
rant à Mamer.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet actuel de la société comme suit: 

«La Société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de
ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la Société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2. Modification de la dénomination sociale de la société de SATHONA S.A. en Th-VEST HOLDING S.A.
3. Modification des articles 1

er

 et 4 des statuts afin de les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet actuel de la Société comme suit:

«La Société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de
ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la Société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de SATHONA S.A. en Th-VEST HOL-

DING S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 1 et 4 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination. La Société existe sous la dénomination de Th-VEST HOLDING S.A.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la Société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. van Crugten, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

33680

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(09853/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Th-VEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SATHONA S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.187. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1783 du 31 décembre 2001 et N

°

 1784 du 31 décembre 2001, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09854/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

LIBERTY CHANNELS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LIBERTY CHANNELS LUXEMBOURG S.A., R.C.B n

°

 79.077, constituée suivant acte

reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations C Numéro 437 du 13 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le- Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à

Brouch/Mersch.

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de trente et un euros chacune, constituant  l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
2) Modification subséquente du 2

ième

 alinéa de l’article ter des statuts.

3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires présents et
représentés la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
En conséquence, le 2

ième

 alinéa de l’article 1

er

 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à dix-huit

heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

33681

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(09834/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.301. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société INDUSTRIAL INVESTMENTS CEN-

TER S.A. tenue à Luxembourg, le 16 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- nomination de la société AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet

immédiat.

- divers.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09760/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024. 

—

Es wird hiermit angezeigt, daß Herr Dr. Thomas Kurze mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 aus dem Verwaltungsrat

der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., ausgeschieden ist.

Luxemburg, den 25. Januar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09774/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., R.C.B n

°

 79.061, cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 2000, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 436 du 13 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à

Brouch/Mersch.

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de trente et un euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Für gleichlautenden Auszug
A. M. Ra

33682

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
2) Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires présents et
représentés la résolution suivante: 

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré à L-9053 Ettelbrück, 53, Avenue J.F. Kennedy.
En conséquence, le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présente assemblée est close à dix-neuf

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent. 

(09835/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507. 

—

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale des Obligataires de la société HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE

S.A. qui s’est tenue en date du 26 octobre 2001 que:

L’emprunt obligataire privé à coupon zéro émis en date du 30 octobre 1995 est prorogé d’une durée de 6 ans jusqu’au

31 octobre 2007.

Le remboursement s’effectuera intégralement au siège de la société le 31 octobre 2007 avec possibilité de rembour-

sement anticipé au gré de la société en cas de fluctuations des marchés financiers pouvant être préjudiciables à la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09791/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A. qui s’est

tenue en date du 2 janvier 2002 au siège social que:

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. en tant

qu’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2001.

La question de la décharge sera sur l’ordre de la plus proche Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09792/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

33683

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société GROUPE FINANCIER LUXEM-

BOURGEOIS HOLDING S.A. tenue à Luxembourg, le 15 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09761/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HENRI FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 17 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09762/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Raymond Nicolet et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée nomme en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administrateur

de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09784/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
CODINTER
Société Anonyme Holding
Signature

33684

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.456. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BOSJER S.A. tenue à Luxembourg,

le 15 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09763/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 17.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 octobre 2001 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro, à la date du 1

er

 janvier

2002, d’augmenter le capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion, d’adapter la réserve légale et d’adap-
ter la mention de la valeur nominale des parts sociales en Euro.

L’Assemblée décide également d’adapter l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (  12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (  25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09766/716/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de l’an 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Madame Nathalie Thunus, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-8540 Ospern, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09786/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
SIDETEX HOLDING
Société Anonyme
Signature

33685

LAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 71.743. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 octobre 2001 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro, à la date du 1

er

 janvier

2002, d’augmenter le capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion, d’adapter la réserve légale et d’adap-
ter la mention de la valeur nominale des parts sociales en Euro.

L’Assemblée décide également d’adapter l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (  25.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur no-

minale de cent vingt-cinq Euros (  125,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09767/716/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 13 juillet 2001 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant à Léglise (B)
- Monsieur Martin A. Rutledge, réviseur d’entreprises, demeurant à Dippach
- Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09768/716/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.928. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 2 janvier

2002 au siège social que:

1) le conseil accepte la démission de Monsieur Philippe Marchal comme administrateur de la société avec effet au 1

er

janvier 2002.

2) Monsieur François Manti est nommé comme administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002, suivant

article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915; Monsieur François Manti terminera le mandat de Monsieur
Philippe Marchal.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09794/309/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

33686

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09775/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09776/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09779/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2001 que:
1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, il a été décidé de 
a) renouveler le mandat des administrateurs
b) nommer commissaire aux comptes
Monsieur Pierre Schmit, économiste, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
pour une période de six années jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
2) conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, le capital de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

 30.986,69.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le délai de cinq ans pour augmenter le capital en vertu du capital autorisé étant dépassé, il n’y a pas lieu de procéder

à la conversion du capital autorisé, les alinéas à ce sujet doivent être abrogés.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet au 1

er

janvier 2001:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(  30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les 4

ème

 alinéa et suivants concernant le capital autorisé sont abrogés.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09782/535/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

33687

ORTO HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09777/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ORTO HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09778/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ORTO HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 41.281. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Dezember 2001 geht hervor, dass in bezug auf

das Gesetz vom 10. Dezember 1998 betreffend die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, das Gesellschaftska-
pital von Deutsche Mark in Euro umgewandelt wurde und dies ab dem 1. Januar 2001.

Unter Anwendung des feststehenden Wechselkurses von 1,-  =1,95583 DEM ist das Kapital von DEM 63.000,00 in

 32.211,39 umgewandelt.

Der Nominalwert der Aktie wird aufgelöst.
In Ausführung der o.g. Beschlüsse, sind die Paragraphen 1 und 2 des Artikel 5 der Satzungen der Gesellschaft wie folgt

abgeändert:

«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à   32.211,39 (trente-deux mille deux cent onze euros et trente-neuf cents),

représenté par six cent trente (630) actions sans désignation de valeur nominale»

«Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à   1.022.583,76 (un million vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros

et soixante-seize cents), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxemburg, den 28. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09780/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2001 que suite aux dispositions de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital social
a été converti de Deutsche Mark en euros.

Par application du taux de conversion de 1,-  =1,95583 DEM, le capital social de DEM 500.000,- est ainsi converti en

 255.645,94.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

33688

L’assemblée décide encore de supprimer la valeur nominale des actions.
Le capital social sera dorénavant représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.
La conversion prend effet à partir du 1

er

 janvier 2001.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros et quatre-

vingt-quatorze cents (  255.645,94), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09783/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. WARMOES HIRTZ S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 août 1998,

publié au Mémorial C, numéro 803 du 4 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte dressé par Maître
Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 6 septembre 2000, publiés au Mémorial C, numéro 224 du
27 mars 2001.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2000 (voir annexe) 

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 (voir annexe)

<i>Résultat

<i>Conseil d’Administration 

- M. Pascal J. Hirtz (administrateur-délégué), courtier, demeurant à Luxembourg;
- M. Wouter J. Warmoes (administrateur-délégué), courtier, demeurant à Luxembourg;
- M. Léo R. Warmoes, gérant de société, demeurant à Hove, Belgique;
- CREAFUND CVBA, ayant son siège social au 1, Industrielaan, B-8900 Ieper, représentée par M. Dirk Haerinck; 
- NET FUND MANAGEMENT N.V., ayant son siège social à Industrielaan, 23, B-1730 Ternat, représentée par M.

Cédric Olbrecht.

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

(09770/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09860/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.273,- EUR

- Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-35.271,- EUR

<i>Pour WH SELFINVEST S.A.
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL (464.213.830,-)

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Signature.

33689

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en janvier 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09789/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en janvier 2002, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09790/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DICAM S.A., Société Anonyme,

(anc. DICAM S.A. HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.049. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DICAM S.A. HOLDING, Société Ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 180 du 15 avril 1991. La dernière modification fut apportée aux statuts par acte de Maître André
Jean-Joseph Schwachtgen, préqualifié, en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 206 du 25
avril 1997.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Térésa Martins, maître en droit, et Mademoiselle Martine Schaeffer, maître

en droit. 

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social en euros et augmentation du capital

social à hauteur de 13.062,18  , afin d’obtenir un capital arrondi par incorporation des bénéfices reportés;

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq ans à partir du présent acte. Autorisation

et délégation au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver la souscription au
capital  à augmenter aux obligataires de l’emprunt convertible du 1

er

 avril 2001-31 mars 2006 d’un montant de

1.280.000,-   avec les intérêts fixés à 1,5% l’an;

3. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et

ce avec effet au 1

er

 janvier 2002 et modification subséquente de la dénomination sociale de DICAM S.A. HOLDING en

DICAM S.A.;

4. Modification subséquente des articles premier, quatre et cinq des statuts sociaux suite aux résolutions sub 1, 2 et 3,
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de procéder à la conversion du capital

social en euro. En conséquence de cette conversion en euro sur base du taux de change officiel d’1,- euro pour 1,95583
DEM, le capital social de 1.500.000,- DEM (un million cinq cent mille Deutsch Mark) est converti en sept cent soixante-
six mille neuf cent trente-sept euros et quatre-vingt-deux cents (766.937,82  ), représenté par 15.000 (quinze mille)
actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, en janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, en janvier 2002.

Signature.

33690

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, d’augmenter son capital de 766.937,82   par incorporation d’une partie des bé-
néfices reportés de 13.062,18  , soit moins de 4% du capital souscrit, afin d’obtenir un capital arrondi de 780.000,-   et
de fixer par conséquent la valeur nominale de chaque action à 52.-  .

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à hauteur de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,-

), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante deux euros (52,-  ) chacune et ré-

serve une partie à hauteur d’un million deux cent quatre-vingt mille euros (1.280.000,-  ) soit vingt-cinq mille six cents
(25.600) actions aux titulaires d’obligations convertibles, en vertu de l’emprunt obligataire convertible du 1

er

 avril 2001-

31 mars 2006, portant un intérêt de 1,5%.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale soumise

à l’impôt sur les collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 1

er

, 4 et 5 sont modifiés comme suit et auront la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. II existe une Société Anonyme sous la dénomination de DICAM S.A.»

«Art. 4. La Société peut, tant par elle-même que par ses filiales ou par les sociétés dans lesquelles elle a un intérêt,

exercer tout commerce en gros et en détail de produits chimiques, études de marketing.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,-  ), représenté par

15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de cinquante-deux euros (52,-  ) chacune.

Alinéa 5. Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,-  ), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-deux (52,-  ) chacune.

Alinéa 6 et suivants. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé dans un délai de 5 ans à partir de la publication au Mémorial de la présente

assemblée, de réaliser l’augmentation du capital social, en temps qu’il appartiendra, à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé et instruit de procéder à de telles émissions tout en réservant

par préférence la souscription aux actions représentatives du capital autorisé aux titulaires d’obligations convertibles et
subordonnées de l’émission du 1

er

 avril 2001-31 mars 2006, portant un intérêt de 1,5%, d’un montant de 1.280.000,-  ,

librement convertibles au taux de change d’une (1) action pour une (1) obligation d’une valeur de 50,-   (cinquante
euros) en une (1) action d’une valeur nominale de 52,-   (cinquante-deux euros) et en acceptant comme pleinement
libératoire la conversion de ces obligations en actions de la société aux taux de conversion de 100%.

Relativement aux actions du capital autorisé qui ne seraient pas souscrites par conversion des susdites obligations, le

conseil d’administration est autorisé à les émettre et à en recevoir les souscriptions à tels prix et le cas échéant primes
d’émission qu’il déterminera.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et

recevoir cession des obligations converties respectivement le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce
personne pour faire constater par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Autorisation et délégation au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé, notamment sous la condition de

réserver la souscription au capital à augmenter aux obligataires de l’emprunt convertible décrit ci-avant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15 heures 45.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, T. Martins, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.

33691

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09842/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

GIMAU S.A., Société Anonyme,

(anc. GIMAU S.A. HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.020. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

 s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme Holding GIMAU S.A. HOLDING, établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 2 juillet 1998. Les
statuts furent modifiés par acte du même notaire en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 165 du 12 mars 1999 et en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations n

°

 310 du 4 mai 1999.

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de M

e

 Nico Schaeffer, maître en droit.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit..
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et Mademoiselle Teresa Martins, toutes deux

maîtres en droit.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires et obligataires sont présents, respectivement représentés

par fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les
actionnaires et obligataires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires et obligataires représentés

pour être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires et obligataires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préa-

lable et se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu
comme suit:

1 . Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de

l’impôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales

et modification de la dénomination sociale de GIMAU S.A. HOLDING en GIMAU S.A.;

 2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la monnaie d’expression du capital social souscrit

et du capital autorisé de la Société de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001;

3. Modification subséquente des articles afférents des statuts sociaux;
4. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comp-

tables et fiscales et de modifier en conséquence la dénomination sociale de GIMAU S.A. HOLDING en GIMAU S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

souscrit et du capital autorisé de la Société de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001. Ainsi par

application du taux de change de 1,-   pour 40,3399 LUF, le capital social souscrit de la Société de dix millions quatre
cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 10.420.000,-) est fixé à deux cent cinquante huit millions trois cent cinq
mille euros et cinq cents (  258.305,05) et le capital autorisé de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF
60.000.000,-) est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze cents (
1.487.361,15).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les articles premier et quatre et les alinéas premier et quatre de l’article cinq des

statuts sociaux sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

er

. II existe entre les actionnaires une Société Anonyme luxembourgeoise, dénommée: GIMAU S.A. »

« Art. 4. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par elle-même directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités qui sont liées au secteur des représentations commerciales sur un niveau interna-
tional pour toutes gammes de produits à usage ménager ou tous objets, instruments et appareils d’utilisation dans
l’hôtellerie et la gastronomie et dans les cercles d’activités économiques et commerciales connexes.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33692

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding ».»

« Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille trois cent cinq euros et cinq cents (

258.305,05) représenté par dix mille quatre cent vingt (10.420) actions sans désignation de valeur nominale. »

« Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante

et un euros et quinze cents (  1.487.361,15) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09840/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

GIMAU S.A., Société Anonyme,

(anc. GIMAU S.A. HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.020. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1753 du 29 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09841/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

NextBreed LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.872. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 septembre 2001 que Monsieur Piergiorgio

Bianchetti, demeurant à Sorengo, Suisse, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur René Schmitter,
Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09862/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

33693

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09861/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 83.793. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenue en date du 30 novembre 2001 que:
- Monsieur Francesco Acerbi, Administrateurs de sociétés, demeurant à Crema (CR), Italie, a été coopté en tant

qu’Administrateur de la société, avec effet au 1

er

 décembre 2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09863/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09867/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

DF RENOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4582 Differdange, 8, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 83.958. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2002 à Pétange

L’assemblée a révoqué Monsieur Carlos Alberto Martins Abreu en tant qu’administrateur.
A été nommé administrateur:
Monsieur Antonio José Da Fonseca, employé privé, demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer. Son

mandat prend fin en 2006.

Pétange, le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09899/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF (458.969,95)

Pour extrait conforme
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DAHSCHUR S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
MC CONSULTING / C. Marques
Signatures

33694

RONNDRIESCH 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.770. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2002

que:

- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant 16, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

ont été élus Administrateurs en remplacement de Madame Laure Faber et de Monsieur Frank Muller, Administrateurs

démissionnaires.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en science commerciale et financière, demeurant professionnellement au 21,

rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l., Commissaire aux Comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09864/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

RONNDRIESCH 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2002

que:

- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant 16, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg. 

ont été élus Administrateurs en remplacement de Madame Laure Faber et de Monsieur Frank Muller, Administrateurs

démissionnaires.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en science commerciale et financière, demeurant professionnellement au 21,

rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l., Commissaire aux Comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09865/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SOFINEST S.A., (SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST),

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.144. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09878/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

SOFINEST S.A. (SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST)
Signatures

33695

RONNDRIESCH 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2002

que:

- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant 16, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg. 

ont été élus Administrateurs en remplacement de Madame Laure Faber et de Monsieur Frank Muller, Administrateurs

démissionnaires.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en science commerciale et financière, demeurant professionnellement au 21,

rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l., Commissaire aux Comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09866/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09868/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FORNARI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.944. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2002

- La démission de Messieurs Stefano Torresi, Alessandro Jelmoni, Eliseo Graziani, Lino Fornari de leur poste d’admi-

nistrateurs de société est acceptée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg

Monsieur Vicenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- La démission de la société HRT REVISION, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes est acceptée. Est

nommée commissaire aux comptes en son remplacement:

La société INDEPENDANT, S.à r.l., avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09887/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FORNARI LUX S.A.
Signatures

33696

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09869/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ALCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09870/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09872/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.284. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 17 mai 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09892/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

FIDINT S.A.
Signatures

ALCAFIN S.A.
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FOREST PAPETERIES S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FOREST PAPETERIES S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Confor S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

Technodev S.A.

Technodev S.A.

Dolberg S.A.

Dolberg S.A.

SOFITRA S.A., Société de Financement pour les Transports S.A.

Samoa Finance S.A.

Samoa Finance S.A.

Azurra S.A.

Garmond S.A.

Indian Investment Company

Indian Investment Company

Smart-Tec S.A.

F &amp; C Emerging Markets Umbrella Fund

F &amp; C Emerging Markets Umbrella Fund

Energie 5 Holding S.A.

Motomania Shipping A.G.

Zit Holding S.A.

Zit Consulting, S.à r.l.

S.M.R. S.A.

Eurobase Unternehmungsberatung A.G.

Willcom S.A.

Carmax S.A.

R.v.S. Services, S.à r.l.

E.T.O., European Trading Organisation S.A.

Electrofina S.A.

Hiael, S.à r.l.

Durban Investments S.A.

Claxon Participations S.A.

Maskit, S.à r.l.

Herald Estate S.A.

Administration Gestion du Luxembourg S.A.

Hig International S.A.

Hig International S.A.

Molandi Holding S.A.

Lets Holding S.A.

Roamitron Holding S.A.

Leeds Investments S.A.

Anerma Holding S.A.

Kevken, S.à r.l.

Duke Finance S.A.

Auditas S.A.

Eurobridge Holdings S.A.

Livingstone S.A.

Livingstone S.A.

Chev Talon S.A.

Knightsbridge S.A.

Nastasia S.A.

Nastasia S.A.

Compagnie des Castors, S.à r.l.

RER Holding S.A.

RER Holding S.A.

Finter Holding S.A.

Finter Holding S.A.

Bielefeld Payments Consulting, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

LibertyTV.Com

TKD, Technischer Kundendienst, S.à r.l.

Sathona S.A.

Th-Vest Holding S.A.

Th-Vest Holding S.A.

Liberty Channels Luxembourg S.A.

Industrial Investments Center S.A.

Bankgesellschaft Berlin International S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

Henri Finance S.A.

Codinter

Bosjer S.A.

Andmar, S.à r.l.

Sidetex Holding

Lam, S.à r.l.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

I.E.D.I. S.A.

Mozart Holding S.A.

Mozart Holding S.A.

Mozart Holding S.A.

Mozart Holding S.A.

Orto Holding AG

Orto Holding AG

Orto Holding AG

Ardent Chemicals S.A.

WH Selfinvest S.A.

Finsalute S.A.

De Keisecker S.A.

De Keisecker S.A.

Dicam S.A.

Gimau S.A.

Gimau S.A.

NextBreed Luxembourg S.A.

Californian S.A.

Immobilière Internationale S.A.

Dahschur S.A.

DF Rénovations S.A.

Ronndriesch 1 S.A.

Ronndriesch 2 S.A.

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Développement des Pays de l’Est

Ronndriesch 3 S.A.

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.

Fornari Lux. S.A.

Fidint S.A.

Alcafin S.A.

Forest Papeteries S.A.

Forest Papeteries S.A.