33409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

7 mai 2002

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

33445

Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33438

Activeroad S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Finlobo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33440

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

33429

Finlux Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33421

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

33429

Fondeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33438

Aldinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Garage de Kehlen, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . 

33415

Aldinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Garmond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33423

Anwaco S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33433

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

33427

Astilla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33449

Gimko S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

(Roman) Backes Immobilier, S.à r.l., Kayl . . . . . . . .

33415

Gogo Holding International S.A., Luxembourg. . . 

33414

Barker Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33453

Hamster Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

33429

Blue Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33417

Blue Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33417

Boucherie Fach, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . .

33419

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33418

Bruskort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33450

IIIT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33427

C.B.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33450

Integreat S.A., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33434

Canelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33411

Interfood Europe S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

33419

Cempin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

Interfood International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

33419

Cergraf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33427

Internautic Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . 

33430

Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Internautic Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . 

33430

CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33422

Isline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33436

Dachdecker mam Letzebuerger Handwierk, S.à r.l., 

Isline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33436

Leudelange-Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33454

Dimetal International S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

33413

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33454

Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33414

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Kalmus Promotions S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . 

33420

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Kalmus Promotions S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . 

33420

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Kalmus Serge, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33444

Efinat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Kokkel Trading & Finance, S.à r.l., Luxembourg. . 

33436

Eichenberg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33429

Kokkel Trading & Finance, S.à r.l., Luxembourg. . 

33436

Eichenberg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33429

Kokkel Trading & Finance, S.à r.l., Luxembourg. . 

33437

Eikon Invest III Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

33424

Kokkel Trading & Finance, S.à r.l., Luxembourg. . 

33437

Eikon Invest III Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

33426

Kokkel Trading & Finance, S.à r.l., Luxembourg. . 

33437

Enov S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33431

Koshiguruma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

33411

Enov S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33431

Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33433

EOS S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33412

Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33433

Eosint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33423

Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33445

Etablissements Kieffer & Thill, S.à r.l., Steinfort. . .

33416

Machinery  Industries  Finance  S.A.H.,  Luxem- 

Euro-Hôtel, S.à r.l., Gonderange  . . . . . . . . . . . . . . .

33416

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33441

Eurobica-Matias & Cie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

33417

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

33435

Executive Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33422

Megatown Holding International S.A., Diekirch . . 

33451

33410

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

—

<i>Extraits de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>tenue en date du 19 décembre 2001

<i>Résolution unique

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Monsieur Alessandro Jelmoni

de sa fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09475/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société 

<i>en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09476/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33450

Shabco Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33438

Modellux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33450

Sitma International Holding S.A., Luxembourg. . .

33431

N.C.K., S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33427

Sitma Machinery International S.A., Luxembourg

33414

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33454

Société de Frelange S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33430

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33430

Soloco, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . .

33417

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33430

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange  . . . . .

33415

Novy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33444

Third  American  Invest  Hold  Company  S.A.H., 

Olingen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33431

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

Olingen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33432

Third  American  Invest  Hold  Company  S.A.H., 

Omega International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33451

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

Omega International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33451

Third  American  Invest  Hold  Company  S.A.H., 

Omega International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33451

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

Oster, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33453

Transmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33435

Palandis Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33433

Transmedia Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . .

33435

Palomino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33438

Unifida Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33445

Palomino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33440

Vervander S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Partners &amp; Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

33412

Wemaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33449

Partners &amp; Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

33412

Wemaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33449

Partners &amp; Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

33412

Wemaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33449

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33413

Xycos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33420

S.J.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33416

Xyste  Finance  et  Participations  S.A.  Luxem- 

Salon La Coiffe III, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 

33413

bourg, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33454

Semino &amp; C. International S.A., Luxembourg . . . . 

33421

Zippy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature.

33411

CANELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

—

<i>RECTIFICATIF

Il y a lieu de dire:

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Marcel Krier et Mon-
sieur Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002.
Au lieu de:

CANELLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Marcel Krier et
Monsieur Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été

nommée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09286/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

KOSHIGURUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 20 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 30.000.000,- est converti en EUR 744.000,- représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur
nominale par incorporation au capital de EUR 319,43 provenant des bénéfices reportés.

Suite à cette résolution l’assemblée à constaté que seul l’art. 3 al. 1 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 744.000,- (sept cent quarante quatre mille EUR), représenté par

3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09288/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

33412

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 novembre 2001

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002: 

Conseil d’administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario Sirocchi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09290/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09291/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09292/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EOS S.C., Société Civile.

—

Le Siège de la Société est dénoncé vu que le navire appartenant à la Société a été inscrit par son Gérant à son nom

personnel dans un Registre Etranger.

Junglinster, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09376/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait conforme
PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

T. Backer
<i>Gérant

33413

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 10.000.000,- est converti en EUR 248.000,- représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 3 al. 1

er

 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 248.000,- (deux cent quarante huit mille EUR), représenté par

10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09293/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

—

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC et Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

tous les deux avec adresse professionnelle à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener ont été nommés administrateurs
avec effet au 31 décembre 2001, en remplacement de Maître Pierre Berna et de Madame Linda Rudewig, administrateurs
démissionnaires.

Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener, a été nommé commissaire avec effet au 31 décembre 2001, en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, commissaire démissionnaire.

Depuis ce même jour, le siège social est transféré du L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire au L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09298/255/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SALON LA COIFFE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.079. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 4 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 125,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que les statuts de la société prennent la teneur suivante:
Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 100 (cent) parts de 125,- (cent vingt cinq)

Euros chacune.

Remich, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09311/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

ROSTUWA S.A.
Signature

<i>Pour la société
SALON LA COIFFE III, S.à r.l.
M. Hauser / D. Lahyr

33414

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.630. 

—

Maître Pierre Berna, Madame Linda Rudewig et Madame Yvonne Seiler ont démissionné de leur mandat d’adminis-

trateurs avec effet au 31 décembre 2001.

Depuis ce jour, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, avec adresse professionnelle à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glese-

ner.

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, avec adresse professionnelle à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener.

Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener, a été nommé commissaire avec effet au 31 décembre 2001, en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, commissaire démissionnaire.

Depuis ce même jour, le siège social est transféré du L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire au L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09299/255/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 6 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 62.000.000,- est converti en EUR 1.537.000,- représenté par 6.200 actions sans désignation de va-
leur nominale par incorporation au capital de EUR 60,15 provenant des réserves extraordinaires.

Suite à cette résolution l’assemblée à constaté que seul l’art. 3 al. 1 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.537.000,- (un million cinq cent trente sept mille EUR), représenté

par 6.200 (six mille deux cent) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09305/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09342/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

JERUTO IMMOBILIERE S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

33415

ROMAN BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 63.658. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 125,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 100 (cent) parts de 125 (cent vingt

cinq) Euros chacune.

Kayl, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09307/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GARAGE DE KEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue Gässel.

R. C. Luxembourg B 34.107. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 9 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,- (vingt

cinq) Euros chacune.

Kehlen, le 9 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09308/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.263. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,- (vingt

cinq) Euros chacune.

Bereldange, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09309/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Pour la société
ROMAN BACKES IMMOBILIER, S.à r.l.
R. Backes

<i>Pour la société
GARAGE DE KEHLEN, S.à r.l.
R. Hermann / M. Peters

<i>Pour la société
SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l.
E. Heintz / H. Heintz

33416

EURO-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.352. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,- (vingt

cinq) Euros chacune.

Gonderange, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09310/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ETABLISSEMENTS KIEFFER &amp; THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8414 Steinfort, 8, rue Collart.

R. C. Luxembourg B 33.325. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 27 septembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,- (vingt

cinq) Euros chacune.

Steinfort, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09312/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

S.J.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 76.683. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 6.300.000,- LUF est converti en 156.172,92 Euros puis augmenté de 427,08 Euros par apport en espèces pour
le porter à 156.600,- Euros. Ce capital est représenté pa 120 actions de 1.305,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 156.600,- Euros (cent cinquante six mille six cents), représenté par 120 actions (cent

vingt) de 1.305,- Euros chacune (mille trois cent cinq).

Luxembourg, le 13 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09313/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Pour la société
EURO-HOTEL, S.à r.l.
C. Heintz, épouse Weis / R. Weis

<i>Pour la société
ETS KIEFFER &amp; THILL, S.à r.l.
R. Kieffer / R. Thill

<i>Pour la société
S.J.J. S.A.
D. Santarini / G. Jung / J.P. Jacoby

33417

EUROBICA-MATIAS ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Muhlenbach.

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 2 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.500.000,- LUF est converti en 37.184,03 Euros puis augmenté de 315,97 Euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour le porter à 37.500 Euros. Ce capital est représenté par 750 parts de 50 Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 3. Le capital est fixé à 37.500 (trente-sept mille cinq cents) Euros, représenté par 750 (sept cent cinquante) parts

de 50 (cinquante) Euros chacune.

Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09314/619/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 43.967. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des Associés du 11 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 2.500.000,- LUF est converti en 61.973,38 Euros puis augmenté de 526,62 Euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour le porter à 62.500 Euros. Ce capital est représenté par 2.500 parts de 25 Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) Euros, représenté par 2.500 (deux mille cinq

cents) parts de 25 (vingt-cinq) Euros chacune.

Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09315/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.728. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique:

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante:

A biffer: 
12, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
A inscrire:
19-21, boulevard du Prince Henri
L–1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09323/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.728. 

—

<i>Pour la société EUROBICA-MATIAS ET CIE, S.à r.l.
C. Bica

Pour la société SOLOCO, S.à r.l.
G. Backes

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

33418

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 7 septembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil prend acte des démissions d’une part de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la

société, avec effet au 17 juillet 2001, sans pourvoir à son remplacement et, d’autre part de Monsieur Sandro Capuzzo
de sa fonction d’administrateur de la société, avec effet au 31 août 2001 et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani,
employé privé, demeurant à Luxembourg au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Sandro Capuzzo,
administrateur sortant dont il terminera le mandat.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09324/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.728. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 27 décembre 

<i>2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte des

démissions d’une part de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société, avec effet au 17 juillet
2001, sans pourvoir à son remplacement et, d’autre part de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur
de la société, avec effet au 31 août 2001 et décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à
Luxembourg au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Sandro Capuzzo, administrateur sortant dont il
terminera le mandat.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.
L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des Admi-

nistrateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Defendi Claude, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Amari Michele, employé privé, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09327/024/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33419

INTERFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.218. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 2.000.000,- est converti à EUR 49.578,70, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix Cents (EUR

49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09316/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 13.722. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Ordentliche Generalversammlung der Aktionnäre vom 1. Juni 2001

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen gemäss Gesetz vom 10. Dezember 1998, beschliesst die or-

dentliche Generalversammlung ab dem Jahr 2002 das Gesellschaftskapital von LUF 10.000.000,- in Euro 247.893,52 um-
zuwandeln.

Infolge des obigen Beschlusses erklären die Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft wie folgt abzu-

ändern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausend achthundertdreiundneunzig Euro

und zweiundfünfzig Cents (EUR 247.893,52).

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09317/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

BOUCHERIE FACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 19.345. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par prélèvement sur les résul-
tats reportés pour le porter à 12.500 Euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 125 Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500 (douze mille cinq cents) Euros, représenté par 100 (cent) parts de 125 (cent vingt-

cinq) Euros chacune.

Belvaux, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09319/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Pour la société INTERFOOD INTERNATIONAL S.A.
C. Koeune
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société INTERFOOD EUROPE S.A.H.
C. Koeune
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société BOUCHERIE FACH, S.à r.l.
A. Hanten, épouse Fach / R. Fach

33420

KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 66.892. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.280.000,- LUF est converti en 31.730,37 Euros puis augmenté de 269,63 Euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour être porté à 32.000 Euros. Ce capital est représenté par 1.280 actions de 25 Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 32.000 (trente-deux mille) Euros, représenté par 1.280 (mille deux cent quatre-vingt)

actions de 25 (vingt-cinq) Euros chacune.

Howald, le 27, septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09318/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 66.892. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001

L’an deux mille un, le 27 septembre, les actionnaires de la société KALMUS PROMOTIONS S.A. au capital de

1.280.000,- LUF se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société avec comme ordre du jour:

conversion du capital social en Euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 et augmentation de 269,63 Euros

du capital pour le porter de 31.730,37 Euros à 32.000 Euros.

Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les actionnaires présents, représentant l’intégralité du

capital social.

Monsieur Serge Kalmus, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, préside l’Assemblée.
Madame Carmen Watelet, épouse Kalmus, administrateur, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Claude Koeune, est désigné comme scrutateur.

<i>Résolution unique

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, le capital social de 1.280.000,- LUF est converti en

31.730,37 Euros et augmenté de 269,63 Euros pour être ainsi porté à 32.000 Euros.

Le nombre d’actions reste inchangé.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société est modifié.

Howald, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09320/619/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

XYCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09336/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour la société KALMUS PROMOTIONS S.A.
S. Kalmus / C. Watelet, épouse Kalmus
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>le président / le secrétaire / le scrutateur

XYCOS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

33421

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 juin 2002:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09321/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.439. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 19 

<i>décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société, et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à son rem-
placement.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de poste d’Administrateurs de 4 à 3.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09330/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SEMINO &amp; C INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Dépositaire
Signatures

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33422

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 janvier 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09322/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EXECUTIVE LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.644. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue 

<i>en date du 19 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société, et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Messieurs Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’administrateur et ce,
sans pourvoir à leur remplacement.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’Administrateurs de 5 à 3.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg 
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09331/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MM

Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;
Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
CR INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33423

EOSINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.266. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 19 

<i>décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société, et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à son rem-
placement.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de poste d’Administrateurs de 4 à 3.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg 
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09332/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GARMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 27 décembre 

<i>2001

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

Il est convenu de lire, dans la 5

ème

 réslution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001, le terme

«nommer» en lieu et place du terme «coopter».

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortant:

- Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg 
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09334/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33424

GIMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.268. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 19 décembre 

<i>2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à son rem-
placement.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

sa fonction.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des Admi-

nistrateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09333/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EIKON INVEST III HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.133. 

—

In the year two thousand and one, on the 12th of December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EIKON INVEST III HOLDING S.A., société

anonyme holding, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

immatriculated in the register de commerce et des sociétés section B, under number incorporated by deed estab-

lished by the undersigned notary on the 27th of April 2001, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach.
The chairman appointed as secretary Mrs Stéphanie Hutin, employée privée, residing in B-Fauvillers.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Christel Girardeau, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that: 
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by eighty-four thousand euro (84,000.-) in addition to the existing share capital

by issuing of sixteen thousand eight hundred (16,800) new shares with a par value of EUR 5.- each, having the same
rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

2.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
3.-Subscription of the capital of eighty-four thousand euro (84,000.-) by the company EIKON CAPITAL LIMITED,

with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI;

4.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation;

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33425

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders;

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting;
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by eighty-four thousand (84,000.-) so as to raise it from

thirty-one thousand euro (31,000.-) to one hundred and fifteen thousand euro (115,000.-) by the issue of sixteen thou-
sand eight hundred (16,800) shares additional capital shares with a par value of five Euro (5.-) each, having the same
rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola BVI to the subscription of the sixteen thousand eight hundred (16,800) new shares.

<i>Subscription - payment

Thereupon, the company EIKON CAPITAL LIMITED  with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,

Road Town, Tortola BVI: here represented by Mrs Anja Paulissen, prenamed;

by a proxy given on the 10th December 2001;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time:

declared to subscribe the sixteen thousand eight hundred (16,800) new shares with a par value of five euro (5.-) each,

by payment in cash of the amount of eighty-four thousand euro (84,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of eighty-four thousand euro (84,000.-) has been

made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at hundred and fifteen thousand euro (115,000.-) divided into

twenty-three thousand (23,000) shares having a par value of five euro (5.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation: 

L’an deux mille un, le douze décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EIKON INVEST III

HOLDING S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 82.133;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 avril 2001, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Christel Girardeau, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de quatre-vingt-quatre mille euro (84.000,-) par la création de seize mille huit cents

(16.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro (5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération par la société EIKON CAPITAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O.

Box 71, Road Town, Tortotal BVI, de la somme de quatre-vingt-quatre mille euro (84.000,-).

4.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.

33426

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage;

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-quatre mille euro (84.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,-) à celui de cent quinze mille euro (115.000,-), par
l’émission de seize mille huit cents (16.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro (5,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription seize mille huit cents (16.800) actions nouvelles la société EIKON CAPI-
TAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI. 

<i>Souscription et libération

Ensuite la société EIKON CAPITAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola BVI, ici représentée par Madame Anja Paulissen, prédite;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 10 décembre 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte, avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire les seize mille huit cents (16.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro (5,-) cha-

cune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quatre-vingt-quatre mille euro (84.000,-); 

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre-vingt-quatre mille euro (84.000,-) se trouve

à la disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’ar-

ticle 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quinze mille euro (115.000,-) divisé en vingt-trois mille

actions (23.000) de cinq euro (5,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paulissen, Hutin, Girardeau, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 863, fol. 99, case 5. – Reçu 33.886 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(09434/209/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EIKON INVEST III HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.133. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09435/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Bettembourg, le 3 janvier 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

C. Doerner.

33427

N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 55.814. 

—

Les statuts coordonnés du 14 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, volume 563, fol. 77, case

9 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09337/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

IIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09341/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09349/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09465/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

N.C.K., S.à r.l.
T. Kuboyama
<i>Gérant

IIIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

M.

Giancarlo Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur;

Mmes Teresa Novarese, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato, administrateur;

Mariella Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Rivoli (Italie), administrateur.

CERGRAF S.A.
Société Anonyme 
Signatures
<i>Administrateurs

33428

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09338/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09339/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09340/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 décembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09466/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DUVA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

DUVA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

DUVA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

M.

Giancarlo Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur;

Mmes Mariella Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Rivoli (Italie), administrateur;

Teresa Novarese, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato, (Italie), administrateur.

CERGRAFHOLD S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

33429

EICHENBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09343/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EICHENBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09344/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09352/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 54, case 12/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09484/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 54, case 12/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09485/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EICHENBERG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

EICHENBERG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HAMSTER INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Signature.

33430

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09345/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09346/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09353/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R. C. Luxembourg B 52.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 269, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09486/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R. C. Luxembourg B 52.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 269, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09487/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour la société NET 1 HOLDINGS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société NET 1 HOLDINGS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

SOCIETE DE FRELANGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

33431

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09347/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09348/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SITMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09354/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une ex-

pédition demeurera annexée aux présentes,

- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2001,
2) Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à Breidweiler,
Agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour compte de sa mère, Madame Hélène Schroeder, sans état

particulier, veuve de Monsieur Jean-Pierre Federspiel, demeurant à Strassen,

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach, Robert Federspiel et Monsieur Jean-Pierre Federspiel,

étaient les seuls associés de la société responsabilité limitée OLINGEN, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, consti-
tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 10 septembre 1993,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 27.079 de 1993.

ENOV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ENOV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SITMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateurs Catégorie A/ <i>Administrateurs Catégorie B

33432

Suite au décès de Monsieur Jean-Pierre Federspiel à Luxembourg le 8 mai 1998 et en vertu de la communauté uni-

verselle, avec attribution intégrale, l’unissant à Madame Hélène Schroeder aux termes d’un acte reçu par le notaire Carlo
Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 1978, Madame Hélène Schroeder est devenue l’unique
propriétaire de toutes ses parts dans la société à responsabilité limitée OLINGEN, S.à r.l.

Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par mille (1.000) parts sociales de cinq

cents (500,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, et, après le décès de Monsieur Jean-Pierre Federspiel,
la répartition des parts est actuellement la suivante: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de six cent cinq

virgule trois mille deux cent trente-huit (605,3238) euros, pour le porter à treize mille (13.000,-) euros, représenté par
mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de treize (13,-) euros chacune.

Cette augmentation a eu lieu par incorporation des réserves libres de la société.
En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur no-

minale de treize (13,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de dissoudre la société.
Par la présente, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, décident la dissolution de la société et prononcent sa mise

en liquidation.

A cet effet, les comparants nomment Messieurs Nico Arend et Robert Federspiel, comme liquidateurs, avec signatu-

res conjointes et avec les pouvoirs suivants:

Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans le cas ou elle est requise.

Ils peuvent dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Hansen, Federspiel, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09493/232/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 24 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.
(09494/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250
3) Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4) Madame Hélène Schroeder, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250
3) Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4) Madame Hélène Schroeder, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 24 janvier 2002.

U. Tholl.

33433

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700. 

—

Les statuts coordonnés du 14 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09350/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09351/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906. 

—

Les statuts coordonnés au 29 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09356/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ANWACO S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 31.040. 

—

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 9. Mai 2001

Ab dem 1. Januar 2002, bezogen auf das Gesetz vom 10. Dezember 1998, wird das Gesellschaftskapital vom

1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umgewandelt, dann, durch eine Entnahme auf die vorgetragenen Resultate, mit 263,31
EUR aufgestockt. Das Kapital setzt sich folgedessen aus 1.250 Aktien von je 25,- EUR zusammen.

Nach diesem Beschluss, stellen die Gesellschafter fest, dass Artikel 5 der Statuten umgeändert, und folgendermassen

lauten wird:

Art. 5. Das Kapital ist auf 31.250 EUR festgelegt, und setzt sich aus 1.250 Aktien von je 25,- EUR zusammen.

Luxemburg, den 9. Mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09531/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LUNA S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUNA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Für die Gesellschaft
ANWACO S.A.H.
C. Koeune

33434

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09355/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09357/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09374/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 66.821. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti en 30.986,69 euros puis augmenté de 13,31 euros par apport en numéraire pour
être porté à 31.000,- euros. Ce capital est représenté par 1.000 actions de 31,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 3. Le capital est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros représenté par 1.000 (mille) actions de 31,- (trente et

un) euros chacune

Wecker, le 7 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09533/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société INTEGREAT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

33435

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09358/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09359/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09389/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 12-16, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.693. 

—

<i>Auszug des Protokolls der Ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Dezember 2001

Die Ordentliche Hauptversammlung der Firma TRANSMEDIA HOLDING S.A. hat anlässlich ihrer Sitzung vom 18.

Dezember 2001 folgende Entschlüsse gefasst:

1. Der Jahresabschluss sowie der Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses werden angenommen.
2. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abge-

schlossenen Geschäftsjahr erteilt.

3. Der Rücktritt der Herren Hans de Graaf und Maarten van de Vaart wird angenommen und volle Entlastung wird

ihnen für die Ausübung ihrer Mandate bis zur heutigen Versammlung erteilt.

4. Herr Koen van Baren, mit Wohnsitz in L-8271 Mamer, und Herr Carl Speecke, mit Wohnsitz in L-1120 Luxem-

bourg, werden als Nachfolger für eine Dauer von 6 Jahren in den Verwaltungsrat gewählt. Ihre Mandate werden

anlässlich der Hauptversammlung des Jahres 2007 zur Neuwahl stehen.

5. Das Mandat von Frau Juliette Lorang als Verwaltungsratsmitglied wird für eine Dauer von 6 Jahren erneuert und

wird anlässlich der Hauptversammlung des Jahres 2007 zur Neuwahl stehen.

6. Der Rücktritt des Aufsichtskommissars BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., rechtlicher Nachfolger

von MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. wird angenommen und volle Entlastung wird ihr für die Ausübung ihres
Mandates bis zur heutigen Versammlung erteilt.

7. COMCOLUX S.A., L-2551 Luxembourg, wird als Nachfolger von BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

als Aufsichtskommissar für eine Dauer von 6 Jahren gewählt. Ihr Mandat wird anlässlich der Hauptversammlung des Jah-
res 2007 zur Neuwahl stehen.

B. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von seinem gegenwärtigen Betrag von einer Million deutsche Mark

(DEM 1.000.000,-) in fünfhundertelftausendzweihunderteinundneunzig Euros achtundachtzig Cents (EUR 511.291,88),
eingeteilt in tausend (1.000) Aktien, wird angenommen.

ALDINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Lorang 
<i>Administrateur 

33436

9. Die Kapitalerhöhung im Rahmen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die

Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euros, um es von fünfhundertelftausendzweihunderteinundneunzig Euros

achtundachtzig Cents (EUR 511.291,88) auf fünfhundertzwölftausend Euros (EUR 512.000,-) zu bringen, durch Einzah-
lung aus Reserven im Betrag von siebenhundertacht Euros zwölf Cents (EUR 708,12) wird angenommen.

10. Der Nennwert der 1.000 Aktien wird auf je fünfhundertzwölf Euros (EUR 512,-) festgelegt.
11. Die Zeichnung und die volle Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung aus Reserven von siebenhundertacht

Euros zwölf Cents (EUR 708,12) werden angenommen und der entgeltlose Gewinn der Kapitalerhöhung wird den ge-
genwärtigen Aktionären, im Verhältnis zu ihrer Einlage, zugeteilt.

12. Artikel 3 der Statuten wird entsprechend abgeändert und künftig wie folgt lauten:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzwölftausend Euros (EUR 512.000,-), eingeteilt in tausend (1.000) Akti-

en mit einem Nennwert von je fünfhundertzwölf Euros (EUR 512,-).» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09390/029/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09360/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

—

Les statuts coordonnés du 26 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09361/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09391/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 Janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

ISLINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ISLINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

33437

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09392/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09393/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.103. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 décembre 2001

- La démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., gérant, est acceptée avec effet au 30 septembre

2001. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2001.

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg, est nommée gé-

rant pour une période illimitée avec effet au 30 septembre 2001.

- Le siège social est transféré de 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg avec effet au 30 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09394/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.103. 

—

On December 28, 2001, the manager of KOKKEL TRADING &amp; FINANCE, S.à r.l. took the following resolutions:
- to convert the subscribed capital from five hundred thousand luxembourg francs (LUF 500.000,-) into twelve thou-

sand three hundred and ninety-four euros sixty-eight cents (EUR 12.394,68) represented by five hundred (500) shares
without par value with effect as from January 1, 2001.

- to amend article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation, which will henceforth have the following wor-

ding:

«Art. 5. 1st paragraph. The capital is set at twelve thousand three hundred and ninety-four euros sixty-eight cents

(EUR 12.394,68) represented by five hundred (500) shares without par value.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09395/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant 
Signatures

Pour extrait sinc`ère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant 
Signatures

Pour extrait sinc`ère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant 
Signatures

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

33438

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09362/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09363/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09364/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PALOMINO S.A., Société Anonyme,

(anc. PALOMINO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.010. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PALOMINO HOLDING S.A., RC B n

°

 77.010, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial, Série C n

°

 889 du 14 décembre 2000. Aucune modification

des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SHABCO HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FONDECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / <i>Administrateur Cat. B

33439

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président;
2. Décision de transformer la Société de société de type holding 1929 en société commerciale imposable du chef de

l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales et modification

subséquente de la dénomination sociale de PALOMINO HOLDING S.A. en PALOMINO S.A.; 

3. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
4. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposa-

ble du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales

et de modifier en conséquence la dénomination sociale de PALOMINO HOLDING S.A. en PALOMINO S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence  de  la  résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PALOMINO S.A., so-

ciété anonyme.»

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et agissant

tant par elle-même directement, ou par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des entités
dans lesquelles elle tient des intérêts financiers, ou auxquelles elle est économiquement intéressée, de rechercher et
développer des activités qui sont liées au secteur des prestations de tous services et de toutes assistances pouvant servir
de préférence au secteur tertiaire, tant sur la place de Luxembourg que sur des places étrangères, cette activité com-
prenant la mise à disposition à des entités de son groupe, ou de groupes non- affiliés et tiers d’organisations de bureaux
ou de locaux utilitaires de tous genres, y compris des structures fonctionnant sur base fiduciaire.

Dans l’exercice de son activité la Société peut constituer pour elle-même ou pour le compte d’affiliées ou encore de

tierces personnes des bases de données de tous genres, tenir et mettre encore les informations qu’elle aura recueillies
a la disposition de sa clientèle sans toutefois excéder le cadre de la communication. 

La Société peut acquérir, vendre, donner en licence ou prendre en licence, avec ou sans relaissement en sous-licence

des brevets d’inventions, secrets ou dessins industriels, modèles et prototypes, marques de fabrique ou marques de ser-
vices, signets ou logos particuliers, signes de ralliement de clientèles, les gérer, donner en location ou en concessions,
avec ou sans encaissement de royalties, redevances ou autres paiements.

Dans le pourtour de son activité la Société peut d’une façon générale, mais aussi spécifiquement sur la demande des

personnes avec lesquelles elle collabore, prendre toutes participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur. 

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires comme spécifié ci-avant, accomplir ces finalités

en tant que financier, promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes assistances

financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, publiques ou
privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale ou celle des
entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Toutes ces résolutions ont été adoptées par votes séparés à l’unanimité des voix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 14 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09426/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

 Luxembourg, le 11 janvier 2002

A. Schwachtgen.

33440

PALOMINO S.A., Société Anonyme,

(anc. PALOMINO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.010. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1745 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09427/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.845. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09365/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09366/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ACTIVEROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 235, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 novembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend note de la démission de l’administrateur Madame Claudine Polegato, demeurant à F-

57330 Hettange-Grande, 4, rue de la Gendarmerie, avec effet au 30 septembre 2001 et lui donne décharge pleine et
entière de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Pierre-Louis Pelsser, de-

meurant à B-4608 Warsage, 26, rue Albert Dekkers.

Monsieur Pierre-Louis Pelsser reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.

Strassen, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09548/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour le notaire
Signature

FINLOBO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ZIPPY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

33441

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09367/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09368/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09369/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HANDWIERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BMB-TOITURE, S.à r.l.).

Siège social: L-3335 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.794. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu’il est à l’heure actuelle le seul et unique associé de la société BMB-TOITURE, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.794, constituée suivant acte notarié du 10
septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BMB-TOITURE, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

MACHINERY INDUSTRIES FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALDINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33442

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Romain Butgenbach, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à:

1) à la société JAGUAR ENTERPRISES LLC, une société régie par le droit de l’Etat du Wisconsin, établie et ayant son

siège social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA),

représentée par son seul et unique directeur avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature:
Monsieur Carlos Obelleiro, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 5, rue Molière,
ici personnellement présent et ce acceptant,
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune de la société à respon-

sabilité limitée BMB-TOITURE, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF), lequel prix la partie cédante déclare

avoir reçu dès avant la signature du présent acte, ce dont elle confirme bonne et valable quittance.

2) à la société SILVERDALE SYSTEMS LLC», une société régie par le droit de l’Etat de Maryland, établie et ayant son

siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA),

représentée par son seul et unique directeur avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature:
Monsieur Carlos Obelleiro, prénommé,
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune de la société à respon-

sabilité limitée BMB-TOITURE, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF), lequel prix la partie cédante déclare

avoir reçu dès avant la signature du présent acte, ce dont elle confirme bonne et valable quittance.

Ensuite Monsieur Romain Butgenbach, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société BMB-TOITURE, S.à

r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les
considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et con-
formément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale

Ensuite les deux sociétés JAGUAR ENTERPRISES LLC et SILVERDALE SYSTEMS S.A., devenues suite à ce qui pré-

cède, les deux nouveaux et seuls associés, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société de BMB-TOITURE, S.à r.l. en celle de

DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HANDWIERK, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2550 Luxem-

bourg, 168, avenue du X Septembre à L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter tous les changements précités, l’assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte

complète des statuts, sans néanmoins modifier ni la forme juridique ni l’objet social de la société.

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante: 

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, de ferblanterie, de ramonage, d’isola-

tions thermiques, acoustiques et d’étanchéité, le commerce en gros et en détail de matériaux du bâtiment, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HANDWIERK, S.à r.l., société

à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

33443

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

1.- La société JAGUAR ENTERPRISES LLC, avec siège social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Sreet, 2nd Floor

(USA), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

2.- La société SILVERDALE SYSTEMS LLC, avec siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street

(USA), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33444

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des gérants administratif et

technique de la société anciennement dénommée BMB-TOITURE, S.à r.l. et de leur accorder en même temps pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer, pour une durée illimitée, en tant que nouveaux gérants de la

société en remplacement des gérants sortants, les sociétés suivantes:

A) Gérante technique:
la société SILVERDALE SYSTEMS LLC, une société régie par le droit de l’Etat de Maryland, établie et ayant son siège

social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA).

B) Gérante administrative:
la société JAGUAR ENTERPRISES LLC, une société régie par le droit de l’Etat du Wisconsin, établie et ayant son siège

social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide que pour des opérations ne dépassant pas le montant de cinquante mille

francs (50.000,- Frs.) la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour toutes autres opé-
rations bancaires, la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cédant qui s’oblige expressément à

leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Butgenbach, C. Obelleiro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09490/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NOVY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.398. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09370/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 27.914. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 12 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 euros puis augmenté de 263,31 euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour le porter à 31.250,- euros. Ce capital est représenté par 1.250 parts de 25,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante) euros représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) parts de 25,- (vingt-cinq) euros chacune.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09534/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

NOVY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société KALMUS SERGE, S.à r.l.
S. Kalmus / C. Watelet épouse Kalmus

33445

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09371/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09372/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CEMPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.980. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09373/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UNIFIDA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding UNIFIDA S.A., avec siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1982, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 22 du 26 janvier 1983, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.035.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Puga, employée privée, demeurant à Ernzen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach-Martelange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les deux cent vingt (220) actions représentant l’intégralité du capital

social, toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de
convocation préalable.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LYCENE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CEMPIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33446

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de UNIFIDA S.A. en UNIFIDA HOLDING S.A., modification de la durée

de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 335.387,84 (trois

cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-quatre cents).

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 1.212,16 (mille deux cent douze euros et seize

cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 335.387,84 (trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-
sept euros et quatre-vingt-quatre cents) à EUR 336.600,- (trois cent trente-six mille six cents euros) par incorporation
de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 1.530,- (mille cinq cent trente euros); le capital est désormais fixé

à Euro 336.600,- (trois cent trente-six mille six cents euros) représenté par 220 (deux cent vingt) actions de Euro 1.530,-
(mille cinq cent trente euros) chacune.

6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 336.600,- (trois cent trente-six mille six cents

euros), pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 336.600,- (trois cent trente-six mille six cents euros)
à Euro 673.200,- (six cent soixante-treize mille deux cents euros).

7. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé
et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

8. Suppression de l’article 15 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

9. Introduction d’un nouvel article ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

10. Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en UNIFIDA HOLDING S.A. et de changer la

durée de la société de trente ans en durée illimitée.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par action, des deux

cent vingt (220) actions existantes.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de deux millions deux cent mille francs français (FRF

2.200.000,-) en trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept virgule quatre vingt-quatre euros (EUR
335.387,84) au cours de change fixé entre le franc français et l’euro, représenté par deux cent vingt (220) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent douze virgule seize euros (EUR

1.212,16), pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept virgule qua-
tre-vingt-quatre euros (EUR 335.387,84) à trois cent trente-six mille six cents euros (EUR 336.600,-), sans création d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de mille deux cent dou-

ze virgule seize euros (EUR 1.212,16), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces résultats reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 2000, et une attestation du commissaire au comptes du 27 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des deux cent vingt (220) actions représentatives du capital social à

mille cinq cent trente euros (EUR 1.530,-) par action.

Le capital social est dès lors fixé à trois cent trente-six mille six cents euros (EUR 336.600,-) représenté par deux

cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent trente euros (EUR 1.530,-) chacune.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à six cent soixante-treize mille deux cents euros (673.200,-), représen-

té par quatre cent quarante (440) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent trente euros (EUR 1.530,-) chacune.

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-

ter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

33447

<i>Huitième résolution:

L’assemblée décide de supprimer l’article quinze des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs

et du ou des commissaires.

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article avec la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Dixième résolution:

L’assemblée décide la refonte complète des statuts et la renumérotation subséquente des articles, de sorte qu’ils

auront dorénavant la teneur suivante:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme, sous la dénomination de UNIFIDA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisés par et rentrant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente-six mille six cents euros (Euro 336.600,-), représenté par deux

cent vingt (220) actions de mille cinq cent trente euros (Euro 1.530,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois cent trente-six mille

six cents euros (Euro 336.600,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-six mille six cents euros
(Euro 336.600,-) à six cent soixante treize mille deux cents euros (EUR 673.200,-), le cas échéant par l’émission de deux
cent vingt (220) actions de mille cinq cent trente euros (Euro 1.530,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les ac-
tions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou
des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre Il: Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

33448

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre Ill: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars, à quatorze heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente-et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt mille soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 80.075,-) soit mille
neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.985,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-huit mille huit cent qua-

tre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 48.898,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Bonvalet, S. Puga, L. Hausman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(09554/227/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

E. Schlesser.

33449

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09378/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09379/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.565. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim.
Monsieur Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Mamer.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le commissaire aux comptes est désormais le suivant pour une période de 5 ans:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001, le siège social de la société est

transféré au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09380/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ASTILLA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.452. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 28 juillet 2000 entre la Société anonyme ASTILLA S.A. et la Société Anonyme

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été résilié en
date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09471/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

<i>Pour WEMARO S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33450

BRUSKORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.346A. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol.

563, fol. 91, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09381/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol.

91, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09385/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COM-

COLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Christian Agata.

Luxembourg, le 22 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09386/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

C.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 35.000. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 5.100.000,- LUF est converti en 126.425,70 euros puis augmenté de 1.074,30 euros par apport en espèces pour
le porter à 127.500,- euros. Ce capital est représenté par 102 actions de 1.250,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 3. Le capital est fixé à 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents) euros représenté par 102 (cent deux) actions

de 1.250,- (mille deux cent cinquante) euros chacune.

Luxembourg, le 11 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09535/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
C. Speecke
<i>Gérant

<i>Pour MODELLUX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour MODELLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société C.B.C. S.A.
D. Santarini / G. Jung / J.-P. Jacoby

33451

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09382/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09383/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.070. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001, le Conseil d’Administration se

compose comme suit: 

Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim.
Monsieur Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Mamer.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le commissaire aux comptes est désormais le suivant pour une période de 5 ans:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001, le siège social de la société est

transféré au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09384/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 54.292. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEGATOWN HOL-

DING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B
numéro 54.292, constituée suivant acte reçu le 22 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 214 du 27 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13
novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 68 du 13 février 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Saletta Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

<i>Pour OMEGA INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

33452

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 991.574,09

(neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents); 

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de euros 8.425,91 (huit mille quatre cent vingt-cinq

euros et quatre-vingt-onze cents) pour le porter de son montant actuel de euros 991.574,09 (neuf cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents) à euros 1.000.000,- (un million d’euros) par incorporation
de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euros 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à euros

1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions de euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

5. Autorisation donnée à 2 administrateurs ou à l’administrateur-délégué de mettre les statuts de la société en con-

formité avec les décisions prises ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés;

6. Transfert du siège social;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros

991.574,09 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de euros 8.425,91 (huit mille quatre cent

vingt-cinq euros et quatre-vingt-onze cents) pour le porter de son montant actuel de euros 991.574,09 (neuf cent qua-
tre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents) à euros 1.000.000,- (un million d’euros) par incor-
poration de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

La preuve de l’existence de ces réserves a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à euros 25,- (vingt-cinq euros).
En conséquence, le premier alinéa de l’article trois aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à euros 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions de

euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution: 

L’assemblée décide d’autoriser deux administrateurs ou l’administrateur-délégué de mettre les statuts de la société

en conformité avec les décisions prises ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés .

<i>Sixième résolution: 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d’une expédition des présen-

tes à l’effet d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société au registre de com-
merce de Diekirch, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions,
déclarations et délegations y relatives. Elle décide en outre d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au por-
teur d’une expédition des présentes, à l’effet de radier l’inscription de la société à Luxembourg dès l’inscription à Die-
kirch effectuée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Rocha, P. Ceccotti, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 4.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09529/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

33453

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol.

563, fol. 91, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09387/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol.

563, fol. 91, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09388/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol.

563, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09396/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OSTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 61.259. 

—

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 11. Oktober 2001

Ab dem 1. Januar 2002, bezogen auf das Gesetz vom 10. Dezember 1998, wird das Gesellschaftskapital vom

2.000.000,- LUF in 49.578,70 EUR umgewandelt, dann, durch eine Entnahme auf die vorgetragenen Resultate, mit 421,30
EUR aufgestockt. Das Kapital setzt sich folgedessen aus 100 Anteilen von je 500,- EUR zusammen.

Nach diesem Beschluss, stellen die Gesellschafter fest, dass Artikel 6 der Statuten umgeändert, und folgendermassen

lauten wird:

Art. 6. Das Kapital ist auf 50.000,- EUR festgelegt, und setzt sich aus 100 Anteilen von je 500,- EUR zusammen.

Luxemburg, den 11. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09536/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour EFINAT S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur

<i>Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding
Signature 
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

<i>Für die Gesellschaft
OSTER, G.m.b.H.
S. Oster

33454

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563,

fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09397/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09398/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol.

563, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09399/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

XYSTE FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de XYSTE FINANCE ET PARTI-

CIPATIONS S.A. LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

<i>Pour JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding
Signature 
<i>Administrateur

<i>Pour JADOF INVEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

<i>Pour NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature 
<i>Administrateur

33455

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

33456

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2001, vol. 516, fol. 43, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(09496/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions,  . . . . 155

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 24 janvier 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Blue Fly S.A.

Blue Fly S.A.

Canelli S.A.

Koshiguruma S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

EOS S.C.

Dimetal International S.A.

Rostuwa S.A.

Salon La Coiffe III, S.à r.l.

Jeruto Immobilière S.A.

Gogo Holding International S.A.

Sitma Machinery International S.A.

Roman Backes Immobilier, S.à r.l.

Garage de Kehlen, S.à r.l.

Sommellerie de France, S.à r.l.

Euro-Hôtel, S.à r.l.

Etablissements Kieffer &amp; Thill, S.à r.l.

S.J.J. S.A.

Eurobica-Matias &amp; Cie, S.à r.l.

Soloco, S.à r.l.

Horse Equity Holding S.A.

Horse Equity Holding S.A.

Horse Equity Holding S.A.

Interfood International S.A.

Interfood Europe S.A.H.

Boucherie Fach, S.à r.l.

Kalmus Promotions S.A.

Kalmus Promotions S.A.

Xycos S.A.

Semino &amp; C. International S.A.

Finlux Capital S.A.

CR Investment S.A.

Executive Line S.A.

Eosint S.A.

Garmond S.A.

Gimko S.A.

Eikon Invest III Holding S.A.

Eikon Invest III Holding S.A.

N.C.K., S.à r.l.

IIIT S.A.

Geram International Holding S.A.

Cergraf S.A.

Duva Holding S.A.

Duva Holding S.A.

Duva Holding S.A.

Cergrafhold S.A.

Eichenberg S.A.

Eichenberg S.A.

Hamster Investments S.A.

Agyr Luxembourg S.A.

Agyr Luxembourg S.A.

Net 1 Holdings, S.à r.l.

Net 1 Holdings, S.à r.l.

Société de Frelange S.A.

Internautic Shipping, S.à r.l.

Internautic Shipping, S.à r.l.

Enov S.A.

Enov S.A.

Sitma International Holding S.A.

Olingen, S.à r.l.

Olingen, S.à r.l.

Luna S.A.

Luna S.A.

Palandis Investment S.A.

Anwaco S.A.H.

Third American Invest Hold Company S.A.

Third American Invest Hold Company S.A.

Third American Invest Hold Company S.A.

Integreat S.A.

Aldinvest S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

Transmedia Holding S.A.

Transmedia Holding S.A.

Isline S.A.

Isline S.A.

Kokkel Trading &amp; Finance, S.à r.l.

Kokkel Trading &amp; Finance, S.à r.l.

Kokkel Trading &amp; Finance, S.à r.l.

Kokkel Trading &amp; Finance, S.à r.l.

Kokkel Trading &amp; Finance, S.à r.l.

Finance S.A.

Shabco Holdings S.A.

Fondeco S.A.

Palomino S.A.

Palomino S.A.

Finlobo S.A.

Zippy S.A.

Activeroad S.A.

Machinery Industries Finance S.A.

Double One S.A.

Aldinvest S.A.

Dachdecker mam Letzebuerger Handwierk, S.à r.l.

Novy S.A.

Kalmus Serge, S.à r.l.

ABC Real Estate Holding S.A.

Lycene Holding S.A.

Cempin S.A.

Unifida Holding S.A.

Wemaro S.A.

Wemaro S.A.

Wemaro S.A.

Astilla S.A.

Bruskort, S.à r.l.

Modellux S.A.

Modellux S.A.

C.B.C. S.A.

Omega International S.A.

Omega International S.A.

Omega International S.A.

Megatown Holding International S.A.

Efinat S.A.

Vervander S.A.

Barker Holdings S.A.

Oster, G.m.b.H.

Jadof Invest S.A.

Jadof Invest S.A.

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Xyste Finance et Participations S.A.