33313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 695

6 mai 2002

S O M M A I R E

A la Bella Vista, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . .

33329

Green Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33349

ABS Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

33328

Green Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33349

Adelphi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33345

Guilbert Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33354

Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33355

Idem Interim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

33322

Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33355

Impex-Cars, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

33327

Apydos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33315

Isolani, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

Arlton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33335

Jalynn Holding S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . 

33351

Arlton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33336

Jendra S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33322

Artelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33359

Jenny-Lane Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg  . . 

33340

Artelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Jodewa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33342

Artelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Karu S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33317

Asars Constructions, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

33328

Kleiblat, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33327

Axor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33348

La Luxembourgeoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33345

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg  . . .

33316

Laurabella, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33331

Boreana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33332

Link Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33341

Boreana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33333

Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33319

Businesstalk S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33316

Luxsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33322

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33340

M & C Service, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

Colex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33359

M & C Service, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . 

33335

Compétence S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33354

Magnator S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33315

Compétence S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33354

Maison Wies-Krau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33316

Connecta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33345

Mirunda S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33316

Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange  . . . . . . .

33327

Mozart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33326

Cyber Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33356

Mozart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33327

Cyber Fin S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33356

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33329

Cynthia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33344

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33330

Dixième S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33350

O.F.I.   Ost   Finanz &  Investment   A.G.,   Luxem-

East Timber   Investment   Holding   S.A.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33357

O.F.I.   Ost   Finanz  &  Investment   A.G.,   Luxem-

Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .

33322

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

Emsay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33348

O.F.I.   Ost   Finanz  &  Investment   A.G.,   Luxem-

Esch Dépôt-Vente S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

33321

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

Euro Film Diffusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

33345

Origen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

33328

Euroskandic S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33345

PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés, 

Extremax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33346

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33333

F. Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33328

PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés, 

F.S.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33357

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

Finicred S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33350

Pacix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33323

Frabel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33355

Pacix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33324

Germinlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33314

Palador S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33319

33314

GERMINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.888. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 19 décembre 

<i>2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte de la

démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation de Mon-
sieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de l’administrateur sortant.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des Admi-

nistrateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09329/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pan-Finanz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33351

Spellini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

33324

Pixel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33346

Stingray Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33358

Pixel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33346

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . .

33319

PMK International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33348

T.L.C. S.A., (The Lipid Company Société Anonyme),

Private Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33350

Winseler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33338

Private Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33350

T.L.C. S.A., (The Lipid Company Société Anonyme),

Quimex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33344

Winseler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33340

Quinet, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . 

33337

Tad Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33319

Quinet, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . 

33338

Tad Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33321

Quintessence International S.A.H., Luxembourg . 

33357

Thomsen Transport AG, Sandweiler  . . . . . . . . . . .

33341

Resiluxe S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

33341

Toitures Zanotti, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

33318

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l., Capellen  . . . 

33340

Tonfa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

33358

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxemburg . . . . . 

33321

Tracol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33347

Scantex Omega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33359

Tracol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33347

Scent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33347

Trasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33317

Schaefer Vic., S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33341

Trasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33318

Schildael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33342

Twinpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33330

Serru-Sani, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33344

Twinpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33331

Socarom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33340

Ugra Consulting International S.A., Luxembourg .

33315

Société de Développements et d’Investissements

Ugra Consulting International S.A., Luxembourg .

33344

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33358

Veneziano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33324

Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach . . . . 

33342

Veneziano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33325

Socoge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33328

Western Investment Company S.A., Luxembourg

33356

Sottam S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33342

Zakari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33348

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33315

APYDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09013/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MAGNATOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 67.534. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i> gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in EUR umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in EUR durch Entnahme von EUR 1.013,31 aus dem Gewinn-

vortrag auf EUR 32.000,- erhöht.

<i>Dritter Beschluss

Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000 Aktien ohne

Nennwert umgewandelt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhalten

folgenden Wortlaut:

« Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro zweiunddreissigtausend (EUR 32.000,-) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertachtzigtausend (EUR 1.280.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert. » 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09137/779/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.276. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 17 janvier

2002 que

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée a décidé de

renouveler, pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008, les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes actuellement en fonction.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09243/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

33316

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09175/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MIRUNDA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 66.767. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr 

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro durch Entnahme von Euro 1.013,31 aus

dem Gewinnvortrag auf Euro 32.000,- erhöht.

3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro zweiunddreissigtausend (EUR 32.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertachtzigtausend (EUR 1.280.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09178/779/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MAISON WIES-KRAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09176/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

(anc. BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.)

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

Suivant lettre recommandée à la poste adressée à la société le 7 novembre 2001, les soussignés:
Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant 12, rue des Champs à L-7480 Tuntange,
et
Henri Grisius, expert comptable, demeurant à 30, rue Joseph Hansen à L-1716 Luxembourg,
ont démissionné, avec effet immédiat, de leurs fonctions de gérants de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à

responsabilité limitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09183/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Signatures.

33317

KARU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 72.973. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr 

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro durch Entnahme von Euro 1.013,31 aus

dem Gewinnvortrag auf Euro 32.000,- erhöht.

3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro zweiunddreissigtausend (EUR 32.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertachtzigtausend (EUR 1.280.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09179/779/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TRASFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. TRASFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding TRASFIN HOLDING S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher en date du 5 juillet 1985, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro
341 du 22 novembre 1989. Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte de M

e

 Alphonse Lentz en date du 29 juin

1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 497 du 30 septembre 1995. 

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales et modification

subséquente de la dénomination sociale de TRASFIN HOLDING S.A. en TRASFIN S.A.;

2. Modification subséquente des articles premier et deux des statuts sociaux;
3. Divers.
 Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et de modifier en conséquence la dénomination sociale de TRAS-
FIN HOLDING S.A. en TRASFIN S.A. A toutes fins comptables fiscales la transformation est avec effet au 1

er

 juillet 2001. 

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et deux des statuts sociaux sont modifiés et auront

dorénavant la teneur suivante:

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

33318

 «Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TRASFIN S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet et mission principale notamment dans les créneaux des activités de prestation de

tous services en matière financière, de placement, d’investissement, d’assurances, de représentations sous mandats,
d’exploitation de données sur le monde économique et financier, à l’exception de toutes activités bancaires et celles
autres qui sont réservées par les lois aux professionnels du secteur financier.

En particulier peut-elle assumer au sein du groupe duquel elle fait partie les fonctions d’intermédiaire, de fiduciaire,

de commissionnaire, courtier et agent pour toutes affaires que d’autres membres du même groupe lui confieront, soit
pour prendre des choses intra-groupe en charge, soit pour servir des fins propres au groupe vers l’extérieur.

 La Société peut en toutes circonstances opérer en toute autonomie par elle-même, comme elle peut aussi recourir

à l’aide, à l’assistance ou la collaboration de ses succursales, filiales ou affiliées ou même se joindre en groupement d’in-
térêts économiques ou simples associations avec elles ou des entreprises tierces et indépendantes, comme encore elle
cherchera les synergies avec les autorités publiques ou des entreprises qui poursuivent en tout ou en partie un objet
similaire ou complémentaire au sien.

 D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

 La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations,
publiques ou privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale
ou celle des entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

 Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles. 
 Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
 La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.

 Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

 Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09404/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TRASFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. TRASFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1747 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09405/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09185/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

33319

PALADOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 64.540. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr 

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro auf Euro 30.987,- festgestellt.
3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à Euro trente mille neuf cent quatre-vingt sept (EUR 30.987,-), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à Euro un million deux cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt (EUR 1.239.480,-),

représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09180/779/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 31.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09186/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 66.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09187/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TAD LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TAD LUX HOLDING S.A., RC B n

°

 51.313, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schröder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Série C n

°

429 du 4 septembre 1995, modifiée en dernier lieu par devant le notaire

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juin 1998 et publié au Mémorial, Série C n

°

 646

du 11 septembre 1998.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

33320

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président;
2. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales;

3. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux;
4. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposa-

ble du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et agissant

tant par elle-même directement, ou par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des entités
dans lesquelles elle tient des intérêts financiers, ou auxquelles elle est économiquement intéressée, de rechercher et
développer des activités qui sont liées au secteur des prestations de tous services et de toutes assistances pouvant servir
de préférence au secteur tertiaire, tant sur la place de Luxembourg que sur des places étrangères, cette activité com-
prenant la mise à disposition à des entités de son groupe, ou de groupes non- affiliés et tiers d’organisations de bureaux
ou de locaux utilitaires de tous genres, y compris des structures fonctionnant sur base fiduciaire.

Dans l’exercice de son activité la Société peut constituer pour elle-même ou pour le compte d’affiliées ou encore de

tierces personnes des bases de données de tous genres, tenir et mettre encore les informations qu’elle aura recueillies
a la disposition de sa clientèle sans toutefois excéder le cadre de la communication. 

La Société peut acquérir, vendre, donner en licence ou prendre en licence, avec ou sans relaissement en sous-licence

des brevets d’inventions, secrets ou dessins industriels, modèles et prototypes, marques de fabrique ou marques de ser-
vices, signets ou logos particuliers, signes de ralliement de clientèles, les gérer, donner en location ou en concessions,
avec ou sans encaissement de royalties, redevances ou autres paiements.

Dans le pourtour de son activité la Société peut d’une façon générale, mais aussi spécifiquement sur la demande des

personnes avec lesquelles elle collabore, prendre toutes participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur. 

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires comme spécifié ci-avant, accomplir ces finalités

en tant que financier, promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes assistances

financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, publiques ou
privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale ou celle des
entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Toutes ces résolutions ont été adoptées par votes séparés à l’unanimité des voix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 14.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09406/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002

A. Schwachtgen.

33321

TAD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1746 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09407/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 67.510. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr 

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach Erhöhung der Anlagen von Euro 1.013,31 auf Euro 32.000,- er-

höht.

3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro zweiunddreissigtausend (EUR 32.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertachtzigtausend (EUR 1.280.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09181/779/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ESCH DEPOT-VENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.

R. C. Luxembourg B 85.307. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2001 tenue à 10.00 heures au siège social

Présents:
- LAUVEMPART S.A. représentée par Monsieur Michel Vergeynst, administrateur-délégué
- Marie-Claude Rondoz
L’assemblée se reconnaît dûment convoquée et constate que 100% du capital est représenté.
Monsieur Emmanuel Vergeynst, administrateur, assistant à l’assemblée est nommé scrutateur.
L’assemblée générale statue sur les différents points à l’ordre du jour:
Point 1
- Prend acte de la démission de Madame Marie-Claude Rondoz de sa fonction d’administrateur-délégué.
Point 2
- Confirme Madame Marie-Claude Rondoz dans son mandat d’administrateur.
Point 3
- Nomme Monsieur Michel Vergeynst, administrateur, en qualité d’administrateur-délégué ayant toute capacité pour

exercer les activités décrites dans l’objet social, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes ainsi que prévu à l’article 9 des statuts.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09226/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Pour le notaire
Signature

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

M.-C. Rondoz / E. Vergeynst / M. Vergeynst
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué

33322

JENDRA S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 62.209. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>gehalten am 21. Dezember 2001 von 11.00 bis 11.30 Uhr 

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird ab 1. Januar 2001 von bisher LUF in Euro umgewandelt.
2. Beschluss: Das Kapital der Gesellschaft wird nach der Umwandlung in Euro durch Erhöhung der Anlagen von Euro

1.013,31 auf Euro 32.000,- erhöht.

3. Beschluss: Die bisher ausgegebenen 1.000 Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.250 je Aktie werden in 1.000

Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

4. Beschluss: Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden Absatz 1 und 2 des Artikel 3 der Statuten abgeändert

und erhalten folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt Euro zweiunddreissigtausend (EUR 32.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf Euro eine Million zweihundertachtzigtausend (EUR 1.280.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09182/779/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

IDEM INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 45, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09188/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 39.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09189/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Urs Leiser, administrateur, qui a remis sa démission par

lettre en date du 14 janvier 2002, et lui donne décharge de son mandat.

Madame Suzanne Duenser, administrateur de sociétés, Im Grabaton 15, FL-9490 Schaan, est appelée aux fonctions

d’administrateur. Elle terminera le mandat de Monsieur Leiser, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09247/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Christer Malmberg

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

<i>Pour la société
Signature

33323

PACIX S.A., Société Anonyme,

(anc. PACIX HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.995. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PACIX S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 29 du 19 janvier 1999. 

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, tous les deux maîtres en

droit. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales et modification

subséquente de la dénomination sociale de PACIX HOLDING S.A. en PACIX S.A.;

2. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
3. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et

fiscales et de modifier en conséquence la dénomination sociale de PACIX HOLDING S.A. en PACIX S.A. 

<i> Deuxième résolution

En conséquence  de  la  résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PACIX S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et agissant

tant par elle-même directement, ou par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des entités
dans lesquelles elle tient des intérêts financiers, ou auxquelles elle est économiquement intéressée, de rechercher et
développer toutes activités qui sont liées au secteur des appareillages mécaniques, électriques et électroniques. 

La Société a particulièrement comme objet la production et fabrication, même à un niveau industriel de tous appareils

électro- et mécano- ménagers et encore ceux qui sont à l’usage dans la petite ou grande restauration ainsi que les pro-
ductions et fabrications de tous instruments, accessoires et d’appoint.

Dans l’exercice de ces activités la Société est habilitée, agissant comme il est défini ci-avant, d’accomplir tous services

publicitaires et d’intermédiaire, de commissionnaire ou concessionnaire. 

La Société peut encore s’intéresser à tout projet immobilier soit comme propriétaire usufruitier, bailleur ou locataire,

soit en tant que intermédiaire, prestataire de services, soit comme promoteur, constructeur, et réalisateur.

Ces énumérations ne sont pas limitatives. 
La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations,
publiques ou privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale
ou celle des entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles. 
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

33324

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09408/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PACIX S.A., Société Anonyme,

(anc. PACIX HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.995. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1742 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09409/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SPELLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09190/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

VENEZIANO S.A., Société Anonyme,

(anc. VENEZIANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.678. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding VENEZIANO HOLDING S.A., établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 29
mars 2000. 

 L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de M

e

 Nico Schaeffer, maître en droit. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
  L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et Mademoiselle Teresa Martins, toutes

deux maîtres en droit.

 Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
 Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

 Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être

soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

 Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1. Allocution du Président;
2. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI);

3. Modification subséquente des articles des statuts sociaux y relatifs;
4. Divers.

Luxembourg, le 11 janvier 2002

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

33325

 Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et

fiscales et de modifier en conséquence la dénomination sociale de VENEZIANO HOLDING S.A. en VENEZIANO S.A. 

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VENEZIANO S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par elle-même directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers, ou auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités qui sont liées au secteur de la branche hôtelière. 

 Dans l’exercice de ces activités la Société est habilitée, agissant comme il est défini ci-avant, d’accomplir tous services

publicitaires et d’intermédiaire, de commissionnaire ou concessionnaire. 

 La Société peut encore s’intéresser à tout projet immobilier soit comme propriétaire usufruitier, bailleur ou locatai-

re, soit en tant qu’intermédiaire, prestataire de services, soit comme promoteur, constructeur, et réalisateur.

 Ces énumérations ne sont pas limitatives. 
 La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

 D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations, directes ou indirectes ou, d’intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

 La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations,
publiques ou privées et restreintes ou, s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale
ou celle des entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

 Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles. 
 Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
 La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.

 Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09424/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

VENEZIANO S.A., Société Anonyme,

(anc. VENEZIANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.678. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1755 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09425/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

33326

MOZART S.A., Société Anonyme,

(anc. MOZART HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MOZART HOLDING S.A., RC B n

°

 52.745, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 31 octobre 1995, publié au Mémorial, Série C n

°

 10 du 6 janvier 1996. Aucune modification

des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit.

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transformer la Société de société de type holding 1929 en société commerciale imposable du chef de

l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales et modification

subséquente de la dénomination sociale de MOZART HOLDING S.A. en MOZART S.A. 

2. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
3. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposa-

ble du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce à partir du 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales

et de modifier en conséquence la dénomination sociale de MOZART HOLDING S.A. en MOZART S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MOZART S.A., société

anonyme.»

«Art. 4. La Société peut directement ou en collaboration avec des sociétés dans lesquelles elle détient des partici-

pations ou ensemble avec des tiers, prester tous services et effectuer toutes activités dans le domaine de l’enregistre-
ment, de la production, de la communication, du codage et du décryptage d’informations dans les secteurs de haute
technologie, et notamment dans le secteur de la communication médicale, par tous procédés et moyens audiovisuels,
informatiques et électroniques, et développer, produire, éditer, commercialiser, exploiter, vendre, développer et ex-
ploiter tous services audiovisuels, informatiques et de communication dans les prédits secteurs de haute technologie
comprenant toutes formes de données comme le texte, l’image, le son ou toutes combinaisons possibles de ces élé-
ments, ainsi que leurs réseaux de transmission et de distribution, par tout moyens techniques, réseaux et supports ac-
tuels et futurs. 

La société pourra se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou

donner en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tout droits de propriété
intellectuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires comme spécifié ci-avant, accomplir ces finalités

en tant que financier, promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes assistances

financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, publiques ou
privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale ou celle des
entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Toutes ces résolutions ont été prises par votes séparés à l’unanimité des voix.

33327

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09410/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MOZART S.A., Société Anonyme,

(anc. MOZART HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1739 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09411/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 60.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 45, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09191/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

IMPEX-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 63.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09192/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

KLEIBLAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 73.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09199/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

33328

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09193/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ASARS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 63.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09194/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCOGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09195/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ORIGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09196/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

F. INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.244. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Stegen, et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Marcel Krier et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09283/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait conforme.

33329

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 26.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09197/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding NATURAL LUXEMBOURG S.A., éta-

blie et ayant son siège social à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Paul Frieders en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 167 du 19
avril 1993. Les statuts furent modifiés par acte reçu du même notaire en date du 11 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 274 du 8 juin 1993, ainsi qu’en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial
C, n

°

598 du 16 décembre 1993. 

 La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
 Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
 L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit. 

 Les membres du bureau ont toutes leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neu-

ve.

 Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

 Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

 Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Allocution du Président; 
2. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales; 

3. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux; 
4. Divers.
 Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et

fiscales. 

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale notamment dans le domaine de l’invention, du perfectionne-

ment, de la composition et de la fabrication de tous produits destinés aux soins corporels de la personne humaine à
compositions qui procèdent en prépondérance de sources et bases biologiques, ainsi que toutes activités commerciales
et études des marchés en vue de la distribution de tels produits. 

 Dans le cas où elle y verrait l’opportunité la Société développera ses propres systèmes d’entreprises par la création

et l’utilisation de marques de fabrique ou marques de service, de logos, sigles, devises, slogans, ou signes spécifiques de
ralliement de clientèles, la datation des droits de propriété intellectuelle à des affiliées ou même à des tiers au moyen
de licences ou concessions, droits ou tolérances d’utilisation.

 La Société peut en toutes circonstances opérer en toute autonomie par elle même comme elle peut aussi recourir

à l’aide, a l’assistance ou la collaboration avec ses succursales, filiales ou affiliées ou même en groupement d’intérêts ou
simples associations avec des entreprises tierces et indépendantes, comme encore elle cherchera les synergies avec les

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

33330

autorités publiques ou encore avec des entreprises qui poursuivent en tout ou en partie un objet similaire ou complé-
mentaire au sien. 

 La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

 D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

 La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations,
publiques ou privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale
ou celle des entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

 Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles. 
 Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
 La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.45 heures.

 Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

 Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09414/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1744 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09415/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TWINPART S.A., Société Anonyme,

(anc. TWINPART HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TWINPART HOLDING S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
692 du 10 décembre 1997. Aucune modification des statuts n’a eu lieu depuis.

L’assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit et Mademoiselle Teresa

Martins, maître en droit. 

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

33331

1. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et

ce avec effet au 1

er

 octobre 2001 et modification subséquente de la dénomination sociale de TWINPART HOLDING

S.A. en TWINPART S.A.;

2. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
3. Divers.
 Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale soumise

à l’impôt sur les collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour

avoir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TWINPART S.A.» 

«Art. 4. La Société peut, tant par elle-même que par ses filiales ou par les sociétés dans lesquelles elle a un intérêt,

exercer tout commerce en gros et en détail de produits chimiques, études de marketing. 

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09420/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TWINPART S.A., Société Anonyme,

(anc. TWINPART HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1751 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09421/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAURABELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 76.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09219/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

33332

BOREANA S.A., Société Anonyme,

(anc. BOREANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.350. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOREANA HOLDING S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 274 du 18 avril 2001. Aucune modification
des statuts n’a eu lieu depuis.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Martin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, et Mademoiselle Elena Santavicca, em-

ployée privée.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et

ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 et modification subséquente de la dénomination sociale de BOREANA HOLDING S.A.

en BOREANA S.A.;

2. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
3. Divers.
 Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale soumise

à l’impôt sur les collectivités (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour

avoir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BOREANA S.A.» 

«Art. 4. La Société peut directement ou en collaboration avec des sociétés dans lesquelles elle détient des partici-

pations ou ensemble avec des tiers, prester tous services et effectuer toutes activités dans le domaine de l’enregistre-
ment, de la production, de la communication, du codage et du décryptage d’informations dans les secteurs de haute
technologie, par tous procédés et moyens audiovisuels, informatiques et électroniques, et développer, produire, éditer,
commercialiser, exploiter, vendre et exploiter tous services audiovisuels, informatiques et de communication dans les
prédits secteurs de haute technologie comprenant toutes formes de données comme le texte, l’image, le son ou toutes
combinaisons possibles de ces éléments, ainsi que leurs réseaux de transmission et de distribution, par tout moyens
techniques, réseaux et supports actuels et futurs. 

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, M. Gillardin, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33333

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(09418/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BOREANA S.A., Société Anonyme,

(anc. BOREANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.350. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1781 du 31 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09419/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PA.S.I. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, en abrégé PA.S.I. S.A.,
R.C.S. N

°

 B 45.583 constituée suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial,

Série C n

°

 10 du 11 janvier 1994.

Les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 11 janvier 2001 publié au

Mémorial, Série C n

°

 741 du 10 septembre 2001. 

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit.

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président expose:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 4.400 (quatre mille

quatre cent) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
USD 440.000,- (quatre cent quarante mille dollars des Etats Unis d’Amérique) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits au 31 août 2001;
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique sur base d’un cours

de change tel que pratiqué sur la place de Luxembourg considéré comme cours moyen pour le mois d’août 2001, en
euros des pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à l’Union Monétaire;

3. Ajustement du capital social par opérations sur les réserves de façon à ce que le capital social corresponde à l’avenir

à cinq cent mille (500.000,-) euros représentés par 5.000 actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune;

4. Conversion de toutes les données comptables de la Société en euros à partir du premier septembre 2001;
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements à intervenir.
6. Divers. 
 Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes de la société au 31 août 2001. Elle décide

ensuite de reporter les résultats à nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la conversion du capital de dollars des Etats Unis en Euros et ceci par

l’application du taux de conversion au 31 août 2001 de USD 1,-=EUR 1,0919,-, de sorte que le capital de USD 444.000,-
est fixé à  EUR 480.454,25. 

La valeur nominale est supprimée.
En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan sont convertis pareillement en euros.

<i>Pour le notaire
Signature

33334

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation au capital d’une partie des bénéfices re-

portés au 31 décembre 2000 et ce à concurrence de dix-neuf mille cinq cent quarante-cinq virgule soixante-quinze euros
(EUR 19.545,75), et ceci avec effet au 31 août 2001, afin d’obtenir un capital social après conversion de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-).

La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-).
Parallèlement, le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, toutes les données  comptables  de  la  Sociétés sont converties en

euros avec effet au premier septembre 2001.

<i>Cinquième résolution

Toujours en conséquence des résolutions qui précèdent, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont mo-

difiés et auront la teneur suivante avec effet rétroactif au 31 août 2001: 

Art. 5. 1

er

 et 2

e

 alinéas. « Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. »

«Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) et représenté par cinquante mille (50.000) d’ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(09412/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PA.S.I. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1759 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09413/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

M &amp; C SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 68.344. 

—

 Im Jahre zwei tausend und eins, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz zu Bettembourg.

Ist erschienen:

Frau Beate Schommer, wohnhaft in L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.
Welche Komparentin erklärt andurch alleinige Gesellschafterin zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M

&amp; C SERVICE S.à r.l. mit Sitz in L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg;

eingeschrieben im Handelsregister unter der No. 68.344:
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 27. Januar 1999, veröffentlicht im Mémo-

rial C Nummer 291 vorn 27. April 1999, und durch Gesellschaftsversammlung unter Privatschrift vom 15. April 1999,
einregistriert in Luxemburg, vol. 522, fol. 72, case 3, durch welche Frau Schommer alleinige Gesellschafterin geworden
ist.

Welche Komparentin erklärt das Objekt der Gesellschaft umzuändern und dem Artikel 3 der Statuten folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher administrativer Verwaltungsarbeiten, insbesondere

sämtlicher Büroarbeiten inclusive Sekretariatsarbeiten. Generell kann die Gesellschaft jeder Transaktion, jedes Handels-

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

33335

Finanz-oder Immobiliengeschäft tätigen, welches direkt oder indirekt mit dem Zweck der Gesellschaft in Verbindung
steht oder welches die Geschäftstätigkeit fördert oder vereinfacht.

Die Gesellschaft kann gleichfalls Beteiligungen, unter welche Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahmen oder Kaufoption, Verwertung oder jede anderen beliebigen Form, sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellchaften
teilhaben.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünf und zwanzig tausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Schommer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 863, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(09430/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

M &amp; C SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 68.344. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09431/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ARLTON S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ARLTON S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro 428 du 4 septembre 1995. Les statuts furent
modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 496 du 3
juin 1996, ainsi qu’en date du 20 octobre 1998 au Mémorial Recueil C, n

°

8 du 7 janvier 1999. 

La séance est ouverte à 13.15 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Martine Schaeffer et Teresa Antunes Martins, toutes les deux maîtres

en droit. 

Les membres du bureau ont tous leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président; 
2. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivité et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales;

3. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux;
4. Divers.

Bettembourg, le 8 janvier 2002

C. Doerner.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

C. Doerner.

33336

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivité et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001 à toutes fins comptables et fis-

cales. 

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale notamment dans le secteur de la grande propriété immobilière

qu’elle soit située au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, préférablement mais non nécessairement marquée
par une connotation historique, la gestion, l’achat ou la vente de propriété immobilière en qualité de propriétaire des
fonds, marchand de biens, intermédiaire et agent, ou encore promoteur et réalisateur, qu’elle y intervienne directement
pour elle-même ou indirectement par une succursale, une filiale ou toute autre affiliée, entreprise ou entité dans laquelle
elle tient des intérêts ou est en mesure d’exercer, même autrement, une position influente.

Dans l’exercice de cette activité la Société peut s’entourer d’institutions financières ou intervenir elle-même dans le

marché financier, solliciter et accepter tous emprunts, émettre tant elle-même que par l’intermédiaire, d’autres entités
d’assistance, sur le marché public ou seulement par placements privés, des emprunts obligataires convertibles ou non
et en utiliser le produit pour le financement de son objet principal que ce soit par voie immédiate ou par continuation
de ces moyens à des filiales ou des entreprises affiliées. 

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’op-
tion d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets, de procédés de
savoir-faire, et de marques de fabrique, ainsi que la concession de licences, et enfin l’acquisition de biens mobiliers et
immobiliers, leur gestion et leur mise en valeur.

La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières par prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations,
publiques ou privées et restreintes, ou s’endetter autrement par tous autres moyens pour financer son activité sociale
ou celle des entités ou entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou des intérêts.

Elle peut constituer pour elle même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles. 
Elle peut, en outre, accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Antunes Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09422/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1743 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09423/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire
Signature

33337

QUINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 3.110. 

—

 L’an deux mille deux, le dix janvier.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

QUINET, S.à r.l., ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 6, route d’Arlon, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 3.110, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 3 avril 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu ce jour par le notaire instrumentant, en voie de formalisation.

 L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
 1.- Monsieur Guy Quinet, fonctionnaire des postes, demeurant à B-6630 Martelange (Belgique), 1/A, Clos-de-la-

Hardt;

 2.- Madame Irène Goerres, indépendante, demeurant à B-6630 Martelange (Belgique), 13A, rue de l’Eglise.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolu-

tions prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

 Madame Irène Goerres, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de

droit,

 à Monsieur Guy Quinet, prénommé,
 ici présent et ce acceptant,
 trente (30) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la

société à responsabilité limitée QUINET, S.à r.l., prédésignée, figurant dans l’acte constitutif de ladite société au nom de
Madame Irène Goerres;

pour et moyennant le prix total de EUR 149.926,- (cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-six Euros), lequel prix est

stipulé payable pour le 10 avril 2002 au plus tard.

 Le cessionnaire, Monsieur Guy Quinet, prénommé, sera propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et

aura droit aux bénéfices à partir de la même date.

 Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
 Les associés préqualifiés déclarent consentir à la susdite cession de parts sociales, conformément aux stipulations de

l’article 6 des statuts.

 Ensuite Monsieur Fernand Quinet et son épouse Madame Irène Goerres, prénommés, agissant en leur qualité de

gérant administratif, respectivement gérant technique de la société à responsabilité limitée QUINET, S.à r.l., prédési-
gnée, déclarent accepter la cession ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la prédite cession, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

 Toutes les parts sociales appartiennent à Monsieur Guy Quinet, fonctionnaire des postes, demeurant à B-6630 Mar-

telange (Belgique), 1/A, Clos-de-la-Hardt.»

<i> Troisième résolution

 L’associé unique, Monsieur Guy Quinet décide d’accepter la démission de Madame Irène Goerres de ses fonctions

de gérant technique de la susdite société QUINET, S.à r.l., et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat.

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant technique de la société QUINET, S.à r.l., préqualifiée, Mon-

sieur Francis Lejeune, employé privé, demeurant à B-6840 Neufchâteau (Belgique), 22, La Mossaquière.

 La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

 Toutefois, pour tout montant inférieur à mille euros (EUR 1.000,-), la société sera valablement engagée par la signa-

ture individuelle du gérant technique.

<i>Frais

 Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

33338

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
 Signé: G. Quinet, F. Quinet, I. Goerres, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00513/233/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.

QUINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 3.110. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(00514/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.

T.L.C. S.A. (THE LIPID COMPANY SOCIETE ANONYME), Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstross.

R. C. Diekirch B 3.338. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Winseler sous la dénomination de

T.L.C. S.A. (THE LIPID COMPANY SOCIETE ANONYME), R. C. numéro 3.338, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

28 du 16 janvier 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de reçu par le notaire instrumentaire

en date du 6 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 303 du 29 avril 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Edwin De Meester, administrateur de sociétés,

demeurant à Winseler.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

quarante-trois mille trois cent quatorze (243.314) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-trois millions trois cent quatorze mille
(243.314.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rachat par la société d’actions de deux actionnaires.
2. Annulation de ces actions et réduction correspondante du capital social.
3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts de la société pour refléter les décisions des points 2 à

4 ci-dessus.

4. Modification afférente de l’Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de 4 membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le Conseil d’Administration sera élu par l’assemblée générale des actionnaires.
Toutes les fois qu’un poste au sein du Conseil d’Administration est devenu vacant pour cause de décès, de démission

ou de révocation d’un administrateur, ce poste sera pourvu par un candidat élu par une assemblée générale d’action-
naires spécialement convoquée à cette fin. La personne ainsi nommée restera en fonctions jusqu’à la prochaine assem-
blée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit dûment désigné.

5. Modification de la dernière phrase du 5e alinéa de l’Article 6 des statuts et suppression du 6e alinéa du même ar-

ticle.

6. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.

7. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action.
8. Divers.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

M. Thyes-Walch.

33339

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de racheter de Madame Isabelle De Meester, administrateur de sociétés, demeurant à

208, Kronkelstraat, B-8792 Desselgem, dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (18.582) actions de la société pour un
prix total de trente-deux millions sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-huit (32.785.468,-) francs, ce
dont quittance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de racheter de MICHAEL FOODS INC, avec siège social à Minnesota 55416 Minnea-

polis 5353 Wayzata Boulevard, Suite 324, cent vingt et un mille six cent cinquante-sept (121.657) actions de la société
pour un prix total de deux cent quatorze millions huit cent soixante-quatorze mille quatre cents (214.874.400,-) francs,
ce dont quittance.

<i>Troisième resolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler les actions rachetées et réduire en conséquence le capital social d’un montant

de cent quarante millions deux cent trente-neuf mille (140.239.000,-) francs luxembourgeois pour le ramener de son
montant actuel de deux cent quarante-trois millions trois cent quatorze mille (243.314.000,-) francs luxembourgeois à
cent trois millions soixante-quinze mille (103.075.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
 Le capital social est fixé à cent trois millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (103.075.000,- LUF), divisé

en deux cent trois mille soixante-quinze (103.075) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de 4 membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le Conseil d’Administration sera élu par l’assemblée générale des actionnaires.
Toutes les fois qu’un poste au sein du Conseil d’Administration est devenu vacant pour cause de décès, de démission

ou de révocation d’un administrateur, ce poste sera pourvu par un candidat élu par une assemblée générale d’action-
naires spécialement convoquée à cette fin. La personne ainsi nommée restera en fonctions jusqu’à la prochaine assem-
blée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit dûment désigné.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dernière phrase du 5e alinéa de l’Article 6 des statuts et de supprimer

le 6

ème

 alinéa du même article.

La dernière phrase du 5

ème

 alinéa de l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«Le président du Conseil d’Administration aura une voix supplémentaire ou prépondérante en plus de sa voix en tant

qu’administrateur.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à deux
millions cinq cent cinquante-cinq mille cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 2.555.162,50).

<i>Huitième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante-cinq mille cent soixante-deux euros et cinquante cents

(EUR 2.555.162,50), divisé en cent trois mille soixante-quinze (103.075) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. De Meester, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00515/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

33340

T.L.C. S.A. (THE LIPID COMPANY SOCIETE ANONYME), Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstross.

R. C. Diekirch B 3.338. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1703 du 28 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00516/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09220/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09221/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09222/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCAROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 22.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09223/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

33341

RESILUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 77.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09224/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SCHAEFER VIC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 51.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 322, fol. 41, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002.

(09225/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

THOMSEN TRANSPORT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09229/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.818. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2002 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme LINK GROUP S.A.:

- Monsieur Arne Van Roon, administrateur de sociétés, domicilié à Monaco, 19, boulevard de Suisse, a été nommé

Administrateur en remplacement de Monsieur Fabrizio Biaggi, Administrateur démissionnaire;

- INCOSEC SERVICES LTD, BPCA, 83, Bridge Street, GB-Manchester, a été nommé Administrateur en remplace-

ment de Monsieur Marc Van Hoek, Administrateur démissionnaire;

- COREG SERVICES LTD, BPCA, 83, Bridge Street, GB-Manchester, a été nommé Administrateur en remplacement

de Monsieur Jean-Marie Nicolay, Administrateur-démissionnaire;

- FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A., 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg a été nommé à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes
démissionnaire;

- Décharge entière a été accordée aux Administrateurs Monsieur Marc Van Hoek et Monsieur Jean-Marie Nicolay et

au Commissaire démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront lors de l’Assemblée statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004;

- Le siège social de la société a été transféré du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 13, rue Bertholet, L-1233

Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09237/000/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

33342

SOTTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09230/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.725. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09231/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SCHILDAEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09272/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

JODEWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 81.141. 

—

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC et Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

tous les deux avec adresse professionnelle à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener ont été nommés administrateurs
avec effet au 31 décembre 2001, en remplacement de Maître Pierre Berna et de Madame Linda Rudewig, administrateurs
démissionnaires.

Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener, a été nommé commissaire avec effet au 31 décembre 2001, en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, commissaire démissionnaire.

Depuis ce même jour, le siège social est transféré du L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire au L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09297/255/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

JODEWA S.A.
Signature

33343

O.F.I. OST FINANZ &amp; INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 43.896. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 2001 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme O.F.I. OST FINANZ &amp; INVESTMENT A.G.:

1. La démission de M. Patrick Tritten de son mandat d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour et décharge

totale lui a été octroyée pour l’exercice de son mandat.

2. La société PACHAMO S.A., une société ayant son siège social à Alofi Niue, a été nommée en qualité d’administra-

teur en remplacement de M. Patrick Tritten, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09236/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

O.F.I. OST FINANZ &amp; INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 43.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Décharge complète a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur man-

dat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09238/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

O.F.I. OST FINANZ &amp; INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 43.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Décharge complète a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur man-

dat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09239/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ISOLANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 67.270. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09244/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

<i>Pour la gérance
Signature

33344

SERRU-SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 35.925. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09232/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Décharge complète a été octroyée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur man-

dat. 

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005:
- Monsieur Franco Bertoni, consultant, demeurant à Via Collina d’Oro, 7, Montagnola (Suisse), 
- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, 

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg. 

Le mandat du commissaire aux comptes, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 71, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, est également reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09241/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.276. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09245/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CYNTHIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.839. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Assciations C n° 390 du 21 juillet 1997.
Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant
assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09261/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

CYNTHIA, Société Anonyme Holding
Signature

33345

EURO FILM DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.965. 

—

Monsieur Pierre Schill a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 juillet 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09246/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.074. 

—

Les statuts coordonnés au 12 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09248/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ADELPHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09253/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09256/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09258/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

P. Schill.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme
G. Deibener / R. Hentgen
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Un administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

33346

PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.434. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élu comme nouvel administrateur en remplaçant
M

e

 Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à  échéance  à  l’assemblée

générale ordinaire que se tiendra en 2004.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder  à la continuation des activités de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09249/779/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09254/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EXTREMAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.550. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 12.000.000,- est converti en EUR 297.472,23,- représenté par 12.000 actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 991.574,09 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent
soixante-quatorze EUR et neuf centimes).

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 alinéa 1

er

 et 3 des statuts de la société a été modifié

et prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 297.472,23 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent

soixante-douze euros et 23 centimes), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. Alinéa 3. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 991.574,09 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq

cent soixante-quatorze euros et neuf centimes).» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol.562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09279/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33347

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001

<i>Conversion du capital social en euros

- Dans le cadre de la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros, l’assemblée générale

décide d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

 janvier 2002, par incorporation de résultats reportés à concurrence

de trente-trois mille neuf cent quatre-vingt dix (LUF 33.990,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant
actuel de quatre millions (LUF 4.000.000,-) de francs luxembourgeois à quatre millions trente-trois mille neuf cent qua-
tre-vingt dix (LUF 4.033.990,-) francs luxembourgeois, sans création d’actions nouvelles.

- L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital social de quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix (LUF 4.033.990,-) francs luxembourgeois en cent mille euros (EUR 100.000,-).

- L’assemblée générale décide, à partir du 1

er

 janvier 2002, de supprimer la mention de la valeur nominale des actions

représentatives du capital.

- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’in-

troduction de l’Euro.

<i>Modification statutaire

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, à partir

du 1

er

 janvier 2002, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre cents (400) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09301/255/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre

2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09300/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 14 décembre 2001

<i>Première résolution:

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Marc Feider, en date du 24 octobre 2001, de sa fonc-

tion d’administrateur, décide d’accepter cette démission qui prendra effet le 14 décembre 2001. Le conseil le remercie
pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution:

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 14 décembre 2001, Monsieur Marco Lagona,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09289/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TRACOL S.A.
Signature

TRACOL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SCENT S.A., Société Anonyme
Signatures

33348

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 6.500.000,- est converti en EUR 162.000,- représenté par 6.500 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 3 al. 1 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 162.000,- (cent soixante deux mille EUR), représenté par 6.500 (six

mille cinq cent) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09302/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PMK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09259/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

AXOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 71.506. 

 Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C n° 871 du 19 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09265/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ZAKARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

—

Le siège de la société ZAKARI S.A. n’est plus au 84, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, le contrat de domiciliation

ayant été résilié par courrier du 15 janvier 2002.

M

e

 J. Choucroun.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09281/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

AXOR HOLDING, Société Anonyme
Signature

33349

GREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.471. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique:

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante:

A biffer:
12, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
A inscrire:
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09325/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.471. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 19 décembre 

<i>2001 

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à son rem-
placement.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des Admi-

nistrateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09328/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

33350

DIXIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.950. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante:

A biffer:
12, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
A inscrire:
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09326/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.553. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que M. Hans Chris-

ter Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élu comme nouvel administrateur en remplaçant M

e

Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale
ordinaire que se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09251/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09255/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

FINICRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.231. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 13 février 2001

1. Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 octobre 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,47 et le capital ainsi converti est augmenté à concurrence

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un administrateur

33351

de EUR 842,59 par incorporation au capital de bénéfices reportés, pour le porter à EUR 100.000,- (cent mille EUR) sans
émissions d’actions nouvelles.

La valeur nominale des actions est supprimée.
Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 3 en son alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié

et prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille EUR), représenté par 4.000 (quatre mille) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09303/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PAN-FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.529. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 48-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09268/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

JALYNN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin,
2.- Herr Robert Mehrpahl, Maritimer Dirigent, wohnhaft in L-1316 Luxemburg, 4, rue des Carrières,
hier vertreten durch Herrn André Harpes, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 18. De-

zember 2001,

welche nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JALYNN HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wellenstein. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour PAN-FINANZ HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

33352

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von  Fi-
nanz-, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unter-
stützung durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen. vor-

nehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im Rah-
men der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einunddreissig

(31) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Dienstag des Monates Juli um 10 Uhr, das erste Mal im Jahre 2003.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

33353

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2002.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die einunddreissig (31) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de. 

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2008.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin,
b.- Herr Robert Mehrpahl, Maritimer Dirigent, wohnhaft in L-1316 Luxemburg, 4, rue des Carrières,
c.- Herr Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in L-7373 Helmdange, 94, route de Luxembourg,
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Josée Schram, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.
5.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

oder die alleinige Unterschrift des Herrn André Harpes, vorbenannt, erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: 
L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Harpes, P. Bettingen.

1.- Herr André Harpes, vorbenannt, dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Herr Robert Mehrpahl, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: einunddreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

33354

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 20, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09375/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que les démissions

de leurs fonctions comme administrateur de la société de M

e

 Jacques Schroeder ainsi que de M. Johan Ek ont été accep-

tées.

M. Christer Jacobsson, Ruelle des Halles 4, CH-1095 Lutry, Suisse, ainsi que M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, font été  élus comme nouveaux administrateurs de sorte que leur mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire que se tiendra en 2003.

Le nombre d’administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09252/779/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09257/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GUILBERT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.984. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 décembre 2001 que Monsieur Bernard

Ansart, directeur général adjoint, demeurant à 35, rue des Blancs Manteaux, F-75004 Paris, a été nommé administrateur,
en remplacement de Monsieur Salvatore Perri, démissionnaire.

Décharge est donnée à ce dernier pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09282/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Senningerberg, den 24. Januar 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

33355

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 25 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., est remplacé avec effet

immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son pré-
décesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.260.000,- est converti en EUR 32.000,- représenté par 126 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 5 al. 1 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. al. 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille EUR), représenté par 126 (cent vingt six)

actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09304/813/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 49 du 27 janvier 1999. Les
statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 décembre 1998, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 262 du 15 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09266/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 octobre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’admi-

nistrateur de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire annuelle de 2002.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, également pour un terme d’une année, Made-

moiselle Fabienne Boudot, employée privée, demeurant à L-1130 Luxembourg, son mandat échéant à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09267/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

AERLUX HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
AERLUX HOLDING, Société Anonyme
Signature

33356

CYBER FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 7 du 4 janvier 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09270/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CYBER FIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 72.380. 

—

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 22. Januar 2002 abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Es wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Hauptversammlung hat die Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers zu Kenntnis genommen;
2. Die Hauptversammlung hat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2001 genehmigt;
3. Der Verlust von zehntausendvierhundertneunundzwanzig Euro (10.429 EUR) wird auf die folgenden Geschäftsjahre

vorgetragen;

4. Die Hautpversammlung hat die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder und den Rechnungsprüfer für ihr Mandat

bis zum 31. Dezember 2001 entlastet;

5. Die Hauptversammlung hat die Mandate der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers bis

zur Jährlichen Hauptversammlung die über die Jahresabschlüsse am 31. Dezember 2002 zu bestimmen hat, fortgeführt.

Luxembourg, den 24. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09271/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 2 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. (anc. FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PAT-

TEET S.A.) est remplacé avec effet immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui
terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 21.250.000,- est converti en EUR 526.773,74,- et le capital ainsi converti est augmenté à concur-
rence de 226,26 EUR par incorporation au capital de bénéfices, pour le porter à 527.000 EUR, sans émission d’actions
nouvelles.

La valeur nominale des actions est supprimée.
Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 527.000 (cinq cent vingt-sept mille euros), représenté par 17.000 (dix-sept

mille) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la
loi.»

(09277/813/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CYBER FIN, S.à r.l.
Signature

CYBER FIN, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33357

QUINTESSENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 21 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 50.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, vol. 562, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09273/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 par. 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Par. 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-

te-neuf centimes), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09274/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.028. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Mon-
sieur Marcel Krier, démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09284/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33358

STINGRAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 5.000.000,- est converti en EUR 124.000,- représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 124.000 (cent vingt-quatre mille euros), représenté par 5.000

(six mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09275/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de BEF 1.700.000,- est converti en EUR 43.000,- représenté par 1.700 actions sans désignation de valeur
nominale par incorporation au capital de EUR 858,10 provenant des réserves extraordinaires.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 43.000 (quarante-trois mille euros), représenté par 1.700 (mille

sept cent) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09276/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.399. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09335/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

33359

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,41,- représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept

euros quarante et un centimes), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09278/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SCANTEX OMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 8 juin 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de NLG 70.000,- est converti en EUR 31.764,62 représenté par 70 actions sans désignation de valeur no-
minale. Le capital autorisé est converti de 300.000,- NLG en 136.134,06 EUR.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 3 en ses al. 1

er

 et 3 des statuts de la société a été modifié

et prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 3. al. 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 31.764,62 (trente et un mille sept cent soixante quatre EUR et soixan-

te deux centimes), représenté par 70 (soixante dix) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. al. 3. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son mon-

tant actuel à cent trente six mille cent trente quatre EUR et six centimes (136.134,06 EUR)». 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09287/813/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ARTELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361. 

—

Monsieur Alain Küpper, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-3332 Fennange, 59, route

d’Esch, a été nommé administrateur avec effet au 28 décembre 2001, en remplacement de Madame Yvonne Seiler, ad-
ministrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09294/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

ARTELUX S.A.
Signature

33360

ARTELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 décembre 2001

<i>Résolution 2:

Dans le cadre de la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale décide

d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

 janvier 2002, par incorporation de réserves à concurrence de trente-six

mille cent trente-huit (36.138,-) francs, pour le porter de son montant actuel de neuf millions (9.000.000,-) de francs à
neuf millions trente-six mille cent trente-huit (9.036.138,-) francs, sans création d’actions nouvelles.

La réalité de l’existence de ces réserves ressort des comptes annuels au 31 décembre 2000.

<i>Résolution 3:

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de neuf millions trente-six

mille cent trente-huit (9.036.138,-) francs en deux cent vingt-quatre mille (224.000,-) euros.

<i>Résolution 4:

L’assemblée général décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Résolution 5:

Quant au capital autorisé, Monsieur le président précise à l’assemblée générale que le capital autorisé a été mis en

place lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1996. En accord avec l’article 32 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, le pouvoir donné au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans
le cadre du capital autorisé n’est valable que pour 5 ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification
des statuts. Dès lors, cette autorisation a expiré à l’heure actuelle.

L’assemblée générale décide dès lors de supprimer toute référence au capital autorisé.

<i>Résolution 6:

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, à partir

du 1

er

 janvier 2002, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent vingt-quatre mille (224.000,-) euros repré-

senté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Suite à l’exposé qui précède, l’assemblée générale décide de ne plus reprendre, dans les nouveaux statuts coordon-

nés, les références relatives au capital autorisé et de supprimer, par conséquent, les alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 5.

<i>Résolution 7:

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09295/255/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ARTELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 dé-

cembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09296/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ARTELUX S.A.
Signature

ARTELUX S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Germinlux Capital S.A.

Apydos S.A.

Magnator S.A.

Ugra Consulting International S.A.

Businesstalk S.A.

Mirunda S.A.

Maison Wies-Krau, S.à r.l.

BDO Compagnie Fiduciaire S.A.

Karu S.A.

Trasfin S.A.

Trasfin S.A.

Toitures Zanotti, S.à r.l.

Palador S.A.

Struwelpeter, S.à r.l.

Luxgrain, S.à r.l.

Tad Lux S.A.

Tad Lux S.A.

Scandinavian Touch Invest S.A.

Esch Dépôt-Vente S.A.

Jendra S.A.

Idem Interim, S.à r.l.

Eifeler Frischdienst, S.à r.l.

Luxsa S.A.

Pacix S.A.

Pacix S.A.

Spellini, S.à r.l.

Veneziano S.A.

Veneziano S.A.

Mozart S.A.

Mozart S.A.

Cordonnerie Express, S.à r.l.

Impex-Cars, S.à r.l.

Kleibat, S.à r.l.

ABS Luxembourg, S.à r.l.

Asars Constructions, S.à r.l.

Socoge, S.à r.l.

Origen, S.à r.l.

F. Int. S.A.

A la Bella Vista, S.à r.l.

Natural Luxembourg S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Twinpart S.A.

Twinpart S.A.

Laurabella, S.à r.l.

Boreana S.A.

Boreana S.A.

PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés

PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés

M &amp; C Service, S.à r.l.

M &amp; C Service, S.à r.l.

Arlton S.A.

Arlton S.A.

Quinet, S.à r.l.

Quinet, S.à r.l.

T.L.C. S.A., (The Lipid Company Société Anonyme)

T.L.C. S.A., (The Lipid Company Société Anonyme)

Jenny-Lane Luxembourg, S.à r.l.

Coiffure Yvette, S.à r.l.

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l.

Socarom, S.à r.l.

Resiluxe S.A.

Schaefer Vic., S.à r.l.

Thomson Transport AG

Link Group S.A.

Sottam S.A.

Société Immobilière Europe, S.à r.l.

Schildael S.A.

Jodewa S.A.

O.F.I., Ost Finanz Investment A.G.

O.F.I., Ost Finanz Investment A.G.

O.F.I., Ost Finanz Investment A.G.

Isolani, S.à r.l.

Serru-Sani, S.à r.l.

Quimex International S.A.

Ugra Consulting International S.A.

Cynthia

Euro Film Diffusion S.A.

La Luxembourgeoise

Adelphi Holding S.A.

Connecta S.A.

Euroskandic S.A.

Pixel S.A.

Pixel S.A.

Extremax S.A.

Tracol S.A.

Tracol S.A.

Scent S.A.

Emsay Holding S.A.

PMK International S.A.

Axor Holding

Zakari S.A.

Green Finance S.A.

Green Finance S.A.

Dixième S.A.

Private Capital S.A.

Private Capital S.A.

Finicred S.A.

Pan-Finanz Holding S.A.

Jalynn Holding S.A.

Compétence S.A.

Compétence S.A.

Guilbert Luxembourg S.A.

Frabel Holding S.A.

Aerlux Holding

Aerlux Holding

Cyber Fin S.A.

Cyber Fin S.A.

Western Investment Company S.A.

Quintessence International S.A.

F.S.A. International S.A.

EastTimber Investment Holding S.A.

Stingray Holding S.A.

Tonfa International S.A.

Société de Développements et d’Investissements S.A.

Colex Investments S.A.

Scantex Omega S.A.

Artelux S.A.

Artelux S.A.

Artelux S.A.