32737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 683

3 mai 2002

S O M M A I R E

NET AND GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 35-37, avenue Gordon Smith.

R. C. Diekirch B 6.037. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2001,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08509/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Auto-Ecole   Albert   Schreiber,   S.à r.l.,   Luxem-

Interpublic Group of Companies Holding (Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32775

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32746

Baumert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32775

Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32775

Blackacre Denco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32753

Kandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32779

Café du Coin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32774

Kandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32779

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

32776

Kyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32778

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

LuxAlba, A.s.b.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32738

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32778

Net and go S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32737

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

Orchidea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

32758

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32778

Peinture Jung, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32774

Compagnie de Participation Financière Lux S.A., 

Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . 

32766

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32774

Sanderson International S.A., Luxembourg. . . . . . 

32771

Compagnie Financière Atlas S.A., Luxembourg . . .

32763

SCI Kieffer Eicherbusch, Luxembourg . . . . . . . . . . 

32745

D.P.L. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32772

Services and Assistance S.A., Luxembourg . . . . . . 

32776

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32775

Sinter International Holding S.A., Luxembourg . . 

32779

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

32782

Sinter International Holding S.A., Luxembourg . . 

32779

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

32784

Sinter International Holding S.A., Luxembourg . . 

32779

Ferotub S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32777

Sinter International Holding S.A., Luxembourg . . 

32780

Ferotub S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32777

SMEG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32776

Finpie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32761

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques

Fintagel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32778

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32777

Fintagel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32778

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32765

Fitema Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32777

Telematics  and  Services  Luxembourg,  S.à r.l., 

Hoparlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32776

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32743

International  Flavors  &  Fragrances  Global  Hol-

V.A.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32741

ding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32780

Waste   Management   Luxembourg,   S.à r.l.,   Dal-

International  Flavors  &  Fragrances  Global  Hol-

heim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32775

ding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32781

Redange, le 28 décembre 2001.

C. Mines.

32738

LuxAlba, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und eins, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitz zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1) Herr Konrad Ernst Bruno Redel, Handlungsbevollmächtigter technische Leitung, wohnhaft in Luxemburg, 147, rue

Cents,

2) Herr Uwe Wolf Christian Hahn, Leiter Marketing, wohnhaft in Luxemburg, 147, rue Cents,
3) Frau Monika Renate Finger, Kauffrau, wohnhaft in Luxemburg, 147, rue Cents.
Diese Erschienenen ersuchten den fungierenden Notar die Satzung einer Vereinigung ohne Gewinnzweck wie folgt

zu beurkunden, welche sie sowohl unter einander als auch zusammen mit jeglichen zukünftigen Personen gründen, wel-
che als Mitglieder angenommen werden, welche Vereinigung ohne Gewinnzweck mit gegenwärtiger Satzung geregelt
wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 unterliegt, so wie dieses Gesetz abgeändert wurde durch
die gesetzlichen Bestimmungen vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994.

Kapitel 1.- Name, Sitz, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen LuxAlba
Der Sitz der Vereinigung befindet sich in Luxemburg.

Art. 2. Die Vereinigung wird auf unbestimmte Zeitdauer gegründet.

Kapitel 2.- Zweck

Art. 3. Zweck der Vereinigung ist die Vertretung in Wort, Schrift und Tat der Ideale der Völkerverständigung und

des Friedens. Der Zweck des Vereins ist die Pflege der luxemburgisch-albanischen Zusammenarbeit auf den Gebieten
der Künste, der Sprachen, der Wissenschaft, des Sports und der Technik. Der Satzungszweck wird insbesondere durch
öffentliche Veranstaltungen mit thematischem und personellem Bezug zu Albanien, durch die Förderung von Begegnun-
gen zwischen Albanern und Luxemburgern, die Unterstützung von offiziellen albanischen Delegationen bei Ihrer Tätig-
keit in Luxemburg sowie von humanitären und wirtschaftlichen Projekten in Albanien verwirklicht.

Im Zusammenhang mit der Durchführung ihres Zweckes kann die Vereinigung im Rahmen der gesetzlichen Bestim-

mungen jegliche und jedwelche Aktivitäten vornehmen und Initiativen ergreifen, um sich die zur Durchführung ihres
Zweckes notwendigen Geldmittel und Einkünfte zu verschaffen.

Kapitel 3.- Mitglieder, Mitgliedsbeiträge

Art. 4. Die Vereinigung besteht aus ihren Mitgliedern.
Die Mitglieder können physische oder moralische Personalitäten haben.
Allein die Mitglieder der Vereinigung befinden sich im Genuss der Rechte und Vorteile so wie vorgesehen durch das

Gesetz für die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Um als Mitglied zugelassen zu werden, müssen folgende Kriterien und Bedingungen erfüllt werden:
a) Unterzeichnung einer Erklärung betreffend Annahme der Satzung, welche Erklärung an den Vorstand der Vereini-

gung zu richten ist;

b) Mitarbeit in der Vereinigung oder besondere Verdienste gegenüber der Vereinigung;
c) Zulass durch den Vorstand.
Die Mitgliedseigenschaft wird bestätigt mittels einer spezifischen Mitgliedskarte und durch Eintragung in ein spezielles

Mitgliedsregister.

 Art. 5. Die Höhe der jährlich durch die Mitglieder zu zahlenden Beiträge wird festgesetzt durch den Vorstand, wel-

cher ebenfalls und gegebenenfalls über die Zeitepoche und die maximale Höhe dieser Zahlungen befindet.

 Art. 6. Der Verlust der Mitgliedseigenschaft erfolgt:
1. durch freiwilliges Austreten, welches dem Vorstand mitgeteilt werden muss;
2. durch Ausschluss mit sofortiger Wirkung, welcher entschieden wird durch den Vorstand nach gebührender Ver-

nehmung des Mitgliedes mit seinen Erklärungen und Verteidigungsargumenten im Falle:

a) von schwerwiegender Zuwiderhandlung gegen den Zweck der Vereinigung;
b) der Nichtbeachtung der Satzung;
c) der Schädigung der Interesse oder des Rufes der Vereinigung.
3. durch Ausschluss welcher durch die Generalversammlung mit zwei/Drittel Mehrheit der Stimmen ausgesprochen

wird, für jegliche schwerwiegenden Umstände deren Wichtigkeitsgrad der Einschätzung der Generalversammlung un-
terliegen;

4. durch das Ausbleiben der Zahlung von zwei aufeinanderfolgenden jährlichen Mitgliedsbeiträge.
Die sich aus den vorstehenden Punkten 1 bis 4 ergebenden Verluste von Mitgliedseigenschaften werden jährlich durch

den Vorstand der Vereinigung festgestellt, einen Monat vor der jährlichen Generalversammlung. Die sub Punkt 3) vor-
gesehene Ausschlussentscheidung kann nicht durch die Generalversammlung vorgenommen werden bevor das betrof-
fene Mitglied durch den Vorstand vorgeladen wurde um seine Erklärungen abzugeben.

Die austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieder sowie die Erben eines verstorbenen Mitgliedes haben keinerlei

Anspruch auf die Vereinigungsmittel und können die Rückzahlung der bereits gezahlten Mitgliedsbeiträge nicht einfor-
dern. Sie können weder Abschlussrechnungen oder Inventare fordern, noch Siegelanlegungen veranlassen oder eine Li-

32739

quidation fordern. Es ist ihnen untersagt, sich auf irgendwelche Art und Weise in die Angelegenheiten der Vereinigung
einzumischen.

Kapitel 4.- Verwaltung

Art. 7. Die Verwaltung der Vereinigung erfolgt durch einen Vorstand, welcher sich aus mindestens drei Mitgliedern

zusammensetzt, und welche gewählt werden unter den Mitgliedern der Vereinigung. Die Wahl erfolgt durch die Gene-
ralversammlung, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder.

Ausnahmsweise wird der erste Vorstand der Vereinigung zu seinen Funktionen berufen anlässlich der ausserordent-

lichen Generalversammlung, welche sich sofort im Anschluss an die Gründung zusammenfindet. Dieser erste Vorstand
bleibt in seinen Funktionen bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, und setzt sich zusammen wie folgt:

Dieser erste Vorstand beschliesst, die Höhe der jährlichen Mitgliedsbeiträge auf ... festzusetzen, mit einer möglichen

Maximalerhöhung auf maximal tausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Generalversammlung befindet ebenfalls über die Dauer der Mandate der Mitglieder des Vorstandes, welche Dau-

er vier Jahre nicht überschreiten kann. Die Mitglieder des Vorstandes können durch die Generalversammlung wieder-
gewählt oder zu jeder Zeit abberufen werden.

Falls ein Posten unbesetzt ist, so wird er anlässlich der ersten folgenden Generalversammlung ersetzt. Falls zwei oder

mehrere Posten unbesetzt sind, so muss der Vorstand innerhalb eines Monates eine ausserordentliche Generalver-
sammlung einberufen, welche die notwendigen Ernennungen vornimmt.

Art. 8. Aus seinen Reihen ernennt der Vorstand einen Präsidenten, einen Vize-Präsidenten, einen Sekretären und

einen Schatzmeister.

Im Falle der Abwesenheit des Präsidenten und des Vize-Präsidenten erfolgt die Sitzung unter dem Vorsitz des ältesten

anwesenden Vorstandsmitgliedes.

Der Vorstand hat die Möglichkeit, auf zeitlich begrenzte oder unbegrenzte Zeitdauer auf die Hilfe von jeglichen Per-

sonen zurückzugreifen, welche nicht Mitglieder der Vereinigung sein müssen, und diesen Personen Spezialaufträge zu
erteilen. Diese Personen. haben allerdings nur eine beratende Stimme anlässlich der Versammlungen des Vorstandes.

 Art. 9. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder durch zwei Vorstandsmitglieder,

so oft als die Interessen der Vereinigung es notwendig machen. Beschlüsse können nur gefasst werden falls die Mehrheit
der Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Entscheidungen werden getroffen mit absoluter Stimmenmehrheit der Stimmberechtigten. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Präsidenten oder seines Vertreters.

Die Entscheidungen des Vorstandes werden niedergeschrieben in Protokollen welche unterzeichnet werden durch

den Präsidenten, durch den Sekretären, sowie durch diejenigen Stimmberechtigten, welche hierzu den Wunsch ausdrük-
ken. Die Protokolle werden in ein Spezialregister eingetragen.

Auszüge oder Abschriften der Protokolle, welche dazu dienen vor Gericht oder anderswo vorgelegt zu werden, wer-

den als übereinstimmend bescheinigt und unterzeichnet durch den Präsidenten oder durch zwei Vorstandsmitglieder.

Die Vorstandsmitglieder können einem ihrer Kollegen Mandat geben, sie bei den Vorstandssitzungen zu vertreten.

Ein Vorstandsmitglied kann allerdings nur einen seiner Kollegen vertreten. Ein betreffendes Vertretungsmandat gilt nur
für eine Sitzung und muss auf schriftlichem Wege erfolgen.

Art. 10. Der Vorstand ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet um die Angelegenheiten der Vereini-

gung zu leiten und die Vereinigung gerichtlich und aussergerichtlich zu vertreten. Er ist zuständig für alles, was der Ge-
neralversammlung nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung vorbehalten ist.

Unter Vorbehalt der durch das Gesetz vorgesehenen Genehmigungen kann er gegebenenfalls zu jeglichen Erwerben

schreiten, Veräusserungen vornehmen, die Güter der Vereinigung verhypothezieren, Darlehen aufnehmen, jegliche
Schenkungen und Vermächtnisse annehmen. Diese Aufzählung ist als darstellend und nicht als einschränkend zu betrach-
ten.

Der Vorstand ist verpflichtet, alljährlich der Generalversammlung den Abschluss des verflossenen Geschäftsjahres zur

Genehmigung vorzulegen und den Haushaltsplan (Budget) für das kommende Geschäftsjahr zu unterbreiten.

Drittpersonen gegenüber wird die Vereinigung gültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vor-

standsmitgliedern. Im Rahmen ihrer Vollmachten sind diese Vorstandsmitglieder zu keiner Rechtfertigung ihrer Hand-
lungen, Genehmigungen oder Spezialvollmachten verpflichtet.

Jegliche gerichtlichen Handlungen, sei es als Kläger oder als Beklagter, werden vorgenommen und geführt im alleinigen

Namen der Vereinigung.

Kapitel 5.- Generalversammlung

Art. 11. Die Generalversammlung befindet über folgende Punkte:
1) Abänderung der Satzung;
2) Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Festlegen der Zeitdauer ihres Mandates, Entlast an die Vor-

standsmitglieder;

3) Genehmigung der Abschlussrechnungen und der Haushaltspläne (Budgets);
4) Auflösung der Vereinigung;
5) Ausschluss eines Mitgliedes der Vereinigung, in Uebereinstimmung mit Artikel 6, Punkt 3) der Satzung;
6) Ausüben jeglicher anderen Vollmachten so wie vorgesehen durch das Gesetz oder die Satzung.

Art. 12. Die Generalversammlungen werden einberufen durch den Vorstand oder durch seinen Vorsitzenden, min-

destens acht Tage vor dem Datum der Versammlung. Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung. Die Mitglie-
der können sich bei der Generalversammlung durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.

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Ein Mitglied kann allerdings nicht mehr als zwei andere Mitglieder vertreten. Das Mandat muss auf schriftlichem Wege

gehalten sein.

 Art. 13. Jährlich und auf obligatorische Weise muss der Vorstand im Laufe des Monates Mai das Datum und den

Ort der ordentlichen Generalversammlung festlegen. Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung muss,
in Ausführung des letzten Abschnittes von Artikel 13 der oben genanten gesetzlichen Bestimmungen, die Genehmigung
des letzten Jahresabschlusses und des Haushaltsplanes (Budget) des kommenden Geschäftsjahres beinhalten. Nach Ge-
nehmigung des Abschlusses und des Haushaltsplanes spricht die Generalversammlung gegebenenfalls mittels Spezialab-
stimmung den Entlast der Vorstandsmitglieder aus.

Ausser der ordentlichen und jährlichen Generalversammlung können auserordentliche Generalversammlungen ein-

berufen werden, so oft als notwendig im Interesse der Vereinigung.

Art. 14. Die Generalversammlungen erfolgen unter dem Vorsitz des Präsidenten des Vorstandes oder, im Falle sei-

ner Abwesenheit, des Vize-Präsidenten oder, in seiner Ermangelung, des ältesten anwesenden Vorstandsmitgliedes.

Der Präsident oder derjenige der den Vorsitz führt bestimmt unter den anwesenden Mitgliedern einen Sekretären

und einen Stimmenzähler, welche zusammen mit dem Präsidenten oder demjenigen der den Vorsitz führt, das Büro der
Versammlung bilden. Das Büro der Versammlung stellt die Anwesenheitsliste auf und bescheinigt die Richtigkeit dersel-
ben.

Art. 15. Alle Mitglieder der Vereinigung haben das gleiche Stimmrecht anlässlich der Generalversammlungen. Unter

Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen inbetreff auf Abänderung der Satzung, können die Entscheidungen unbeachtet
der Anzahl der anwesenden Mitglieder mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen werden. Im Falle von Stimmengleich-
heit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung, unter Vorbehalt der Anwesenheits- und Mehrheitsbe-
dingungen so wie erforderlich in den durch das Gesetz vorgesehenen Fällen.

Art. 16. Die Entscheidungen der Generalversammlungen werden niedergeschrieben in Protokollen welche unter-

zeichnet werden durch den Präsidenten, durch den Sekretären und durch den Stimmenzähler. Die Protokolle wurden
in ein Spezialregister eingetragen. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den Mitgliedern und Drittper-
sonen mittels Bekanntmachungen per Plakat am Sitz der Vereinigung zur Kenntnis gebracht. Auszüge oder Kopien der
Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden, werden als übereinstimmend bescheinigt und unter-
zeichnet durch den Präsidenten oder durch zwei Vorstandsmitglieder.

 Kapitel 6.- Vereinigungsfonds

Art. 17. Die Einkünfte der Vereinigung setzen sich zusammen:
a) aus den Mitgliedsbeiträgen;
b) aus Schenkungen oder Vermächtnissen zu ihren Gunsten;
c) aus Subsidien und Subventionen;
d) aus Zinsen und jeglichen anderen Einkünften.
Diese Aufzählung ist nicht als einschränkend zu betrachten.

 Kapitel 7.- Geschäftsjahr, Abschluss und Haushaltsplan

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Am Ende des Geschäftsjahres und im Hinblick auf eine Genehmigung durch die Generalversammlung stellt der Vorstand
die Abschlussrechnung des verflossenen Geschäftsjahres auf sowie den Haushaltsplan für das kommende Geschäftsjahr,
in Uebereinstimrnung von Artikel dreizehn des Gesetzes und von Artikel elf der Satzung.

Jeglicher Gewinnüberschuss gehört der Vereinigung.

 Kapitel 8.- Auflösung und Liquidation

Art. 19. Die Auflösung und die Liquidation der Vereinigung sind geregelt durch die Artikel achtzehn und folgende

des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck. Im Falle der
Auflösung der Vereinigung wird die Liquidation durch den Vorstand vorgenommen. Nach Auszahlung der Passiva wird
der Gewinnüberschuss an ein Sozialwerk überwiesen.

Kapitel 9.- Generelle Verfügung

Art. 20. Für jegliche Fälle, welche nicht durch gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des

vorbezeichneten Gesetzes vom 21. April 1928 und seiner nachträglichen Abänderungen. 

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu wel-

cher sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Der Mitgliedsbeitrag beträgt fünfzig Euro (EUR 50,-) für einfache Mitglieder, für Ehrenmitglieder sechshundert Euro

(EUR 600,-). 

2) Der Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
a) Herr Konrad Redel, vorbenannt, wird in die Funktion des Präsidenten ernannt.
b) Frau Monika Finger, vorbenannt, wird in die Funktion der Vize-Präsidentin ernannt.
c) Herr Uwe Hahn, vorbenannt, wird in die Funktion des Schatzmeisters ernannt.
3) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, Datum wie eingangs erwähnt, zu Senningerberg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Redel, U. Hahn, M. Finger, P. Bettingen.

32741

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(08179/202/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

V.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg.

Ont comparu:

1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise, avec siège à L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts,

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

2) Monsieur Angelo Zito, préqualifé,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.A.G. S.A. 

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la souscription et prise de participation ou d’intérêt dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprise, dans des entreprises ayant un objet analogue,
similaire ou connexe, luxembourgeoises ou étrangères, et exercer le contrôle et la gestion, ainsi que l’acquisition, la
gestion et la mise en valeur de tous brevets, droits d’auteurs, marques de fabriques, de commerce ou déposées, dessins
ou modèles ou tous autres droits et pour des informations ayant trait à une expérience acquise dans le domaine indus-
triel, commercial, ou scientifique se rattachant à la propriété intellectuelle.

La société peut les compléter, les mettre à jour ou les améliorer et peut également faire toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser et
peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, y inclus de garanties.

 Art. 5. Le capital social est fixé à 36.000,- (trente-six mille) euros, divisé en 180 (cent quatre-vingt) actions de 200,-

(deux cent) euros chacune.

<i> Souscription du capital 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’EUR

36.000,- (trente-six mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale d’EUR 200,- (deux cents Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, d’options, de warrants, d’émis-

sions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans
le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Senningerberg, den 17. Januar 2002.

P. Bettingen.

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   178  actions
2. Monsieur Angelo Zito, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2  actions

Total: cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   180

actions

32742

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article 5. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un tenue qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit part la signature con-

jointe des autres administrateurs.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-

tion du ou des commissaires aux comptes.

 Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou part mandataire, actionnaire ou non.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11 heures et pour la première
fois en 2003.

 Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans: 
a) Madame Gabrielle Jacquemin, administrateur de société, résidente professionnellement à Esch-sur-Alzette (L-

4132), Grand-rue, numéro 7,

b) Monsieur Abdullah Yildirim, employé privé, résident professionnellement à Luxembourg (L-1621), rue des Genêts,

numéro 24;

c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, résident professionnellement à Luxembourg (L-1621), rue des Genêts,

numéro 24;

3. est appelé aux fonctions de commissaire pour la période de six ans: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1621 Luxembourg;

4. est nommé administrateur délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Madame Gabrielle Jac-

quemin, préqualifiée;

5. le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 94, case 3. – Reçu 14.522 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08183/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Senningerberg, le 16 janvier 2002.

P. Bettingen.

32743

TELEMATICS AND SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société de droit belge TELEMATICS AND SERVICES S.A., ayant son siège social à B-1180 Uccle, 10/1, avenue

du Château de Walzin,

ici représenté pair son Directeur général, Monsieur Jean-Claude Münster, ci-après désigné,
2.- Monsieur Jean-Claude Münster, ingénieur civil, demeurant à B-1180 Uccle, 10/l, avenue du Château de Walzin,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TELEMATICS

AND SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet tout ce qui concerne la fourniture de conseils et services en informatique et télé-

communications, ainsi que le développement, la transformation, l’achat, la vente, l’installation, l’importation ou l’expor-
tation, la maintenance de produits, biens, services, équipements dans les domaines de l’informatique, des
télécommunications et de l’électronique, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
cet objet.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, à la réalisation de son
objet.

Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’association, d’apport de fusion, de souscription, de participation ou

d’intervention financière ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à Luxembourg ou à l’étran-
ger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou même susceptible d’accroître son activité sociale. 

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en mille trois cents (1.300) parts sociales

de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

32744

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2002.

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean-Claude Münster, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-8077 Bertrange, 117a, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Münster, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 9. – Reçu 5.244 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08182/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

1. TELEMATICS AND SERVICES LUXEMBOURG S.A., mille deux cent trente-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . 1.235
2. Jean-Claude Münster, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

65

Total: mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

Senningerberg, le 15 janvier 2002.

P. Bettingen.

32745

SCI KIEFFER EICHERBUSCH, Société Civile.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 43, rue de Mühlenbach.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Kieffer, fonctionnaire de l’Etat, né à Luxembourg, le 6 février 1945, époux de Madame Suzanne Wel-

ter, demeurant à L-2168 Luxembourg, 43, rue de Mühlenbach,

2) Monsieur François Kieffer, fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 1

er

 mars 1949, divorcé, demeurant à L-2168

Luxembourg, 41, rue de Mühlenbach.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

 Art. 2. La société prend la dénomination de SCI KIEFFER EICHERBUSCH.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (LUF 350.000,-), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de trois mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 3.500,-) chacune réparties comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent mutuelle-

ment quittance et décharge:

Par l’apport par Messieurs Paul et François Kieffer des immeubles ci-après désignés, savoir:
I) Un terrain labourable sis à Luxembourg-Eich, inscrit au cadastre comme suit: 
Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E d’Eich:
Numéro 479/1464, lieu-dit «Eicherbusch», terrain labourable, contenant 58 ares 90 centiares,
II) Un terrain labourable sis à Luxembourg-Eich, inscrit au cadastre comme suit: 
Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E d’Eich:
 Numéro 482/2169, même lieu-dit, terrain labourable, contenant 1 hectare 34 ares 66 centiares,
III) Un terrain labourable sis à Luxembourg-Eich, inscrit au cadastre comme suit: 
Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E d’Eich
 Numéro 482/2959, même lieu-dit, terrain labourable, contenant 1 hectare 55 ares 49 centiares.
Ces immeubles ont été évalués à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,- LUF) 
<i>Origine de propriété
Originairement les immeubles prédécrits ont été acquis par les époux Michel Kieffer et Léonie Manderscheid, suivant

acte de vente, reçu par le notaire Ernest Brincour, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 janvier 1947,
transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 31 janvier 1947, volume 837, numéro 198.

Monsieur Michel Kieffer décéda à Luxembourg, lieu de son dernier domicile, le 26 octobre 1997, tandis que Madame

Léonie Manderscheid décéda à Luxembourg, lieu de son dernier domicile, le 8 décembre 1998.

Ils ont laissé comme héritiers leurs deux fils Paul et François les Kieffer, chacun d’eux pour une moitié indivise en

pleine propriété. 

<i>Charges et conditions
1.- La société prendra les parts d’immeuble vendues dans l’état dans lequel elles se trouvent actuellement avec toutes

les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, conti-
nues et discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à son propre
risque et péril et sans aucun recours contre l’apporteur.

L’apporteur déclare qu’il n’a personnellement créé aucune servitude et qu’il n’est pas à sa connaissance qu’il en existe

une à charge des parts d’immeuble vendues.

2.- Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, une telle différence, excédât-elle un
vingtième, serait au profit ou à la perte de la société.

3.- La société entrera en possession de l’immeuble apporté par les présentes et en aura la pleine et entière jouissance

à partir de ce jour.

A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions grevant l’immeuble vendu seront à charge de la société. 

a) Monsieur Paul Kieffer, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 b) Monsieur François Kieffer, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

32746

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées  à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

 Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

 Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

 Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Kieffer, fonctionnaire de l’Etat, né à Luxembourg, le 6 février 1945, époux de Madame Suzanne Wel-

ter, demeurant à L-2168 Luxembourg, 43, rue de Mühlenbach,

b) Monsieur François Kieffer, fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 1

er

 mars 1949, divorcé, demeurant à L-2168

Luxembourg, 41, rue de Mühlenbach.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

deux gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 43 rue de Mühlenbach.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Kieffer, F. Kieffer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 8. – Reçu 3.500 LUF

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08180/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.293. 

—

In the year two thousand and one, on the 21st December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING

S.A., a «société anonyme» (joint stock company), having its registered office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg,
trade register Luxembourg section B number 74.293, incorporated by deed dated on 3 February 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 373 of 24 May 2000; and whose Articles of Association have
never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hess, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.

Senningerberg, le 17 janvier 2002.

P. Bettingen.

32747

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed,

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the legal form of the company, in order to transform it from a joint stock company («Société Anonyme»-

S.A.) into a private limited liability company («Société à responsabilité limitée»- S.à r.l.)

2) Change of the name of the company into INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

3) Discharge to the Directors and the statutory auditor
4) Appointment of the manager of the S.à r.l. company
5) To introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend
6) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company without

change of its essential characteristics and to reflect the resolutions to be taken about eventual particular clauses

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the legal form of the company, in order to transform it from a joint stock company

(«Société Anonyme» - S.A.) into a private limited liability company («Société à responsabilité limitée» - S.à r.l.) and to
restate completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the company, without amend-
ment to its essential elements, like its purposes.

Consequently, the 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of 60.- EUR (sixty euro) are replaced by the

1,000 (one thousand) current shares.

Each partner will receive an «S.à r.l. share» against an «S.A. share».

<i>Second resolution

 The meeting resolved to change the name of the company into INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Third resolution

 The meeting resolved to accept the resignation of Christian Billon, Raphael Charlier and Bruno Bagnouls as Directors

of the Company and the resignation of FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. as Statutory Auditor of the Company with imme-
diate effect.

The meeting also resolved to give full discharge to the Directors and the statutory auditor of the S.A. company until

today for the accomplishment of their mandate.

<i>Fourth resolution

 The partners decide to appoint Mr Steven Berns, residing in New York, U.S.A., as new manager of the Company for

an indefinite period of time.

<i>Fifth resolution

 The partners decide to add a new article to the articles of Incorporation which shall read as follows:
«The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the hereabove

resolutions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:

Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée», private limited liability company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or for-

eign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and develop-
ment of its portfolio.

32748

The Company shall not itself carry on directly or indirectly any industrial activity or maintain a commercial establish-

ment open to the public.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct partic-

ipation.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-

ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 60,000.- (sixty thousand euro), represented by 1,000 (one thousand)

shares of EUR 60.- (sixty euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

32749

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19.The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 21. The laws here above mentioned in article 15 shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée EUROPEAN

FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg R.C. Luxem-
bourg section B numéro 74 293, constituée suivant acte reçu le 3 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 74.293 du 25 février 2000 dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- II ressort de la liste de présence que les mille (1.000) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.)

2) Modification de la dénomination sociale de la société en INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

3) Décharge aux administrateurs et aux Commissaire de la S.A.
4) Nomination du gérant de la S.à r.l.
5) Introduction dans les statuts d’une clause autorisant de distribuer un dividende intérimaire
6) Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

Par conséquent les 1.000 (mille) actions actuelles d’une valeur nominale de 60,- EUR (soixante euro) sont remplacées

par 1.000 (mille) parts sociales.

Chaque actionnaire recevra une «part sociale» S.à r.l. en échange d’une «action S.A.».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES

HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Christian Billon, Raphaël Charlier et Bruno Bagnouls de leur mandat

d’Administrateurs de la société ainsi que la démission de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. de son mandat de Commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat.

L’assemblée a également décidé de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième resolution

Les associés décident de nommer Monsieur Steven Berns, demeurant à New York, U.S.A., comme nouveau gérant

de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

 Les actionnaires décident d’ajouter un nouvel article aux statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Les actionnaires peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés

32751

commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG),

S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’alinéation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société ne pourra exercer directement des activités de nature industrielle ni garder d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets, en respectant tou-

tefois, les limites établies par la loi du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euro), représenté par 1.000 (mille) parts sociales de

EUR 60,- (soixante euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Management 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement actionnaires. Les gérants peuvent être révoqués a tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

32752

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article ter, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08200/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

DENCO, LTD having its registered office in Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 2681, George Town, Grand Cay-

man, British West Indies.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered Office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

 Art. 2. The Company’s name is BLACKACRE DENCO, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

J. Elvinger.

32754

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

 Art. 9. Each share confers identical voting rights at the time of decisions taking.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

 Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

 Art. 16. The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31st December.

 Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

32755

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

 Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

 Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

 Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

 Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DENCO, LTD, prenamed,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the COMPANY BLACKACRE DENCO, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration. 
Mr Marc Neporent, residing at 450 Park Avenue New York, NY 10022, USA,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of the Manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre, 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

DENCO, LTD , ayant son siège social à Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 2681, George Town, Grand Cayman,

British West Indies

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

32756

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

 Art. 2. La dénomination de la société sera BLACKACRE DENCO, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

32757

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

32758

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DENCO,

LTD, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Mr Marc Neporent, résidant au 450 Park Avenue, New York, NY 10022, USA
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.Van Hees, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08184/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ORCHIDEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ROSNER SERVICES S.A., avec siège social à Tortola, Road Town,

Wickhams Cay I, Akara Building, 24, de Castro Street, (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu

Lëtzebuerg, en vertu d’un pouvoir lui délivrée en date du 12 février 1996.

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de Sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange, (Bel-

gique).

Une copie dudit pouvoir, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ORCHIDEA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

J. Elvinger.

32759

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué). 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties. 

32760

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de Sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange, (Bel-

gique).

b) Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg. 
c) Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDUCONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Greden, Boegen, J. Seckler.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ROSNER SERVICES S.A., avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickhams Cay I, Akara Building, 24, de Castro Street, (Iles Vierges Britanniques), trois cents actions . . . .

300

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de Sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange,

(Belgique), dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32761

Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08185/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FINPIE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente (30) jours, faute
de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

32762

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32763

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 42, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08186/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE ATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., avec siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son do-

micile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 23 no-
vembre 2001 à Luxembourg, et

2- Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 23 novembre 2001 à Luxem-
bourg.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE ATLAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

32764

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

32765

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Pierre Lamic, administrateur de société, demeurant à Villa Djezaire, rue Ibnou Ouardi, Marrakech

(Maroc);

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire statutaire de l’an 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET
INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08187/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08252/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., prédésignée,

trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

32766

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.418. 

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETERCAM (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.418, constituée sous la dénomination de TREDEX, TRADE AND EX-
CHANGE PARTNERS S.A., suivant acte reçu le 9 janvier 1985, par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C numéro 45 du 15 février 1985, dont les statuts ont été modifiés suivant divers actes du 18
décembre 1985 publié au Mémorial numéro 46 du 21 février 1986, du 19 juin 1989 publié au Mémorial numéro 332 du
15 novembre 1989, du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 242 du 5 juin 1992 et pour la dernière fois
suivant acte reçu le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 232 du 2 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur William Vanderfelt, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe de Broqueville, administrateur de sociétés, de-

meurant à Bruxelles.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Messieurs Geoffroy d’Aspremont Lynden, administrateur de socié-

tés, et Christian Bertrand, employé privé, demeurant tous deux à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet principal toutes les opérations se rapportant aux activités de commissionnaire, de gérant de

fortunes, d’intermédiaire financier intervenant pour son propre compte, de distributeur de parts d’OPC avec possibilité
d’acceptation ou de réalisation de paiements, de conseiller en opérations financières, de courtier et de personne effec-
tuant des opérations de change-espèces telles que prévues par la loi. La société exerce en outre les activités d’agent de
change.

Tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut notamment, dans le cadre de ces activités:
1. Assurer la gestion des avoirs de tiers en vertu d’un mandat ou d’une commission et sur une base non collective.
2. Négocier pour compte de tiers et pour son compte propre, l’achat, la vente et la souscription de toutes les valeurs

mobilières au porteur ou nominatives telles que: actions, obligations, bons de caisse, parts, actions ou certificats d’or-
ganismes de placements collectifs, mobiliers et immobiliers, options, futures et tout autre instrument financier; partici-
per tant à l’achat qu’à la vente de toutes émissions, souscriptions, syndicats et prises de garantie.

3. Opérer la négociation et l’arbitrage de toute opération de change en devises en compte liée aux opérations sur

valeurs mobilières visées sub 2. Elle peut également effectuer toute opération généralement quelconque sur métaux pré-
cieux, lingots et pièces à titre accessoire de son objet principal.

4. Fournir des conseils en matière de placement et gérer des patrimoines pour le compte de tiers, et, à cet effet,

placer pour le compte de tiers moyennant le paiement d’une commission, d’un intérêt ou à titre gratuit des espèces en
n’importe quelle devise pour l’exécution à titre principal d’opérations sur valeurs mobilières visées sub. 2.

5. Négocier soit pour compte, soit pour compte de tiers toute opération financière, que ce soit notamment le mon-

tage d’opérations d’emprunts obligataires sur les marchés locaux ou internationaux, publics ou privés ou la participation
à des opérations de reprise, de vente de rachat de sociétés ou encore l’introduction aux marchés boursiers de titres
de sociétés. La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés sous forme d’acquisitions d’actions, ap-
ports en nature ou souscription d’actions nouvelles, en numéraire, à condition de respecter l’objet social. La société
peut finalement effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développement.»

2. Conversion de la devise du capital en euros avec effet à partir du 31 décembre 2001 et augmentation du capital de

EUR 23.543,69 par incorporation de bénéfices reportés en vue d’arrondir le montant du capital social après conversion
à EUR 2.500.000,- sans création d’actions nouvelles avec suppression de la désignation de la valeur nominale et modifi-
cation subséquente de l’article 5 des statuts.

3. Limitation de la forme des actions en actions nominatives et modification subséquente de l’article 8 des statuts.

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4. Nomination du réviseur d’entreprises par le Conseil d’Administration pour une durée maximum de trois ans et

modification subséquente de l’article 19 des statuts.

5. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier mercredi du

mois de mai à 11 heures du matin et modification subséquente de l’article 24 des statuts.

6. Refonte des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

 Art. 3. « La société a pour objet principal toutes les opérations se rapportant aux activités de commissionnaire, de

gérant de fortunes, d’intermédiaire financier intervenant pour son propre compte, de distributeur de parts d’OPC avec
possibilité d’acceptation ou de réalisation de paiements, de conseiller en opérations financières, de courtier et de per-
sonne effectuant des opérations de change-espèces telles que prévues par la loi. La société exerce en outre les activités
d’agent de change.

Tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut notamment, dans le cadre de ces activités:
1. Assurer la gestion des avoirs de tiers en vertu d’un mandat ou d’une commission et sur une base non collective.
2. Négocier pour compte de tiers et pour son compte propre, l’achat, la vente et la souscription de toutes les valeurs

mobilières au porteur ou nominatives telles que: actions, obligations, bons de caisse, parts, actions ou certificats d’or-
ganismes de placements collectifs, mobiliers et immobiliers, options, futures et tout autre instrument financier; partici-
per tant à l’achat qu’à la vente de toutes émissions, souscriptions, syndicats et prises de garantie.

3. Opérer la négociation et l’arbitrage de toute opération de change en devises en compte liée aux opérations sur

valeurs mobilières visées sub 2. Elle peut également effectuer toute opération généralement quelconque sur métaux pré-
cieux, lingots et pièces à titre accessoire de son objet principal.

4. Fournir des conseils en matière de placement et gérer des patrimoines pour le compte de tiers, et, à cet effet,

placer pour le compte de tiers moyennant le paiement d’une commission, d’un intérêt ou à titre gratuit des espèces en
n’importe quelle devise pour l’exécution à titre principal d’opérations sur valeurs mobilières visées sub. 2.

5. Négocier soit pour compte, soit pour compte de tiers toute opération financière, que ce soit notamment le mon-

tage d’opérations d’emprunts obligataires sur les marchés locaux ou internationaux, publics ou privés ou la participation
à des opérations de reprise, de vente, de rachat de sociétés ou encore l’introduction aux marchés boursiers de titres
de sociétés.

 La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés sous forme d’acquisitions d’actions, apports en na-

ture ou souscription d’actions nouvelles, en numéraire, à condition de respecter l’objet social. La société peut finalement
effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développement»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de Francs Luxembourgeois en euro, avec effet

à partir du 31 décembre 2001, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de deux millions quatre cent
soixante-seize mille quatre cent cinquante-six euros trente et un cents (EUR 2.476.456,31). 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit et converti à concurrence de vingt-trois

mille cinq cent quarante-trois Euros soixante-neuf Cents (EUR 23.543,69) par incorporation des bénéfices reportés,
pour le porter à un montant total de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), sans création d’actions nou-
velles, avec suppression de la désignation de la valeur nominale, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui
aura la teneur suivante: 

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euro). Il est divisé en 99.900 (quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de limiter la forme des actions en actions nominatives et de modifier en conséquence l’article 8

des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

 Art. 8. Les actions sont nominatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que conformément à la législation en vigueur, un réviseur d’entreprises sera nommé par le Con-

seil d’Administration pour une durée maximum de trois ans et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts, lequel
aura désormais la teneur suivante:

 Art. 19. Les comptes et documents comptables annuels de la société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d’Administration pour une durée maximum de trois ans.

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<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier

mercredi du mois de mai à 11 heures du matin, et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts lequel aura dé-
sormais la teneur suivante:

 Art. 24. Chaque année est tenue une Assemblée Générale annuelle, qui se réunit le premier mercredi du mois de

mai, dans la commune de Luxembourg, à onze heures du matin, au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune indiqué dans les convocations. Si le premier mercredi du mois de mai est un jour férié légal, l’Assemblée a
lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts pour leur donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après dénommée «la société») qui est régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La société est dénommée PETERCAM (LUXEM-
BOURG) S.A.

 Art. 2. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. La société peut égale-
ment par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des
filiales, agences ou bureaux. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Objet. La société a pour objet principal toutes les opérations se rapportant aux activités de commission-

naire, de gérant de fortunes, d’intermédiaire financier intervenant pour son propre compte, de distributeur de parts
d’OPC avec possibilité d’acceptation ou de réalisation de paiements, de conseiller en opérations financières, de courtier
et de personne effectuant des opérations de change-espèces telles que prévues par la loi. La société exerce en outre les
activités d’agent de change.

Tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut notamment, dans le cadre de ses activités:
1. Assurer la gestion des avoirs de tiers en vertu d’un mandat ou d’une commission et sur une base non collective.
2. Négocier pour compte de tiers et pour son compte propre, l’achat, la vente et la souscription de toutes les valeurs

mobilières au porteur ou nominatives telles que: actions, obligations, bons de caisse, parts, actions ou certificats d’or-
ganismes de placements collectifs, mobiliers et immobiliers, options, futures et tout autre instrument financier, partici-
per tant à l’achat qu’à la vente de toutes émissions, souscriptions, syndicats et prises de garantie.

3. Opérer la négociation et l’arbitrage de toute opération de change en devises en compte liée aux opérations sur

valeurs mobilières visées sub 2. Elle peut également effectuer toute opération généralement quelconque sur métaux pré-
cieux, lingots et pièces à titre accessoire de son objet principal.

4. Fournir des conseils en matière de placement et gérer des patrimoines pour le compte de tiers, et, à cet effet,

placer pour le compte de tiers moyennant le paiement d’une commission, d’un intérêt ou à titre gratuit des espèces en
n’importe quelle devise pour l’exécution à titre principal d’opérations sur valeurs mobilières visées sub. 2.

5. Négocier soit pour compte, soit pour compte de tiers toute opération financière, que ce soit notamment le mon-

tage d’opérations d’emprunts obligataires sur les marchés locaux ou internationaux, publics ou privés ou la participation
à des opérations de reprise, de vente, de rachat de sociétés ou encore l’introduction aux marchés boursiers de titres
de sociétés. La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés sous forme d’acquisitions d’actions, ap-
ports en nature ou souscription d’actions nouvelles, en numéraire, à condition de respecter l’objet social. La société
peut finalement effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développement.

 Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Actions

 Art. 5 . Capital social. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euro). Il est divisé

en 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale.

 Art. 6. Libération. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, prise en conformité avec la loi et les présents statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives.

 Art. 9. Indivisibilité des actions. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’el-

le passe. La propriété légale d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’As-
semblée Générale.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action quant à l’exercice du droit de vote aux Assemblée Générales,

et en général quant à l’exercice de tous les droits accordés à l’Actionnaire.

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Dans le cas où une action vient à appartenir indivisément à plusieurs personnes ou si elle fait l’objet d’un usufruit ou

d’un nantissement, tous les droits attachés à une telle action seront suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

 Art. 10. Héritiers - Ayants cause - Créanciers. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la so-
ciété, les frapper d’opposition, ni demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière
dans son administration.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

 Art. 11. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration. composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour une durée maximum de six ans; les administrateurs peuvent être
révoqués à tout moment sur résolution adoptée par les actionnaires à la majorité simple des voix. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Des personnes morales peuvent faire partie du Conseil d’Administration.

 Art. 12. Vacance. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il est pourvu à son remplacement provisoirement

par les membres restants du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale lors de sa première réunion, procédera
dans ce cas, à l’élection définitive. L’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace, à
moins que les actionnaires n’en décident autrement.

 Art. 13. Présidence - Comité de direction - Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration élit un

président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration peut déléguer en se conformant aux dispositions légales, la
gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, chargé(s) également de l’exécution des décisions du
Conseil d’Administration, déléguer des pouvoirs à toutes personnes choisies dans ou hors son sein, actionnaires ou non,
soit en ce qui concerne la gestion journalière des affaires sociales, soit en ce qui concerne la direction de telle partie ou
de telle branche des affaires sociales, le tout sans préjudice de l’exercice direct par lui-même de ses attributions. Le
Conseil d’Administration fixe les pouvoirs, les appointements ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale et impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale
Annuelle des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration peut
conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement déterminés. Il peut autoriser
toute substitution ou subdélégation des pouvoirs.

 Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation et sous

la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur-délégué, ou à son défaut, d’un
administrateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux admi-
nistrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre moyen informatique,
à un autre administrateur de la société, délégation pour le représenter en une réunion du Conseil d’Administration et
pour y voter en son nom. Le mandant est dans ce cas, au point de vue quorum, réputé présent.

 Art. 15. Délibération - Décisions prises en dehors d’une réunion du Conseil d’Administration. Les dé-

cisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président de la réunion
est prépondérante. Une décision n’est valable que si la majorité des membres du Conseil d’Administration est présente
ou représentée. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil d’Administration et de faire mentionner cette décla-
ration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne
au regard du quorum ci-avant mentionné. Si dans une séance du conseil d’Administration réunissant le quorum requis
pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les réso-
lutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil d’Administration. Il est spécialement rendu
compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un
des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. Les décisions signées par tous les administrateurs
seront valables au même titre que si elles avaient été prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment
convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit sur un seul acte, soit sur des copies séparées d’une seule et
même décision.

 Art. 16. Procès-verbaux. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits
de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président de la réunion
ou par un administrateur.

 Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs le plus

étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale.

 Art. 18. Signatures. Tous les actes engageant la société, tous les pouvoirs et procurations, toutes les nominations

ou révocations d’agents, d’employés ou d’ouvriers de la société doivent être signés pour compte de la société par deux
administrateurs, qui ne sont pas obligés de justifier à l’égard des tiers une décision antérieure du Conseil d’Administra-
tion.

La société n’est engagée, et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites

par le présent article.

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 Art. 19. Surveillance. Les comptes et documents comptables annuels de la société seront contrôlés par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises. Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par le Conseil d’Administration pour
une durée maximum de trois ans.

 Art. 20. Indemnités des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une indem-

nité ou des jetons de présence.

Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser, dans une proportion raisonnable, les frais déboursés dans

l’exercice de leurs fonctions, y compris les frais de voyage et de séjour. Le Conseil d’Administration peut également
accorder aux administrateurs, chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités supplémen-
taires fixes ou variables. 

Titre IV.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et les
incapables.

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser, ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société. L’Assemblée Générale Annuelle procédera aux élections statutaires, sera appelée à approuver les comptes
annuels, à décider de l’affectation du résultat et à donner décharge aux organes de la société.

Art. 22. Représentation.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire, actionnaire

ou non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de
l’Assemblée pour rester annexées au procès-verbal de la séance.

 Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer l’As-

semblée Générale. Il est obligé de convoquer l’Assemblée Générale de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un
mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite indi-
quant l’ordre du jour.

 Art. 24. Assemblée Générale Annuelle. Chaque année est tenue une Assenblée Générale annuelle, qui se réunit

le premier mercredi du mois de mai, dans la commune de Luxembourg, à onze heures du matin, au siège de la société
ou en tout autre endroit de la commune indiqué dans les convocations. Si le premier mercredi du mois de mai est un
jour férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

 Art. 25. Mode de convocation. Les convocations pour toute Assemblée Générale, tant ordinaire qu’extraordi-

naire, sont faites dans les formes et les délais prévus par la loi en vigueur au moment de la convocation. Lorsque toutes
les actions sont présentes ou représentées à une Assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis préalable.

Art. 26. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 27. Bureau. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en cas d’em-

pêchement par un mandataire désigné par les administrateurs présents ou par la personne désignée par l’Assemblée
Générale. Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur
mais dans ce cas, il n’a pas voix délibérative. L’Assemblée choisit deux scrutateurs. Les autres membres présents du
Conseil d’Administration complètent le bureau. Le bureau statue à la majorité sur toutes les questions se rapportant au
droit d’assister ou de prendre part à l’Assemblée et sur toutes questions se rapportant au mode de délibération et de
vote; la voix du président est prépondérante.

 Art. 28. Ordre du jour. Sauf l’accord unanime de tous les actionnaires, l’Assemblée Générale ne délibère que sur

les objets portés à l’ordre du jour.

Aucun objet proposé par les actionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour, s’il n’est pas signé par les actionnaires

représentant le cinquième du nombre total des titres émis et s’il n’est pas communiqué au Conseil d’Administration
pour être inséré dans les convocations un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale.

 Art. 29. Décisions.  Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les présents statuts, l’Assemblée Générale statue

valablement quel que soit le nombre des actions représentées à l’Assemblée. Sauf dans les cas où la loi ou les présents
statuts en décident autrement, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 30. Modification des statuts. L’Assemblée Générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions lé-

gales en vigueur au moment de sa réunion, peut modifier les statuts. Le changement de la nationalité de la société et
l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés que de l’accord unanime des actionnaires et
obligataires.

 Art. 31. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau

et par les actionnaires présents ou représentés qui le demandent. Les copies ou extraits destinés à être produits en
justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par un administrateur.

Titre V. - Bilan - Réserve - Dividendes

 Art. 32. Comptabilité sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et

un décembre de la même année.

Le trente et un décembre de chaque année, les comptes sociaux sont arrêtés et l’exercice clôturé. Le Conseil d’Ad-

ministration tiendra les livres et établira les comptes annuels tels qu’ils sont exigés par la loi, il tiendra en outre tels livres
et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

 Art. 33. Répartition des Bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, de frais

généraux, des amortissements nécessaires, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour cou-

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vrir les impôts dus sur les bénéfices imposables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice il
est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social, mais il reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite
réserve se trouve entamée. Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale d’affecter tout ou partie
du bénéfice net, après le prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux
de réserve ou de provision soit à des distributions de dividendes et tantièmes aux membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration détermine l’époque et le lieu du paiement des dividendes. Le Conseil d’Administration peut
décider le versement d’acomptes sur dividendes, en observant à ce sujet les conditions prévues par la loi.

Titre VI. - Dissolution - Prorogation - Liquidation.

 Art. 34. Perte du capital. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se con-

formant aux conditions de majorité prévues par la loi. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs
doivent soumettre à l’Assemblée Générale convoquée et délibérant dans les conditions légales la question de la disso-
lution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

 Art. 35. Liquidation.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l’As-

semblée Générale qui nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments. Après apure-
ment de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser aux actions le montant du
capital obtenu en divisant le capital par le nombre des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de situation
et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffi-
samment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieu-
re. Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-),

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Vanderfelt, Broqueville, d’Aspremont Lynden, Bertrand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08189/202/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2001, l’Assemblée a
adopté l’euro comme monnaie d’expression du capital social, le capital existant de quatre-vingt-huit millions six cent
mille francs français (88.600.000,- FRF), représenté par quatre-vingt-huit mille six cents (88.600) actions de nominal mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de treize millions cinq cent six mille neuf cent
quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-treize centimes (13.506.982,93 EUR); l’indication de la valeur nominale des ac-
tions est supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de treize millions cinq cent six mille neuf cent quatre-vingt-

deux euros et quatre-vingt-treize centimes (13.506.982,93 EUR), représenté par quatre-vingt-huit mille six cents
(88.600) actions, entièrement libérées, sans indication de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08297/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Senningerberg, le 14 janvier 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

32772

D.P.L. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.966. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of D.P.L. (LUXEMBOURG) S.A., a «Société Anonyme»,

established at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B number 30.966, incorporated by deed
on June 30, 1989, published in the Luxembourg Mémorial C of 1989, page 16202.

The company has been thrown into liquidation by deed on January 18th, 2000.
Mrs Connie Clark was appointed as liquidator in replacement of Mr Derek J. Webber by an extraordinary sharehold-

ers meeting of January 15, 2001.

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing at Bertrange.
The chairman appointed as secretary Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Messancy.
The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Cardi, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

As appears from the attendance list, the 1,250 shares representing the whole capital of the corporation are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor-controller. 
2. Approval of the liquidation report. 
3. Discharge to be granted to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to

liquidation.

4. Closing of the liquidation.
5. Decision of the shareholders to assume responsibility for any eventual unknown liabilities of the company and for

all the liabilities of the company against third parties that have not been fully paid up off or not duly provided for in the
financial statements of the company.

6. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

 The meeting gives full discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the liqui-

dator to liquidation for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

 The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

 The meeting decides to assume responsibility for any eventual unknown liabilities of the company and for all the

liabilities of the company against third parties that have not been fully paid up off or not duly provided for in the financial
statements of the company.

<i>Fifth resolution

 The shareholders decide that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period

of five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the, benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.P.L. (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 30.966, constituée suivant acte reçu en date du 30 juin 1989, publié au Mémorial C de
1989, page 16202.

La société a été mise en liquidation suivant acte en date du 18 janvier 2000.
Madame Connie Clark a été nommée liquidateur de la société en remplacement par Monsieur Derek J. Webber, par

décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire-vérifica-

teur.

4. Clôture de la liquidation.
5. Décision des actionnaires d’assumer les responsabilités pour d’éventuelles dettes non connues de la société et pour

toutes les dettes de la société envers des tiers qui n’ont pas été payées ou qui n’ont pas été provisionnées dans les états
comptables de la société.

6. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et

au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution 

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

 Les actionnaires décident d’assumer les responsabilités pour d’éventuelles dettes non connues de la société et pour

toutes les dettes de la société envers des tiers qui n’ont pas été payées ou qui n’ont pas été provisionnées dans les états
comptables de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

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A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Clark, G. Hornick, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 113S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08201/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 34.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08253/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

CAFE DU COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 21.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08254/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

COMPAGNIE DE PARTICIPATION FINANCIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.062. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE DE

PARTICIPATION FINANCIERE LUX S.A., qui a eu lieu à Luxembourg en date du 27 novembre 2001 que:

1. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont révoqués comme administrateurs de la société, sans décharge:
La société ARCHE DEVELOPPEMENT S.A.H.
Monsieur Frank Maison
Madame Charlotte Lottin
sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005:

Mademoiselle Martine Even, employée privée, 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Monsieur François Manti, employé privé, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Est révoqué comme commissaire aux comptes de la société, sans décharge:
Monsieur François David.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005:

M.M. ADVISORS, S.à r.l., 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
4. Un contrat de domiciliation a été conclu avec:
WILSON ASSOCIATES, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08290/309/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

32775

BAUMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08255/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 72.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08256/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 18.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08257/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.

R. C. Luxembourg B 71.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08258/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

DANISKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 166 du 17
avril 1993; actes modificatifs reçus par le même notaire en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 92 du 12 mars 1994 et en date du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 554 du 8 octobre 1997. Le capital social a été converti
en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale ordinaire du 20
décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08294/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

<i>Pour WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Le gérant

DANISKA, Société Anonyme Holding
Signature

32776

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2002, vol. 322, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08259/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

HOPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.800. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08262/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.542. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08263/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.369. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 13 décembre 2001

* En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, l’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

* L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 30.987.413,95 (trente millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent treize Euros et quatre-vingt-quinze
cents).

* L’Assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social par incorporation de résultats reportés à concurrence de

EUR 212.586,05 (deux cent douze mille cinq cent quatre-vingt-six Euro et cinq cents) pour le porter de son montant
actuel de EUR 30.987.413,95 (trente millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent treize Euro et quatre-vingt-
quinze cents) à EUR 31.200.000 (trente et un millions deux cent mille Euro).

* L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à EUR 520 (cinq cent vingt Euro); le capital

est désormais fixé à EUR 31.200.000 (trente et un millions deux cent mille Euro), représenté par 60.000 (soixante mille)
actions de EUR 520 (cinq cent vingt Euro) chacune.

* Enfin, l’Assemblée décide d’autoriser deux Administrateurs à mettre les statuts de la société en conformité avec les

décisions prises ci-dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08285/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SMEG INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

32777

FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.026. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08264/594/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.071. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08265/594/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 décembre 2001

* Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Dumont, employée privée, 22C, Aischdall, L-8480 Eischen, de

Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié
en Sciences Economiques, et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

* Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1291

Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08279/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08281/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
FEROTUB
Signatures
<i>Administrateurs

FEROTUB
Signatures
<i>Administrateurs

32778

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.753. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08267/594/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.753. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08268/594/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

KYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.031. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08266/594/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08269/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08270/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32779

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08271/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

KANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.629. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08272/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.551. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08273/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.551. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08274/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.551. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08275/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32780

SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.551. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08276/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.233. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December at 07.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLO-

BAL HOLDING, S.à r.l., a «Société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered number 79.233 at the trade register Luxembourg section B, in-
corporated by deed dated on November 30, 2000, published in the Mémorial C number 456 of June 19, 2001, on page
21856; whose Articles of Association have been amended by deed dated on December 12, 2000, published in Mémorial
C number 595 of August 2, 2001, on page 28529 and lastly by deed dated on April 18, 2001, published in Mémorial C
number 1032 of November 19, 2001, on page 49523.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,354,624 (ten million three hundred and fifty-four thousand six hundred

and twenty-four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December 31st.
2) To fix the closing date this year on December 31st, 2001.
3) To amend articles 13 and 14 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December

31st.

<i>Second resolution

 The meeting decides to fix the closing date this year on December 31st, 2001, so that the business year having started

on April 1st, 2001, is closed on December 31st, 2001.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording: 

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December. 

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pres-
criptions of the law in force.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32781

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre à 19.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 79.233, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 456 du 19 juin 2001, page 21856, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le
12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 595 du 2 août 2001, page 28529 et dont les statuts ont été modifiés
la dernière fois suivant acte reçu le 18 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1032 du 19 novembre 2001, page 49523.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.354.624 (dix millions trois cent cinquante quatre mille six cent vingt

quatre) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1 janvier au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1 janvier au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 avril 2001 se termine le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour leur donner suivante: 

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08202/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL HOLDING, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.233. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08203/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

32782

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

In the year two thousand two, on the tenth day of January.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Reginald

Neuman, notary, residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, and entered in the Company
Register in Luxembourg under section B number 81.994,

here represented by Mr Olivier Thoral, director, residing in Paris, by virtue of the powers given to him by the Board

of Directors of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. on January 10, 2002.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.995, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by a deed of the undersigned notary December 10, 2001, not yet published in the
Mémorial C (the «Company») and 

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred forty-nine thousand Euros (EUR

449,000.-) so as to raise it from its present amount of one million nine hundred eighty-four thousand one hundred fifty
Euros (EUR 1,984,150.-) to an amount of two million four hundred thirty-three thousand one hundred fifty Euros (EUR
2,433,150.-).

2. To issue seventeen thousand nine hundred sixty (17,960) new shares so as to raise the number of shares from

seventy-nine thousand three hundred sixty-six (79,366) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25),
to ninety-seven thousand three hundred twenty-six (97,326) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of seventeen thousand nine hundred sixty (17,960) new shares by EIP PARTICIPATION

S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.994, and to accept payment in fall of each
of these shares by a contribution in cash.

4. To allocate the newly issued shares to EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. in consideration for such contribution in

cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 4) of the Agenda.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred

forty-nine thousand Euros (EUR 449,000.-) so as to raise it from its present amount of one million nine hundred eighty-
four thousand one hundred fifty Euros (EUR 1,984,150.-) to an amount of two million four hundred thirty-three thou-
sand one hundred fifty Euros (EUR 2,433,150.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue seventeen thousand nine hundred sixty (17,960) new shares so as to raise the

number of shares from seventy-nine thousand three hundred sixty-six (79,366) shares, each with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-), to ninety-seven thousand three hundred twenty-six (97,326) shares, each with a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to divi-
dends as from this day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Olivier Thoral, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of EIP

PARTICIPATION S1, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.994,

by virtue of the powers given to him by the Board of Directors of the EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l on January 10,

2002.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., for sev-

enteen thousand nine hundred sixty (17,960) new shares, and to make payment in full for each such new share by a
contribution in cash.

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of four hundred
forty-nine thousand Euros (EUR 449,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

32783

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the seventeen thousand nine hundred sixty
(17,960) new shares to EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., which consequently is holding presently all of the ninety-seven
thousand three hundred twenty-six (97,326) shares of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital.
The capital is set at two million four hundred thirty-three thousand one hundred fifty Euros (EUR 2,433,150.-) rep-

resented by ninety-seven thousand three hundred twenty-six (97,326) shares of a par value of twenty five Euros (EUR
25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at five thousand eight hundred fifty Euros (EUR 5,850.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Reginald

Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.994,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Thoral, Administrateur, résidant à Paris, en vertu des pou-

voirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. en date
du 10 janvier 2002.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C. B 81.995, constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié au Mé-
morial C du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 10 décembre 2001, non encore
publié au Mémorial C (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent quarante-neuf mille Euros (EUR 449.000,-) de manière

à porter le capital social de son montant actuel de un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent cinquante Euros
(EUR 1.984.150,-) à un montant de deux millions quatre cent trente-trois mille cent cinquante Euros (EUR 2.433.150,-).

2. Emission de dix-sept mille neuf cent soixante (17.960) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de soixante-dix neuf mille trois cent soixante-six (79.366) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (97.326) parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant
de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de dix-sept mille neuf cent soixante (17.960) nouvelles parts sociales par EIP PAR-

TICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.994 et acceptation de la libération intégrale de
ces parts sociales par un apport en espèces.

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., en contrepartie de cet

apport en espèce et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4).

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent quarante-neuf mille Euros (EUR

449.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille
cent cinquante Euros (EUR 1.984.150,-) à un montant de deux millions quatre cent trente-trois mille cent cinquante
Euros (FUR 2.433.150,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre dix-sept mille neuf cent soixante (17.960) nouvelles parts sociales de manière à

porter le nombre de parts sociales de soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-six (79.366) parts sociales, ayant une

32784

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune à quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (97.326) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la
décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Olivier Thoral prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.994,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de EIP PARTICIPATION

S1, S.à r.l., en date du 10 janvier 2002.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., dix-sept mille neuf

cent soixante (17.960) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts
sociales par un apport en espèces.

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre cent quarante-neuf
mille Euros (EUR 449.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer dix-sept mille neuf cent soixante (17.960) nouvelles parts sociales à EIP
PARTICIPATION S1, S.à r.l. qui en conséquence détient désormais les quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six
(97.326) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé  à deux millions quatre cent trente-trois mille cent cinquante Euros (EUR

2.433.150,-) divisé en quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (97.326) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cinq mille huit cent cinquante Euros (EUR 5.850,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec le notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: O. Thoral, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 46, case 3. – Reçu 4.490 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(08219/226/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

Le texte des statuts coordonnésa été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08220/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Net and Go S.A.

LuxAlba

V.A.G. S.A.

Telematics and Services Luxembourg, S.à r.l.

SCI Kieffer Eicherbusch

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Blackacre Denco, S.à r.l.

Orchidea Investments S.A.

Finpie S.A.

Compagnie Financière Atlas S.A.

Sogetra, S.à r.l.

Petercam (Luxembourg) S.A.

Sanderson International

D.P.L. (Luxembourg) S.A.

Peinture Jung, S.à r.l.

Café du Coin, S.à r.l.

Compagnie de Participation Financière Lux S.A.

Baumert, S.à r.l.

Auto-Ecole Albert Schreiber, S.à r.l.

Jardin de Jade, S.à r.l.

Waste Mangement Luxembourg, S.à r.l.

Daniska

Coeur d’Italie, S.à r.l.

Hoparlux S.A.

Services and Assistance S.A.

SMEG International S.A.

Fitema Participations S.A.

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.

Ferotub

Ferotub

Fintagel Investments S.A.

Fintagel Investments S.A.

Kyo S.A.

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.

Kandar S.A.

Kandar S.A.

Sinter International Holding S.A.

Sinter International Holding S.A.

Sinter International Holding S.A.

Sinter International Holding S.A.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding, S.à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.