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32545

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

2 mai 2002

S O M M A I R E

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08280/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32552

Hansatank Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32575

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

International Flavors & Fragrances (Luxembourg),

BEPEF Investments III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

32555

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32557

Beim Figaro, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32580

International Flavors & Fragrances (Luxembourg),

Borim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32581

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32558

Continental Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .

32577

International Flavors & Fragrances (Luxembourg)

Continental Management S.A., Luxembourg . . . . .

32578

Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32574

Débardage & Exploitation Forestiers, S.à r.l., Stup-

International Flavors & Fragrances (Luxembourg)

picht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32575

Enclosures International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32583

Lastadi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32559

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

32579

Lastadi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32560

Eurograin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32591

Megatown International S.A., Diekirch . . . . . . . . .

32562

Eurograin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32592

Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Fleurs Dacony, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

Ovialux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32551

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Pentaplast Luxembourg III S.A., Luxembourg . . .

32563

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32584

Pool Acquisition Luxembourg I S.A., Luxembourg

32546

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Pool Acquisition Luxembourg I S.A., Luxembourg

32548

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Riverways S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32573

GéoSat Global S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32576

(La) Sesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32582

(La) Sesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32591

GéoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32583

Siltal Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32571

Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A.,

Vanguard International S.A.H., Luxembourg . . . .

32545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

32546

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December 2001.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, Luxem-
bourg, incorporated by deed of M

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated Luxembourg on 8th May, 2001 not

yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were amended for the
last time on 4th October, 2001.

The meeting was presided by Mr Frias, administrateur de sociétés, residing at Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Thomas Zimmermann, lawyer, residing at Stuttgart.
The meeting elected as scrutineer Mr Tobias Schneider, lawyer, residing at Stuttgart.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company by adding a new paragraph 6.3. which shall read

as follows:

«6.3. For a period of 5 (five) years from 20th December, 2001 none of the shareholders shall have the right to transfer

shares or any interest or right arising from shares without the prior shareholders’ meeting consent, other than to any
affiliate of such shareholder provided that if an affiliate of a shareholder ceases to be an affiliate, such shareholder shall
procure that the shares held by such former affiliate are re-transferred to such shareholder or another affiliate of such
shareholder.

After the period set out in the foregoing paragraph, none of the shareholders shall have the right to transfer shares

or any interest or right arising from shares, without the prior shareholders’ meeting consent, other than to any affiliate
of such shareholder provided that if an affiliate of a shareholder ceases to be an affiliate, such shareholder shall procure
that the shares held by such former affiliate are retransferred to such shareholder or another affiliate of such sharehold-
er. For the purpose of this paragraph, the shareholders’ meeting consent shall not be withheld without good cause.

In case the CIE Management II Parties sell their shares in whole or in part to a bona fide arm’s length third party

purchaser, upon demand of CIE Management II Parties, the other shareholders are obliged to sell a proportion of their
shares which reflects the proportion the CIE Management II Parties have sold of their shareholding to that purchaser
on the same conditions and at the same price.

The CIE Management II Parties undertake not to transfer their shares in whole or in part to a third party, unless the

third party makes an offer to all the shareholders to acquire a proportion of their shares which reflects the proportion
CIE Management II Parties intend to transfer of their shareholding, on the same conditions and at the same price.

Any term not defined in this clause may be defined by shareholders’ resolution.»
2. To approve and ratify the terms and conditions of the convertible redeemable bonds in registered form issued by

the Company.

II. The shareholders represented at the present meeting and the number of their shares are shown on an attendance

list; this attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed by the Board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Ill. The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented de-

claring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the

items of the agenda.

After deliberation, the shareholders unanimously resolved as follows:

First resolution

It was resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company by adding a new paragraph 6.3.

which shall read as follows:

«6.3. For a period of 5 (five) years from 20th December, 2001 none of the shareholders shall have the right to transfer

After the period set out in the foregoing paragraph, none of the shareholders shall have the right to transfer shares

In case the CIE Management II Parties sell their shares in whole or in part to a bona fide arm’s length third party

32547

The CIE Management II Parties undertake not to transfer their shares in whole or in part to a third party, unless the

Any term not defined in this clause may be defined by shareholders’ resolution.»

Second resolution

It was resolved to approve and ratify the terms and conditions of the convertible redeemable bonds in registered

form issued by the Company.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Done in Luxembourg on the day

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A. (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 8 mai, 2001, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 4
octobre 2001.

L’assemblée était présidée par Monsieur Frias, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Thomas Zimmermann, avocat, demeurant à Stuttgart.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Tobias Schneider, avocat, demeurant à Stuttgart.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et pris le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier l’article 6 des statuts de la société par l’ajout d’un paragraphe 6.3. rédigé de la façon suivante:
«6.3. Pour une période de 5 (cinq) années, à partir du 20 décembre 2001, aucun actionnaire n’a le droit de transférer

des actions ou intérêts ou droits découlant des actions sans le consentement préalable de l’assemblée des actionnaires
à moins que le transfert ne soit fait à un affilié de cet actionnaire et étant entendu que si un affilié de l’actionnaire cesse
d’être un affilié, cet actionnaire s’engage à ce que les actions détenues par cet ancien affilié soient retransférées à cet
actionnaire ou à un autre affilié de cet actionnaire.

Après la période définie au paragraphe précédent, aucun actionnaire n’a le droit de transférer des actions ou intérêts

ou droits découlant des actions, sans le consentement préalable de l’assemblée des actionnaires, à moins que le transfert
ne soit fait à un affilié de l’actionnaire étant entendu que si un affilié de l’actionnaire cesse d’être un affilié, cet actionnaire
s’engage à ce que les actions détenues par cet ancien affilié soient retransférées à cet actionnaire ou à un autre affilié de
cet actionnaire. Pour les besoins de ce paragraphe, le consentement de l’assemblée des actionnaires ne doit pas être
refusé sans juste cause.

Au cas où CIE Management II Parties vendent tout ou partie de leurs actions à un tiers acquéreur de bonne foi, suite

à la demande de CIE Management II Parties, les autres actionnaires sont obligés de vendre une proportion de leurs ac-
tions qui reflètent la proportion que CIE Management II Parties ont vendu de leurs actions à tel acquéreur aux mêmes
conditions et au même prix.

CIE Management II Parties s’engagent à ne pas transférer tout ou partie de leurs actions à un tiers, à moins que ce

tiers ne fasse, à tous les actionnaires, une offre d’acquérir une proportion de leurs actions qui reflète la proportion que
CIE Management II Parties entend transférer de leurs actions, aux mêmes conditions et au même prix.

Toute expression qui n’est pas définie dans cette clause, peut être définie par une résolution des actionnaires.»
2. D’approuver et de ratifier les termes et conditions des obligations convertibles rachetables sous forme nominative

émises par la Société.

Il. Que les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées par le
bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’entièreté du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés dé-

clarent que l’ordre du jour leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfaisante de son contenu
avant la présente assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV. Qu’il appert de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut décider valable-

ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

II a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société par l’ajout d’un nouveau paragraphe 6.3. rédigé comme

suit:

32548

«6.3. Pour une période de 5 (cinq) années, à partir du 20 décembre 2001, aucun actionnaire n’a le droit de transférer

Après la période définie au paragraphe précédent, aucun actionnaire n’a le droit de transférer des actions ou intérêts

Au cas où CIE Management II Parties vendent tout ou partie de leurs actions à un tiers acquéreur de bonne foi, suite

CIE Management II Parties s’engagent à ne pas transférer tout ou partie de leurs actions à un tiers, à moins que ce

Toute expression qui n’est pas définie dans cette clause, peut être définie par une résolution des actionnaires.»

Deuxième résolution

II a été résolu d’approuver et de ratifier les termes et conditions des obligations convertibles rachetables sous forme

nominative émises par la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en original, en anglais,

suivi d’une traduction française; sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Signé: Frias, Th. Zimmermann, T. Schneider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08054/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Manuel C Frias, director of the Company, residing in Luxembourg, the appearing person acting in its capacity as at-

torney in fact of the Board of Directors of the Company pursuant to a circular resolution dated 19 December 2001
signed by all the directors of POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A. (the «Company»), a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, incorporated by a deed of M

Jean Seckler, notary

residing in Junglinster, on 8th May, 2001 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation were amended for the last time on October 4th, 2001.

The appearing party requested the notary to state that:
I. The subscribed capital of the Company is set at a fully paid up amount of Euros 31,500 (thirty one thousand five

hundred Euros), divided into 15,750 (fifteen thousand seven hundred fifty) registered shares with a par value of Euros
2.- (two Euros) each.

The authorised capital is set at Euros 150,079,500.- (one hundred and fifty million seventy nine thousand five hundred

Euros) divided into 75,039,750 (seventy five million thirty nine thousand seven hundred and fifty) shares of Euros 2.-
(two Euros) par value.

The Board of Directors is authorised and empowered to increase the share capital once or in successive phases by

issuing new shares to be paid up in cash, in kind, by transformation of claims or, upon approval of the general meeting
of shareholders, by including the benefit or the reserves into the capital or by the conversion of bonds into shares.

II. By a circular resolution of the Board of Directors dated 19 December 2001 attached hereto, the Board resolved

the allotment of

61,962 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-1
61,742 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-2
60,288 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-3

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32549

60,204 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-4
59,780 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-5
59,440 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-6
61,562 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-7
61,018 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-8
59,288 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-9
52,918 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-10
8,490 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-11
5,944 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-12
4,246 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-14
5,096 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-15
508 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-16
170 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII-17
25,464 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-1
24,990 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-2
24,990 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-3
25,156 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-4
24,990 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-5
1,180 shares of the Company to CIE Management II Limited as general partner of BC European Capital VII Top-Up-6
11,498 shares of the Company to BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG
16 shares of the Company to Lucien-Charles Nicolet
8 shares of the Company to Edouard Guillet
60 shares of the Company to Michel Guillet
12 shares of the Company to Cedric Dubourdieu
75,386 shares of the Company to TEABAR CAPITAL CORPORATION
66,046 shares of the Company to SOUTH LIGHT INVESTMENT PTE LTD.
44,032 shares of the Company to CDPQ EUROPE INC.
22,016 shares of the Company to HVB - OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG
(together the «Shareholders»)
In accordance with this decision the Board of Directors decided to issue 484,250 (four hundred eighty-four thousand

two hundred and fifty) shares of a par value of Euros 2.- (two Euros), fully paid and an issue premium of Euros
20,100,000.- (twenty million one hundred thousand Euros). This issue of shares and the issuance convertible redeemable
bonds has been made against contribution in kind by the Shareholders of 28,000,672 shares of POOL ACQUISITION
NETHERLANDS B.V., with its registered office in Julianaweg 190 A, 1131 DL Volendam, The Netherlands.

The above contribution in kind has been valued at 21,068,500.- Euros.
The above contribution in kind has been examined by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, authorised

auditors, pursuant to a report dated [ ] December 2001, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 484.250 actions de POOL ACQUI-
SITION LUXEMBOURG I S.A. à émettre en contrepartie d’une valeur de 968.500,- Euros augmentée de la prime de
20.100.000,- Euros.»

III. After this increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company now

reads as follows:

«The subscribed capital is set at a fully paid amount of EUR 1,000,000.- (one million), divided in 500,000 (five hundred

thousand) registered shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»

Valuation of the increase of capital - Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the Corporation

incurs or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to seven thousand and five hundred euros.

Insofar the Company is the owner of eighty-five percent (85%) of the shares in POOL ACQUISITION NETHER-

LANDS B.V. since one (1) share sale and purchase agreement as of December 2001 and will through the contribution
become the owner of ninety-three point thirty-four per cent (93.34%) of the shares in POOL ACQUISITION
NETHERLANDS B.V., the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for
capital tax exemption.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Done in Luxembourg on the day.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant M

Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

32550

A comparu:

Manuel C. Frias, administrateur de la Société de résidence à Luxembourg, le comparant agissant en sa qualité de man-

dataire de fait du Conseil d’Administration de la Société conformément à une résolution circulaire datée du 19 décem-
bre 2001, signée par tous les administrateurs de POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A. (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, constituée par un acte de M

Jean

Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, le 8 mai 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des sociétés et asso-
ciations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 4 octobre 2001.

Le comparant a requis le notaire d’acter que:
I. La société a un capital souscrit de euros 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) euros entièrement libéré,

divisé en 15.750 (quinze mille sept cent cinquante) actions nominatives d’une valeur nominale de euros 2,- (deux euros)
chacune.

Le capital autorisé est de euros 150.079.500,- (cent cinquante millions soixante-dix-neuf mille cinq cents euros) divisé

en 75.039.750 (soixante-quinze millions trente-neuf mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de euros
2,- (deux euros).

Le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par

l’émission de nouvelles actions payables en liquide, par apport en nature, par la transformation de créances ou, à la suite
de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par incorporation du bénéfice ou des réserves en capital so-
cial ou par la conversion d’obligations en actions.

II. Par une résolution circulaire du conseil d’administration datée du 19 décembre 2001 annexée à la présente, le con-

seil d’administration a décidé l’attribution de

61.962 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-1
61.742 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-2
60.288 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-3
60.204 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-4
59.780 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-5
59.440 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-6
61.562 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-7
61.018 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-8
59.288 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-9
52.918 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-

8.490 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-11
5.944 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-12
4.246 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-14
5.096 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-15
508 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-16
170 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII-17
25.464 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-1

24.990 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-2

24.990 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-3

25.156 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-4

24.990 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-5

1.180 actions de la Société à CIE Management II Limited en sa qualité d’associé général de BC European Capital VII

Top-Up-6

11.498 actions de la Société à BLUE CAPITAL EQUITY I GmbH & Co. KG
16 actions de la Société à Lucien-Charles Nicolet
8 actions de la Société à Edouard Guillet
60 actions de la Société à Michel Guillet
12 actions de la Société à Cedric Dubourdieu
75.386 actions de la Société à TEABAR CAPITAL CORPORATION
66.046 actions de la Société à SOUTH LIGHT INVESTMENT PTE LTD.
44.032 actions de la Société à CDPQ EUROPE INC.
22.016 actions de la Société à HVB - OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS AG
(ensemble les «Actionnaires»)
Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre 484.250 (quatre cent quatre-vingt-

quatre mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de euros 2,- (deux euros), entièrement libérées avec
une prime d’émission de euros 20.100.000,- (vingt millions cent mille euros). L’émission de ces actions et l’émission
d’obligations rachetables et convertibles ont été faites en contrepartie de l’apport en nature par les Actionnaires de
28.000.672 (vingt-huit millions six cent soixante-douze) actions de POOL ACQUISITION NETHERLANDS B.V., avec
siège social à Julianaweg 190 A, 1131 DL Volendam, Pays-Bas.

L’apport en nature susmentionné a été évalué à 21.068.500,- euros.

32551

L’apport en nature susmentionné a été examiné par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, réviseurs

d’entreprises autorisés, conformément à un rapport daté du 28 décembre 2001, qui restera annexé au présent acte
pour subir avec lui les formalités de l’enregistrement, la conclusion de ce rapport étant comme suit:

«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 484.250 actions de POOL ACQUI-
SITION LUXEMBOURG I S.A. à émettre en contre-partie d’une valeur de 968.500,- euros augmentée de la prime de
20.100.000,- euros.»

III. Après cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société sera lu comme

suit:

«La Société a un capital suscrit et entièrement libéré d’un montant de 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en

500.000 (cinq cents) actions nominatives d’une valeur nominale de 2,- (deux euros) chacune.

Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou pour le-

quel elle est responsable à la suite de cette augmentation de capital s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

Dans la mesure où la Société est propriétaire de (85%) des actions dans POOL ACQUISITION NETHERLANDS B.V.

depuis un contrat de vente et d’achat d’actions daté du [ ] 2001 (une copie de ce dernier sera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui) et que la Société deviendra, suite à cet apport, propriétaire de quatre-vingt-treize point
trente-quatre pour cent (93,34%) des actions dans POOL ACQUISITION NETHERLANDS B.V., la Société s’en réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 disposant l’exemption des droits d’apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Frias, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08092/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

OVIALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.319.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OVIALUX S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 46.319, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 128 du 6 avril 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van

Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de la société laquelle commencera le 1

novembre d’une année et finira le 31 oc-

tobre de l’année suivante, étant entendu que l’année sociale en cours se terminera le 31 octobre 2001 et que la pro-
chaine clôture aura lieu le 31 octobre 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

J. Elvinger.

32552

2) Modification de la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du troisième jeudi du mois de mai à

10.00 heures de chaque année au troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures de chaque année.

3) Adaptation en conséquence des articles dix-huit et quinze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société laquelle commencera le 1

novembre d’une année et

finira le 31 octobre de l’année suivante, étant entendu que l’année sociale en cours se terminera le 31 octobre 2001 et
que la prochaine clôture aura lieu le 31 octobre 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du troisième jeudi du mois

de mai à 10.00 heures de chaque année au troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures de chaque année, et pour la
première fois le troisième jeudi du mois de mars 2002 à 10.00 heures.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

novembre d’une année et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

- l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08055/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme,

(anc. ALISTER HOLDING S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376.

—

In the year two thousand and one, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALISTER HOLDING S.A., a «société anonyme», hav-

ing its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed dated on December 29, 1997,
inscribed at Luxembourg trade register section B under number 62.376, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 225 page 10787 of April 8, 1998; and whose Articles of Association have been amended by
deed drawn up on the September 4, 2001, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the name into ALISTER S.A.
2. Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and

adoption of the statute of a financial participation company (SOPARFI) by replacement of article 4 of the Articles of
Association containing the purposes of the company by the following text:

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32553

age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

3. Amendment of the Article of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company into ALISTER S.A.

Second resolution

The meeting decides to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on

holding companies and to adopt the statute of a financial participation company (SOPARFI) said companies.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

and to give it the following wording:

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to man-
age and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was draw up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALISTER

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B n

62.376 constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1997, publiée au Mémorial,

Recueil C n

225 page 10787 du 8 avril 1998 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 4 septembre 2001,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en ALISTER S.A.
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (SOPARFI) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social
par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

32554

3. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première resolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ALISTER S.A.

Deuxième resolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi Luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les so-

ciétés holding et d’adopter le statut de société de participation (SOPARFI) non régie par cette loi mais par des disposi-
tions relatives aux sociétés dites SOPARFI.

Troisième resolution

Afin de mettre en concordance les statuts avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

4 des statuts définissant l’objet social de la société par le texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08059/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme,

(anc. ALISTER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08060/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 2001 que:
Le siège social de la société actuellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg est transféré au 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08170/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
Signature

32555

BEPEF INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.055.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BEPEF INVESTMENTS III, S.à r.l., a limited liability com-

pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, in-
corporated by deed drawn up and enacted on the 12th of July 2001, inscribed on at trade register Luxembourg section
B number 83.055, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Anja Paulissen, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Katrien Bekaert, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Stephanie Hutin, employee, residing in B-Fauvillers.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 520 (five hundred twenty) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,587,000.- (one million five hundred eighty-seven thousand

Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR 1.600.000.- (one
million six hundred thousand Euros) by the issue of 63,480 (sixty-three thousand four hundred eighty) new shares having
a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,587,000.- (one million five hundred eighty-seven

thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR 1.600.000.-
(one million six hundred thousand Euros) by the issue of 63,480 (sixty-three thousand four hundred eighty) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Second resolution

Having stated the renunciation by the company IPES NOMINEES LIMITED, with its registered office in Guernsey

(Channel Islands), to its preferential right to subscribe, it is decided to admit to the subscription of the 63,480 (sixty-
three thousand four hundred eighty) new shares:

the company CAVENDISH NOMINEES LIMITED, with its registered office in Guernsey (Channel Islands).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mrs Anja Paulissen, prenamed, by virtue of one of the afore-

mentioned proxies;

declares to subscribe to the 63,480 (sixty-three thousand four hundred eighty) new shares, and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
1,587,000.- (one million five hundred eighty-seven thousand Euros) as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«The Company’s capital is set at EUR 1,600,000.- (one million six hundred thousand Euros), represented by 64,000

(sixty-four thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

These shares have all been subscribed by:

The capital has been fully paid in by the associates.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

1) The company CAVENDISH NOMINEES LIMITED, Guernsey (Channel Islands) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,740
2) The company IPES NOMINEES LIMITED, Guernsey (Channel Islands) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,000

32556

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BEPEF INVEST-

MENTS III, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 83.055, constituée suivant acte reçu le 12 juillet 2001, qui sera
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Katien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stephanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 520 (cinq cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.587.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-

sept mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 1.600.000,- (un mil-
lion six cent mille Euros) par l’émission de 63.480 (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.587.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-sept

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 1.600.000,- (un million
six cent mille Euros) par l’émission de 63.480 (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par la société IPES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Guernsey (Channel

Islands), à sont droit préférentiel de souscription, il est décidé d’admettre à la souscription des 63.480 (soixante-trois
mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles:

la société CAVANDISH NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Guernsey (Channel Islands).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Madame Anja Paulissen, prénommé, en vertu d’une des procura-

tions dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 63.480 (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.587.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-sept mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) divisé en 64.000 (soixante-quatre mille)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par:

Le capital est entièrement libéré par les associés.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent soixante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1) La société CAVENDISH NOMINEES LIMITED, Guernsey (Channel Islands) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.740

2) La société IPES NOMINEES LIMITED, Guernsey (Channel Islands) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.000

32557

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A.Paulissen, K. Bekaert, S. Hutin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 2. – Reçu 640.771 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08063/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.234.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December, at 7.20 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the trade register Luxembourg section B number 79.234, incorpo-
rated by deed dated on December 1, 2000, published in the Mémorial C number 470 of June 21, 2001, on page 22529;
whose Articles of Association have been amended by deed dated on December 8, 2000, published in Mémorial C
number 576 of July 26, 2001, on page 27617.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 6,534,400 (six million five hundred thirty-four thousand four hundred)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December 31st.
2) To fix the closing date this year on December 31st, 2001.
3) To amend articles 13 and 14 of the Articles of Association.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December

31st.

Second resolution

The meeting decides to fix the closing date this year on December 31st, 2001, so that the business year having started

on April 1st, 2001, is closed on December 31st, 2001.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording:

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32558

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre à 19.20 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-
pert, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 79.234, constituée suivant acte reçu le 1 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 470 du 21 juin 2001, page 22529; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 8 décem-
bre 2000, publié au Mémorial C numéro 576 du 26 juillet 2001, page 27617.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hess, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.534.400 (six million cinq cent trente quatre mille quatre cents) ac-

tions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

Ill.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre 2001.

2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

avril 2001 se termine le 31 décembre 2001.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour leur donner suivante:

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08096/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.234.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08097/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32559

LASTADI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyres.

R. C. Luxembourg B 46.003.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LASTADI HOLDING S.A., a «société anonyme»,

established at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C. Luxembourg section B number 46.003, incorporated by
deed of December 9, 1993, published in the Luxembourg Mémorial C number 82 of the 5th of March 1994.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on December 30, 1999, with ap-

pointment of Mr Caspar Janshen as liquidator.

France.

The chairman declared and requested the notary to act:

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of NLG 1,000,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

Ill.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1) Report by the liquidator of the acts accomplished according to his mandate.
2) Appointment of DELOITTE & TOUCHE as Statutory auditor to the liquidation.
3) Determination of the date for the extraordinary general meeting of shareholders deciding on the closing of liqui-

dation.

4) Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting and upon deliberation, the meeting unanimously took the following

resolutions:

First resolution

The meeting takes notice of the report by the liquidator of the acts accomplished according to his mandate.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting decides to appoint DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Strassen as statutory auditor to the

liquidation.

In accordance with articles 151 and 215 of the Luxembourg Companies Law, there is no legal requirement in this

case that the liquidator auditor has to be a «réviseur d’entreprises».

Third resolution

The meeting fixes on December 27, 2001, the date for the second extraordinary general meeting of shareholders

deciding on the termination of liquidation.

There being no further items on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences beetween the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LASTADI HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.003, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro
82 du 5 mars 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 1999, comprenant

nomination de Monsieur Caspar Janshen en tant que liquidateur.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

32560

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-

tant de NLG 1.000.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire à la liquidation.
3) Fixation de la date de tenue de l’assemblée devant décider la clôture de liquidation.
4) Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon à Strassen comme commissaire à la

liquidation.

Conformément aux articles 151 et 215 de la loi sur les sociétés commerciales, la qualification de réviseur d’entrepri-

ses n’est en ce cas pas requise pour le commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée fixe au 27 décembre 2001, la date de tenue de l’assemblée devant décider la clôture de liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08105/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LASTADI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.003.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LASTADI HOLDING S.A., a «société anonyme»,

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on December 30, 1999.
DELOITTE & TOUCHE S.A. has been appointed today as auditor-controller.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel UHL, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32561

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 shares representing the whole capital of the corporation are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Report of the statutory auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the statutory auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the statutory auditor to the liquidation, approves the report of

the liquidator and the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the statutory auditor to the liquidation for the execution of

their mandates.

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LASTADI HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.003, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro
82 du 5 mars 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 1999, comprenant

nomination de Monsieur Caspar Janshen en tant que liquidateur.

DELOITTE & TOUCHE a été nommé ce jour en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.

32562

5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08098/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGATOWN INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg section B numéro 54.293,
constituée suivant acte reçu le 22 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 214
du 27 avril 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Saletta Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

3. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre les statuts de la société en conformité avec les décisions prises

ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés.

4. Révocation d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Transfert de siège social.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32563

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en Euro conformément à l’ordre du jour.
En conséquence, le premier alinéa de l’article trois aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à Euro 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser deux administrateurs ou l’administrateur-délégué de mettre les statuts de la société

en conformité avec les décisions prises ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Renato Carneiro et à la

nomination de son remplaçant en la personne de Monsieur Yoshiaki Kaku, demeurant à Taizan Heights D-3, 261-5,
Kuno, Odawara-shi, Kanagawa-ken, Japon, pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d’une expédition des présen-

tes à l’effet d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société au registre de com-
merce de Diekirch, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions,
déclarations et délegations y relatives. Elle décide en outre d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au por-
teur d’une expédition des présentes, à l’effet de radier l’inscription de la société à Luxembourg dès l’inscription à Die-
kirch effectuée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Rocha, P. Ceccotti, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08066/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG III (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 12th of October, 2001 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of association of the Company have since been amended on 11th December 2001 by deed of the under-

signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The meeting was presided by Mrs Toinon Hoss, Maître en Droit, residing in Luxembourg
The meeting appointed as secretary Mrs Sophie Laguesse, Maître en Droit, residing in Luxembourg
The meeting appointed as scrutineer Mrs Linda Funck, Maître en Droit, residing in Luxembourg

The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The sole shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

Said attendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all four hundred thousand (400,000) shares in issue in the Company are rep-

resented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated

and shall form one single resolution:

A. To transform the Company by converting its form from société en responsabilité limitée into a société anonyme.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

32564

B. To approve the net asset value of the Company of 88,762,280 Euro determined by the board of directors and to

set the issued capital of the Company at 10,000,000 Euro represented by 400,000 shares with a nominal value of 25
Euro each.

C. To amend and restate the articles of incorporation of the Company, on order to adapt them to the new form of

the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove (form and
issued share capital of the Company), substantially in the form (draft (1)(14.12.2001)) as set out in the proxy, the prox-
yholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed
appropriate.

D. To confirm the appointment of Mr Peter Gangsted, Mr Brent Wheeler and Mr Oliver Frey as members of the

board of directors for a term of 6 years.

E. To authorise the board of directors to delegate the day to day management of the Company, to anyone of the

three board members referred under (D) above, individually or jointly with power to represent the Company in such
day to day management and to bind by Company in such day to day management their signature.

F. To appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company.

After deliberation the meeting unanimously took the following single resolution:

Sole resolution

The meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. The meeting resolved to transform the Company by converting its form from société en responsabilité limitée

into a société anonyme.

B. The meeting then resolved to approve the net asset value of eighty eight million seven hundred and sixty two thou-

sand two hundred and eighty Euro (EUR 88,762,280) of the Company as determined by the board of directors and to
set the issued capital of the Company at ten million Euro (EUR 10,000,000) represented by four hundred thousand
(400,000) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each. Consequently, the four hundred thousand
(400,000) «S.à r.l. shares» are replaced by four hundred thousand (400,000) «S.A. shares» and each shareholder receives
one (1) «S.A. share» against one (1) «S.à r.l. share».

In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been

supervised by PricewaterhouseCoopers, independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Laurent
Marx, and its report dated December 28, 2001 concludes as follows:

Conclusion

«Based on the work performed as described in section 5 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the net asset value of PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., i. e. EUR 88,762,280, is not at least
equal to the number and the nominal value of its shares plus the share premium and reserves.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
C. The meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

on order to adapt them to the new form of the Company (in particular without limitation to include the amendments
pursuant to the items hereabove (form and issued share capital of the Company), substantially in the form (draft
(1)(14.12.2001)) as set out in the proxy, the Proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree
to such changes and amendments as deemed appropriate.

Amended and restated consolidated Articles of Incorporation

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société anonyme, under the

name of PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A.

Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to manage and
develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31St July, 1929,
on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

32565

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The issued capital of the Company is set at ten million Euro (10,000,000 EUR) divided into four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25 EUR) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tues-
day of the month of December in each year at 14:00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be share-

holders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

32566

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The stat-

utory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on the 30th

September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 30th September, 2002.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

32567

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

D. The meeting resolved to confirm the appointment of:
i) Mr Peter Gangsted, Cinven Director, residing at Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Germany
ii) Mr Oliver Frey, Cinven Investment Director, residing at Landgrafenstrasse, 38, 61350 Bad Homburg, Germany
iii) Mr Brent Wheeler, Cinven Director, residing at 101, College Road, Dulwich, London, SE21 7HN United Kingdom
as members of the board of directors for a term of 6 years.
E. In relation thereto the meeting resolved to authorise the board of directors to delegate the day to day management

of the Company to anyone of the three board members referred under (D) above, individually or jointly, with power
to represent the Company in such day to day management and to bind by Company in such day to day management
their signature.

F. The meeting finally resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company.

Costs

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its transformation into a société anonyme without new contribution are estimated, by the fixed rate registra-
tion tax perception, at four thousand euros.

There being no other item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG III (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, Me Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 non publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de notaire instrumentant en date du 11 décembre 2001 non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M

Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme scrutateur M

Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, 1e secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) parts sociales émises dans la Société

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut vala-
blement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-

dants et ne forment qu’une seule résolution:

A. De transformer la Société en modifiant sa forme d’une société en responsabilité en une société anonyme.
B. D’approuver la valeur nette de la Société de 88.762.280 Euro tel que déterminée par le conseil d’administration et

fixer le capital social de la Société à 10.000.000 Euro représenté par 400.000 actions avec une valeur nominale de 25
Euro chacune.

C. De modifier et de reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en

particulier mais sans limitation en vue d’inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme et capital social
émis de la Société) substantiellement dans la forme du projet (1) (14.12.2001)) tel qu’inclut dans la procuration, le man-
dataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui
lui sembleront appropriées.

D. De confirmer la nomination de Monsieur Peter Gangsted, Monsieur Brent Wheeler et de Monsieur Olivier Frey

comme membres du conseil d’administration pour une période de six ans.

E. D’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la Société à un quelconque des trois

membre du conseil d’administration mentionnés sous (D) ci-dessus, individuellement ou conjointement avec pouvoir de
représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière et d’engager la Société dans cette gestion journalière
par leurs signatures.

F. De nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société

32568

Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant l’assemblée décide de transformer la Société en modifiant sa forme d’une société en responsabilité en une

société anonyme.

G. L’assemblée décide d’approuver la valeur nette de la Société de quatre vingt huit million sept cent soixante deux

mille deux cent quatre-vingts Euro (88.762.280 EUR) tel que déterminée par le conseil d’administration et fixer le capital
social de la Société à dix million Euro (EUR 10.000.000) représenté par quatre cent mille (400.000) actions avec une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune. En conséquence les quatre cent mille (400.000) parts sociales de
«S.à r.l.» sont remplacées par quatre cent mille actions de «S.A.» et chaque détenteur reçoit une (1) «action S.A.» pour
une (1) «part sociale S.à r.l.».

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises indépendant, représentée
par Monsieur Laurent Marx, et son rapport daté du 28 décembre 2001 conclut comme suit:

Conclusion:

«Sur base du travail effectué tel que décrit dans la section 5 de ce rapport, rien n’est apparu à notre attention qui soit

de nature à nous porter à considérer que la valeur nette de Pentaplast Luxembourg 111 S.àr.l., c’est-à-dire EUR
88.762.280, ne soit pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale de ses actions majorée de la prime d’émission
et des réserves.»

Ce rapport restera ci-annexe, signé ne varietur par les comparants.
H. L’assemblée décide alors de modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme

de la Société (en particulier mais sans limitation en vue d’inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (for-
me et capital social émis de la Société) substantiellement dans la forme du projet (1) (14.12.2001)) tel qu’inclut dans la
procuration, 1e mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord
aux modifications qui lui sembleront appropriées.

Statuts consolidés, modifiés et reformulés

Art. 1

. - Forme, dénomination.

Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A.

Art. 2 - Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après

Art. 3 - Objet.
L’objet de la Société est de prendre des f participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxem-

bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de par-
ticipation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’; acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans
lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de
la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-

rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4 - Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social. peut être trans-

féré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

Art. 5. Capital - actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à dix million Euro (10.000.000 EUR) représenté par quatre cent mille

(400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25 EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

32569

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois
de décembre à 14:00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-

tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

32570

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de

l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et
prendra fin le 30 septembre 2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

32571

I. L’assemblée décide de confirmer la nomination de:
i) Monsieur Peter Gangsted, Cinven Director, résidant à Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Allemagne
ii) Monsieur Brent Wheeler Cinven Director, résidant à 101, College Road, Dulwich, London, SE21 7HN, Grande-

Bretagne

iii) Monsieur Olivier Frey, Cinven Investment Director, résidant à Landgrafenstrasse, 38, 61350 Bad Homburg, Alle-

magne

comme membres du conseil d’administration pour une période de six ans.
E. En relation avec ce qui précède l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion

journalière de la Société à un quelconque des trois membre du conseil d’administration mentionnés sous (D) ci-dessus,
individuellement ou conjointement avec pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière et
d’engager la Société dans cette gestion journalière par leurs signatures.

J. L’assemblée décide finalement de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire aux comp-

tes de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation en société anonyme sans apports nouveaux, moyennant per-
ception du droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 113S, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08088/211/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SILTAL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.539.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SILTAL FIN S.A., ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 38.539, constituée en Italie en
date du 15 juillet 1991, transférée à Luxembourg, aux termes d’un acte reçu le 25 octobre 1991, publié au Mémorial C
numéro 164 du 25 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Citti Sandrine, employée privée, demeurant à Florange (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Wallers Simone, employée privée, demeurant à Bettembourg (L).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Schommer Rosita, employée privée, demeurant à Strassen (L).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les huit cent mille (800.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

32572

2. Annulation de la valeur nominale des 800.000 actions représentatives du capital social.
3. Conversion de lires italiennes en euros par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le

Conseil Européen de 1.936,27 ITL pour 1,- EUR du capital social nominal de 8.000.000.000,- ITL en 4.131.655,19 EUR,
sans modification du nombre des actions.

4. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq euros

et dix-neuf cents), divisé en 800.000 (huit cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux ac-
tions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

5. Ajout des paragraphes suivants dans l’article trois des statuts:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.»

6. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations» et ce pour la première fois en 2002.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur reprise dans

l’ordre du jour.

Deuxième résolution:

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des huit cent mille (800.000) actions de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes en euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR 1,- (un euro)=1.936,27 (mille neuf
cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes).

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq

euros et dix-neuf cents), divisé en 800.000 (huit cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à l’article trois des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,

32573

- droit de vote aux assemblées générales,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.»

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale de la société et de modifier en conséquence l’article

huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et ce pour la première fois en 2002.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Citti, S. Wallers, R. Schommer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08095/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

RIVERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 85.142.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2002

1. L’Assemblée générale accepte les démissions de M. Paul Wyckmans et de la société SOMARLUX S.A. et à l’unani-

mité des voix leur donne décharge spéciale de leur mandat d’administrateur.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, Monsieur N. Theisen

demeurant 85, route d’Echternach à Luxembourg et la société ASCENDO S.A. ayant son siège social 9, rue de St. Hu-
bert à Luxembourg. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le conseil d’administration se compose désormais des personnes suivantes:
Norbert Theisen
Freddy Bracke
ASCENDO S.A.
3. L’Assemblée générale décide également de transférer le siège social du 55-57, rue de Merl à Luxembourg au 9, rue

de St. Hubert à L-1744 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08168/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J.Elvinger.

Certifié conforme
N. Theisen / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

32574

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.769.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December at 7.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUX-

EMBOURG) HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered of-
fice at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the trade register Luxembourg section B number
81.769, incorporated by deed dated on April 19, 2001, published in the Mémorial C number 1020 of November 16,
2001, on page 48914 and whose articles of Association have never been amended.

France.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

If, As appears from the attendance list, the 16,948,144 (sixteen million nine hundred forty-eight thousand one hun-

dred forty-four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can val-
idly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December

31st.

Second resolution

The meeting decides to fix the closing date this year on December 31st, 2001, so that the business year having started

on April 1st, 2001, is closed on December 31st, 2001.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording:

tain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre à 19.30 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 81.769, constituée suivant acte reçu le 19 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 1020 du 16 novembre 2001, page 48914 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

32575

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 16.948.144 (seize million neuf cent quarante-huit mille cent quarante-

quatre) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1 janvier au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2001, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

avril 2001 se termine le 31 décembre 2001.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour leur donner suivante:

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08099/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.769.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08100/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

HANSATANK LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 67.407.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 janvier 2002, vol. 177, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 22 janvier 2002.

(08244/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour HANSATANK LUXEMBURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

32576

GéoSAT GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding GéoSAT GLOBAL S.A., ayant son siège
social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 84.062, constituée suivant acte reçu le 28 septembre 2001, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 décembre 2001; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding GéoSAT GLOBAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 32.002,- (trente-deux mille deux Euros), représenté par 1 (une) action de Catégorie C d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros), et 16.000 (seize mille) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 64.000,- (soixante-

quatre mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de ca-
pital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 décembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 206,- (deux cent six Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 32.002,- (trente-deux mille deux Euros) à EUR 32.208,- (trente-deux mille deux cent huit Euros), par la création
et l’émission de 103 (cent trois) actions nouvelles de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) cha-
cune, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 7.294,- (sept mille deux cent quatre-vingt-quatorze Euros) par ac-
tion, soit au total pour la prime d’émission EUR 751.282,- (sept cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-deux
Euros), le tout à souscrire et à libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible sur la Société.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie A et de la prime d’émission par
la société WARRAWEE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à St Helier, Jersey (Channel Islands).

V.- Que les 103 (cent trois) actions nouvelles Catégorie A, ainsi que la prime d’émission, le tout pour un montant de

EUR 751.488,- (sept cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros), ont été souscrites par le souscrip-
teur prédésigné et libérées intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui con-
clut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
la prime d’émission.

Luxembourg le 19 décembre 2001.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«The Company has an issued capital of EUR 32,208.- (thirty-two thousand two hundred and eight), divided into 103

(hundred and three) Class A shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, 1 (one) Class C share with a par value
of EUR 2.- (two Euros) and 16,000 (sixteen thousand) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
Marco Claude»

32577

Version française:

«La société a un capital émis de EUR 32.208,- (trente-deux mille deux cent et huit Euros), représenté par 103 (cent

trois) actions de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 1 (une) action de Catégorie C
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 16.000 (seize mille) actions de Catégorie D d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 16, case 2. – Reçu 303.150 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08103/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

CONTINENTAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.743.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions INDO-

SUEZ HOLDINGS SCA, ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B numéro
38.743, constituée suivant acte reçu le 11 décembre 1991, publié au Mémorial C n

29 du 27 janvier 1992.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de nom de la société en CONTINENTAL HOLDING SCA
2.- Réduction du capital social de la société par l’annulation de 596.205 (cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cent

cinq) actions préférentielles détenues par la société dans son portefeuille, pour le ramener à USD 47.590,- (quarante-
sept mille cinq cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis).

2.- Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première resolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A. en CONTINENTAL

HOLDING S.C.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a société en commandite par actions as defined in the law of 10th August 1915, as amended, under the name CONTI-
NENTAL HOLDING SCA.

Version française:

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société en

commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 sous la dénomination CONTINENTAL HOLDING
SCA.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la capital social de la société, par annulation de 596.205 (cinq cent quatre-vingt-seize

mille deux cent cinq) actions préférentielles détenues par la société dans son portefeuille, de sorte à le ramener à USD
47.590,- (quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix US Dollars).

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32578

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le deuxième pa-

ragraphe de la section 1 de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«The Corporation has an issued capital of forty-seven thousand five hundred and ninety United States Dollars (USD

47,590) divided into one (1) Management Share, nineteen thousand five hundred (19,500) Ordinary shares of a par value
of two United States Dollars (USD 2.-) each and three thousand seven hundred and ninety-five (3,795) Preference Sha-
res Series A of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each.»

Version française:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix (47.590) US dollars repré-

senté par une (1) action de Commandité, dix-neuf mille cinq cents (19.500) Actions Ordinaires d’une valeur nominale
de deux (2,-) US dollars chacune et trois mille sept cent quatre-vingt-quinze (3.795) Actions Préférentielles de la série
A d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.Van Hees, R.Uhl, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08106/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

CONTINENTAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.709.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDOSUEZ MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B numéro 38709, consti-
tuée suivant acte reçu le 9 décembre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 565.

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Changement de nom de la société en CONTINENTAL MANAGEMENT S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INDOSUEZ MANAGEMENT S.A. en CONTINEN-

TAL MANAGEMENT S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:

Version anglaise:

«Art. 1st. The Company exists under the firm name of CONTINENTAL MANAGEMENT S.A.»

Version française:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de CONTINENTAL MANAGEMENT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32579

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 42, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08114/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERSEL GESTION INTER-

NATIONALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B numéro
30.350, constituée suivant acte reçu le 18 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
page 9346 de 1989 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement - qui pourront

être organisés à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans le fonds.

La société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de fonds.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif.

La Société pourra prendre des participations dans des Sociétés d’Investissement à Capital Variable, ainsi que gérer

ou d’administrer et de développer de telles participations. La société donnera des conseils en investissement à des Sicav.

La Sociéte pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle, commerciale ou finan-

cière. Elle peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
à toute société tierce.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, en particulier par la création et l’émission d’obligations conver-

tibles ou non.»

2. Modification de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et les présents statuts sous la dénomination de ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.»

3. Insertion du paragraphe suivant dans l’article 9 des statuts
«Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.»

4. Modification du 1

alinéa de l’article 16 des statuts afin de supprimer la partie suivante:

« ... et pour la première fois en 1990 »
5. Modification de l’article 20 des statuts afin de supprimer le passage suivant:
« ...à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et

un décembre 1989. »

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32580

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

«La Société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement - qui pourront

être organisés à compartiments multiples - et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans le fonds.

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

La Société pourra prendre des participations dans des Sociétés d’Investissement à Capital Variable, ainsi que gérer

ou administrer et développer de telles participations. La société donnera des conseils en investissement à des Sicav.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle, commerciale ou finan-

La société pourra emprunter sous toutes les formes, en particulier par la création et l’émission d’obligations conver-

tibles ou non.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et les présents statuts sous la dénomination de ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer le paragraphe suivant dans l’article 9 des statuts:
«Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l’article 16 des statuts en supprimant la partie suivante:

«... et pour la première fois en 1990»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts en supprimant le passage suivant:
«...à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et

un décembre 1989.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N.Moroni, S.Neymeyer, D.Boutillier du Retail, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08110/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 23, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 26.725.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 janvier 2002, vol. 177, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 22 janvier 2002.

(08245/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour BEIM FIGARO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

32581

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.260.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORIM HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 60.260, constituée suivant acte reçu en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro
614 du 5 novembre 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 septembre 2001, comprenant

nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur.

Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), a été nommé en tant que commissaire-

vérificateur à la liquidation lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Mouton, prénommé.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200 (deux cents) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars), sont représentés à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption du rapport présenté par le commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au

moins après liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le dit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J-M. Faber, H.Janssen, C.Mouton, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08119/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32582

GéoSat HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.995.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-1917 Luxembourg, 11, Rue Large, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.995, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 889, page 42.665 de 2000;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 décembre 2001; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GéoSat HOLDING S.A., pré-désignée, s’élève actuellement à EUR

77.102,- (soixante-dix-sept mille cent deux Euros), représenté par 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions de Ca-
tégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 6.800 (six mille huit cents) actions de Catégorie B
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 8.000 (huit mille) actions de Catégorie C d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR
2,- (deux Euros) chacune.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt

mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 décembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 336,- (trois cent trente-six Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 77.102,- (soixante-dix-sept mille cent deux Euros) à EUR 77.438,- (soixante-dix-sept mille quatre cent trente-
huit Euros), par la création et l’émission de 168 (cent soixante-huit) actions nouvelles de Catégorie A d’une valeur no-
minale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 1.598,- (mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit Euros) par action, soit au total pour la prime d’émission EUR 268.464,- (deux cent soixante-huit mille
quatre cent soixante-quatre Euros), le tout à souscrire et à libérer intégralement par conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles Catégorie A et de la prime d’émission par
la société GLOBAL INVESTMENT GROUP CORPORATION, ayant son siège social à Tortola (BVI).

V.- Que les 168 (cent soixante-huit) actions nouvelles Catégorie A, ainsi que la prime d’émission, le tout pour un

montant de EUR 268.800,- (deux cent soixante-huit mille huit cents Euros), ont été souscrites par le souscripteur pré-
désigné et libérées intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui con-
clut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
la prime d’émission.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Signé: LUX-AUDIT REVISION S.à r.l.
Marco Claude.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version anglaise

«The Company has an issued capital of EUR 77,438.- (seventy-seven thousand four hundred thirty-eight Euros) divi-

ded into 3,918 (three thousand nine hundred eighteen) Class A shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each,
6,800 (six thousand eight hundred) Class B shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, 8,000 (eight thousand)
Class C shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each and 20,001 (twenty thousand and one) Class D shares with
a par value of EUR 2.- (two Euros) each.»

32583

Version française

«La société a un capital émis de EUR 77.438,- (soixante-dix-sept mille quatre cent trente-huit Euros), représenté par

3.918 (trois mille neuf cent dix-huit) actions de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune,
6.800 (six mille huit cents) actions de Catégorie B d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 8.373 (huit
mille trois cent soixante-treize) actions de Catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et
20.001 (vingt mille et une) actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 16, case 1. – Reçu 108.434 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08124/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GéoSat HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 76.995.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08125/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.928.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENCLOSURES IN-

TERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.298, constituée suivant acte reçu le 20 février 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 304.991 (trois cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze) parts sociales

de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Constatation formelle et publication du transfert de 302.794 parts sociales de ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à

r.l. détenues par FLECK CONTROL Inc (U.S.) à PENTAIR Inc.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

II est décidé d’approuver le transfert de 302.794 (trois cent deux mille sept cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales

émises par la société ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l., luxembourg, prédésignée, par la société FLECK CON-
TROLS Inc, société des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège à 20 580 Enterprise Avenue, Brookfield, WI 53045,
U.S.A. à la société PENTAIR Inc, société des Etats-Unis d’Amérique ayant son siège à 1500 County Road B2 West, Saint
Paul, Minesota 55113, U.S.A., à la valeur nominale prémentionnée de EUR 100,- par part sociale.

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans ENCLOSURES INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. se compose comme suit:

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

J. Elvinger.

32584

PENTAIR Inc, société des Etats Unis d’Amérique ayant son siège à 1500 County Road B2 West, Saint Paul, Minesota

55113, U.S.A. est propriétaire des 304.991 (trois cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze) parts sociales de EUR
100 (cent euros) chacune émises par ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Cette modification dans le personnel des associés de ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l. sera déposée et pu-

bliée au registre de commerce conformément à l’article 11 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, P. Van Hees, V. Domenicucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08115/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year two thousand and one, on the eighteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on November 26, 2001, registered at Luxembourg trade register section B, n

in process of registra-

tion, not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 680 (six hundred and eighty) shares, representing the whole capital of

the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,042,325,800 (one billion forty-two million three hundred

and twenty-five thousand eight hundred Euros) so as to raise it to EUR 1,042,342,800 (one billion forty-two million three
hundred and forty-two thousand eight hundred Euros) by the issue of 41,693,032 (forty-one million six hundred and
ninety-three thousand thirty-two) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the 41,693,032 (forty-one million six hundred and

ninety-three thousand thirty-two) new shares by a contribution in kind consisting of a part of all the assets and liabilities
of GALLAHER BENELUX LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales and having its reg-
istered office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 0PQ, United Kingdom.

3.- Acceptance by the managers of GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Acceptance of the new object of the Company.
6.- Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,042,325,800 (one billion forty-two million

three hundred and twenty-five thousand eight hundred Euros) so as to raise it to EUR 1,042,342,800 (one billion forty-
two million three hundred and forty two thousand eight hundred Euros) by the issue of 41,693,032 (forty-one million
six hundred and ninety-three thousand thirty-two) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, the
whole to be fully paid up in kind by carrying out of a simultaneous split contribution of property, through an ownership’s
transfer consisting in a joint part of all the assets and liabilities of GALLAHER BENELUX LIMITED, a company incorpo-
rated under the laws of England and Wales and having its registered office at Members Hill, Brooklands Road, Wey-
bridge, Surrey KT13 OPQ, United Kingdom.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 41,693,032 (forty-one million six hundred and ninety-three thousand

thirty-two) shares referred to above by GALLAHER BENELUX LIMITED, a limited company incorporated under the

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Elvinger.

32585

laws of England and Wales and having its registered office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13
0PQ, United Kingdom.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.

GALLAHER BENELUX LIMITED, here represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Luxembourg, declared to

subscribe the 41,693,032 (fortyone million six hundred and ninety-three thousand thirty-two) new shares.

The shares are paid-up by the contribution in kind of a part of all the assets and liabilities of GALLAHER BENELUX

LIMITED. A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by GALLA-
HER BENELUX LIMITED to GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l. and GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
two companies incorporated under Luxembourg Law and having their registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Lux-
embourg.

Description of the contribution

The contribution made by GALLAHER BENELUX LIMITED against the issuance of shares in GALLAHER INVEST-

MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. represents a part of all its assets and liabilities (entire property) and is composed of:

Assets:

A receivable from GALLAHER (AUSTRIA) GmbH of EUR 1,029,980,000
- Accrued interest on the receivable of EUR 6,433,848;
- Cash at bank of EUR 5,900,908; and
- Cash representing interest on the cash at bank of EUR 11,044.

Liabilities:

No liabilities
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 1,042,342,800 (one billion forty-two million three hundred and forty-

two thousand eight hundred Euros). Such contribution has been evaluated by the managers of the Company pursuant
to a statement of contribution value.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most recent balance

sheet of GALLAHER BENELUX LIMITED (which as at today’s date remains unchanged) duly signed by all of its directors.

Balance sheet as at December 18, 2001

Effective implementation of the contribution

GALLAHER BENELUX LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the receivable:
An assignment agreement in relation to the receivable from GALLAHER (AUSTRIA) GmbH has been executed by

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. and GALLAHER BENELUX LIMITED.

b) About the cash at bank:
Instruction has been given to the bank in order to transfer the cash to the bank account of the Company.

Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Jonathan Moxon, residing at 3 Parkway, Weybridge, Surrey KT13 9HD, England;
b) Mr Michael Henty, residing at 12 Chichester Close, Witley, Godalming, Surrey GU8 5PA;
c) Mr Pascal Biehler, residing at 1190 Vienna, Krottenbach Strasse 182, Austria;
d) Mr Gerard Becquer, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
e) Mrs Yannick Poos, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
all represented here by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed and

acting in their capacity of Managers of GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

EUR

Fixet assets
Loan owing by Group comp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,101,000,000

Current assets
Amounts due from Group company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,877,481

Cash at bank and in hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,011,271

sub-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,888,752

Creditors : amounts falling due within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -980,707
Net Current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,908,045

Total assets less current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,113,908,045

Capital and reserves
Called up share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,111,619,727

Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,288,318

Equity shareholders’ funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,113,908,045

32586

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

severally legally engaged as managers of the company by reason of the contribution in kind described above, each of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions having been fully carried out,

it is resolved to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,042,342,800 (one billion forty-two million three hundred and forty-

two thousand eight hundred), represented by 41,693,712 (forty-one million six hundred and ninety-three thousand sev-
en hundred and twelve) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.

Fixed rate Tax exemption request

Considering that the matter concerns the capital increase of a Luxembourg private limited liability company by a con-

tribution in kind consisting in a part of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
whose the whole property contribution has been carried out simultaneously, nothing withheld or excepted to GALLA-
HER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. and GALLAHER LUXEM-
BOURG, S.à r.l., the Company expressly requests for the contribution described above made by GALLAHER BENELUX
LIMITED the total contribution tax exemption on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a total tax exemption in such a case.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount described above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to modify the purpose of the Company.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 3 of the articles of in-

corporation to read as follows:

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GALLAHER IN-

VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu le 26 novembre
2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil C.

32587

I.- L’ associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 680 (six cent quatre-vingts) parts sociales, représentant l’intégralité du

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.042.325.800 (un milliard quarante-deux mil-

lions trois cent vingt-cinq mille huit cents euro) pour le porter à un montant de EUR 1.042.342.800 (un milliard quaran-
te-deux millions trois cent quarante deux mille huit cents euro) par l’émission de 41.693.032 (quarante et un million six
cent quatre-vingt-treize mille trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacu-
ne.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les 41.693.032 (quarante et un million six cent

quatre-vingt-treize mille trente-deux) actions nouvelles par apport en nature consistant en une partie de la totalité des
actifs et passifs de GALLAHER BENELUX LIMITED, une société constituée suivant le droit d’Angleterre et du pays de
Galles et ayant son siège social à Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 OPQ, Royaume Uni.

3.- Acceptation par les gérants de GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
5.- Acceptation du nouvel objet social de la société
6.- Modification de l’article 3 des statuts de la société conformément à ce changement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.042.325.800 (un milliard quarante deux

millions trois cent vingt-cinq mille huit cents euro) pour le porter à un montant de EUR 41.042.342.800 (un milliard
quarante-deux millions trois cent quarante-deux mille huit cents euro) par l’émission de 41.693.032 (quarante et un mil-
lion six cent quatre-vingt-treize mille trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro)
chacune, le tout à libérer intégralement en nature en exécution d’une décision d’apport scindé simultané de patrimoine
par le transfert de propriété d’une partie indivise de tous les actifs et passifs de GALLAHER BENELUX LIMITED, une
société constituée en Angleterre et au pays de Galles et ayant son siège social à Members Hill, Brooklands Road, Wey-
bridge, Surrey KT13 0PQ, Royaume Uni.

Deuxième résolution

II est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont mention ci-avant par GALLAHER BENELUX

LIMITED, une société constituée en Angleterre et au pays de Galles et ayant son siège social à Members Hill, Brooklands
Road, Weybridge, Surrey KT13 0PQ, Royaume Uni.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée GALLAHER BENELUX LIMITED, ici représentée par M. Pa-

trick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgium, prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

- laquelle a déclaré souscrire les 41.693.032 (quarante et un million six cent quatre-vingt-treize mille trente-deux)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement.

Les actions sont payées par l’apport d’une partie de tous les actifs et passifs de GALLAHER BENELUX LIMITED. En

parallèle, le reste de tous les actifs et passifs de GALLAHER BENELUX LIMITED est apporté à GALLAHER FINANCE
LUXEMBOURG, S.à r.l. et à GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., deux sociétés constituées selon la loi luxembourgeoi-
se ayant leur siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Description de l’apport:

L’apport fait par GALLAHER BENELUX LIMITED en échange de l’émission d’actions de GALLAHER INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l. représente une partie de tous les actifs et passifs de GALLAHER BENELUX LIMITED, ce patri-
moine se composant de:

Actifs:

- Une créance de GALLAHER (AUSTRIA) GmbH de EUR 1,029,980,000,
- Les intérêts courus sur cette créance d’un montant de EUR 6.433.848;
- Avoir en banque de EUR 5.900.908;
- Avoir représentant des intérêts sur cet avoir en banque de EUR 11.044.

Passifs:

- Aucun
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 1.042.342.800 (un milliard quarante-deux millions trois

cent quarante-deux mille huit cents euro). Cet apport a été évalué par les gérants de la Société grâce à un rapport éta-
blissant la valeur de l’apport.

32588

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de sa situation bilantaire

récente, inchangée à ce jour et signé par tous ses gérants.

Bilan au 18 décembre 2001

Réalisation effective de l’apport

GALLAHER BENELUX LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ciavant, déclare que:
a) Au sujet de la créance
Une notification du changement de créancier en relation avec la dette de GALLAHER (AUSTRIA) GmbH en faveur

de GALLAHER BENELUX LIMITED a été exécutée par GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. et GAL-
LAHER BENELUX LIMITED.

b) Au sujet des fonds
Une instruction a été donnée à la banque dans le but de transférer les fonds sur le compte bancaire de GALLAHER

INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Michael Henty, demeurant à 12, Chichester Close, Witley, Godalming, Surrey GUS SPA, Angleterre;
b) Monsieur Jonathan Moxon, demeurant à 3, Parkway, Weybridge, Surrey KT13 9HD, Angleterre;
c) Monsieur Pascal Biehler, demeurant à 1190, Vienna, Krottenbach Strasse 182, Autriche;
d) Monsieur Gérard Becquer, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
e) Madame Yannick Poos, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
ici représentés par M. Patrick Van Hees, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en

qualité de gérants de la société GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, personnellement et légalement solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, chacun d’eux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.042.342.800 (un milliard quarante-deux millions trois cent quarante-deux

mille huit cents euro), divisé en 41.693.712 (quarante et un million six cent quatre-vingt treize mille sept cent douze)
parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’une

partie de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans la Commu-
nauté Européenne, dont l’apport du patrimoine intégral a été réalisé simultanément, rien réservé ni excepté à GALLA-
HER LUXEMBOURG, S.à r.l., à GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. et à GALLAHER INVESTMENTS
LUXEMBOURG, S.à r.l., la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société.

EUR

Actifs immobilisés
Prêt à une société du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.101.000.000

Actifs circulants
Créances sur une société du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.877.481

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.011.271

Sub-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.888.752

Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-980.707

Actifs Nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.908.045

Total des actifs moins dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.113.908.045

Capital et réserves
Capital appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.111.619.727

Compte de pertes et profits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.288.318

Total des Fonds Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.113.908.045

32589

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ; d’acquérir par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les ac-
quérant ; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties ; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08122/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08123/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.356.

—

Resolutions of the sole Shareholder on 5th November 2001

* In accordance with the law of December 10th 1998 related to the conversion in Euro of the commercial companies

share capital, the shares’ par value is cancelled.

* The currency of the corporate capital is converted into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at EUR

12,419.47 (twelve thousand four hundred and nineteen Euro and forty-seven cents).

* The corporate capital is increased with an amount of EUR 105.53 (one hundred and five Euro and fifty-three cents)

to increase it from EUR 12,419.47 (twelve thousand four hundred and nineteen Euro and forty-seven cents) to EUR
12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-five Euro) by the incorporation of profits carried forward and with-
out creating any new shares.

* The shares’ par value is fixed at EUR 25.- (twenty-five Euro). The corporate capital is henceforth fixed at EUR

12,525.- (twelve thousand five hundred twenty-five Euro) represented by 501 (five hundred and one) shares of a par
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

* Two directors are authorised to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken above,

to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08282/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

J. Elvinger.

For true copy
For NIBASPA, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

32590

DEBARDAGE & EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.

R. C. Luxembourg B 37.424.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08247/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FLEURS DACONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.804.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08248/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LA SESTA S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 36.807.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LA SESTA S.A., ayant

son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section numéro 36.807, constituée sui-
vant acte reçu le 7 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 392 du 17
octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation».

2) Modification de l’article 27 pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Stuppicht, le 21 janvier 2002.

Roeser, le 21 janvier 2002.

32591

«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou subordon-
nées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal. particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, A-M. Primiceri, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08126/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LA SESTA S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 36.807.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08127/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EUROGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.658.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Hansen, licencié en droit, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée EUROGRAIN S.A. ayant son siège social à 57,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 août 2001, en voie de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 83.658 à la section B,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par décisions du Conseil d’Administration de la société, prise en sa réunion

du 4 décembre 2001.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Que le capital social de la société pré-désignée s’élève actuellement à USD 29.500,- (vingt-neuf mille cinq cents

dollars des Etats-Unis) représenté par 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 10,-
(dix dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.

2. Qu’aux termes du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à USD

1.600.000,- (un million six cent mille dollars des Etats-Unis) qui sera représenté par 160.000 (cent soixante mille) actions
d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) chacune.

3. Que lors de sa réunion du 4 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmentation

de capital à concurrence de USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis) pour le porter de son
montant actuel précité à USD 1.529.500,- (un million cinq cent vingt-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis) par la
création de 150.000 (cent cinquante mille) nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) cha-
cune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. Que le conseil a décidé d’accepter la souscription de l’intégralité des actions nouvelles par Monsieur Hans Minder,

commerçant, demeurant à CH-8820 Wâdenssswil, Gulmerstrasse 5/A et leur libération par apport de 50% du capital

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

32592

de la société de droit hongrois GABONA PROTEIN KERESKEDELMI ES SZOLGALTATO KORLATOLT FELELOSSE-
GU TARSASAG, établie et ayant son siège social à H-1124 Budapest, Apor Vilmos tér 25-26, enregistrée par la Cour
Métropolitaine sous le n

01-09-698651 dont Monsieur Hans Minder est propriétaire suivant acte d’achat du 21 août

2001.

5. Que conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature

a fait l’objet d’un rapport en date du 14 décembre 2001 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant LUX-AUDIT
REVISION, S.à r.l., représentée par Monsieur Marco Claude, Réviseur d’entreprises demeurant à Luxembourg, qui con-
clut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

6. La réalisation de cette augmentation de capital quant à sa souscription et sa libération effective est constatée par

le notaire instrumentant au vu de la déclaration de souscription émise par Monsieur Hans Minder, le rapport du réviseur,
et le bilan de la société hongroise.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la te-

neur suivante

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 1.529.500,- (un million cinq cent vingt-neuf mille cinq cents

dollars des Etats-Unis) représenté par 152.950 (cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) chacune.»

Déclaration-Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés com-

merciales, que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que édictées à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, les augmentations du capital décrites précédemment sont évaluées à EUR 1.673.300,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison desdites augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme de dix-
neuf mille cent euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 36, case 5. – Reçu 676.617 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08130/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EUROGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.658.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08131/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vanguard International S.A.

Pool Acquisition Luxembourg I S.A.

Ovialux

Alister S.A.

Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A.

BEPEF Investments III, S.à r.l.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg), S.à r.l.

Lastadi Holding S.A.

Megatown International S.A.

Pentaplast Luxembourg III S.A.

Siltal Fin S.A.

Riverways S.A.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Hansatank Luxemburg, S.à r.l.

GéoSat Global S.A.

Continental Holding S.C.A.

Continental Management S.A.

Ersel Gestion Internationale S.A.

Beim Figaro, S.à r.l.

Borim Holding S.A.

GéoSat Holding S.A.

Enclosures International, S.à r.l.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

Nibaspa, S.à r.l.

Débardage & Exploitation Forestiers, S.à r.l.

Fleurs Dacony, S.à r.l.

La Sesta S.A.

Eurograin S.A.