32353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

2 mai 2002

S O M M A I R E

FINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 4.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2002.

(00495/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2002.

Bres Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A., 

Bres Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32355

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32373

BSC Capital, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

32366

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A., 

BSC Capital, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

32369

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32373

Coelho, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A., 

Day Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32380

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32374

DBAssociates S.A., Luxemborug  . . . . . . . . . . . . . . .

32400

International Marketing Unit S.A., Luxembourg  . 

32362

Dipolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

International Marketing Unit S.A., Luxembourg  . 

32363

Dommel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32363

Jo Bi Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32392

Dommel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32366

Koks Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32355

E.R. Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32378

Koks Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32357

Eldofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32358

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32380

Eldofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32358

LLCPO  Holdings  PTY  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

Esmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32359

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32396

Excellux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Lubowski, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32395

2F Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32389

Maxfrites S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32395

Fiduciaire Vendôme S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32376

Morrow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32395

Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg  .

32379

North Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32400

Financière Myrdal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32377

Premium Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32358

Fincom S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32353

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32371

Fingesty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32372

Fonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32377

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32360

France Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32375

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32362

France Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32376

Tarizzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32398

Freiburg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32378

Templer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32376

Gensat International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32370

Tia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

32400

Gensat International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32371

World International Business S.A., Luxembourg . 

32375

Global Focus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32374

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg . 

32381

32354

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.401. 

—

 L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRES INVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination ICC HOLDING par acte notarié en date du 12 juin 1995, publié au Mé-
morial Recueil Spécial C numéro 444 du 9 septembre 1995, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date
du 7 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 209 du 28 avril 1997.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remers-

chen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sean O’Brien, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’objet social. 
 2. Mise en conformité de l’article 4 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le management et business consulting.
 La société peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant en matière im-

mobilière que mobilière qu’elle jugera utiles à la réalisation de son objet.

 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

 Suit la traduction anglaise:

 «Art. 4. The corporation will act in the field of business and management consulting.
 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans advances or guarantees.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32355

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Deflorenne, A. Braquet, S. O’Brien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07857/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.401. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07858/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

—

 In the year two thousand one, on the seventeenth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KOKS HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 3, 1997, published in the
Mémorial, Recueil C no 557 of October 10, 1997.

 The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr David Sana, lawyer, residing in F-Freyming.
 The meeting elected as scrutineer Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
 2. To convert the subscribed capital from CHF into EUR. The amount of 500,000.- CHF represents at least 320,000.-

EUR. The surplus will be affected to a share premium account; after this conversion the subscribed capital will amount
to three hundred and twenty thousand Euro (320,000.- EUR) represented by five thousand (5,000) shares without des-
ignation of a nominal value.

 3. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that after the conversion the subscribed capital of an

amount of three hundred and twenty thousand Euro (320,000.- EUR) is represented by five thousand (5,000) shares of
sixty-four Euro (64.- EUR) each.

 4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
 5. To fix the annual general meeting of shareholders on the first Monday of June at 10.00 a.m.
 6. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association.
 7. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to convert the corporate capital of Swiss francs (CHF) into Euro (EUR) at the rate of

exchange of 1.47175 CHF for 1.- EUR prevailing on December 17, 2001.

 The proof of the rate of exchange existing between the Swiss Franc and the Euro on December 17, 2001 has been

given to the undersigned notary.

 Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

32356

 The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Swiss Francs (LUF) into Euro

(EUR) from January 1st, 2002.

<i> Third resolution

 After this conversion, the general meeting decides to fix the subscribed capital at the amount of three hundred and

twenty thousand Euro (320,000.- EUR) represented by five thousand (5,000) shares without designation of a nominal
value.

 The surplus will be affected to a share premium account.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to sixty-four Euro (64.- EUR) per share.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read

as follows:

 «Art. 5. 1st paragraph. 
The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred and twenty thousand Euro (320,000.- EUR) rep-

resented by five thousand (5,000) shares with a par value of sixty-four Euro (64.- EUR) each.»

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides to fix the annual general meeting of shareholders on the first Monday of June at 10.00

a.m. and to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association as follows:

 «Art. 13. 1st paragraph.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the regis-

tered office at the place specified in the convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOKS HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 1997, publié
au Mémorial Recueil C numéro 557 du 10 octobre 1997.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de CHF en EUR. Le montant de 500.000,- CHF représente

au moins 320.000,- EUR. Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission; après cette conversion, le capital
social sera d’un montant de trois cent vingt mille Euro (320.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

 3. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trois cent vingt mille Euro

(320.000,- EUR) sera représenté par cinq mille (5.000) actions de soixante-quatre Euro (64,- EUR) chacune.

 4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 5. Fixer l’assemblée générale annuelle des actionnaires le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
 6. Modification afférente de l’article 13 des statuts.
 7. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

32357

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses (CHF) en Euro (EUR) au

cours de change de 1,47175 CHF pour 1,- EUR en vigueur le 17 décembre 2001. 

 La preuve du cours existant entre le franc suisse et l’euro au 17 décembre 2001 a été rapportée au notaire instru-

mentant.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Suisses (CHF)

en Euro (EUR) à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i> Troisième résolution

 Après conversion, l’assemblée décide de fixer le capital social à un montant de trois cent vingt mille Euro (320.000,-

EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de soixante-quatre Euro (64,- EUR) par action.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trois cent vingt mille Euro (320.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions de soixante-quatre Euro (64,- EUR) chacune.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle des actionnaires le premier lundi du mois de juin à 10.00

heures et décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

 «Art. 13. 1

er

 alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, D. Sana, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07864/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07865/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32358

ELDOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.770. 

—

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France) et Monsieur Ronald Chamielec, comptable,
demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

 agissant en sa qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société ELDOFIN HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 

 en vertu de trois procurations datées du 7 décembre 2001.
 Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations sui-

vantes:

 - que la société ELDOFIN HOLDING S.A. a été constituée sous la loi italienne, dont le siège a été transféré à Luxem-

bourg suivant acte notarié reçu en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 340 du 27 juillet
1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 752 du 13 septembre 2001;

 - qu’aux termes dudit acte du 28 décembre 2000 dont question ci-avant, il apparaît qu’une erreur matérielle a été

commise concernant le nombre d’actions de la société:

 en effet, il est indiqué que le capital social est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur

nominale,

 alors qu’il faut lire que le capital social est représenté par dix-neuf mille huit cents (19.800) actions sans désignation

de valeur nominale.

 Cette erreur matérielle sera rectifiée partout où il appartiendra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(07859/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ELDOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.770. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07860/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

PREMIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.576. 

—

<i>Dénonciation de siège social - Démission du commissaire aux comptes

Il est à noter que le siège social de cette société a été dénoncé et que le commissaire aux comptes, Monsieur Willem

Van Cauter, a donné sa démission.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07989/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait analytique
VAN CAUTER, S.à r.l. / W. Van Cauter
<i>Domiciliataire
Signature

32359

ESMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.845. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the seventeenth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
 here represented by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and by Mr José Correia, accountant, re-

siding in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A,

 acting in the name and on behalf of Mr Yannis Kelemenis, company director, residing in 193 Patission Street, Athens

112 53, Greece,

 by virtue of a proxy given on November 23, 2001 in Athens.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

 - that the corporation ESMOND HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

under the name of ESMOND S.A. by a deed of the undersigned notary, on December 21, 1999, published in the Mé-
morial, Recueil C 278 of April 12, 2000. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned
notary, on July 12, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 30 of January 17, 2001;

 - that the capital of the corporation ESMOND HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, fully paid;

 - that Mr Yannis Kelemenis has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ESMOND

HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that Mr Yannis Kelemenis, being sole owner of the shares and liquidator of ESMOND HOLDING S.A., declares: 
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of ESMOND HOLDING S.A. is to be considered closed;

 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Ma-

dame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à Longwy
(France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A, 

 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Yannis Kelemenis, administrateur de sociétés, demeurant à

193 Patission Street, Athènes 112 53, Grèce,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2001 à Athènes.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:

 - que la société ESMOND HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomina-

tion de ESMOND S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial
Recueil C numéro 278 du 12 avril 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 12 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro 30 du 17 janvier 2001;

 - que le capital social de la société ESMOND HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille Euro (31.000,-

EUR) représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

32360

 - que Monsieur Yannis Kelemenis, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme ESMOND HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Monsieur Yannis Kelemenis, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ESMOND HOLDING S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société ESMOND HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.

 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07861/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

 In the year two thousand one, on the seventeenth of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 Mr Majid Mangalji, company director, residing in Wimbledon/London,
 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France) and by Mr Ronald Chamielec, account-
ant, residing in Lexy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B,

 by virtue of a proxy established in London, on December 12, 2001.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

 1) it is the sole actual partner of STEBELINVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the

undersigned notary, on December 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 312 of May 6, 1998;

 2) it has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg Francs (LUF) into Euro (EUR) with effect to

January 1, 2001 at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

 The partner decide to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF) into Euro

(EUR).

 After this conversion, the subscribed capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four Euro sixty-

eight cents (12,394.68 EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i> Third resolution

 The partner decides to increase the subscribed capital by one hundred and five Euro thirty-two cents (105.32 EUR)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to twelve thousand five
hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32361

<i> Fourth resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual partner so that the amount of one

hundred and five Euro thirty-two cents (105.32 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.

<i> Fifth resolution

 The partner decides the reintroduction of the designation of a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per

share.

<i> Sixth resolution

 The partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

 «Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

 The share quotas have been subscribed by Mr Majid Mangalji, company director, residing in Wimbledon/London,

who is the sole partner of the company.»

<i>Costs

 For the purpose of the registration, the amount of one hundred and five Euro thirty-two cents (105.32 EUR) is val-

uated at four thousand two hundred and forty-nine Luxembourg francs (4,249.- LUF).

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Majid Mangalji, administrateur de sociétés, demeurant à Wimbledon/Londres,
 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange et Monsieur Ronald Chamielec,
comptable, demeurant à F-Lexy, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 12 décembre 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

 1) qu’il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée STEBELINVEST, S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 312 du 6 mai 1998;

 2) qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i> Deuxième résolution

 L’associé décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois (LUF) en EURO (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

 L’associé décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros soixante-

huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’associé décide d’augmenter le capital social de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) sans émission de

parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le

montant de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’associé décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.

32362

<i> Sixième résolution 

 L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

 Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Majid Mangalji, administrateur de société, demeurant à Wimble-

don/Londres, qui est l’associé unique de la société.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) est évalué à

quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07862/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07863/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL MARKETING UNIT S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.443. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MARKETING UNIT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2000, publié
au Mémorial Recueil C numéro 24 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32363

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente de tout matériel électrique, électronique, et de télé-

communication.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07868/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

INTERNATIONAL MARKETING UNIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.443. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07869/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.926. 

—

 In the year two thousand one, on the seventeenth of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DOMMEL INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 3, 1997, published
in the Mémorial, Recueil C no 554 of October 8, 1997.

 The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr David Sana, lawyer, residing in F-Freyming.
 The meeting elected as scrutineer Mr José Correia, comptable, residing in F-Longwy.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
 2. To convert the subscribed capital from CHF into EUR. The amount of 1,000,000.- CHF represents at least

640,000.- EUR. The surplus will be affected to a share premium account; after this conversion the subscribed capital will
amount to six hundred and forty thousand Euro (640,000.- EUR) represented by ten thousand (10,000) shares without
designation of a nominal value.

 3. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that after the conversion the subscribed capital of an

amount of six hundred and forty thousand Euro (640,000.- EUR) is represented by ten thousand (10,000) shares of sixty-
four Euro (64.- EUR) each.

 4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
 5. To fix the annual general meeting of shareholders on the first Monday of June at 10.00 a.m.
 6. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association.
 7. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

Hesperange, le 16 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 janvier 2002.

G. Lecuit.

32364

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to convert the subscribed capital from Swiss francs (CHF) into Euro (EUR) at the rate

of exchange of 1.47175 CHF for 1.- EUR prevailing on December 17, 2001.

 The proof of the rate of exchange existing between the Swiss Franc and the Euro on December 17, 2001 has been

given to the undersigned notary.

 The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Swiss Francs (LUF) into Euro

(EUR) from the 1st January 2001.

<i> Third resolution

 After this conversion, the general meeting decides to fix the subscribed capital at the amount of six hundred and

forty thousand Euro (640,000.- EUR) represented by ten thousand (10,000) shares without designation of a nominal
value.

 The surplus will be affected to a share premium account.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to sixty-four Euro (64.- EUR) per share.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read

as follows:

 «Art. 5. 1st paragraph.  The subscribed capital of the corporation is fixed at six hundred and forty thousand Euro

(640,000.- EUR) represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of sixty-four Euro (64.- EUR) each.»

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides to fix the annual general meeting of shareholders on the first Monday of June at 10.00

a.m. and to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association as follows:

 «Art. 13. 1st paragraph.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the regis-

tered office at the place specified in the convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMMEL INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 1997,
publié au Mémorial C, Recueil C numéro 554 du 8 octobre 1997.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de CHF en EUR. Le montant de 1.000.000,- CHF repré-

sente au moins 640.000,- EUR. Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission; après cette conversion, le ca-
pital social sera d’un montant de six cent quarante mille Euro (640.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

 3. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de six cent quarante mille Euro

(640.000,- EUR) sera représenté par dix mille (10.000) actions de soixante-quatre Euro (64,- EUR) chacune.

32365

 4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 5. Fixer l’assemblée générale annuelle des actionnaires le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
 6. Modification afférente de l’article 13 des statuts.
 7. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses (CHF) en Euro (EUR) au

cours de change de 1,47175 CHF pour 1,- EUR en vigueur le 17 décembre 2001. 

 La preuve du cours existant entre le franc suisse et l’euro au 17 décembre 2001 a été rapportée au notaire instru-

mentant.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Suisses (CHF)

en Euro (EUR) à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i> Troisième résolution

 Après conversion, l’assemblée décide de fixer le capital social à un montant de six cent quarante mille Euro (640.000,-

EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de soixante-quatre Euro (64,- EUR) par action.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à six cent quarante mille Euro (640.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions de soixante-quatre Euro (64,- EUR) chacune.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle des actionnaires le premier lundi du mois de juin à 10.00

heures et décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

 «Art. 13. 1

er

 alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, D. Sana, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07866/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32366

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.926. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07867/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.846.000,-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

In the year two thousand and one, on the eighteenth day of December,

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BSC CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Minnesota, United States of America,

with principal office in One Scimed Place, Maple Grove, Minnesota 55311, United States of America, 

here represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy given at Natick,

Massachusetts, United States of America and dated December 11, 2001, which, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration, 

acting as sole shareholder of BSC CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée which was incorporated by no-

tarial deed dated September 7, 2001, not yet published in the Mémorial C, registered in the Luxembourg Company Reg-
ister under section B number 83.836 and having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
(hereafter referred to as the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time by notarial deed of November 22, 2001, not yet published in the Mémorial C. 

The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of three hundred eighty-nine million and sixty thousand

euro (EUR 389,060,000) in order to raise it from its present amount of twenty-six million eight hundred forty-six thou-
sand euro (EUR 26,846,000) to an amount of four hundred and fifteen million nine hundred and six thousand euro (EUR
415,906,000), by the creation and the issue of three hundred eighty-nine thousand and sixty (389,060) new shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000) per share and having the same rights attached as the existing shares. 

2. To issue three hundred eighty-nine thousand and sixty (389,060) new shares with a par value of one thousand euro

(EUR 1,000) per share, having the same rights attached as the existing shares, together with a total share premium of
thirty-seven thousand six hundred fifty-one euro (EUR 37,651).

3. To accept the subscription for the three hundred eighty-nine thousand and sixty (389,060) new shares by BOS-

TON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its
principal offices at Ballybrit Business Park, Galway, Ireland, and to accept payment in full of all such new shares by a
contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND
LIMITED, prenamed. 

4. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred eighty-nine

million and sixty thousand euro (EUR 389,060,000) in order to raise it from its present amount of twenty-six million
eight hundred forty-six thousand euro (EUR 26,846,000) to an amount of four hundred and fifteen million nine hundred
and six thousand euro (EUR 415,906,000), by the creation and the issue of three hundred eighty-nine thousand and sixty
(389,060) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) per share and having the same rights attached
as the existing shares. 

<i>Second resolution 

The sole shareholder resolved to issue three hundred eighty-nine thousand and sixty (389,060) new shares with a

par value of one thousand euro (EUR 1,000) per share, having the same rights attached as the existing shares, together
with a total share premium of thirty-seven thousand six hundred fifty-one euro (EUR 37,591).

<i>Subscription - Payment 

Thereupon, now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, hav-
ing its principal offices at Ballybrit Business Park, Galway, Ireland (the «Subscriber»), by virtue of a proxy given at Natick,
Massachusetts, United States of America on December 11, 2001, which proxy, signed ne varietur by the appearing party
and by the undersigned notary, remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. 

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32367

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for three hundred eighty-

nine thousand and sixty (389,060) new shares of the Company with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) per
share and to make payment in full of all such new shares, together with payment of a share premium in a total amount
of thirty-seven thousand six hundred fifty-one euro (EUR 37,651), by a contribution in kind consisting of all the assets
and all the liabilities of the Subscriber. 

The assets and liabilities so contributed represent a contribution in a net aggregate amount of three hundred eighty-

nine million ninety-seven thousand six hundred fifty-one euro (EUR 389,097,651).

The Subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the

free transferability of all the assets and liabilities to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the assets and liabilities to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of all the assets and all the liabilities contributed to the Company and proof

of the net value of these assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a pro-forma statement of
assets and liabilities of the Subscriber as at December 11, 2001. 

The Subscriber acting through his duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5356
Munsbach and signed by Ms. Karen Wauters, réviseur d’entreprises, on December 18, 2001, wherein all the assets and
all the liabilities so contributed in kind are described and valued. 

The person appearing produced that report, the conclusion of which read as follows: 
 «Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 389.060 shares of nominal value EUR
1,000, to be issued with a total issue share premium of EUR 37,651, amounting to a total consideration of EUR
389,097,651.» 

That report, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain attached to the

present deed and will be filed together with it with the registration authorities. 

Finally, the person appearing declared that the managers of the Subscriber will accomplish all formalities concerning

the transfer to the Company of all the assets and all the liabilities of the Subscriber. 

<i>Third resolution 

The sole shareholder resolved to accept BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, prenamed, to

the subscription and the payment of the three hundred eighty-nine thousand and sixty (389,060) new shares of the Com-
pany with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) per share and resolved to allot these three hundred eighty-
nine thousand and sixty (389,060) new shares of the Company with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) per
share, together with payment of a share premium in a total amount of thirty-seven thousand six hundred fifty-one euro
(EUR 37,651), by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of BOSTON SCIENTIFIC DIS-
TRIBUTION IRELAND LIMITED, prenamed. 

The newly issued shares having been subscribed, paid and allotted, the new shareholder together with the appearing

shareholder, constituting an extraordinary general meeting of shareholders of the Company, voted in favour of the fol-
lowing resolution which is thus adopted unanimously. 

<i>Fourth resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 6 of the Company’s articles of incor-

poration in order to reflect the above resolutions and resolved that article 6 of the Company’s articles of incorporation
shall forthwith read as follows: 

«The capital is set at four hundred and fifteen million nine hundred and six thousand euro (EUR 415,906,000), divided

into four hundred fifteen thousand nine hundred and six (415,906) shares with a par value of one thousand euro (EUR
1,000) each.» 

<i>Statement 

As the contribution in kind considered above constitutes a contribution of all assets and liabilities of a company in-

corporated under the laws of and resident in Ireland exclusively in exchange for newly issued shares of an existing com-
pany incorporated under the laws of and resident in the Grand Duchy of Luxembourg, the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption. 

<i>Costs and expenses 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF). 

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).

32368

A comparu:

BSC CAPITAL, INC., une société constituée sous le droit de l’Etat du Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, avec siège

principal à One Scimed Place, Maple Grove, Minnesota 55311, United States Of America, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Natick, Massachusetts, Etats Unis d’Amérique le 11 décembre 2001, qui après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregis-
trée avec elles. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de BSC CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée en date du 7 septembre 2001, non
encore publié au Mémorial C et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 83.836 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 22 novembre 2001,
non encore publiée au Mémorial C. 

Le comparant reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du Jour: 

1. Augmentation du capital social d’un montant de trois cent quatre-vingt-neuf millions et soixante mille euro (EUR

389.060.000) de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-six millions huit cent quarante-six mille
euro (EUR 26.846.000,-) à un montant de quatre cent quinze millions neuf cent six mille euro (EUR 415.906.000,-) par
la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par part sociale et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes.

2. Emission de trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-

minale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes, avec une prime d’émission totale de trente-sept mille six cent cinquante et un euro (EUR 37.651,-).

3. Acceptation de la souscription de ces trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) nouvelles parts so-

ciales par BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais,
ayant son siège principal à Ballybrit Business Park, Galway, Irlande, et acceptation de la libération intégrale de ces nou-
velles parts sociales par un apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de BOSTON SCIENTIFIC
DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, prénommée. 

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de capital. 
5. Divers. 
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent quatre-vingt-neuf millions et soixante

mille euro (EUR 389.060.000) de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-six millions huit cent
quarante-six mille euro (EUR 26.846.000,-) à un montant de quatre cent quinze millions neuf cent six mille euro (EUR
415.906.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par part sociale et ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’émettre trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) nouvelles parts sociales

ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission totale de trente-sept mille six cent cinquante et un euro
(EUR 37.651,-).

<i>Souscription 

Est intervenu ensuite Maître Marc Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de BOS-

TON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son siège
principal à Ballybrit Business Park, Galway, Irlande (le «Souscripteur») en vertu d’une procuration donnée à Natick, Mas-
sachusetts, Etats Unis d’Amérique, le 11 décembre 2001, signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumen-
tant, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps. 

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur trois cent quatre-vingt-neuf mille et

soixante (389.060) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par part
sociale et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d’émission totale de
trente-sept mille six cent cinquante et un euro (EUR 37.651,-) par un apport en nature consistant dans l’ensemble des
actifs et passifs du Souscripteur. 

Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de trois cent quatre-vingt-neuf mil-

lions quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante et un euro (EUR 389.097.651,-). 

Le Souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-

fert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actifs et passifs à la Société. 

La preuve de la propriété par le Souscripteur des actifs et passifs contribués à la Société et la preuve de la valeur nette

de ces actifs et passifs a été rapportée au notaire soussigné par un état comptable reprenant les actifs et les passifs du
Souscripteur au 11 décembre 2001. 

32369

Le Souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG,

réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5356 Munsbach, et signé par Madame Karen Wauters, réviseur d’en-
treprises, en date du 18 décembre 2001, dans lequel les actifs et passifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués. 

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient la conclusion suivante: 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 389.060 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 1.000 à émettre en contrepartie, ensemble avec une prime d’émission de EUR 37.651, ce qui corres-
pond à une contrepartie totale de EUR 389.097.651.» 

Ce rapport signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être soumis aux formalités de l’enregistrement en même temps. 

Enfin, le comparant déclare que les gérants du Souscripteur accompliront toutes les formalités relatives au transfert

des actifs et passifs du Souscripteur à la Société. 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide d’accepter de BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND LIMITED, prénommée, à la

souscription et à la libération des trois cent quatre-vingt-neuf mille et soixante (389.060) parts sociales nouvelles de la
Société ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par part sociale et décide d’allouer ces trois cent quatre-
vingt-neuf mille et soixante (389.060) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de mille euro (EUR
1.000,-) par part sociale, ensemble avec une prime d’émission totale de trente-sept mille six cent cinquante et un euro
(EUR 37.651,-) par un apport en nature de tous les actifs et passifs de BOSTON SCIENTIFIC DISTRIBUTION IRELAND
LIMITED, prénommée. 

Les nouvelles parts sociales ayant été souscrites, libérées et allouées, le nouvel actionnaire ensemble avec l’actionnai-

re comparant, constituant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, vote en faveur de la
résolution suivante qui est dès lors adoptée à l’unanimité. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions adoptées ci-dessus et décide que l’article 6 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Le capital social est fixé à quatre cent quinze millions neuf cent six mille euros (EUR 415.906.000,-) divisé en quatre

cent quinze mille neuf cent six (415.906) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.» 

<i>Evaluation des Frais 

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport de la totalité de ses actifs et passifs d’une société ayant

son siège de direction effective en Irlande exclusivement en échange de parts sociales nouvellement émises d’une société
luxembourgeoise existante et ayant son siège social à Luxembourg, se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trois cent mille Francs luxembourgeois (LUF 300.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07879/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.846.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07880/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Hesperange, le 16 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 janvier 2002.

G. Lecuit.

32370

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.693. 

—

L’an deux mille et un, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENSAT INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 924 du 22 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial Recueil C Page 50194 de 2001.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de onze millions huit cent soixante-sept mille trois cents francs (LUF

11.867.300,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille cent
francs (LUF 84.458.100,-) à quatre-vingt-seize millions trois cent vingt-cinq mille quatre cents francs (LUF 96.325.400)
par l’émission de cent dix-huit mille six cent soixante-treize (118.673) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
francs (LUF 100,-) chacune assortie d’une prime d’émission de deux cent soixante-quatre francs (LUF 264,-), ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des cent dix-huit mille six cent soixante-treize (118.673) nouvelles actions par apport en

numéraire et en nature par la majorité des actionnaires existants de la société, les actionnaires minoritaires ayant re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées datées du 10 décembre 2001. Qu’il

ressort de la liste de présence que 686.882 actions sont représentées, soit plus de la moitié du capital social, dès lors la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les
points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de onze millions huit cent soixante-sept mille trois cents

francs luxembourgeois (LUF 11.867.300,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions quatre
cent cinquante-huit mille cent francs luxembourgeois (LUF 84.458.100,-) à quatre-vingt-seize millions trois cent vingt-
cinq mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 96.325.400,-) par l’émission de cent dix-huit mille six cent soixante-
treize (118.673) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune assortie
d’une prime d’émission de deux cent soixante-quatre francs luxembourgeois (LUF 264,-), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Le Président expose qu’en date du 9 octobre 2001, le principe de la présente augmentation de capital avait déjà été

arrêté par une assemblée générale extraordinaire régulièrement convoquée et constituée et dont le procès-verbal res-
tera annexé au présent acte. Cette assemblée a dès lors invité les actionnaires de la société à souscrire aux nouvelles
actions à émettre et a décidé que les droits de souscription non exercés jusqu’au 12 novembre 2001 seraient attribués
d’office aux actionnaires restants. 

Ces faits exposés, l’assemblée décide d’accepter la souscription des cent dix-huit mille six cent soixante-treize

(118.673) actions nouvelles par les personnes figurant sur les bulletins de souscription également joints au présent acte. 

<i>Souscription et libération

Les cent dix-huit mille six cent soixante-treize (118.673) actions nouvelles ont été intégralement souscrites ainsi qu’il

ressort des bulletins de souscription présentés au notaire et libérées comme suit:

a) moyennant versement en espèces de sorte que la somme de vingt-sept millions cinq cent quarante-cinq mille trois

cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 27.545.379,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément et 

32371

b) moyennant apport en nature de créances certaines, liquides et exigibles sur la société d’un montant total de quinze

millions six cent cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 15.651.593,-).

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Rudolf B. Schillinger, demeurant à CH-8634 Hombrechtikon, 1, Lueholzstrasse, et
2) la société SATELCOM INVESTMENTS LTD, établie à Road Town, Tortola sous le numéro IBC 280571, et
3) la société LEVIRA HOLDINGS S.A., établie à Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
les trois ici représentés par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu de trois procurations sous seing privé données respectivement les 13 et 14 décembre 2001,
lesquels ont déclaré apporter les créances certifiées certaines, liquides et exigibles suivantes 
* une créance de LUF 8.094.268 pour M. Schillinger
* une créance de LUF 1.400.870 pour LEVIRA HOLDINGS S.A.
* une créance de LUF 6.156.455,- pour SATELCOM INVESTMENTS LTD. 
évaluées dans un rapport établi par Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date

du 18 décembre 2001, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 118.673 actions de LUF 100,- chacune avec une prime d’émission totale de LUF 31.329.672,-,
totalisant LUF 43.196.972,-.» 

Lesdites procurations et ledit rapport, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, le mandataire

des actionnaires et le notaire, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 1

er

 alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-seize millions trois cent vingt-cinq mille quatre

cents francs luxembourgeois (LUF 96.325.400,-) représenté par neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-qua-
tre (963.254) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (520.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Retter, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 2, case 1. – Reçu 431.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07881/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.693. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07882/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECH INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 77.992, constituée
suivant acte reçu le 18 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 8708.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

32372

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) en vue de le porter de EUR

500.000 (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d’euros) par la création de 100.000 (cent mille) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération des 100.000 (cent mille) actions nouvelles par la société BVP EUROPE LP, ayant son

siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands.

3. - Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions sans

désignation de valeur nominale. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) en vue de le

porter de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d’euros) par la création de 100.000 (cent
mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 100.000 actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société BVP EUROPE LP,
ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands;

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Ensuite la société BVP EUROPE LP, prédésignée, représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé, en vertu d’une

procuration dont mention ci-avant; 

a déclaré souscrire aux cent mille (100.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 500.000.- (cinq cent mille euros), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Hansen, J. Cardi, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 1. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08085/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08086/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

32373

GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, 

(anc. SANDRO PICA S.A.),

(anc. ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.,

(anc. SANDRO PICA S.A.)).

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ROYALUX IM-

MOBILIERE AND PARTNERS S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.), avec siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place
d’Europe,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 17951 de 1989,

et modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 726 du 5 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, qui dé-

signe comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Manuela Pulcinelli, employée privée, demeurant à Soleuvre, 9, rue

Daennebesch.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, pour être formalisée avec lui.

2.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est représentée, sur les objets portés à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Modification de la dénomination sociale

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier, premier alinéa, des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, une société anonyme sous la dénomination de GROUPE ROYALUX AND

PARTNERS IMMOBILIERE S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.).

(Le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: S. Pica, J.-P.Cambier, M. Pulcinelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 874, fol. 62, case 4. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07890/224/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SANDRO PICA S.A.).

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(07891/224/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

N. Muller.

32374

GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SANDRO PICA S.A.).

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 31 décembre 2001, numéro 1755 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 874,
fol. 62, case 6, que la société anonyme GROUPE ROYALUX AND PARTNERS IMMOBILIERE S.A. (anc. SANDRO PICA
S.A.), avec siège social à 12-14, place de l’Europe, L-4112 Esch-sur-Alzette, constituée originairement sous la dénomi-
nation de ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.) suivant acte reçu par le notaire
Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
sociétés et associations, page 17951 de 1989, au capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) inté-
gralement souscrit et libéré, représenté par cent actions (100) de douze mille cinq cent francs (12.500,-) par titre, a été
dissoute en date du 31 décembre 2001 et entrera en liquidation également à compter de ce jour.

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2002.

(07888/224/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

GLOBAL FOCUS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.193. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé en

1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par Monsieur Eddy Patteet et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Gé-
nérale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, Monsieur Jean Vandeworde, ci-
après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07987/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour copie conforme
N. Muller
<i>Notaire

32375

WORLD INTERNATIONAL BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 19 décembre 2001

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 5.000.000,-

LUF (cinq millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a
été fixé à 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents)

divisé en 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par les sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assem-
blée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à  l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité
limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau, 16;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tun-

tange, 19.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, rue de la Vallée, 52.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07985/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FRANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-6663 Boursdorf,

Maison 31, sous la dénomination de FRANCE FINANCE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Martine Winandy, de résidence à Clervaux, en date du 1

er

 décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82, du 19 février 1993;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Martine Winandy, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566, du 5 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Claude Sauber, employé privé, demeurant à L-6663 Boursdorf qui

désigne comme secrétaire monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Cécile Durando, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

32376

<i>Ordre du jour:

<i>Transfert du siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Boursdorf à Luxembourg et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.

(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Sauber, J.-P. Cambier, C. Durando, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07892/224/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FRANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 4.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(07893/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

TEMPLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07990/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VENDÔME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.026. 

—

<i>Dénonciation de siège social - Démission du commissaire aux comptes

Il est à noter que le siège social de cette société a été dénoncé et que le commissaire aux comptes, Monsieur Willem

Van Cauter, a donné sa démission.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07991/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

N. Muller.

Signature.

Pour extrait analytique
W. Van Cauter
VAN CAUTER, S.à r.l.
<i>Domiciliataire

32377

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 57.829. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 10 septembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 225.000,- FRF

(deux cent vingt-cinq mille francs français) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a été
fixé à 34.301,03   (trente-quatre mille trois cent un euros et trois cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 698,97   (six cent quatre-vingt-

dix-huit euros et quatre-vingt-dix-sept cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant
actuel de 34.301,03   (trente-quatre mille trois cent un euros et trois cents) à 35.000   (trente-cinq mille euros) sans
émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 35.000,-   (trente cinq mille euros) divisé en 225 (deux cent vingt-cinq) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet dans ses fonctions d’administrateur.
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée avec effet au 1

er

 octobre

2001 par Madame Sophie Zeimet, et après avoir révoqué de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

 octobre

2001 Monsieur Philippe Gisiger, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 octobre

2001 deux nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié, et la société à responsabilité
limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.

Le Conseil d’Administration se présentera au 1

er 

octobre 2001 comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par Madame

Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, la société à res-
ponsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07992/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.972. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées par la société à res-

ponsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., et Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé
de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée
à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après
désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

32378

 Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07993/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

E.R. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.325. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2001

4. L’assemblée générale prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. de son man-

dat de commissaire aux comptes et nomme Madame Erna Van Nueten, comptable, demeurant 267, rue de l’Eglise, B-
6717 Attert, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07998/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FREIBURG S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 49.413. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 62.500,- DEM

(soixante-deux mille cinq cents Deutsch Mark)) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social
a été fixé à 31.955,74  (trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros et soixante-quatorze cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé  d’augmenter le capital social à concurrence de 44,26   (quarante-quatre

euros et vingt-six cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de 31.955,74 
(trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros et soixante-quatorze cents) à 32.000   (trente-deux mille euros sans
émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 32.000,-   (trente deux mille euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions de 256,- 

(deux cent cinquante-six euros) chacune.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par Monsieur Eddy Patteet et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Gé-
nérale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, Monsieur Jean Vandeworde, ci-
après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Certifié conforme et sincère
FIDUCIAIRE MONTEREY
Signature

32379

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07994/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.126. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 9.000.000,-

LUF (neuf million de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a
été fixé à 223.104,17  (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 223.104,17   (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents) représenté

par 90 (quatre vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale.»

Capital autorisé

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital autorisé actuellement fixé  à

100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le
capital autorisé a été fixé à 2.478.935,25   (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros
et vingt-cinq cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de 2.478.935,25   (deux millions quatre cent soixante-dix-huit

mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) qui sera représenté par un nombre maximum de 1.000 (mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par les sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assem-
blée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à  l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité
limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Au 1

er

 janvier 2002, le Coneil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07996/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

32380

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.500.000,-

LUF (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital
social a été fixé à 37.184,03   (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 315,97   (trois cent quinze

euros et quatre-vingt-dix-sept cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de
37.184,03   (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents) à 37.500   (trente-sept mille cinq cents
euros) sans émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 37.500,-   (trente-sept mille cinq cents euros) divisé en 1.500 (mille cinq cents) actions

de 25,-   (vingt-cinq euros) chacune.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par les sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assem-
blée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à  l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité
limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07995/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.325. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 17 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 2.000.000,-

LUF (deux millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a
été fixé à 49.578,70   (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 421,30   (quatre cent vingt et

un euros et trente cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de 49.578,70

 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) à 50.000,-   (cinquante mille euros) sans

émission d’actions nouvelles. 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 50.000,-   (cinquante mille euros) divisé en 200 (deux cents) actions de 250,-   (deux cent

cinquante euros) chacune.»

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., et Monsieur Eddy Patteet, l’Assemblée Gé-

32381

nérale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, Monsieur Jean Vandeworde, ci-
après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de leurs fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(07997/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

ARBOUR SQUARE BV, incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office at 8, Prins Alexan-

derplein, GC 3067 Rotterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on December 2001.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company, which is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company under the name of WPP LUX-

EMBOURG EUROPE, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies or third parties, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Share capital 

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at one billion eight hundred and four million thirty

thousand and seven hundred Euro (EUR 1,804,030,700.-), represented by seventy-one million five hundred ninety-seven
thousand one hundred forty-eight (71,597,148) class A ordinary shares and five hundred sixty-four thousand and eighty
(564,080) class B ordinary shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

Signature.

32382

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders. 

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories 

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

32383

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the haw. 

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, towards any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting. 

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1 and ends on December 31 of the same

year. 

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that he subscribes to all seventy-one million five hundred ninety-seven thousand

one hundred forty-eight (71,597,148) class A ordinary shares and to all five hundred sixty-four thousand and eighty
(564,080) class B ordinary shares, representing together the total subscribed share capital.

All shares have been fully paid up in the amount of one billion eight hundred and four million thirty thousand and

seven hundred Euro (EUR 1,804,030,700.-), by contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of AR-
BOUR SQUARE BV, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of one billion eight

32384

hundred and four million thirty thousand seven hundred twenty-two Euro and seventy-four Cent (EUR
1,804,030,722.74).

The excess contribution of twenty-two Euro and seventy-four Cent (EUR 22.74) is allocated in the amount of eleven

Euro and thirteen Cent (EUR 11.13) to a share premium A account and in the amount of eleven Euro and sixty-one
Cent (EUR 11.61) to a share premium B account.

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified

contribution balance sheet of ARBOUR SQUARE BV as per December 20, 2001.

The balance sheet of ARBOUR SQUARE BV shows net assets of three billion nine hundred seventy-five million five

hundred sixty thousand five hundred forty-four Netherlands Guilders (NLG 3,975,560,544.-), corresponding to one bil-
lion eight hundred and four million thirty thousand seven hundred twenty-two Euro and seventy-four Cent (EUR
1,804,030,722.74).

Further to this, the management of ARBOUR SQUARE BV has declared that it will accomplish all formalities to trans-

fer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to the 31st of December 2002. 

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community (The Netherlands) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the
Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions

1. The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree, B-1420 Braine l’Alleud;
- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, B-1500 Halle;
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat, NL-2954 AC Alblasserdam.
2. The registered office is established at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ARBOUR SQUARE BV, une société établie sous les lois néerlandaises, avec siège social à 8, Prins Alexanderplein, GC

3067 Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant à 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en décembre 2001.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP

LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-

32385

priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe et à des tiers, ou au profit de celles-ci, toute assistance,
y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un milliard huit cent quatre millions trente mille

sept cents Euro (EUR 1.804.030.700,-) représenté par soixante et onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille
cent quarante-six (71.597.148) parts sociales ordinaires de catégorie A et cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt
(564.080) parts sociales ordinaires de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-).

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

32386

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’urgence, les résolutions

signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies mul-
tiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire.Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels. 

Titre V. - Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés
quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre
de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

32387

Titre VIII. - Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare souscrire toutes les soixante et onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent qua-

rante-six (71.597.148) parts sociales ordinaires de catégorie A et cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt (564.080)
parts sociales ordinaires de catégorie B représentant ensemble l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes les parts ont été libérées intégralement au montant de un milliard huit cent quatre millions trente mille sept

cents Euro (EUR 1.804.030.700,-) par apport en nature de tous les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine)
de ARBOUR SQUARE BV, lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de un milliard
huit cent quatre millions trente mille sept cent vingt-deux Euro et soixante-quatorze Cent (EUR 1.804.030.722,74).

L’apport excédentaire de vingt-deux Euro et soixante-quatorze Cent (EUR 22,74) est alloué pour un montant de onze

Euro et treize Cent (EUR 11,13) à un compte prime d’émission A et pour un montant de onze Euro et soixante et un
Cent (EUR 11,61) à un compte prime d’émission B.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de ARBOUR SQUARE BV en date du 20 décembre 2001.

Le bilan de ARBOUR SQUARE BV relève une valeur nette comptable de trois milliards neuf cent soixante-quinze

millions cinq cent soixante mille cinq cent quarante-quatre Florins néerlandais (NLG 3.975.560.544,-), correspondant à
un milliard huit cent quatre millions trente mille sept cent vingt-deux Euro et soixante-quatorze Cent (EUR
1.804.030.722,74).

De plus, la gérance de ARBOUR SQUARE BV a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2002.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel 

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne (Pays-Bas) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne
(Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement six mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes: 

1. l’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant à 6, rue Jules Destree, B-1420 Braine l’Alleud;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant à 15, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant à Dreef 24, B-1500 Halle;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant à 12, Kattestraat, NL-2954 AC Al-

blasserdam,

2. Le siège social de la Société est établi à 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Stenke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08019/211/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

J. Elvinger.

32388

FINGESTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.841. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2001

4. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN de son poste d’administrateur. L’assemblée

remercie la FIDUCIAIRE MAGELLAN pour la contribution à la gestion de la société et lui donne décharge. Madame
Erna Van Nueten, comptable, demeurant 267, rue de l’Eglise, B-6717 Attert, est nommée commissaire aux comptes
pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07999/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

DIPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.073. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i> tenue exceptionnellement le 17 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social:

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 5.000.000,-

LUF (cinq millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social est
dorénavant fixé à 123.946,76   (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 1.053,24   (mille cinquante-

trois euros et vingt-quatre cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de
123.946,76   (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante seize cents) à 125.000,-   (cent vingt-cinq
mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 125.000,-   (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de

25,-   (vingt-cinq euros) chacune.»

Capital autorisé:

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital autorisé actuellement fixé  à

100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le
capital autorisé a été fixé à 2.478.935,25   (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros
et vingt-cinq cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le quatrième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de 2.478.935,25   (deux millions quatre cent

soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par les sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. et
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002,

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005, la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée, et Messieurs Jean Vandeworde et Jean
Zeimet, ci-après qualifiés.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseurs d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en

Certifié conforme et sincère
FIDUCIAIRE MONTEREY

32389

remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08003/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

2F FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination 2F FINANCE S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Signature.

32390

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise, à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises, à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier jeudi du mois d’avril.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

32391

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société, est fixée au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004:

a) Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

1.- PHILL ASSETS S.A., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- ULARIS FINANCE S.A., cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

32392

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 43, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08014/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

JO BI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventh day of January,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Guido Van Den Elshout, tax adviser, residing at 153, Laan Van Meerdervoort, NL-2517 AX ’s Gravenhage,
represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on January 4, 2002,
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which he declares to organise as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» governed by actual laws, es-

pecially the laws of August 10th, 1915, on trading companies and of September 18th, 1933, on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of JO BI HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 4. The company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole shareholder.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at thirty thousand euros (EUR 30,000.-), represented by one thousand (1,000)

shares of thirty euros (EUR 30.-) each. 

These shares have been subscribed to and fully paid in by the sole shareholder Mr Guido Van Den Elshout, prenamed,

proof thereof having been given to the notary.

Art. 7. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the profits

and in the assets of the company. 

Transfers of shares must be instrumented by notarised deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed by the sole shareholder. 
The powers of the managers and the duration of their mandates are determined by the sole shareholder.
In the case of more than one manager, the managers will constitute a board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another manager as his proxy. 

The board of managers can deliberate or act validly only, if the majority of the managers are present or represented.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at a meeting. 

In case of emergency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last day of December of each year.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32393

Art. 10. Each year, as of the last day of December, the manager(s) will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 11. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es, and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve funds are entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction, or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased sharehold-
er.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company. After payment

of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company.

They have to refer to the property reports of the company.

Art. 15. The Law of July 31st, 1929, on Holding Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred and fifty
euros (EUR 1,750.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The company will be administered by one manager and Mr Guido Van Den Elshout, residing at 153, Laan Van Meer-

dervoort, NL-2517 AX ’s Gravenhage, is appointed as such for an unlimited period.

The company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy, said person signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Guido Van Den Elshout, conseiller fiscal, demeurant à 153, Laan Van Meerdervoort, NL-2517 AX ’s Gra-

venhage,

représenté par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 janvier 2002,
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JO BI HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

32394

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de trente

euros (EUR 30,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Mr Guido Van Den Elshout, préqualifié,

la preuve en ayant été rapportée au notaire.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communica-

tion similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, avec effet au 31 décembre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et toutes les dettes actives et passives et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 11. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la (les) per-

sonne(s) désignée(s) par l’associé unique.

Le(s) liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 15. La loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

32395

<i>Décision de l’associé unique

La société est administrée par un seul gérant et Monsieur Guido Van Den Elshout, demeurant à 153, Laan Van Meer-

dervoort, NL-2517 AX ’s Gravenhage, est nommé comme tel pour une durée illimitée.

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, elle a signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 50, case 9.– Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08032/227/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MAXFRITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Marc Defays, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-4780 Recht;
- Madame Monique Etienne, administrateur, demeurant à B-4780 Recht;
- Madame Geneviève Dupont, administrateur, demeurant à B-4970 Stavelot, 8, av. des Démineurs.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Benoît Defays, commissaire aux comptes, demeurant à B-4970 Stavelot, 3, rue Neuve.
Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100 Euro;
- prélèvement de 13,31 Euro pour augmenter le capital à 31.000,- Euro;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00461/826/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

LUBOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 210, fol. 48, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00462/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

MORROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.289. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 42, case 10, que la société MORROW HOLDING S.A.,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(08062/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

E. Schlesser.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32396

COELHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 121, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 2002.

(00465/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

EXCELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00470/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

LLCPO HOLDINGS PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of associates of LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED (the «Company»), a

société à responsabilité limitée which established its principal office and place of management at 99, Grand-Rue, Luxem-
bourg pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, of the thirty first day of the month of August
2001 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting was presided by Mr David Beynon, manager of the Company, residing in Bishops Stortford, England. 
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort Lux-

embourg. The sole associate declared to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting
and to waive to the extent necessary all notice periods. 

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all one thousand and one hundred (1,100) shares in issue are represented at

the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
A. Increase of the issued share capital of the Company from fifty thousand nine hundred and ninety-nine Australian

Dollars (AUD 50,999) to three hundred thousand and nine hundred seventy-two Australian Dollars and twelve cents
(AUD 300,972.12) by the issue of five thousand three hundred ninety-two (5,392) new shares of a par value of forty-six
Australian Dollars and thirty-six cents (AUD 46.36) each.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of the first paragraph of article

7 of the articles of incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from fifty thousand nine hundred and ninety-nine Australian Dollars

(AUD 50,999.00) to three hundred thousand and nine hundred seventy-two Australian Dollars and twelve cents (AUD
300,972.12) by the issue of five thousand three hundred and ninety-two (5,392) new shares of a par value of forty-six
Australian Dollars and thirty-six cents (AUD 46.36) each to be subscribed for by the sole associate Powergen UK plc
(«PGUK»), a company incorporated under the laws of England and Wales, whose registered office is at City Point 1
Ropemaker Street London EC 2Y 9HT,England.

The new shares referred to above have been subscribed and paid up in full together with a share premium by PGUK

represented by Mr David Beynon, prenamed, through the contribution of two hundred and fifty thousand Australian
Dollars (AUD 250,000.-)

5,392 shares in the Company with a nominal value of forty-six Australian Dollars and thirty-six cents (AUD 46.36)

have been issued with a share premium of twenty-six Australian Dollars and eighty-eight cents (AUD 26.88).

Proof of the transfer of the cash contribution was given to the undersigned notary. 

<i>Pour la société
J. Seckler

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

32397

<i>Second resolution 

As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend the first paragraph of article 7 of the

articles of association so as to read as follows: 

«7.1. The Company’s share capital is fixed at three hundred thousand and nine hundred and seventy-two Australian

Dollars and twelve Cents (AUD 300,972.12) divided into six thousand four hundred and ninety-two (6,492) shares of
forty six Australian Dollars and thirty six cents (AUD 46.36) each.» 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand and four hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingtième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de LLCPO HOLDINGS PTY LIMITED (la «Société»), une

société à responsabilité limitée qui a établi son principal établissement et centre de gestion à 99, Grand-Rue, Luxem-
bourg, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 31 août 2001, non encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par Monsieur David Beynon, gérant, demeurant à Bishops Stortford, Angleterre.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort,

Luxembourg. L’associé unique déclare avoir pleine connaissance avant la tenue de la présente assemblée de l’ordre du
jour de ladite assemblée et de renoncer dans la mesure nécessaire à la convocation.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par

le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille cents (1.100) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour. 

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Aus-

traliens (AUD 50.999,-) pour le porter à trois cent mille neuf cents soixante-douze Dollars Australiens et douze centi-
mes (AUD 300.972,12) par l’émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-douze (5.392) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de quarante-six Dollars Australiens et trente-six centimes (AUD 46,36) chacune.

B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive du premier alinéa de l’article 7 des

statuts. 

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Australiens

(AUD 50.999,-) pour le porter à trois cent mille neuf cent soixante-douze Dollars Australiens et douze centimes (AUD
300.972,12) par l’émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-douze (5.392) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de quarante-six Dollars Australiens et trente-six centimes (AUD 46,36) chacune devant être souscrites par
Powergen UK plc («PGUK»), une société constituée en vertu du droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social
à City Point 1 Ropemaker Street, Londres EC 2Y 9HT, Angleterre.

Les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites et libérées par PGUK, représentée par

David Beynon, prémentionné, par apport en espèces de deux cent cinquante mille dollars australiens (AUD 250.000,-).

5.392 parts sociales de la Société avec une valeur nominale de AUD 46,36 chacune ont été émises avec une prime

d’émission de vingt-six Dollars Australiens et quatre-vingt-huit centimes (AUD 26,88).

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit: 
«7.1. Le capital de la Société est fixé à trois cent mille neuf cent soixante-douze Dollars Australiens et douze centimes

(AUD 300.972,12) subdivisé en six mille quatre cent quatre-vingt-douze (6.492) parts sociales d’une valeur nominale de
quarante-six Dollars Australiens et trente-six centimes (AUD 46,36) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à mille quatre cents euros.

32398

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: D. Beynon, E. Isaak, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 6. – Reçu 11.663 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08053/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.668. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TARIZZIO S.A., R.C. Numéro B 40.668 ayant son siège social à Luxembourg au 23, avenue Monterey, constituée
par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny - Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy - Belgique.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital eu Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale;

3. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 29.013,31 (vingt-neuf mille treize euros et trente

et un cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents) à EUR 60.000,- (soixante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 de
statuts;

4. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5. Modification de l’article 6 de statuts pour lui donner la teneur suivante: 
 «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de al société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»;

6. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
7. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

 8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32399

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les dispositions statutaires en ce qui concerne le capital autorisé existant et d’ins-

taurer un nouveau capital autorisé de EUR 60.000,- (soixante mille euros) avec pouvoirs, donnés au Conseil d’Adminis-
tration, de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et d’émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois 3 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

 «Le capital autorisé est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros) qui sera divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 21 décembre 2007, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 6 de statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de al société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»;

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au non de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
' Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08061/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J. Elvinger.

32400

DBASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.228. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2001, les organes de la société

sont les suivants:

<i>Conseil d’administration

- Baron Benoît Greindl, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 14, avenue des Ajoncs;
- Monsieur Frédéric Dawans, administrateur de sociétés, demeurant à B-5031 Grand-Leez, 39, rue de la Place;
- Monsieur Xavier Orts, économiste, demeurant à B-1200 Bruxelles, 145, avenue Prekelinden;
- Société Régionale d’Investissement de Bruxelles, Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Roland Van Cutsem, ERNST &amp; YOUNG, avenue M. Thiry, B-1200 Bruxelles.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08037/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

NORTH BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.945. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 32, case 4., que la société NORTH BEACH S.A.,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08064/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001: 
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé

comme nouvel administrateur de catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Mon-
sieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08040/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Fincom S.A.

Bres Invest S.A.

Bres Invest S.A.

Koks Holding S.A.

Koks Holding S.A.

Eldofin Holding S.A.

Eldofin Holding S.A.

Premium Finance S.A.

Esmond Holding S.A.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

International Marketing Unit S.A.

International Marketing Unit S.A.

Dommel Investments S.A.

Dommel Investments S.A.

BSC Capital, S.à r.l.

BSC Capital, S.à r.l.

Gensat International S.A.

Gensat International S.A.

Rech International S.A.

Rech International S.A.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A.

Global Focus S.A.H.

World International Business S.A.

France Finance S.A.

France Finance S.A.

Templer S.A.

Fiduciaire Vendôme S.A.

Financière Myrdal S.A.

Fonlux S.A.

E.R. Com S.A.

Freiburg S.A.H.

Financial Investment Patmers S.A.

Kramer Venture S.A.

Day Dream S.A.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Fingesty S.A.

Dipolux S.A.

2F Finance S.A.

Jo Bi Holding, S.à r.l.

Maxfrites S.A.

Lubowski, S.à r.l.

Morrow Holding S.A.

Coelho, S.à r.l.

Excellux, S.à r.l.

LLCPO Holdings PTY Limited

Tarizzio S.A.

DBAssociates S.A.

North Beach S.A.

Tia Europe S.A.