32257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 673

2 mai 2002

S O M M A I R E

ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Troisvierges, 5, rue de Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.275. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00454/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Afopex S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32298

Heat Transfer Re Services S.A., Strassen  . . . . . . . 

32298

Alpha Micro, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32298

Heat Transfer Re Services S.A., Strassen  . . . . . . . 

32299

Amertronic S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32297

I.C.M. Promotions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32291

B.B.H. Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32296

Lecuit Opto Technical S.A., Howald  . . . . . . . . . . . 

32258

B.B.R. Marketing S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . .

32297

Logix, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32273

Badic, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32293

Matira Partner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32290

(La) Bresse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32291

Metanoia S.A., Stockem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32302

Bulgaria BroadBand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

32262

Mirror   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Bureau Europa - Krebes Luxembourg S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32275

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32272

Mirror   International   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Business Services Mangement S.A., Diekirch . . . . .

32297

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32286

Business Storage Management S.A., Clervaux . . . .

32295

O Terceiro, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32291

Commer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32296

Pacifico S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32294

Cybertronic S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32296

Raf Finance International S.A., Diekirch  . . . . . . . . 

32292

D.G.S. Concept S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . .

32295

Romantica, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

32257

E-Tech (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32274

Secarlux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32302

Eles S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32295

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32268

Euro-Getränke AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

32300

Société  du  Vieux  Moulin  de  Bourscheid,  S.à r.l., 

Eurogest S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32294

Bourscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32300

F.B.C.C. S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32293

Socomia S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32301

Financial Invest Company S.A., Luxembourg . . . . .

32290

Thiercado Gastronome S.A., Drinklange . . . . . . . . 

32302

Fladux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32294

Top-Shoes S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32300

Fleurs Nicole, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

32293

Toptrans S.A., Knaphoscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32301

Foir Fol S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32293

Transmideast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32303

Freelance Vins Fins S.A., Bech . . . . . . . . . . . . . . . . .

32298

Transmideast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32304

Gastrofina  Internationale  Holding  S.A.,  Drink-

Twilight S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32301

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32292

Ure-Lux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32300

Golden Key S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32292

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32258

LECUIT OPTO TECHNICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 3, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Lecuit, commerçant, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op Soltgen.
2) Madame Francine Wüst, fleuriste, épouse de Monsieur Carlo Lecuit, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op

Soltgen.

3) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination LECUIT OPTO TECHNICAL S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

La société peut faire le commerce en gros et en détail de matériel et d’équipements photographiques, cinématogra-

phiques, microscopiques, de matériel chirurgical, de matériel scientifique et audiovisuel et d’en assurer la maintenance
et le service après-vente.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des fi-

liales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

sur simple demande des actionnaires.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à quatorze heures, et pour la première fois
en deux mille trois. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. 

32259

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de néces-

sité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dis-

positions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

 L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant. 

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions. 

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés,
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale. 

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi. 

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes; 
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion. 

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.

32260

Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière. 

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, par télécopie, courrier électronique ou télex, approuvée et signée par tous les

administrateurs, produit effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée conformément aux dispositions des articles 53 à 60bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés et associations telle quelle a été modifiéee par le suite, ou par la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

 Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi. 

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille deux. 

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

32261

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes. 

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

 Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant:  

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille (31.000) euros se trouve

dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

* Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1)
* Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Carlo Lecuit, prénommé
Madame Francine Wüst, prénommée
Monsieur Alphonse Weber, prénommé
* A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss.
* L’adresse de la société est fixée à L-1818 Howald, 3, rue des Joncs.
* La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’as-

semblée générale des actionnaires de l’année deux mille sept.

* Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Carlo Lecuit comme président du conseil d’administration de la société,
- Monsieur Carlo Lecuit comme administrateur-délégué du conseil d’administration de la société 
pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Monsieur Steve Engel comme préposé au service d’après-vente et de maintenance; un droit de co-signature obliga-

toire lui est accordé dans son domaine dans la gestion journalière conformément aux dispositions de l’article 12 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifié par la suite.

1. Monsieur Carlo Lecuit, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. Madame Francine Wüst, prénommée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

3. Monsieur Alphonse Weber, prénommé, quatre-vingt-onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  91

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32262

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Lecuit, F. Wüst, A. Weber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 24, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07829/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BULGARIA BroadBand, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SEEF HOLDING LTD., having its registered office at Walkers House, PO Box 265G, George Town, Cayman Islands,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mrs. Valérie Ingelbrecht,

private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium),

by virtue of a proxy established on December 20, 2001. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BULGARIA BroadBand, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at two hundred and ten thousand United States dollars

(210,000.- USD) divided into eight thousand four hundred (8,400) share quotas of twenty-five United States dollars (25.-
USD) each.

The authorised share capital of the Company is fixed at two million one hundred thousand United States dollars

(2,100,000.- USD) represented by eighty-four thousand (84,000) shares of twenty-five United States dollars (25.- USD)
each.

The board of managers is authorised, during a period of five years, from the date of publication of the present articles,

to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may only be subscribed and issued without an issue premium.

The board of managers is specially authorised to issue up to 75,600 (seventy-five thousand and six hundred) additional

Shares. The existing shareholders shall hereby expressly waive their preferential rights to the benefit of the other ex-
isting shareholders. The board of managers may delegate to any duly authorised managers or officer of the Company,
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amount of capital.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32263

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article

16 of these Articles. Moreover the subscribed share capital may be increased by the board of managers pursuant to
Article 6 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189

of the Law.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

The Company shall maintain a register of its Shares («Register») at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. The Register will contain (i) the name and address of each sharehold-
er; (ii) the number of Shares held by such shareholder; (iii) the transfer restrictions applicable to the Shares; (iv) the
payments made on the Shares; and (v) details of all transfers of Shares and the dates of such transfers. Ownership of
Shares will be established by inscription in the Register. The shares may be represented by certificates issued by the
Company («Share Certificates»), which Share Certificates may be legended so as to reflect restrictions and conditions
as to transfer and redemption, including any restrictions and conditions agreed upon by a shareholder of which the
Company has been notified. 

Each Share shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof shall be entered

into the applicable Register. The person in whose name a Share is recorded in the respective Register is, and shall be
deemed to be, the owner and record holder thereof for all purposes. The Shares shall at all times remain in registered
form.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers, who need not to be shareholders. The board of managers

shall be appointed by the general meeting of shareholders (a «Shareholder Meeting») in the following manner:

The holder(s) of Company’s Shares representing 25% of the Company’s share capital will have the right to designate

for appointment one member of the board of managers. Each shareholder owning Shares representing a multiple of 25%
of the Company’s share capital will be entitled to designate an equivalent number of managers for appointment. In case
several shareholders together own 25% of the Company’s share capital, they will be entitled to jointly designate for
appointment a member of the board of managers. 

A manager appointed upon designation of the holder(s) of 25% of the Company’s Shares is referred to as a Class A

Manager. The holder(s) Company’s Shares representing 25% of the Company’s share capital will also have the right to
designate for removal the Class A Manager that has been appointed upon his/their designation. 

The board of managers shall consist at any time of four Class A Managers and two Class B Managers; all appointed

for a term of five years. All managers may be revoked ad nutum. The number of managers may be amended by a reso-
lution passed at a Shareholders’ Meeting. 

In the event that there is one (or more) vacancy on the board of managers, the board of managers shall immediately

convene a special Shareholders’ Meeting, to be held on the first possible date, on which a new manager will be appointed. 

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of a Class A Manager and a Class B Manager. The chairman of

the board of managers (if any) may be granted authority to bind the Company on specific matters by his respective sole
signature, provided that he acts within the powers vested in the board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine its agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Each of the members of the board of managers present, or represented, shall have one vote. However, in the event of
a deadlock vote, the vote of the chairman of the board will be decisive.

Art. 13. Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no board resolution shall be val-

idly passed at a meeting of the board of managers unless a quorum is present or represented at such meeting. A quorum
shall be deemed to be present or represented if all four Class A Managers and both Class B Managers will be present
or represented.

A board resolution passed in writing with the unanimous consent of all the managers is equivalent to a board reso-

lution duly taken in a meeting of the board of managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
board resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will consti-
tute a written board resolution.

32264

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of man-
agers and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by another manager.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at all meetings of the board of managers, but in his

absence the shareholders or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or fax to the domicile of the managers at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meet-
ing of the board each manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed
upon by the board at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

another manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

Art. 15. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company. 

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken in-
sofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the 15th of May at 16.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 17. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 18. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit loss accounts and, as the case may be,

the report of the statutory auditor at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by SEEF HOLDING LTD., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred and ten thousand United States

dollars (210,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

32265

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at 237,664.09 EUR=9,587,346.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 180,000.- LUF. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by four managers A et two managers B: 

<i>Managers A:

- Mr Ronald O. Drake, company director, residing professionally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,
- Mr David L. Mathewson, company director, residing professionally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,
- Mr Philippe Rombout, company director, residing professionally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,
- Mr Ian Aitkin, company director, residing professionally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,

<i>Managers B:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er 

- TCG GESTION S.A. having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller 
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SEEF HOLDING LTD., ayant son siège social à Walkers House, PO Box 265G, George Town, Cayman Islands,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Madame Valérie

Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BULGARIA BroadBand, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de deux cent dix mille dollars des Etat-Unis (210.000,- USD)

représenté par huit mille quatre cents (8.400) parts sociales de vingt-cinq dollars des Etat-Unis (25,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cent mille dollars des Etat-Unis (2.100.000,- USD) représenté

par quatre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales de vingt-cinq dollars des Etat-Unis (25,- USD) chacune.

Le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital ne
peuvent être souscrites et émises que sans prime d’émission.

32266

Le conseil de gérance est spécialement autorisé à émettre jusqu’à soixante-quinze mille six cents (75.600) parts so-

ciales nouvelles. Les associés existants renonceront expressément à leur droit de souscription préférentiel au bénéfice
des autres actionnaires existants. 

Le conseil de gérance peut déléguer tout administrateur ou directeur, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts représentant tout ou partie de cette augmenta-
tion de capital.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 16 des présents Statuts. De plus, le capital social peut être augmenté par le conseil de gérance
conformément à l’article 6 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui

est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par acte notarié ou par un acte sous seing privé. Les transferts ne

sont opposables à l’égard de la société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

La société tiendra un registre de ses parts sociales au siège social de la société, où il sera mis à disposition pour ins-

pection par tout associé. Le registre contiendra (i) les nom et adresse de chaque associé; (ii) le nombre de parts détenu
par chaque associé; (iii) les restrictions de transfert applicables aux parts sociales; (iv) les paiements sur les parts sociales;
et (v) détails de tous transferts de parts sociales et les dates desdits transferts. L’existence des parts sera établie par
inscription au registre. Les parts sociales peuvent être représentées par des certificats émis par la société (certificats de
parts sociales), lesquels certificats de parts sociales devront être rédigés de sorte que les restrictions et conditions con-
cernant les transferts et les remboursements apparaîtront ainsi que les restrictions et conditions acceptées par un as-
socié et dont la société aura été informée. 

Chaque part sociale sera nominative, et les nom et adresse du détenteur seront inscrits dans ledit registre. La per-

sonne, à quel nom une part est inscrite dans le registre, est, et sera considérée être, le propriétaire et le détenteur
inscrit pour tous les besoins. Les parts resteront en tout temps nominatives.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, qui n’ont pas besoin d’être associés. Le conseil de gérance

sera nommé par l’assemblée générale des associés de la manière suivante:

Le(s) détenteur(s) de parts représentant 25% du capital social aura(auront) le droit de désigner pour nomination un

membre du conseil de gérance. Chaque associé détenant un nombre de parts représentant un chiffre multiple de 25%
du capital social aura le droit de désigner pour nomination un nombre proportionnel de membre du conseil de gérance.
Dans le cas ou plusieurs associés détiennent ensemble 25% du capital social, ils auront le droit de désigner conjointe-
ment pour nomination un membre du conseil de gérance.

Un gérant nommé sur désignation du(des) détenteur(s) de 25% du capital social est appelé comme gérant de catégorie

A. Le(s) détenteur(s) de parts représentant 25% du capital social aura(auront) également le droit de désigner pour ré-
vocation le gérant de catégorie A qui a été nommé suite à sa(leur) désignation. 

Le conseil de gérance sera composé de quatre gérants de catégorie A et 2 gérants de catégorie B; tous nommés pour

une période de cinq ans. Tous les gérants sont révocables ad nutum. Le nombre des gérants peut être modifié par une
résolution prise par une assemblée des associés.

Au cas où il y aurait une (ou plusieurs) vacance dans le conseil de gérance, ce dernier devra immédiatement convenir

d’une assemblée spéciale des associés, à tenir sur première date possible, laquelle nommera un nouveau gérant.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Le pré-

sident du conseil de gérance (s’il en est) peut être autorisé à engager la société pour certaines matières par sa seule
signature, à condition qu’il agit dans les limites des pouvoirs accordés au conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Chacun des

membres du conseil de gérance présent, ou représenté, aura une voix. Toutefois, en cas d’égalité de voix, la voix du
président du conseil sera prépondérante.

Art. 13. Sans préjudice des dispositions légales, aucune résolution du conseil de gérance ne sera valablement prise

lors d’une réunion du conseil de gérance si le quorum n’est pas présent ou représenté. Le quorum sera considéré com-

32267

me présent ou représenté si les quatre gérants de catégorie A et si les deux gérants de catégorie B sont présents ou
représentés.

Une résolution prise par écrit avec le consentement de tous les gérants est équivalente à une résolution prise en

réunion du conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant se verra envoyer un projet explicite des résolutions qui de-
vront être prises, et pourra voter sur un ou plusieurs des points mentionnés dans les résolutions; la réunion de ses votes
constituera les résolutions du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un autre gérant.

Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence, l’assem-

blée des associés ou suivant le cas le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président temporaire à la
majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée. 

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, dans le lieu indiqué par l’avis de

convocation. L’avis de convocation, contenant l’ordre du jour, sera expédié par lettre (courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex ou télécopie au domicile des gérants au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour la réu-
nion, excepté circonstances urgentes, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l’avis de convocation
et un préavis de 24 heures au moins avant l’heure fixée pour une telle réunion par télécopie et/ou télégramme suffira.
En cas d’accord par écrit, par télécopie, télégramme ou télex de chacun des gérants, il pourra être renoncé à cette con-
vocation. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions tenues à des heures et places prescrites dans
un calendrier adopté préalablement par résolution du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront consentis
afin que tout gérant dispose suffisamment de temps avant chaque réunion du conseil de gérance d’un exemplaire des
documents et/ou de pièces devant être discutés ou décidés par le conseil lors d’une telle réunion.

Tout gérant peut agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télégramme

ou télex un autre gérant en tant que son mandataire. L’usage d’équipements de vidéo-conférence et de conférence-té-
léphonique sera admis et les gérants ayant recours à cette technologie seront réputés être présents et seront autorisés
à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront également être émis par écrit, par télécopie,
télégramme, télex ou téléphone, pour autant que dans ce cas, un tel vote soit confirmé par écrit.

Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la loi, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinze du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour devait être un jour férié bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour bancaire suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires, bilan, comptes pertes et profits et, le cas échéant, le rap-

port du commissaire aux comptes, au siège social de la société. 

Art. 19. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par SEEF HOLDING LTD, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.

32268

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent dix mille dollars des Etat-Unis (210.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 237.664,09 EUR=9.587.346,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 180.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants A et deux gérants B:

<i>Gérants A:

- Monsieur Ronald O. Drake, administrateur de société, demeurant professionnellement à 888 Seventh Avenue, New

York, NY 10106, 

- Monsieur David L. Mathewson, administrateur de société, demeurant professionnellement à 888 Seventh Avenue,

New York, NY 10106, 

- Mr Philippe Rombout, administrateur de société, demeurant professionnellement à 888 Seventh Avenue, New York,

NY 10106,

- Mr Ian Aitkin, administrateur de société, demeurant professionnellement à 888 Seventh Avenue, New York, NY

10106,

<i>Gérants B:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
- TCG GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 20, case 5. – Reçu 95.873 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07830/220/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

 ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SEUPAR S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

Hesperange, le 17 janvier 2002.

G. Lecuit.

32269

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros (594.000,- EUR) représenté par cinq

mille neuf cent quarante (5.940) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de cinq millions trois cent quarante-six mille euros (5.346.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros (594.000,- EUR) à cinq millions neuf cent
quarante mille euros (5.940.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-trois mille quatre cent soixante
(53.460) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éven-
tuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions par-
tielles  éventuelles,  à  déterminer les conditions de souscription et de libération,  à faire appel, le cas échéant,  à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

32270

 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

32271

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés:
 1. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
 déclare souscrire dix (10) actions et les libérer intégralement en espèces de sorte que le montant de mille euros

(1.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

 2. BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-

avant,

 déclare souscrire cinq mille neuf cent trente (5.930) actions et les libérer entièrement par un apport en nature de

576 actions de la société anonyme de droit belge CARRIERES UNIES DE PORPHYRE, avec siège social à B-1000 Bruxel-

32272

les, rue de Belle Vue, évaluées dans un rapport établi par HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, qui conclut comme suit:

<i> «Conclusion

 Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 593.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 5.930 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de SEUPAR S.A. à émettre en
contrepartie.»

 Il résulte en outre d’un certificat émis par la société BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG S.A. en date du 18 décembre 2001 que:

«La soussignée, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG - Société Anonyme - certifie par

la présente détenir, en pleine propriété et libre de tous gages ou autres engagements quelconques, 576 (cinq cent
soixante-seize) actions de la société CARRIERES UNIES DE PORPHYRE pour compte propre.» 

 Lesdits rapport et certificat, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à vingt-trois millions neuf cent soixante

et un mille neuf cent un francs luxembourgeois (23.961.901,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent vingt mille francs
luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
 b) Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg, 
 c) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: R. Loutsch, M. Ambroisien, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 2, case 10. – Reçu 239.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07831/220/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 55.764. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU EUROPA - KREBES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.863, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, no-
taire de résidence à Bettembourg, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 537 du 22 octobre 1996.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 314 du 28 avril 2000. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

32273

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas Bannasch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société anonyme de droit luxembourgeois BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG

S.A.;

2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération;
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille trois cents (2.300) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,- LUF) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut par conséquent délibérer valablement sur

les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Léon Isebaert, administrateur de BUREAU EUROPA

- KREBES LUXEMBOURG S.A., directeur et administrateur de S.A. KREBES INTERNATIONAL NV, demeurant à B-
2140 Borgerhout, Karel de Preterlei 132.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de I’assemblée gé-
nérale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à

ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Grumberg, N. Thoma, N. Bannasch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07901/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LOGIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 55.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

32274

E-TECH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.440. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société de droit allemand RINOL A.G. avec siège social à D-71272 Renningen, Benzstrasse,2,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 13 décembre 2001,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée par acte du notaire instrumentant en date

du 24 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1997, page 30793;

- que le capital social de la société anonyme E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. s’élève actuellement à treize millions de

francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) représenté par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; 

- que la société RINOL A.G., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme E-TECH (LUXEMBOURG) S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société RINOL A.G., dûment représentée et agissant en sa qualité de liquidateur de la société E-TECH

(LUXEMBOURG) S.A., déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
* que par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, l’action-

naire unique assume irrévocablement l’obligation de les payer; 

de sorte que la liquidation de la société anonyme E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. est à considérer comme clôturée. 
L’actionnaire unique, dûment représentée, accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes, pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société.
Le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction allemande et en cas de divergences entre les deux ver-

sions, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechtes RINOL A.G. mit Gesellschaftssitz in D-71272 Renningen, Benz-strasse 2,
hier vertreten durch Herrn Albert Aflalo, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 13. Dezember 2001,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegen-

der Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchte Folgendes zu Protokoll zu nehmen:
- Dass die Gesellschaft E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars vom

24. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1997, Seite 30793;

- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. sich auf dreizehn Millionen Luxem-

burger Franken (13.000.000,- LUF) beläuft, eingeteilt in dreizehntausend (13.000) Aktien mit einem Nominalwert von
je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF); 

- Dass die Gesellschaft RINOL A.G., welche alle Aktien besitzt, ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft E-TECH

(LUXEMBOURG) S.A. vornehmen möchte, da die Gesellschaft keinerlei Aktivität mehr hat; 

- Dass die Gesellschaft RINOL A.G. vertreten wie angegeben und handelnd als Liquidator und alleiniger Aktionär von

E-TECH (LUXEMBOURG) S.A., Folgendes bestätigt: 

* dass sie die gesamte Aktiva der Gesellschaft übernommen hat,
* dass die bekannte Passiva der Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind,
* dass sie sich ausdrücklich verpflichtet, alle noch eventuell bestehenden respektiv am heutigen Tage noch unbekann-

ten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen;

und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft E-TECH (LUXEMBOURG) S.A. abgeschlossen ist.
Der alleinige Aktionär, vertreten wie angegeben, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Ge-

sellschaft volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren aufbewahrt am ehema-

ligen Gesellschaftssitz.

32275

Die vorliegende Urkunde ist in französisch gehalten gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und im Falle von Un-

terschieden zwischen der französischen und der deutschen Fassung wird die französische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07878/220/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TELECOM ITALIA S.p.A, a company incorporated in Italy, having its registered office in Milan, Piazza degli Affari 2, 
here represented by Mrs Francesca Petralia, manager, residing in Rome, Via Bellini, 22,
by virtue of a proxy given on November 14, 2001.
The said proxy was attached to the deed of incorporation of the Company MIRROR INTERNATIONAL HOLDING,

S.à r.l. of the undersigned notary dated on December 6, 2001.

A copy of the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of December, not yet published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which have been amended by a deed of the under-
signed notary on December 19, 2001, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i> Sole resolution

The sole shareholder decides to proceed to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be

worded as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1.
1.1 There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MIRROR INTERNATIONAL

HOLDING, S.à.r.l. (hereinafter: «Mirror» or «Corporation»). 

Art. 2.
2.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. 
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the Management

Board.

2.3 The Corporation may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other

country.

2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Corporation at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the
registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances.

2.5 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3.
3.1 The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1 The purposes of the Corporation are:
a) to obtain, to participate in, to finance, to manage and to take an interest in any way whatsoever in other companies

and enterprises, of whatever kind, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control, develop-
ment, sale or any other way to dispose of such participating interests; 

b) to invest in securities and commercial papers;
c) to raise money by securities, bank loans, the issue of bonds and other kinds of promissory notes, to raise and to

grant loans, to render guarantees, be it for debts or others, and in general to render services in the field of trade and
financing;

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

32276

d) to give instructions on a continuous basis to the management of its subsidiaries regarding strategies and important

decisions affecting the business of its subsidiaries.

4.2 The Corporation may enter into any transaction that it considers necessary or useful to carry out or develop its

business purpose, provided that such transaction is a transaction into which Luxembourg companies are permitted to
enter under the act of 10th August, 1915 on commercial companies (such act, as amended, the «Company Act»); pro-
vided that the Corporation shall not be permitted to enter into any transaction that would cause the Corporation to
be treated as a «financial institution» for the purposes of applicable Luxembourg law.

Without limiting the foregoing, the Corporation may also grant loans to affiliated companies and to other Corpora-

tions or entities in which it takes some direct or indirect interest. 

Title II. - Capital, Shares, Distribution and Liquidation Rights, Transfer of shares, Registration

Art. 5.
5.1 The subscribed share capital of the Corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) rep-

resented by:

a) Seven thousand (7,000) A common shares («A shares»), with a par value of Euro 25 per share, representing a total

subscribed share capital amount of one hundred seventy-five thousand Euro (EUR 175,000) all fully paid-up (the «A
shares Subscribed Amount»);

b) Three thousand (3,000) B common shares («B shares»), with a par value of Euro 25 per share, representing a total

subscribed share capital amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000) all fully paid-up (the «B shares Subscribed
Amount»).

5.2 In addition to the A shares Subscribed Amount and the B shares Subscribed Amount, there may be set up a pre-

mium account, into which any premium paid on any share in addition to the par value is transferred (the «Premium»).
The amount of said premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Corporation
may redeem from its Shareholders(s), to offset any net realized losses or net unrealised depreciation on the Corpora-
tion’s investments and/or to make distributions to the Shareholders. The A shares Subscribed Amount and the B shares
Subscribed Amount and the relevant Premiums shall be hereafter referred to, respectively, as the «A shares Principal
Amount» and the «B shares Principal Amount». 

5.3 The shares will be issued in registered form only.
5.4 All issued shares shall be registered in the Corporation’s share register (the «Register»), under the responsibility

of the Management Board, or an attorney designated for such purpose, and the Register shall contain the certified copies
of the deed of incorporation of Mirror together with any amendments thereto, the name of each Shareholder of the
Corporation, its address including its country of residence or elected domicile, the number of shares and the relevant
Class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered into the Register and the date at
which any Shareholder ceased to be a member.

5.5 The Management Board shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register

any transfer effected in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles.

5.6 Every Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from

the Corporation, the Management Board or other shareholders may be sent. Such address will also be entered in the
Register. Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the registered office of the Corporation and, for so long as the registered office and principal place of business
are not the same address, also by written notification to the principal place of business or to such other address as may
be set by the Managing Board or by any person delegated to it. Shareholders who fail to provide an address shall be
deemed to have their address at the registered office of the Corporation or at such other address as the Corporation
may determine, until they provide another address to the Corporation.

5.7 The Corporation has the option to issue certificates representing either a single share or two or more shares.
5.8 The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 6.
6.1 The holders of A shares are referred to as the «A Shareholders» and the holders of B shares are referred to as

the «B Shareholders». A Shareholders and B Shareholders are collectively referred to as the «Shareholder» or «Share-
holders».

6.2 Unless otherwise provided for in any provision («Article» or, if plural, «Clauses») of the present Articles of As-

sociation («Articles» or «Statutes») the A shares and the B shares shall have the same rights.

Each A share and each B share shall cast one vote. 
6.3 When shares are subscribed for, at least their par value shall be paid up.
6.4 The subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with applicable legal requirements. 

Art. 7. 7.1 The Shareholders’ General Meeting, upon proposal of the Management Board, shall determine the timing

and amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that any dividend will be distributed
only (i) after any and all Outstanding Debt of the Corporation and any interest or other amounts accrued thereon are
fully repaid, and (ii) in the following order of priority:

(a) first, to the holders of class B shares, until the total amount that has been distributed in respect of such B share

is equal to the Additional Preferential Return.

b) second, to the holders of A shares, until the total amount that has been distributed in respect of each such A share

is equal to the A Preferential Return plus the A shares Capital Amount; 

c) third, to the holders of B shares, until the total amount that has been distributed in respect of each such B share

is equal to the B Preferential Return plus the B shares Capital Amount; 

d) finally 100% to the holders of the A shares.

32277

It is understood that all payments made at any time to the holders of class A and class B shares are taken into con-

sideration in order to check whether the amounts as per letters a, b), c) above have been paid and any prior Distribution
made shall be deemed to have been made as part of the payment of the above amounts.

7.2 Without prejudice to the provisions under Article 20 below, it is provided that any liquidation proceeds will be

distributed only (i) after any and all Outstanding Debt of the Corporation and any interest or other amounts accrued
thereon are fully repaid, and (ii) substantially all of the assets of Mirror consist of cash or cash equivalents or publicly
traded securities not subject to transfer restrictions, and (iii) all the reserves have been previously distributed to the
Shareholders in accordance with and to the extent permitted by these Articles and applicable law, in the following order
of priority: 

aa) first, to the holders of Class B shares until the total amount that has been distributed in respect of each such B

shares is equal to the Additional Preferential Return as defined below;

a) second, to the holders of A shares, until the total amount that has been distributed in respect of each such A share

is equal to the A Preferential Return plus the A shares Capital Amount;

b) third, to the holders of B shares, until the total amount that has been distributed in respect of each such B share

is equal to the B Preferential Return plus the B shares Capital Amount; 

c) finally, 100% to the holders of the A shares; 
provided that, for the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant

to Article 7.1 shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this Article 7.2. 

7.3 For the purpose of the present Article 7, the following terms have the indicated meanings:
aa) «Additional Preferential Return» mean, as of the date of a distribution, any amounts payable to Telecom Italia by

Mirror in respect of any purchase price adjustment in relation to INMARSAT VENTURES Plc.

a) «A shares Capital Amount» and «B shares Capital Amount» shall be equal to the initial A shares Principal Amount

and B shares Principal Amount respectively, that is 233.1 million and 99.9 million respectively; and for the avoidance of
doubt, shall not include any subsequent reduction or increase in the A shares Principal Amount or B shares Principal
Amount;

b) «Distribution» means every distribution made by the Corporation either out of distributable earnings, or made by

repayment/compensation of capital and/or share premium, or by way of redemption of issued shares; 

c) «A Preferential Return» shall mean, as of the date of a distribution, an amount equal to a twelve percent (12%)

annually compounded return on the A shares Capital Amount, and «B Preferential Return» shall mean, as of the date of
a distribution, an amount equal to a six percent (6%) annually compounded return on the B shares Capital Amount;

d) «Outstanding Debt» means debt financing, if any, granted to the Corporation, or any refinancing of such debt fi-

nancing, in order to allow Mirror to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests
in other companies, plus shareholders’ loans, if any, or outstanding payment, if any, to be made to the Class A or Class
B shareholders in priority to any Distributions (provided that such payments shall be in accordance with specific reso-
lutions taken by the Management Board or the Shareholders General Meeting).

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

Title III.- Management

Art. 9. 
9.1 The Corporation shall be managed by a Management Board (the «Management Board») which shall be composed

of seven (7) members (each, a «Director»), who are appointed, for a period not exceeding six years, by the Sharehold-
ers’ General Meeting which may at any time remove them subject to and in accordance with the law and the Sharehold-
ers Agreement (if any). The size of the Management Board may be increased by resolution of the Shareholders, such
resolution also specifying the method of election of the new Directors. 

9.2 The Shareholders’ General Meeting shall appoint the members of the Management Board by casting the choice of: 
(i) one Director appointed for election by B Shareholders; 
(ii) six Directors, including the CEO, appointed for election by the majority of A Shareholders;
any additional Directors required as a result of an increase in the size of the Board shall be appointed as specified in

the resolution leading to such increase, provided that the powers ensured to the Class B director hereunder shall be
maintained notwithstanding any increase in the size of the Management Board. 

9.3 Subject to Article 9.1 above, the Management Board shall be empowered to appoint the Chief Executive Officer

(the «CEO») from among the Majority A Directors, and to remove the CEO. Such appointment or removal shall be
decided by the vote of a simple majority of the Management Board. Subject to the provisions of Article 9.5 below, and
to the overall control of the Management Board and any directions given and any restrictions imposed by the Manage-
ment Board from time to time, the CEO of Mirror shall have full responsibility and authority for the day-to-day opera-
tions and management of Mirror and to implement the resolutions of the Management Board and the resolutions of the
Shareholders General Meetings. 

The CEO may be supported by a Chief Financial Officer (the «CFO»), whose appointment, authority, delegation pow-

ers, term and remuneration shall be resolved by the Management Board upon proposal of the CEO.

The Management Board shall provide the CEO with the appropriate delegation of authority to carry out his or her

task and duties. 

9.4 The term and remuneration of Directors, including the CEO, are fixed by the Shareholders’ General Meeting. 
9.5 No actions or decisions relating to any matter will be taken or acted upon by Mirror or any officer or employee

of Mirror without the prior approval of (or without having delegated authority pursuant to) a meeting of the Manage-
ment Board, and, where required, subject to the prior approval of the Shareholders’ meeting.

32278

9.5.1. As per Article 16.6. below, no actions or decisions relating to any of the matters set out hereafter:
a) issuance, by the Corporation, of equity and debt instruments, including increases in share capital, issuance of any

options to subscribe for shares or notes convertible into shares or other securities;

b) change of Corporation’s Articles of Association;
c) merger, de-merger, spin-offs or other extraordinary transactions except insofar as such transaction is related to

or incidental to the disposition of one or more of interests in participating companies, or incidental to a sale of Mirror
pursuant to drag-along-rights;

d) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating compa-

nies,

will be taken or acted upon by Mirror or any officer or employee of Mirror which is not in compliance with:
(i) a resolution passed at a meeting of the Management Board;
and
(ii) a resolution passed at the Shareholders’ General Meetings with the consent of a majority of both the Class A

Shares and the vote of the Class B Shares. 

9.5.2 The Shareholders by majority vote of both the Class A Shares and the vote of the Class B Shares may increase

or reduce the matters requiring the approval of the Management Board or the Shareholders as per clause 9.5.1 in ad-
dition to any mandatory requirements of law.

9.5.3 While the Company is not managed by the Management Board composed by 7 members, as indicated in the

present deed, the Company will be managed by his sole manager who will be invested with all the powers necessary to
carry out the daily management of the Company and in a general fashion every kind of transaction.

Art. 10.
10.1 A Chairman of the Management Board (the «Chairman of the Board») shall be elected by the Management Board

from among its members. The Chairman of the Board shall preside over meetings of the Management Board and shall
be responsible for calls of meetings of Management Board and the relevant notice convening it, and shall have a casting
vote on matters submitted to or voted upon by the Management Board but shall otherwise have no additional voting
or other rights in his capacity as such. In the absence of the Director then serving as Chairman of the Board at any
meeting of the Management Board, (i) the Chairman of the Board for such meeting shall be the Director nominated by
a majority of the Directors present at such meeting and (ii) the Management Board may validly continue to act. 

10.2 No Board Resolution shall be validly passed at a Board Meeting unless a quorum is present or represented at

such Board Meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if at least a majority of the Company’s
directors shall be present or represented. 

10.3 Directors may participate in a meeting of the Management Board by means of telephone and video conference

or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to
each other, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that upon
the condition that all actions approved by the Directors at any such meeting will be reduced in writing in the form of
minute by the Chairman of the Board. In case of a meeting by telephone and video conference, the minutes of the meet-
ing shall thereafter be signed (either in original or facsimile) by all Directors attending the meeting. 

10.4 The Management Board shall hold regular meetings not less than quarterly at such time and place as shall be

determined by the Management Board. Special meetings of the Management Board may be called at any time by the
Chairman of the Management Board or at request of not less than two Directors, or upon the request of either of the
Shareholders whenever considered necessary or desirable or whenever necessary to approve any of the matters re-
served to the shareholders by the Company Act. Except as otherwise determined by the Management Board, all special
and regular meetings of the Management Board shall be held at the registered office of the Corporation. 

10.5 Prior written notice of any general or special meeting of the Management Board shall be given by the Corpora-

tion at least five (5) Business Days (meaning any day - other than a Saturday, Sunday - on which commercial banks are
open for business in London, Luxembourg, Rome and New York City) before the date of such meeting. 

10.6 The written notice and, to the extent practicable, a detailed agenda, shall be supplied to each Director, together

with appropriate documentation with respect to agenda items calling for action by the Management Board, to inform
adequately the Directors regarding matters to come before the Management Board. Any Director wishing to place a
matter on the agenda for any meeting of the Management Board may do so by communicating with the Chairman of the
Management Board sufficiently in advance of the meeting so as to permit the relevant insertion into the agenda, and
therefor timely dissemination to all Directors of information with respect to the items.

10.7 Save for provisions as of 10.8 below, and of the Company Act, all decisions taken by the Management Board shall

require the approval of the simple majority of Directors in office.

10.8 Notwithstanding the provisions contained in the Article 10.7 above, the following decisions require the approval

of at least one Class B Director

a) any related Party transactions which might have a material effect on the business of Mirror;
b) transaction or decisions requiring consent of a majority or greater of all classes of common shares at the Share-

holders’ General Meeting;

c) consideration and approval of operational and extraordinary costs which differ from those originally included in

Business Plan;

d) any designation of officers, employees, directors or other appointees in those companies in which Mirror hold

interests;

e) consideration and approval of contingent additional financing of the Corporation by the Shareholders by means of

shareholder loans;

32279

Art. 11.
11.1 The Management Board is competent on all the matters concerning the management of Mirror, provided that

the decisions on the matters expressly listed under Articles 16.6 are subject to the approval of the Shareholders’ Gen-
eral Meeting. 

11.2 The Directors may also take resolutions in writing on all the matters falling into the scope of the Corporation,

provided that no Director objects and each of them is fully informed about the content of the resolution. Those written
resolutions shall have the same effect as resolutions adopted at a meeting of the Management Board. Any resolution
taken in writing shall be signed by all of the Corporation’s directors.

11.3 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the Shareholders’ General

Meeting fall within the competence of the Management Board. 

Art. 12.
12.1 The Corporation will be bound in any circumstances by the individual signature of any Director, including the

CEO, duly delegated for such purpose and within the limits provided by the instrument of delegation, unless special de-
cisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by a
resolution of the Management Board pursuant to Article 11 of the present Articles.

Art. 13.
13.1 Subject to the provisions of present Articles 9.5, 9.5.1 and 10.8, and to the overall control of the Management

Board and any directions given and any restrictions imposed by the Management Board from time to time, the CEO of
the Corporation shall have full responsibility and authority for the day-to-day operations and management of Mirror and
to implement the resolutions of the Management Board and the resolutions of the Shareholders General Meetings. 

Art. 14.
14.1 Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the Management Board, represented by the Chairman of the Board or by the CEO delegated for this
purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 15.
15.1 The Corporation is supervised by one (1) statutory auditor, either individual or entity, who need not be a share-

holder, appointed by the General Shareholders’ Meeting, which will fix its remuneration, as well as the term of its office,
which must not exceed six years but may be renewed.

Title V. - Shareholders’ general meeting

Art. 16.
16.1 The annual Shareholders’ General Meeting will be held in Luxembourg at the registered office of the Corpora-

tion on the first Monday of the month of April each year at 11.00 a.m. o’clock and for the first time in 2002 or on any
other day as the Management Board may fix. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following Business Day.

16.2 Special Shareholders’ Meetings may be called at any time by the Chairman of the Board, or upon the request of

either of the Shareholders whenever considered necessary or desirable or whenever necessary to approve any of the
reserved matters requiring the unanimous Shareholders’ Meeting approval (as set out in Article 16.6 here below). 

16.3 The Shareholders’ Meetings are legally called by delivering the convening notice of meeting (the «convening no-

tice»). 

16.4 Written notice of the place, date and time of every Shareholders’ Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than fifteen (15) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the shareholders and (ii) all shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting,
and all other such information as may be required by the Company Act.

16.5 Subject to the mandatory rules laid out in the Company Act and with the exceptions provided in 16.6 below,

decisions of the Shareholders’ Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the issued and out-
standing voting share capital (present or duly represented) of the Corporation. 

16.6 The following decisions of the Shareholders’ Meeting require to be taken with majority approval of Class A

Shares and the vote of Class B Shares (the «special majority»), in addition to any additional mandatory requirements of
law (if any):

a) issuance, by the Corporation, of equity and debt instruments, including increases in share capital, issuance of any

options to subscribe for shares or notes convertible into shares or other securities;

b) change of Corporation’s Articles of Association;
c) merger, de-merger, spin-offs or other extraordinary transactions except insofar as such transaction is related to

or incidental to the disposition of one or more of interests in participating companies, or incidental to a sale of Mirror
pursuant to drag-along-rights;

d) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating compa-

nies;

e) the appointment of the auditors.
16.7 Each A Share and each B Share gives the right to one vote in the General Shareholders’ Meeting.

32280

Art. 17.
17.1 The Shareholders shall take resolutions in writing on all the matters falling into the scope of the Corporation,

provided that no Shareholder objects and each of them is fully informed about the content of the resolution. Those
written resolutions shall have the same effect as resolutions adopted at a General Shareholders’ Meeting. 

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 18.
18.1 The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year. 

18.2 Of the net profits as resulting from the yearly financial statement duly approved in accordance with the provi-

sions of law and of the present Articles, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it
must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

18.3 The remainder shall be distributed to the Shareholders, following the resolution to be taken pursuant to Article

7.1 

Art. 19.
19.1 Without prejudice to the provisions of the Company Act, interim dividends may be distributed only under the

following conditions:

a) the provisions of Article 7.1 have been satisfied;
b) interim accounts are established by the Management Board;
c) these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
d) the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders’ General Meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.
20.1 The Corporation may be dissolved by a resolution of General Shareholders’ Meeting, taken in accordance with

the special majority provided for in Article 16.6 above if and once the following has occurred: (i) all of the assets of the
Corporation have been sold, (ii) substantially all of the assets of the Corporation consist of cash or cash equivalents or
marketable securities not subject to transfer restrictions, and (iii) all the reserves of the Corporation have been previ-
ously distributed to the Shareholders in accordance with and to the extent permitted under these Statutes and applica-
ble law. 

20.2 If the Corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or en-

tities, appointed by the General Shareholders’ Meeting which will specify their powers and fix their remuneration.

20.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and Article 7.2

above.

Title VIII.- General provisions

Art. 21.
21.1 All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with Company

Act.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred seventy-nine euro (2,479.- EUR), being
one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

TELECOM ITALIA S.p.A., une société italienne ayant son siège social à Milan, Piazza degli Affari 2, 
ici représentée par Madame Francesca Petralia, gérante, demeurant à Rome, Via Bellini 22,
en vertu d’une procuration datée du 14 novembre 2001, 
laquelle procuration est restée annexée à l’acte du notaire soussigné du 6 décembre 2001, contenant constitution de

la société MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Une copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

32281

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 décembre 2001, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire soussigné du 19 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations.

- Que le seul associé a pris la résolution suivante:

<i> Résolution unique

L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société, ces statuts seront désormais ré-

digés comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.

1.1 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MIRROR INTERNA-

TIONAL HOLDING, S.à.r.l. (ci-après: «Mirror» ou «La société»). 

Art. 2.
2.1 Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
2.2 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la municipalité par décision du conseil d’administration.
2.3 La société pourra créer des succursales ou d’autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation définitive de ces circonstances extraordinaires.

2.5 Toutefois, cette décision ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert

du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe exécutif social le plus approprié pour agir dans
de telles circonstances.

Art. 3.
3.1 La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet:
e) l’acquisition, la participation, le financement, la gestion et la prise de participations sous quelque forme que ce soit

dans toute société ou entreprise, indistinctement de sa nature juridique, tant dans une société luxembourgeoise
qu’étrangère, ainsi que la gestion, le contrôle, le développement et la vente ou tout autre moyen d’écouler ces partici-
pations;

f) elle pourra investir dans des titres de placement et des effets de commerce;
g) réunir des fonds au moyen de titres de placement, d’emprunts bancaires, d’émission d’obligations et d’autres types

de billets à ordre, obtenir et accorder tous prêts, garanties, avances ou autres, et en général rendre des services dans
le domaine des opérations et du crédit;

h) donner des instructions en permanence sur la gestion de ses succursales en ce qui concerne des stratégies et des

décisions importantes affectant l’activité commerciale de ses succursales.

4.2 La société peut réaliser toute opération qu’elle estime nécessaire ou utile à la réalisation et au développement de

son objet social, à la condition que cette opération constitue une opération autorisée aux sociétés luxembourgeoises
en vertu de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «La Loi»); à la con-
dition que la société ne soit pas autorisée à réaliser des opérations qui assimileraient la société à une «institution finan-
cière» au regard du droit luxembourgeois en vigueur.

Sans limiter ce qui précède, la société peut également accorder des prêts à des sociétés affiliées et à d’autres sociétés

ou entités dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. 

Titre II. - Capital social, Parts sociales, Droits de distribution et de Liquidation, 

Transfert des parts sociales, Inscription

Art. 5.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) représenté par:
e) Sept mille (7.000) parts sociales ordinaires A («parts sociales A»), d’une valeur nominale de 25 Euro chacune, re-

présentant un montant de capital social souscrit total de cent soixante-quinze mille Euro (175.000,- EUR), toutes sous-
crites et entièrement libérées (le «montant souscrit des parts sociales A»);

f) Trois mille (3.000) parts sociales ordinaires B («parts sociales B»), d’une valeur nominale de 25 Euro chacune, re-

présentant un montant de capital social souscrit total de soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), toutes souscrites
et entièrement libérées (le «montant souscrit des parts sociales B»).

5.2 Outre le montant souscrit des parts sociales A et le montant souscrit des parts sociales B, il peut y avoir la créa-

tion d’un compte «prime d’émission», dans lequel toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale
est transférée (la «Prime»). Le montant dudit compte prime d’émission peut être utilisé afin de prévoir le paiement de
toute action que la société pourrait racheter à son/ses associé(s), afin de compenser toute perte nette réalisée ou dé-
préciation nette non réalisée sur les investissements de la société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des
associés. Le montant souscrit des parts sociales A et le montant souscrit des parts sociales B et les primes correspon-

32282

dantes seront respectivement dénommés ci-après en tant que «capital nominal des parts sociales A» et «capital nominal
des parts sociales B». 

5.3 Les parts sociales seront émises uniquement sous forme d’inscription nominative.
5.4 Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des parts sociales de la sociétés (le «Registre»), sous

la responsabilité du conseil de gérance appelé également aux présentes «conseil d’administration», ou d’un mandataire
désigné pour ce but, et le registre renfermera les copies certifiées de l’acte constitutif de Mirror ainsi que toute modi-
fication s’y rapportant, le nom de chaque associé de la société, son adresse y compris son pays de résidence ou son
domicile élu, le nombre des parts sociales détenues et la catégorie s’y rapportant, le montant payé, la date d’entrée de
chaque associé au registre et la date à laquelle l’associé a cessé d’être membre.

5.5 Le conseil de gérance acceptera et demandera au mandataire désigné à cette fin d’inscrire au registre tout trans-

fert effectué en conformité avec les lois en vigueur aux Luxembourg et ces articles.

5.6 Chaque associé doit fournir à la société une adresse à laquelle il sera possible d’envoyer tous les avis et annonces

de la société, du conseil d’administration ou d’autres associés. Cette adresse sera également inscrite au registre. Chaque
associé est en droit, à tout moment, de changer son adresse qui figure au registre en envoyant une notification par écrit
au siège social de la société et, dans le cas où l’adresse du siège social diffère de celle du principal établissement, égale-
ment une notification par écrit au principal établissement ou à toute autre adresse déterminée par le conseil d’adminis-
tration ou toute autre personne déléguée pour cela. Les associés qui ne fournissent pas d’adresse auront leur adresse
au siège social de la société ou à une autre adresse déterminée par la société, jusqu’au moment où ils fournissent une
autre adresse à la société.

5.7 La société peut choisir d’émettre des certificats représentant une action unique ou deux ou plusieurs parts so-

ciales.

5.8 La société peut racheter ses propres, dans les limites et aux conditions autorisées par la loi.

Art. 6.
6.1 Les détenteurs des parts sociales A sont dénommés les «Associés A» et les détenteurs des parts sociales B, les

«Associés B». Les associés A et les associés B sont dénommés collectivement l’«Associé» ou les «Associés».

6.2 Sauf stipulation contraire contenue dans une quelconque disposition («Article» ou, au pluriel, les «Clauses») des

présents statuts («Articles» ou «Statuts»), les parts sociales A et les parts sociales B possèderont les mêmes droits.

Chaque action A et chaque action B donne droit à un vote.
6.3 Lorsque les parts sociales sont souscrites, il faut au moins payer leur valeur nominale.
6.4 Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales en vigueur. 

Art. 7.
7.1 L’assemblée générale des associés, sur proposition du conseil d’administration, détermine la date et le montant

de distribution des bénéfices distribuables ou des réserves, à condition que dans tous les cas chaque dividende est dis-
tribué uniquement (i) après avoir payé entièrement toute dette en souffrance de la société et tout intérêt ou autre mon-
tant éventuellement cumulé, et (ii) en respectant l’ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, aux détenteurs de parts sociales de la catégorie B, jusqu’au moment où le montant total qui a été

distribué concernant cette action B atteint le revenu d’ajustement supplémentaire.

b) deuxièmement, aux détenteurs de parts sociales de la catégorie A, jusqu’au moment où le montant total qui a été

distribué concernant cette action A atteint le revenu d’ajustement A plus le montant du capital des parts sociales A; 

c) troisièmement, aux détenteurs de parts sociales B, jusqu’au moment où le montant total qui a été distribué con-

cernant cette action B atteint le revenu d’ajustement B plus le montant du capital des parts sociales B; 

d) enfin 100% aux détenteurs des parts sociales A.
Il est entendu que tous les paiements effectués à tout moment en faveur des détenteurs de parts sociales de catégorie

A et de catégorie B sont pris en considération afin de vérifier que les montants conformes aux lettres a, b), c) ci-dessus
ont été payés et que toute distribution préalablement effectuée devra avoir été réalisée en tant que paiement des mon-
tants ci-dessus.

7.2 Sans préjudice des prescriptions de l’article Article 20, il est stipulé que les produits résultant de la liquidation

sont distribués uniquement (i) après avoir payé entièrement toute dette en souffrance de la société et tout intérêt ou
autre montant éventuellement cumulé, et (ii) qu’en grande partie tous les actifs de Mirror se composent d’espèces ou
de quasi-espèces ou de titres négociés en bourse ne faisant pas l’objet de restrictions de la transmissibilité, et (iii) que
toutes les réserves ont été préalablement distribuées aux associés, conformément aux et dans les limites autorisées par
les présents statuts et la loi en vigueur, en respectant l’ordre de priorité suivant: 

aa) premièrement, aux détenteurs de parts sociales de la catégorie B, jusqu’au moment où le montant total qui a été

distribué concernant cette action B atteint le revenu d’ajustement supplémentaire tel que défini ci-dessous;

a) deuxièmement, aux détenteurs de parts sociales de la catégorie A, jusqu’au moment où le montant total qui a été

distribué concernant cette action A atteint le revenu d’ajustement A plus le montant du capital des parts sociales A;

b) troisièmement, aux détenteurs de parts sociales B, jusqu’au moment où le montant total qui a été distribué con-

cernant cette action B atteint le revenu d’ajustement B plus le montant du capital des parts sociales B; 

c) enfin 100% aux détenteurs des parts sociales A; 
à condition que, aux fins de cet ordre de priorité, toute distribution préalable effectuée concernant une action rele-

vant de l’article 7.1 devra avoir été réalisée en tant que des produits résultant de la liquidation conformément à cet
article 7.2. 

7.3 Aux fins du présent article 7, les termes suivants signifient: 
aa) «Revenu d’ajustement supplémentaire» signifie, à la date d’une distribution, tout montant payable à Telecom Italia

par Mirror concernant tout ajustement du prix d’achat se rapportant à INMARSAT VENTURES Plc.

32283

a) «Montant du capital des parts sociales A» et «Montant du capital des parts sociales B» est égal au capital nominal

de départ des parts sociales A et au capital nominal de départ des parts sociales B, à savoir respectivement: EUR 233,1
millions et EUR 99,9 millions; et pour éviter tout malentendu, n’inclut pas toute réduction ou augmentation ultérieure
du capital nominal des parts sociales A ou du capital nominal des parts sociales B;

b) «Distribution» signifie toute distribution effectuée par la société sur base des gains distribuables ou par rembour-

sement/compensation du capital et/ou de la prime d’émission de parts sociales, ou au moyen du rachat des parts sociales
émises;

g) «Revenu d’ajustement A» signifie, à la date d’une distribution, un montant équivalent à un revenu composé annuel-

lement de douze pour cent (12%) sur le montant du capital des parts sociales A, et «Revenu d’ajustement B» signifie, à
la date d’une distribution, un montant équivalent à un revenu composé annuellement de six pour cent (6%) sur le mon-
tant du capital des parts sociales B;

h) «Dette en souffrance» signifie tout financement par emprunt, le cas échéant, accordé à la société, ou tout refinan-

cement de ce financement par emprunt, en vue de permettre à Mirror de respecter ses obligations en matière de paie-
ment, liées à des investissements, y compris la prise de participation dans d’autres sociétés, plus le prêt des associés, le
cas échéant, ou le paiement en souffrance, le cas échéant, à effectuer en faveur des associés de la catégorie A ou la ca-
tégorie B en priorité lors de chaque distribution (à condition que ces paiements soient effectués conformément aux
résolutions particulières prises par le conseil d’administration ou l’assemblée générale des associés); 

Art. 8. Dans le cas où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par le seul associé, sont librement trans-

missibles.

Titre III.- Administration

Art. 9.  9.1 La société est administrée par un conseil de gérance appelé également aux présentes «conseil d’adminis-

tration» (le «Conseil d’administration») composé de sept (7) membres (chacun appelé «Administrateur»), nommés par
l’assemblée générale des associés et en tout temps révocable par elle, sous réserve de et conformément à la loi et au
contrat des associés (le cas échéant). Le terme du mandat ne peut excéder 6 années. La composition des membres du
conseil d’administration peut augmenter suite à une résolution des associés, dans laquelle la méthode d’élection des nou-
veaux administrateurs serait également précisée. 

9.2 L’assemblée générale des associés nomme les membres du conseil d’administration en veillant à ce que l’on choi-

sisse: 

(iii) un administrateur nommé soumis au vote des associés B; 
(iv) six administrateurs, y compris le directeur général, nommés soumis au votre de la majorité des associés A;
tout administrateur supplémentaire nécessaire en fonction d’une augmentation du nombre des membres du conseil

doit être nommé en fonction de ce qui est précisé dans la résolution qui a entraîné une telle augmentation, à condition
que les pouvoirs garantis à l’administrateur de la catégorie B aux termes des présents soient maintenus en dépit de toute
augmentation du nombre des membres du conseil d’administration. 

9.3 Sous réserve de l’article 9.1 ci-avant, le conseil d’administration a les pleins pouvoirs pour désigner le directeur

général (le «directeur général») parmi la majorité des administrateurs A, ainsi que révoquer le directeur général. Cette
nomination ou révocation est décidée à la majorité simple des votants du conseil d’administration. Sous réserve des
dispositions de l’article 9.5 ci-après, et du contrôle global du conseil d’administration et de toute instruction donnée et
de toute restriction imposée par le conseil d’administration de temps en temps, le directeur général de Mirror est en-
tièrement responsable et a pleine autorité concernant les opérations quotidiennes et la gestion de Mirror et la mise en
oeuvre des résolutions du conseil d’administration, ainsi que les résolutions des assemblées générales des associés. 

Il est possible d’adjoindre au directeur général un directeur financier (le «directeur financier»), dont la désignation,

l’autorité, la délégation de pouvoirs, le mandat et la rémunération sont déterminés par le conseil d’administration sur
proposition du directeur général.

Le conseil d’administration accorde au directeur général la délégation appropriée de pouvoirs afin qu’il/elle puisse

assumer ses tâches et ses responsabilités. 

9.4 Le mandat et la rémunération des administrateurs, y compris le directeur général, sont déterminés par l’assemblée

générale des associés. 

9.5 Aucune action ou décision relative à un quelconque sujet ne sera prise ni approuvée par Mirror ou tout autre

dirigeant ou employé de Mirror sans l’approbation préalable d’ (ou sans avoir délégué de pouvoirs conformément à) une
réunion du conseil d’administration, et, si nécessaire, sous réserve de l’approbation préalable de l’assemblée des asso-
ciés.

9.5.1. Conformément à l’article 16.6. ci-dessous, aucune action ou décision relative à un quelconque sujet défini ci-

après:

e) émission, par la Société, d’instruments de capitaux propres et titres de créance, en ce compris les augmentations

du capital social, émission de toute option pour souscrire aux parts sociales ou notes convertibles en parts sociales ou
autres titres;

f) changement au niveau des statuts de la société;
g) fusion, défusion, scission ou autres opérations extraordinaires excepté dans la mesure où cette opération est en

rapport avec ou accessoire à la disposition d’une ou plusieurs participations, ou accessoire à une vente de Mirror con-
formément aux drag-along-rights;

h) souscription d’augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d’une des sociétés participan-

tes,

ne sera prise ni approuvée par Mirror ou tout autre dirigeant ou employé de Mirror si elle n’est pas conforme à:
(i) une résolution adoptée lors d’une assemblée du conseil d’administration;

32284

et
(ii) une résolution adoptée lors des assemblées générales des associés avec le consentement d’une majorité à la fois

des votants des parts sociales de la catégorie A et de la catégorie B.

9.5.2 Les associés disposant d’une majorité des votants des parts sociales de la catégorie A et des votants des parts

sociales de la catégorie B peuvent augmenter ou diminuer les sujets requérant l’approbation du conseil d’administration
ou des associés conformes à la clause 9.5.1 en plus de toute exigence légale obligatoire. 

9.5.3. Tant que le Conseil de gérance ne sera pas composée des 7 membres prévues aux présents statuts, la société

sera gérée par son seul gérant, celui-ci détenant tous les pouvoirs pour effectuer toutes transactions en tout genre et
pour gérer la société dan sa gestion journalière.

Art. 10.
10.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président du conseil d’administration (le «Président du

conseil»). Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration et est chargé de con-
voquer les réunions du conseil d’administration et de l’envoi des courriers appropriés, a une voix prépondérante sur
des sujets soumis ou votés par le conseil d’administration mais ne dispose à part cela d’aucun vote supplémentaire ou
d’autres droits en sa qualité de président. En l’absence de l’administrateur habilité à agir en tant que président du conseil
d’administration à l’occasion d’une réunion du conseil d’administration, (i) le président du conseil d’administration de
cette réunion est l’administrateur qui est nommé par la majorité des administrateurs présents à cette réunion et (ii) le
conseil d’administration peut valablement continuer à agir. 

10.2 Aucune résolution du conseil n’est valablement adoptée à une réunion du conseil d’administration tant que le

quorum n’est pas atteint ou représenté lors de cette réunion du conseil d’administration. Il faut qu’un quorum soit at-
teint ou représenté si au moins une majorité des administrateurs de la société est présente ou représentée. 

10.3 Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par téléphone et vidéoconfé-

rence ou à l’aide d’appareils de communication du même genre qui permettent aux personnes participant à l’assemblée
d’entendre et de parler avec les autres personnes. Ce style de participation à une réunion constitue la présence en per-
sonne à la réunion, à condition que toutes les parts sociales approuvées par les administrateurs à ce genre de réunion
soient consignées par écrit sous la forme d’un procès-verbal rédigé par le président du conseil d’administration. En cas
de réunion par téléphone et vidéoconférence, le procès-verbal de l’assemblée est signé par la suite (soit l’original ou la
télécopie) par tous les administrateurs présents à l’assemblée. 

10.4 Le conseil d’administration se réunit régulièrement, au moins une fois par trimestre, au lieu et à la date déter-

minés par le conseil d’administration. Des réunions extraordinaires du conseil d’administration peuvent être convo-
quées à tout moment par le président du conseil d’administration ou sur demande d’au moins deux administrateurs, ou
sur demande des associés à chaque fois qu’ils le jugent nécessaire ou souhaitable ou lorsqu’il faut approuver n’importe
quel sujet du ressort des associés conformément à la loi. Sauf indication contraire du conseil d’administration, toutes
les réunions extraordinaires et ordinaires du conseil d’administration ont lieu au siège social de la société. 

10.5 Une notification par écrit dans laquelle est mentionnée la réunion ordinaire ou extraordinaire du conseil d’ad-

ministration doit être envoyée par la société dans un délai de cinq jours ouvrables au moins (5) (ce qui signifie n’importe
quel jour, à l’exception du samedi ou du dimanche, durant lequel les banques commerciales sont ouvertes à Londres,
Luxembourg, Rome et New York City) avant la date de cette réunion. 

10.6 La notification écrite et, dans la mesure du possible, un ordre du jour détaillé, sont envoyés à chaque adminis-

trateur, ainsi que les documents pertinents concernant les points de l’ordre du jour et qui nécessitent une action du
conseil d’administration, afin d’informer de manière appropriée les administrateurs sur les sujets qui sont abordés par
le conseil d’administration. L’administrateur désirant insérer un sujet à l’ordre du jour de n’importe quelle réunion du
conseil d’administration peut le faire à condition de le communiquer au président du conseil d’administration suffisam-
ment à l’avance par rapport à la réunion afin de pouvoir l’insérer effectivement dans l’ordre du jour, et par conséquent
diffuser dans les temps à tous les administrateurs les informations se rapportant à ces points.

10.7 Sauf pour les prescriptions de l’article 10.8 ci-après, et les dispositions prévues par la Loi, toutes les décisions

prises par le conseil d’administration exigent l’approbation de la majorité simple des administrateurs en fonction.

10.8 En dépit des dispositions contenues à l’article 10.7 ci-avant, les décisions suivantes exigent l’approbation d’au

moins un administrateur de la catégorie B

f) toute opération avec la partie concernée susceptible d’avoir un effet matériel sur l’activité de Mirror; 
g) une opération ou des décisions qui requièrent l’accord d’une majorité ou de la plus grande des catégories de parts

sociales ordinaires lors de l’assemblée générale des associés;

h) la considération et l’approbation de frais d’exploitation extraordinaires qui diffèrent de ceux qui étaient initiale-

ment inclus dans le plan d’affaires;

i) toute désignation de dirigeant, d’employé, de directeur ou d’autres candidats dans les sociétés où Mirror a des in-

térêts;

j) la considération et l’approbation de financement supplémentaire contingent de la société par les associés au moyen

de prêts d’associé;

Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration est compétent pour toute matière concernant la gestion de Mirror, à condition que

les décisions relatives à ces matières expressément énumérées à l’article 16.6 fassent l’objet de l’approbation de l’as-
semblée générale des associés. 

11.2 Les administrateurs peuvent également prendre des résolutions par écrit sur toutes les matières qui font partie

du domaine d’application de la société, à condition qu’il n’y ait aucune objection des administrateurs et que chacun d’en-
tre eux soit informé de l’acceptation de la résolution. Les résolutions écrites auront le même effet que les résolutions

32285

adoptées lors de la réunion du conseil d’administration. Toute résolution prise par écrit doit être signée par tous les
administrateurs de la société.

11.3 Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12.
12.1 La société est liée en toute circonstance par la signature individuelle de chaque administrateur, y compris le di-

recteur général, dûment délégué à ce dessein et dans les limites prévues par l’instrument de délégation, à moins que des
décisions spéciales interviennent concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
accordée par une résolution du conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents articles.

Art. 13.
13.1 Sous réserve des dispositions des présents articles 9.5, 9.5.1 et 10.8, et du contrôle global du conseil d’adminis-

tration et de toute instruction donnée et de toute restriction imposée par le conseil d’administration de temps en
temps, le directeur général de la société est entièrement responsable et a pleine autorité concernant les opérations
quotidiennes et la gestion de Mirror et la mise en oeuvre des résolutions du conseil d’administration, ainsi que les ré-
solutions des assemblées générales des associés. 

Art. 14.
14.1 Tout litige impliquant la société en tant que partie défenderesse ou demanderesse sera traité au nom de la so-

ciété par le conseil d’administration, représenté par le président du conseil d’administration ou par le directeur général
délégué à ce dessein.

Titre IV.- Contrôle

Art. 15.
15.1 La Société est contrôlée par un (1) commissaire aux comptes, individuel ou entité, qui ne doit pas être néces-

sairement administrateur, désigné par l’assemblée générale des associés, qui fixe sa rémunération, ainsi que le mandat
de ses fonctions, qui ne doit pas dépasser 6 années mais peut être renouvelable.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 16.
16.1 L’assemblée générale des associés se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société le premier lundi du mois

d’avril à 11 heures chaque année et pour la première fois en 2002 ou tout autre jour que le conseil d’administration
pourrait fixer. Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16.2 Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment par le président du conseil

d’administration, ou à la demande d’un des associés à chaque fois qu’il est estimé nécessaire ou souhaitable ou à chaque
fois que cela s’avère nécessaire pour approuver un des sujets réservés requérant l’approbation unanime de l’assemblée
des associés (tel qu’établi à l’article 16.6 ci-dessous).

16.3 L’assemblée des associés est légalement convoquée par l’envoi d’une convocation à l’assemblée (la «convoca-

tion»). 

16.4 Le lieu, la date et l’heure de chaque assemblée des associés doivent figurer dans la convocation écrite, à trans-

mettre par envoi recommandé à chaque associé au minimum quinze (15) jours et au maximum soixante (60) jours avant
la date prévue pour l’assemblée à moins que (i) tous les associés aient renoncé par écrit à cette convocation et que (ii)
tous les associés soient présents ou représentés à cette assemblée. Lors de toute assemblée ainsi convoquée, les asso-
ciés ne traiteront que des sujets spécifiés dans la convocation à l’assemblée et tout autre point que les associés jugeraient
avisé. La convocation devra déterminer l’objet ou les objets de l’assemblée et les sujets à aborder lors de l’assemblée,
ainsi que toute autre information requise par la Loi.

16.5 Sous réserve des dispositions obligatoires prévues par la Loi et en tenant compte des exceptions établies au

point 16.6 ci-dessous, les décisions de l’assemblée des associés seront valablement adoptées si elles sont approuvées à
la majorité simple du capital social avec droit de vote émis et en circulation (présent ou dûment représenté) de la So-
ciété. 

16.6 Les décisions suivantes de l’assemblée des associés doivent être prises à la majorité des votants des parts sociales

de classe A et des parts sociales de classe B (la «majorité spéciale»), en plus de toute disposition supplémentaire obli-
gatoire de la loi (le cas échéant): 

a) émission, par la Société, d’instruments de capitaux propres et titres de créance, en ce compris les augmentations

du capital social, émission de toute option pour souscrire aux parts sociales ou notes convertibles en parts sociales ou
autres titres;

b) changement dans les statuts de la société;
c) fusion, défusion, scission ou autres opérations extraordinaires excepté dans la mesure où cette opération est en

rapport avec ou accessoire à la disposition d’une ou plusieurs participations, ou accessoire à une vente de Mirror con-
formément aux drag-along-rights;

d) souscription d’augmentations de capital et/ou autres titres et/ou émissions de droits d’une des sociétés participan-

tes;

e) la désignation de réviseurs.
16. 7 Toute action de type A et de type B donne droit à un vote à l’assemblée générale des associés.

Art. 17.
17.1 Les associés prennent des décisions par écrit sur tous les sujets relevant des compétences de la Société, pour

autant qu’aucun associé ne s’y oppose et que chacun d’eux soit pleinement informé du contenu de la résolution. Ces
résolutions écrites ont le même effet que les résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des associés. 

32286

Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.
18.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

18.2 Des bénéfices nets, tels qu’ils résultent du bilan annuel dûment approuvé conformément aux dispositions légales

et aux présents articles, cinq pour cent (5,00%) sont prélevés pour la constitution du fonds de réserve prescrit par la
loi; ce prélèvement cesse d’être obligatoire quant cette réserve atteint dix pour cent (10,00%) du capital de la Société,
mais il doit reprendre cours jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment et quelle qu’en
soit la raison, elle a été utilisée.

18.3 Le solde est distribué aux associés, selon la résolution prise conformément à l’article 7.1 

Art. 19.
19.1 Sans préjudice des prescriptions de la Loi, des dividendes provisoires peuvent être distribués aux conditions sui-

vantes:

e) les dispositions de l’article 7.1 ont été respectées;
f) des acomptes sur dividende sont établis par le Conseil d’administration;
g) ces acomptes présentent un bénéfice incluant des bénéfices reportés ou transférés à une réserve extraordinaire;
h) la décision de payer des dividendes provisoires est prise par l’assemblée générale des associés.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.
20.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés, prise conformément à la majo-

rité spéciale prévue à l’article 16.6 ci-dessus pour autant que les conditions suivantes soient remplies: (i) tous les biens
de la Société ont été vendus, (ii) la majeure partie des actifs de la société se compose d’espèces, quasi-espèces ou de
titres négociables ne faisant pas l’objet de restrictions en matière de transmissibilité, et (iii) toutes les réserves de la
société ont été préalablement distribuées aux associés conformément aux et dans les limites autorisées par les présents
statuts et la loi en vigueur. 

20.2 En cas de dissolution de la société, la liquidation est menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou

personnes morales, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émolu-
ments.

20.3 Les liquidateurs assurent la répartition du montant de la liquidation conformément à la loi en vigueur et à l’article

7.2 ci-dessus.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 21.
21.1 Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la Loi est d’application.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille quatre cent soixante-
dix-neuf euro (2.479,- EUR), savoir cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Petralia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07872/220/743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of December at 12.45 p.m. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TELECOM ITALIA S.p.A, a company incorporated in Italy, having its registered office in Milan, Piazza degli Affari 2, 
here represented by Mrs. Francesca Petralia, manager, residing in Rome, Via Bellini, 22,
by virtue of a proxy given on November 14, 2001.

Hesperange, le 17 janvier 2002.

G. Lecuit.

32287

The said proxy was attached to the deed of incorporation of the Company MIRROR INTERNATIONAL HOLDING,

S.à r.l. of the undersigned notary dated on December 6, 2001.

A copy of the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of December, not yet published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand euro (25,000.-

EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) to fifty thousand euro (50,000.-
EUR) by the issuance of seven hundred (700) new class A shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each,
and three hundred (300) new class B shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i> Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the seven hundred (700) new class

A shares and for the three hundred (300) new class B shares and to have them fully paid up by contribution in kind of
one (1) share of a par value of twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) representing 100% of the shares of the com-
pany GENESIS SECHSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH (Currently being renamed into MIRROR INTERNA-
TIONAL, GmbH), a company existing under the laws of Germany and having its registered office at Rathenauplatz 2-8,
60313 Frankfurt am Main, Germany.

It results from a certificate dated on the 19th December 2001, issued by the management of GENESIS SECHSTE VER-

WALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, that: 

«- TELECOM ITALIA S.p.A is the owner of one share of GENESIS SECHSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH,

being 100% of the company’s total share capital;

- such share is fully paid-up;
- TELECOM ITALIA S.p.A. is the entity solely entitled to the share and possessing the power to dispose of the share;
- the share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on

the share and the share is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the share be transferred to him;

- according to the German law and the articles of association of the company, such share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the share of the company, required in Germany will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 19, 2001 the share to be contributed is worth 184,100,000.- euro, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per December
19, 2001;

- the surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, being

184,075,000 euro (respectively 128,852,500 for new class A shares and 55,222,500 for new class B shares), will be trans-
ferred to a share premium account.»

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i> Second resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred thousand euro

(200,000.- EUR) to bring it from its present amount of fifty thousand euro (50,000.- EUR) to two hundred and fifty thou-
sand euro (250,000.- EUR) by the issuance of five thousand and six hundred (5,600) new class A shares with a par value
of twenty-five euro (25.- EUR) each, and two thousand and four hundred (2,400) new class B shares with a par value of
twenty-five euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the:
1) five thousand and six hundred (5.600) new class A shares, and to have them fully paid up by contribution in cash

of an amount of one hundred forty thousand euro (140,000.- EUR) together with an amount of one hundred five million
one hundred twenty-five thousand one hundred and sixty euro (105,125,160.- EUR) which amount of one hundred five
million one hundred twenty-five thousand one hundred and sixty euro (105,125,160.- EUR) will be transferred to a share
premium account of the Company;

2) two thousand and four hundred (2,400) new class B shares, and to have them fully paid up by contribution in cash

of an amount of sixty thousand euro (60,000.- EUR) together with an amount of forty-five million fifty-three thousand
six hundred forty euro (45,053,640.- EUR) which amount of forty-five million fifty-three thousand six hundred forty euro
(45,053,640.- EUR) will be transferred to a share premium account of the Company,

so that, the total amount of two hundred thousand euro (200,000.- EUR) will be transferred to the nominal share

capital of the Company, and the total amount of one hundred fifty million one hundred seventy-eight thousand eight
hundred euro (150,178,800.- EUR) will be transferred to a share premium account of the Company,

32288

so that the total amount of one hundred fifty million three hundred seventy-eight thousand eight hundred euro

(150,378,800.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, by a bank certificate.

<i> Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred fifty thousand euro (250,000.-

EUR) represented by seven thousand (7.000) class A shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, and
three thousand (3,000) class B shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all having the same voting
rights and all subscribed and fully paid-up.» 

There being no further business, the meeting is terminated at 1 p.m.

<i>Costs

For the purposes of the registration, the amount of one hundred fifty million three hundred seventy-eight thousand

eight hundred euro (150,378,800.- EUR) (increase of capital by contribution in cash and increase of the share premium
account) is valued at six billion sixty-six million two hundred sixty-five thousand seven hundred fifty-four Luxembourg
francs (6,066,265,754.- LUF).

Insofar as the contribution in kind results in MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l. holding more than 75%

(seventy-five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the
Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one million five hundred and fifteen thousand Euro (1,515,000.-
EUR), being sixty-one million one hundred fourteen thousand nine hundred forty-nine Luxembourg francs (61,114,949.-
LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix neuf décembre, à 12.45 heures. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

TELECOM ITALIA S.p.A., une société italienne ayant son siège social à Milan, Piazza degli Affari 2, 
ici représentée par Madame Francesca Petralia, gérante, demeurant à Rome, Via Bellini 22,
en vertu d’une procuration datée du 14 novembre 2001, 
laquelle procuration est restée annexée à l’acte du notaire soussigné du 6 décembre 2001, contenant constitution de

la société MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Une copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 décembre 2001, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le seul associé a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt cinq mille euro (25.000,- EUR) pour por-

ter son montant actuel de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) à cinquante mille euro (50.000,- EUR) par l’émission de
sept cents (700) parts sociales nouvelles de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, et
trois cents (300) parts sociales nouvelles de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les sept cents (700) parts sociales nouvelles de classe A et les trois cents (300)

parts sociales nouvelles de classe B, et les libérer moyennant apport en nature de une (1) part sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) représentant 100% des parts sociales de la société GENESIS SECHSTE
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH (actuellement en voie d’être redénommée en MIRROR INTERNATIONAL
GmbH), une société de droit allemand, et ayant son siège social à Rathenauplatz 2-8, 60313 Frankfurt am Main, Allema-
gne.

Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société GENESIS SECHSTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH

en date du 19 décembre 2001, que:

«- TELECOM ITALIA S.p.A., est propriétaire de une part sociale de la société GENESIS SECHSTE VERWALTUNGS-

GESELLSCHAFT mbH soit 100% du capital social total;

- ladite part sociale apportée est entièrement libérée;

32289

- TELECOM ITALIA S.p.A. est le seul ayant droit sur cette part sociale et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- cette part sociale n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

que la part sociale n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer la part;

- selon la loi allemande et les statuts de la société, cette part sociale est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de la part sociale de la société, requises en Allemagne, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 19 décembre 2001, la part sociale à apporter a une valeur de 184.100.000,- euro, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan de la société ci-annexé, daté du 19 dé-
cembre 2001; 

- la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur de l’apport en nature, savoir 184.075.000

euro (respectivement 128.852.500 pour les nouvelles parts sociales de classe A et 55.222.500 pour les nouvelles parts
sociales de classe B) sera portée à un compte de prime d’émission.»

Ce certificat ainsi que le bilan, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i> Deuxième resolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euro (200.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euro (50.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR)
par l’émission de cinq mille six cents (5.600) parts sociales nouvelles de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq
euro (25,- EUR) chacune, et deux mille quatre cents (2.400) parts sociales nouvelles de classe B d’une valeur nominale
de vingt-cinq euro (25,- EUR), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les:
1) cinq mille six cents (5.600) parts sociales nouvelles de classe A et les libérer moyennant apport en espèces d’un

montant de cent quarante mille euro (140.000,- EUR), ensemble avec un montant de cent et cinq millions cent vingt-
cinq mille cent soixante euro (105.125.160,- EUR) ce montant de cent et cinq millions cent vingt-cinq mille cent soixante
euro (105.125.160,- EUR) étant versé dans un compte de prime d’émission de la société; 

2) deux mille quatre cents (2.400) parts sociales nouvelles de classe B, et les libérer moyennant apport en espèces

d’un montant de soixante mille euro (60.000,- EUR) ensemble avec un montant de quarante cinq millions cinquante trois
mille six cent quarante euro (45.053.640,- EUR) ce montant de quarante-cinq millions cinquante trois mille six cent qua-
rante euro (45.053.640,- EUR) étant versé dans un compte de prime d’émission de la société;

de sorte que le montant total de deux cent mille euro (200.000,- EUR) sera versé dans le compte capital de la société,

et le montant de cent cinquante millions cent soixante-dix-huit mille huit cents euro (150.178.800,- EUR) sera versé
dans un compte de prime d’émission de la société,

de sorte également, que le montant total de cent cinquante millions trois cent soixante-dix-huit mille huit cents euro

(150.378.800,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumen-
tant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i> Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) représenté par sept

mille (7.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune et trois mille (3.000)
parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes ayant les mêmes droits
de vote et toutes soucrites et entièrement libérées.» 

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinquante millions trois cent soixante-dix-huit mille huit

cents euro (150.378.800,- EUR) (augmentation de capital en espèce avec l’augmentation du compte prime d’émission)
est évalué à six milliards soixante six millions deux cent soixante-cinq mille sept cent cinquante-quatre francs luxem-
bourgeois (6.066.265.754,- LUF).

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de MIRROR INTERNATIONAL HOLDING,

S.à r.l. de plus de 75%, en l’espèce 100%, des titres émis par une société existant dans l’Union européenne, la société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ un million cinq cent quinze mille
euro (1.515.000,- EUR), savoir soixante et un millions cent quatorze mille neuf cent quarante-neuf francs luxembour-
geois (61.114.949,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Petralia, G. Lecuit.

32290

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 3, case 3. – Reçu 60.662.658 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07873/220/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MATIRA PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.847. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 mai 2001

4. Il est pris acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN de son poste de commissaire aux comptes. L’assem-

blée remercie la FIDUCIAIRE MAGELLAN pour sa contribution à la gestion de la société et lui donne décharge. L’as-
semblée décide en conséquence de nommer Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à 3, rue Belle-Vue à
L-1227 Luxembourg, pour la durée du mandat restant à courir de son prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08000/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.730. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i> tenue exceptionnellement le 18 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social:

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’Administration: 

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées par la société à res-

ponsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. et Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé
de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée
à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après
désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseurs d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la Société

Anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08005/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Hesperange, le 17 janvier 2002.

G. Lecuit.

Certifié conforme et sincère
FIDUCIAIRE MONTEREY

32291

I.C.M. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.473. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires <i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 avril 2001

5. La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. dont le siège social est sis 39, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG
S.A., démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédecesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08001/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 45.078. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i> tenue exceptionnellement le 17 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social:

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’Administration:

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002 par la société à responsabilité A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. et Monsieur Eddy Patteet, l’Assemblée Générale a
décidé de nommer en remplacement avec effet au 1

er

 janvier 2002, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la Société à responsabilité limitée @CENTU-
RE, S.à r.l., ci-après désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Au 1

er

 janvier 2002, le Conseil d’Administration se présentera dès lors comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseurs d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de

Tuntange.

Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la Société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08006/813/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

O TERCEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 5, Klatzewee.

R. C. Diekirch B 1.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00459/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Certifié conforme et sincère
FIDUCIAIRE MONTEREY

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32292

GOLDEN KEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Luc Flamache, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la

Couronne;

- Monsieur De La Fuente Sobrino Francisco, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 29, rue du Vernis;
- Madame Marie-Claire Dieudonné, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la Couronne.

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Yvette Flamache, commissaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 17, rue des Liégeois.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00408/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

GASTROFINA INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 4.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Alex Vanderlinden, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-6690 Vielsalm, 9, Ottre,
- Monsieur Philippe Leroy, administrateur, demeurant à B-4100 Seraing,
- Madame Fabienne Nuyts, administrateur, demeurant à B-4100 Seraing, 

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Frédéric Dresse, commissaire, demeurant à L-9952 Drinklange, Maison 1E.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00409/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

RAF FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Roger Brondelet, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard

J. F. Kennedy;

- Monsieur Patrick Massaert, administrateur, demeurant à B-1200 Woluwe-St-Lambert, 3, avenue Baden Powell;
- Madame Catharina Schoesetters, administrateur, demeurant à B-1780 Wemmel, Zijp 24.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Francis Sterckx, commissaire, demeurant à B-9400 Ninove, 49/bus, 2, Jan Okeghemstraat.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00457/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32293

FOIR FOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 27H.

R. C. Diekirch B 2.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Lemaire Robert, administrateur-délégué, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 27 H;
- Société BUSINESS-CENTER représentée par Monsieur Maladry, administrateur, demeurant à B-6183 Trazegnies,

rue de Gouvy 37;

- Monsieur José Wergifosse, administrateur, demeurant à Stavelot (Belgique), 17, rte de 3 ponts;

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Huby Hildeguard

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00410/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

FLEURS NICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 34, rue de Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00411/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

BADIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00423/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

F.B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Hugues Jacques, Président du Conseil d’Administration, demeurant à F-54260 Allonbrelle/Lamalmaison,

25, rue du Château d’Eau;

- Monsieur Martin Heyde, administrateur, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem;
- Monsieur Pascal Adrien, administrateur, demeurant à L-8281 Kehlen, 11B, rue d’Olm;

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité du bénéfice après déduction des impôts.

(00414/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32294

FLADUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Luc Flamache, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la

Couronne;

- Monsieur De La Fuente Sobrino Francisco, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 29, rue du Vernis;
- Madame Marie-Claire Dieudonné, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la Couronne.

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Yvette Flamache, commissaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 17, rue des Liégeois.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00413/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

EUROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 3.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Madame Sandra Veithen, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte;
- Madame Netty Turmes, administrateur, demeurant à L-9710 Clervaux, 3, Grand’Rue;
- Madame Anne Schmitz, administrateur, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 3);

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité du bénéfice après déduction des impôts.

(00415/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur José Julio Rodrigues Ferreira, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9738 Eselborn, 20,

Cité Schleed,

- Madame Ana Maria Rodrigues Ferreira, administrateur, demeurant à L-9738 Eselborn, 20, Cité Schleed,
- Madame Simone Allard-Wilmes, administrateur, demeurant à L-9768 Reuler, 9, Maison.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Pierre Arend, commissaire aux comptes, L-9768 reuler, 8, Maison.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00458/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32295

ELES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Fritz Duker, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9768 Reuler
- Monsieur Mario Karus, administrateur, demeurant à D-41366 Schwalmtal, Lüttelforst 245,
- Madame Judith Karus, administrateur, demeurant à D-41366 Schwalmtal, Lüttelforst 245,

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Beatrice Dewael, commissaire, demeurant à B-Mechelen, Van Benedenlai 39,

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00416/826/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

D.G.S. CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 4.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Madame Juliette Smets, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9952 Drinklange, 1E, Maison,
- Monsieur Alex Vanderlinden, administrateur, demeurant à B-Vielsalm, 9, Ottré,
- Monsieur Jean-Luc Dresse, administrateur, demeurant à B-4500 Huy, 5, rue de la Résistance.

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Martine Biemont, commissaire, demeurant à B-Vielsalm, 9, Ottré.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00417/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

BUSINESS STORAGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 4.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Bernard Calvignac, Président du Conseil d’Administration, demeurant à F-74140 Sciez;
- Monsieur Roger Brondelet, administrateur, demeurant à 12, boulevard J.-F. Kennedy, L-4930 Bascharage;
- Madame Nathalie Favre, administrateur, demeurant à F-74140 Sciez.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Francis Sterckx, commissaire, demeurant à Luxembourg

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale de 624,80 Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;

(00420/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32296

CYBERTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 5.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Natale Mazzeo, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard

Anspach;

- Mademoiselle Ana Parralo-Risco, administrateur, demeurant à B-1070 Anderlecht, 17, rue Demosthène;
- Madame Snadra Vandervoort, administrateur, demeurant à B-1731 Asse, 9/2 Raymond Polgrimslaan.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur André Roelants, commissaire, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 27G.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00418/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-Clervaux, 23, rue

de la Gare;

- Madame Guilhermina De Campos Rodrigues, administrateur, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue Brooch;
- Monsieur Sergio De Jésus Viegas, administrateur, demeurant à L-9713 Clervaux, 32, An der Ley.

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Sandra Silva Bastos, commissaire, demeurant à L-Clervaux, 23, rue de la Gare.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00419/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

B.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Martin Heyse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem;
- Monsieur Hugues Jacques, administrateur, demeurant à F-54260 Allonbrelle/Lamalmaison, 25, rue du Château d’Eau;
- Monsieur Pascal Adrien, administrateur, demeurant à L-8281 Kehlen, 11B, rue d’Olm;

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00422/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32297

B.B.R. MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 1.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Jean-Louis Posson, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach;
- Madame Suzanne Daenen-Posson, demeurant à B-1170 Watermaal-Bosvoorde, Dreve de la Brise 8B14;
- Monsieur Ernest Goedert, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur André Gilis, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6)

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00421/826/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

AMERTRONIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Natale Mazzeo, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9b/34, boulevard

Anspach;

- Mademoiselle Ana Parralo-Risco, administrateur, demeurant à B-1070 Anderlecht, 17, rue Demosthène;
- Madame Sandra Vandervoort, administrateur, demeurant à B-1731 Asse, 9/2 Raymond Polgrimslaan.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur André Roelants, commissaire, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 27G.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00424/826/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

BUSINESS SERVICES MANGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Madame Catherine Schoesetters, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1780 Wemmel, 24, Zijp;
- Monsieur Roger Brondelet, administrateur, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy;
- Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur-délégué, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Francis Sterckx, commissaire, demeurant à B-1160 Bruxelles, 87, Chaussée Tervuren

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00442/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32298

ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00425/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

AFOPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Monsieur Luc Flamache, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la

Couronne;

- Monsieur De La Fuente Sobrino Francisco, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 29, rue du Vernis;
- Madame Marie-Claire Dieudonné, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la Couronne.

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Yvette Flamache, commissaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 17, rue des Liégeois.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100,- Euros;
- prélèvement de 13,31 Euros pour augmenter le capital à 31.000,- Euros;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00426/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

FREELANCE VINS FINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidierfchen.

R. C. Diekirch B 1.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00427/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.340. 

—

 L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEAT TRANSFER RE SER-

VICES S.A., avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 68.340, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier
1999, publié au Mémorial C, numéro 291 du 27 avril 1999. Les statuts ont été modifiés suivant décisions actées sous
seing privé de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 18 mai 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à

Roder.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Stas, employé privé, demeurant à Buzenol (Belgique).
 Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Diekirch, le 12 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

32299

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 500.000.-   pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

 à 1.750.000,-   par la création et l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,-   chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,-  ) sont représentées à la présente assemblée,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille Euro (500.000,-  ) pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,-  ) à un million sept cent
cinquante mille Euro (1.750.000,-  ) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (25,-  ) chacune.

<i>Souscription et libération

 L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les vingt mille (20.000) actions nouvelles

ont été entièrement souscrites par HAMON &amp; CIE.(INTERNATIONAL) S.A., avec siège social à B-1060 Bruxelles, 50-
58, rue Capouillet, représentée par Monsieur Lambert Schroeder, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 19 décembre 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

 Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille Euro (500.000,-  ) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille Euro (1.750.000,-  ) représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-  ) chacune, entièrement libérées et
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation des Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 270.000,- LUF.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schroeder, N. Thoma, T. Stas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 25, case 10. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07897/212/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.340. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07898/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

P. Frieders.

32300

EURO-GETRÄNKE AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00440/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid.

R. C. Diekirch B 3.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2001.

(00441/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2002.

URE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration:

- Madame Dominique Peters, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-4682 Houtain-St-Siméon;
- Monsieur Jean-Camie Vanderbyse, administrateur, demeurant à B-4682 Oupeye, 66, rue Haute Vinâve;
- Monsieur Luc Marcelis, administrateur, demeurant à B-4360 Oreye, 30 Grand-Route.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Vincent Vanderbyse, commissaire, demeurant à B-4340 Villers Leveque, 34, rue Joseph Dethier

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00443/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

TOP-SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Mademoiselle Léonie Neyen, administrateur-déléguée, demeurant à Boxhorn, Maison 56;
- Madame Agnès Rauw-Josten, administrateur, demeurant à B-4760 Bullingen, Rocherath 51A;
- Monsieur Aloys Josten, administrateur, demeurant à B-4761 Rocherath, Krinkelt 39.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Guido Rauw, commissaire aux comptes, demeurant à B-4761 Bullingen, Rocherath, Krinkelt 51A;

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100 Euro;
- prélèvement de 13,31 Euro pour augmenter le capital à 31.000,- Euro;
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00444/826/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32301

TWILIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Jürgen Tiezema, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-Wilwerwiltz, Maison 26;
- Madame Anita Van Renswoude, administrateur, demeurant à L-Wilwerwiltz, Maison 26;
- Madame Annelies Wolma, administrateur, demeurant à NL-Tonden, Hoevesteeg 5.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Reinder-Jan Tiezema, commissaire, demeurant à NL-Tonden 5, Hoevesteeg.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100 Euro;
- prélèvement de 13,31 Euro pour augmenter le capital à 31.000,- Euro;
- report à nouveau de la perte.

(00446/826/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

TOPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Jean-Claude Lipperts, administrateur-délégué, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 6, rue Principale;
- Madame Martine Lipperts, administrateur-délégué, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 1A, rue Principale;
- Madame Marcelle Schmitz, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 6, rue Principale.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Georges Lipperts, commissaire, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 1A, rue Principale;

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité du bénéfice après déduction des impôts.

(00447/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

SOCOMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 147.

R. C. Diekirch B 4.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Roger Nysten, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9991 Weiswampach, 147, rte de

Stavelot;

- Madame Chris Georgette Van Mechelen, administrateur, demeurant à B-1080 Berchem Sainte Agathe, 106, rue des

Combattants;

- Madame Caroline Van Mechelen, administrateur, demeurant à B-1080 Berchem Sainte Agathe, 106, rue des Com-

battants.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Charles Leyens, commissaire, demeurant à B-Dave, 156, rte de Lustin.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité du bénéfice apr¨ès déduction des impôts.

(00449/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32302

THIERCADO GASTRONOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 4.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Gilbert Goffin, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9952 Drinklange, Maison 1E,
- Monsieur Frédéric Dresse, administrateur, demeurant à L-9952 Drinklange, Maison 1E,
- Monsieur Alex Vanderlinden, administrateur, demeurant à B-6690 Vielsalm, 9, Ottré,

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Carole Goffin, commissaire, demeurant à L-9952 Drinklange, Maison 1E.

Le résultat est affecté comme suit:
- report à nouveau de la totalité de la perte.

(00448/826/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

SECARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 3.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Monsieur Luc Flamache, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la

Couronne;

- Monsieur De La Fuente Sobrino Francisco, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 29, rue du Vernis;
- Madame Marie-Claire Dieudonné, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 388, avenue de la Couronne.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Yvette Flamache, commissaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 17, rue des Liégeois.

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100 Euro;
- prélèvement de 13,31 Euro pour augmenter le capital à 31.000,- Euro;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00450/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

METANOIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2002, vol. 210, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration: 

- Madame Francisca Van Mulken, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-5282 PD BOXTEL, Zand-

vliet 67;

- Madame Gustava Voragen, administrateur, demeurant à NL-6176 Al Spaubeek, Kupstraat 4B;
- Monsieur Anton Van Der Stappen, administrateur, demeurant à B2018 Antwerpen, Brusselstraat 59.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Maria Antonia Ros, commissaire aux comptes, demeurant à NL-VLISSINGEN, Henr. Roland Holslaan 16;

Le résultat est affecté comme suit:
- dotation à la réserve légale pour 3.100 Euro;
- prélèvement de 13,31 Euro pour augmenter le capital à 31.000,- Euro;
- report à nouveau du reste du bénéfice après déduction des impôts.

(00460/826/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

Diekirch, le 21 janvier 2002.

32303

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.628. 

—

 L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMIDEAST S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 3 août
1982, publié au Mémorial C numéro 262 du 21 octobre 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 16 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 328 du 4 décembre 1984. Le capital
social a été converti en Euro par acte sous seing privé en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro
603 du 24 août 2000.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
  L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante avec effet au 31 décembre 2001:

 en français:

 «La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant. 

 De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 en anglais:

 «The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

 Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchan-

ge, sale or otherwise.

 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplemen-

ting them.

 In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
 In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

2. Transfert du siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

32304

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante avec effet au 31 décembre

2001:

 «Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant. 

 De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Suit la traduction anglaise:

 «Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

 Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplement-

ing them.

 In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
 In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Reding, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07886/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.628. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07887/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

 Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 janvier 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Romantica, S.à r.l.

Lecuit Opto Technical S.A.

Bulgaria BroadBand, S.à r.l.

Seupar S.A.

Bureau Europa - Krebes Luxembourg S.A.

Logix, S.à r.l.

E-Tech (Luxembourg) S.A.

Mirror International Holding, S.à r.l.

Mirror International Holding, S.à r.l.

Matira Partner S.A.

Financial Invest Company S.A.

I.C.M. Promotion S.A.

La Bresse S.A.

O Terceiro, S.à r.l.

Golden Key S.A.

Gastrofina Internationale Holding S.A.

Raf Finance International S.A.

Foir Fol S.A.

Fleurs Nicole, S.à r.l.

Badic, S.à r.l.

F.B.C.C. S.A.

Fladux S.A.

Eurogest S.A.

Pacifico S.A.

Eles S.A.

D.G.S. Concept S.A.

Business Storage Management S.A.

Cybertronic S.A.

Commer S.A.

B.B.H. Holding S.A.

B.B.R. Marketing S.A.

Amertronic S.A.H.

Business Services Mangement S.A.

Alpha Micro, S.à r.l.

Afopex S.A.

Freelance Vins Fins S.A.

Heat Transfer Re Services S.A.

Heat Transfer Re Services S.A.

Euro-Getränke AG

Société du Vieux Moulin de Bourscheid, S.à r.l.

Ure-Lux S.A.

Top-Shoes S.A.

Twilight S.A.

Toptrans S.A.

Socomia S.A.

Thiercado Gastronome S.A.

Secarlux S.A.

Metanoia S.A.

Transmideast S.A.

Transmideast S.A.