32161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

30 avril 2002

S O M M A I R E

MASTER - FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.508. 

—

<i>Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la S.à r.l. Van Cauter, 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est renouvelé

jusqu’à l’assemblée générale statutaire sur l’exercice 2003.

Suivant le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 23 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07988/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

Berenberg Fund-of-Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32203

Berenberg Fund-of-Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32203

Berenberg Fund-of-Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32204

DCF Fund (I), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

DCF Fund (I), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32195

DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32194

DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

Granjo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32202

Holbart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32207

ING (L) Liquid, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32195

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32195

Lux V.A., S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32203

Master - Finance S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32161

Merrill Lynch International Bank Limited, London  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32208

Portugal Meubles, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

Sanicalor, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32208

Sauerdall Services S.A., Goebelsmühle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32205

Thiel &amp; Elsen Gefahrgutlogistik S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32208

Windpower S.A., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32204

Z.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32162

E. Wolf
<i>Administrateur-délégué

32162

PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 37.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 322, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

(07853/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 322, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

(07854/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

scindée en:

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

DCF FUND (I), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable BBL PORTFOLIO, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 40.947, ci-après également désignée par
«la Société».

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Madame Anne Molitor, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route

d’Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 52, route d’Esch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Verhulst, Sous-Directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 52, route d’Esch,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Approbation du projet de scission de BBL PORTFOLIO par constitution de 3 nouvelles sociétés: ING (L) PORT-

FOLIO, DCF FUND (I), DCF FUND (II), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier 2002.

- Approbation du rapport du Conseil d’Administration.
- Approbation du rapport de l’expert indépendant (art. 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales).
- Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 295 de la loi sur les sociétés

commerciales.

- Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société.
- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 404.934,58 actions émises au 27 mars 2002, 322,5287 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

32163

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 22 février 2002, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées par la pré-
sente assemblée à la majorité des deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 308 du 23 février 2002 et numéro 392 du 11

mars 2002;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 23 février et 11 mars 2002;
- dans le «Tageblatt» en date des 23 février et 11 mars 2002;
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 109 du 21 janvier 2002 en

conformité avec l’article 290 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales, «la loi», sur le vu 

 i) du projet de scission,
 ii) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices,
 iii) d’un état comptable arrêté au 31 décembre 2001,
iv) du rapport d’un réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Munsbach,
lesquels documents ont été mis à la disposition des actionnaires, un mois au moins avant les présentes, conformément

à l’article 295 de la loi.

L’assemblée se réfère également à:
- un second rapport sur les rapports d’échange,
- un rapport sur l’apport des actifs nets (article 26-1 de la loi) pour chacune des trois sociétés nouvelles à constituer,
du même réviseur d’entreprises, et dont question ci-après.
L’assemblée décide, en conformité avec l’article 288 et l’article 307 de la loi, l’opération de scission par laquelle la

société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception
ni réserve, aux trois sociétés d’investissement à capital variable sous forme de sociétés anonymes nouvelles de droit
luxembourgeois à dénommer:

 ING (L) PORTFOLIO, société d’investissement à capitale variable (Sicav), avec siège social à Luxembourg, 52, route

d’Esch,

DCF FUND (I), société d’investissement à capitale variable (Sicav), avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch,
DCF FUND (II), société d’investissement à capitale variable (Sicav), avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch.
Les actionnaires de BBL PORTFOLIO recevront un même nombre d’actions de capitalisation et/ou de distribution

des compartiments équivalents dans les nouvelles sociétés.

L’échange se fera une action contre une action et chaque classe d’action sera échangée contre une classe identique

du nouveau compartiment.

Pour chacun des compartiments suivants, l’entièreté des situations actives et passives des compartiments de la Sicav

BBL PORTFOLIO seront apportées dans les compartiments des nouvelles Sicav comme décrit ci-dessous: 

(*) les compartiments actuellement activés de ING (L) Portfolio, hormis le Nr 2, 27 et 29 garderont la numérotation

exacte définie dans BBL PORTFOLIO.

 L’assemblée approuve la répartition et l’apport des éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société à cha-

cune des trois sociétés nouvelles à constituer de la façon telle que proposée dans le projet de scission.

L’assemblée approuve la constitution des trois sociétés nouvelles et les statuts tels que proposés dans le projet de

scission. 

 En conséquence, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des trois sociétés anonymes nou-

velles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés au Mémorial C
numéro 109 du 21 janvier 2002, à savoir:

ING (L) PORTFOLIO, société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable 

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

STATUTS

Dénomination

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée

ING (L) PORTFOLIO, appelée «la Société». La Société est régie par la partie II, chapitre 10 de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts. Elle est issue de la
scission de la Sicav BBL PORTFOLIO en date du 27 mars 2002.

Compartiments de la Sicav BBL PORTFOLIO

Nouveaux compartiments après scission

BBL PORTFOLIO 1, 3 à 26, 28, 30 à 40

ING (L) PORTFOLIO 1, 3 à 37*

BBL PORTFOLIO LUF BONDS (n

°

 2)

ING (L) PORTFOLIO EUR BONDS (n

°

 2)

BBL PORTFOLIO FOCUS EUROPE (27)

DCF FUND (I) FOCUS

BBL PORTFOLIO FOCUS PENSION EUROPE (29)

DCF FUND (I) FOCUS PENSION 

BBL PORTFOLIO BALTIC STATES

DCF FUND (II) BALTIC STATES

32164

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la

loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modi-
fication des statuts.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs de tous genres, dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Siège social

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Capital social

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital mini-

mum légal ne pourra être inférieur à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-
deux Euros (EUR 1.239.467,62).

 Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacu-

ne à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière
et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra les réserver à un ou plusieurs investisseurs.

 Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

 La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un

prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires. 

 L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’art. 27 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient respectés
pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un compartiment aura été prise,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous pleine nullité.

 En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous

de EUR 2.500.000,- ou la contrevaleur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment. En cas de fusion avec un
FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.

Les actions

Art. 6. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et

sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité. Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’ac-
tions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs
nets de la Sicav. En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uni-
quement être émis.

 Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et 
 - un ou plusieurs types de distribution.
 A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe

d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distri-
bution, tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

32165

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs titres au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des cou-

pures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types d’actions

d’un compartiment, ainsi que celles d’un (e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives,
tout transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur
et inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Emission d’actions

Art. 7. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment aux jours bancaires ouvrables déterminés

par le Conseil d’Administration. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas échéant,
une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente.
Cette commission ne pourra pas dépasser 8 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré des taxes,
impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une commission
de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-

ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par un
réviseur d’entreprises indépendant à charge de l’investisseur, désigné par le Conseil d’administration. Un apport en na-
ture est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire entre les actionnaires et sous réserve que l’apport
soit en accord avec la politique d’investissement dudit compartiment.

Rachat

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 9 le jour d’ évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éventuel-
lement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il devra
être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au
rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Valeur nette d’inventaire

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type d’actions éventuel pour chaque comparti-

ment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration, au moins une fois par mois, dé-
nommé «jour d’évaluation». 

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi
par le Conseil d’Administration.

32166

Les placements arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix jours (90) au maximum peuvent être évalués en

amortissant quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours
avant l’échéance et la valeur de l’échéance.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
 Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 8 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

 Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

 Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

 L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, 

le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;

32167

f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

 Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne
fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire qui engendre un délai de plus de 7 jours bancaires ouvrables

entre la date prescrite et la date effective du calcul de la valeur nette d’inventaire est publiée par la Sicav. Elle est notifiée
immédiatement aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions, qui peuvent renon-
cer à leur demande.

 Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Les compartiments

Art. 11. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la 

Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs se-
ront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

 Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

 Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-

dront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

 Conversion

Art. 12. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type 

d’actions du même ou d’un autre compartiment en actions d’une classe, type d’actions d’un autre compartiment, sur la
base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la de-
mande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émis-
sion. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type
d’actions sont respectées.

 Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type d’actions contre des actions d’un(e) classe, type

d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire au jour d’évaluation suivant.

 Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. En cas de matérialisation des titres, La fraction

d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

 Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le dernier lundi de mars à 15.00 heures .
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Droit de vote

Art. 14. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

32168

Conseil d’administration

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réé-
lus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Fonctionnement

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Procès-verbaux

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Politique de placement

Art. 18. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement
par compartiment.

Représentation de la Société

Art. 19. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur délégué, les directeurs et fondés
de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Intérêt

Art. 20. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Indemnisation

Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

32169

Exercice social

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.

Réviseur d’entreprises

Art. 23. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le

rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Solde bénéficiaire

Art. 24. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-

partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Frais à charge de la Société

Art. 25. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du Conseiller de placement et/ou du gestionnaire, de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de
cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Modification des statuts

Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnai-
res d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.

Dispositions générales

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i> Libération du capital social

 Le capital social est à ce jour égal à la valeur totale des actifs nets des compartiments apportés, soit cinq cent quatre-

vingt-un millions trois cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule zero deux euros (EUR
581.339.997,02), ainsi que cela résulte du rapport sur l’ apport des actifs nets établi par l’expert indépendant dont ques-
tion ci-après, et est donc supérieur au minimum requis par la loi.

 Ledit projet de scission a fait l’objet d’un rapport sur la scission (article 294 de la loi) du réviseur d’entreprises indé-

pendant ERNST &amp; YOUNG S.A., prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

<i>«4. Conclusion

 Conformément à la Loi, le Conseil d’Administration de BBL Portfolio est responsable de la préparation du projet de

scission par création de nouvelles sociétés, le choix des méthodes retenues pour la détermination des rapports d’échan-
ge ainsi que la détermination des rapports d’échange.

Nous avons examiné le projet de scission par création de nouvelles sociétés. Notre examen a consisté en l’évaluation

de la raisonnabilité des méthodes choisies pour la détermination des rapports d’échange.

Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes choisies sont adéquates.
Nous émettrons un second rapport le jour précédent la date effective de scission dans lequel nous nous prononce-

rons sur les rapports d’échange auxquels ces méthodes conduisent.

32170

Ce rapport a été préparé à l’attention des actionnaires de BBL PORTFOLIO dans le cadre de la scission par création

de nouvelles sociétés et ne doit pas être utilisé par d’autres personnes ou à d’autres fins. 

Luxembourg, le 11 janvier 2002.»

 Le projet de scission a fait l’objet d’un second rapport sur les rapports d’échange (article 294 de la loi) du réviseur

d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

<i>«4. Conclusion

 Conformément à la Loi, le Conseil d’Administration de BBL Portfolio est responsable de la préparation du projet de

scission par constitution de nouvelles sociétés, le choix des méthodes retenues pour la détermination des rapports
d’échange ainsi que la détermination des rapports d’échange.

Nous avons examiné le projet de scission par constitution de nouvelles sociétés. Notre examen a consisté en l’éva-

luation de la raisonnabilité des méthodes choisies pour la détermination des rapports d’échange ainsi qu’apprécier la
pertinence et la raisonnabilité des rapports d’échange auxquelles elles conduisent.

Sur base de notre examen, nous sommes d’avis que les méthodes choisies sont adéquates et que les rapports d’échan-

ge sont pertinents et raisonnables.

Ce rapport a été préparé à l’attention des actionnaires de BBL PORTFOLIO dans le cadre de la scission par consti-

tution de nouvelles sociétés et ne doit pas être utilisé par d’autres personnes ou à d’autres fins. 

Luxembourg, le 27 mars 2002.»

Le projet de scission a encore fait l’objet d’un rapport sur l’ apport des actifs nets (article 26-1 de la loi) du réviseur

d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

<i>«5. Conclusion

 Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions des nouveaux compartiments à émettre en con-
trepartie. 

Luxembourg, le 27 mars 2002.»

<i>Nominations

 L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2003:

- Président: 
Monsieur Eugène Muller, administrateur, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route

d’Esch.

- Administrateurs:
- Monsieur Elmar Baert, administrateur-délégué, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

52, route d’Esch,

 - Monsieur Eric Orlans, Président du Comité de Direction, CAISSE PRIVEE BANQUE, avec adresse professionnelle

à Bruxelles, 2, Place du Champ de Mars, 

 - Monsieur Odilon De Groote, directeur-adjoint, CAISSE PRIVEE BANQUE, avec adresse professionnelle à Bruxel-

les, 2, Place du Champ de Mars.

 L’assemblée nomme réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Munsbach, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

 L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 52, route d’Esch.

DCF FUND (I)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an undertaking for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

Chapter I.- Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (I) and hereinafter referred to

as «the Company», is formed as a Sicav under the undertakings for collective investment regime and issued from the
split of BBL PORTFOLIO on the 27th of March 2002. The Company is governed by part 1 of the law of the thirtieth of
March nineteen eighty-eight on collective investment undertakings, the amended law of 10 August 1915 on commercial
companies and by these articles.

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Réviseur d’entreprises
D. Meis

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Réviseur d’entreprises
D. Meis

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
D. Meis

32171

Art. 2. Term. The Company is formed for an unlimited term. Without prejudice to the grounds for winding up the

company as provided for by law, it may be wound up by a decision of the general meeting giving its verdict as provided
for by the law governing the amendment of articles of association.

Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in transferable securities of all kinds,

with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to benefit from the results of its management.
The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing
its object. 

Art. 4. Registered office. The company’s registered office shall be in Luxembourg Town. If the Board of Directors

considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the registered office’s
normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are imminent, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased completely; this
temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this tem-
porary transfer of its registered office, shall continue to be in Luxembourg.

Branches or offices may be created, both in Luxembourg and abroad, simply by a decision of the Board of Directors.

 Chapter II.- Capital

Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the

net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 30 March
1988 on Undertakings for Collective Investment.

Art. 6. Capital variation. The company’s capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one

corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term.

The Board of Directors may ask the shareholder’s general meeting to approve a merger between compartments. The

meeting may reach a decision on this point irrespective of the number of shares present or represented, and the deci-
sion is taken by a simple majority of the shares represented.

Furthermore, if for some reason the net assets of a particular compartment fall below either the threshold of EUR

2,500,000.- or its equivalent value in foreign currency, and if the economic circumstances relative to a compartment
justify this, the Board of Directors may decide to dissolve the compartment in question or transfer it to another com-
partment or another undertakings for collective investment formed under Luxembourg law, which comes under part I
of the law of 30 March 1988 relative to undertakings for collective investment. 

Shareholders in the compartments concerned shall be entitled to request the redemption of their shares free of

charge for a period at least one month with effect from publication of the merger decision.

Following the merger, any shareholders who have not requested such a redemption shall automatically be transferred

to the new compartment.

The terms and conditions of the merger shall be published in the press.

 Chapter III.- Shares

Art. 8. Form of shares. The company’s authorised capital shall be represented by bearer or registered shares, all

fully paid-up and not stating their face value.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares for each compartment. These may be

limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country, institutional investors or not.

Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or any other dis-

tinguishing features. 

 Within each class, there may be
 - a capitalisation share-type and 
 - one or more distribution share- types.
 Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be

allotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends
distributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes or types of shares in one or more com-

partments.

Shareholders may apply for their bearer certificates covering one or more shares to be exchanged for smaller or

larger denominations in return for payment of the making-up charges, plus stamp duty if applicable.

The Board of Directors may decide to divide up or group together shares in several classes, types of shares of one

compartment, as well as those of a single class, of shares of one compartment.

All registered shares issued by the Company shall be entered in the shareholders’ register, which is to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for this purpose. Any handing-on of registered shares,
any transfer inter vivos or resulting from death, and any conversion of registered shares into bearer shares and vice
versa, shall be entered in the register.

32172

Bearer shares shall carry the signatures of two Company directors. These two signatures may be either hand-written,

printed or affixed by means of a company stamp. These signatures shall continue to be valid even if the signatories sub-
sequently lose their signing powers after the certificates have been printed.

Shareholders may arrange to exchange their bearer shares for registered shares and vice versa, in return for payment

of any costs.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing bearer shares. It may limit this decision to the

classes, types of shares in one or more compartments.

Any future reference to a compartment shall include, if applicable, each class and type of share making up this com-

partment.

Art. 9. Share issues. The Company may issue shares in each compartment on every bank working day in Luxem-

bourg. It shall designate the intermediaries that are to issue the shares.

The Company’s Board of Directors shall be entitled to limit, halt or discontinue such issues at any time. It may limit

this measure to certain countries, certain compartments or certain classes, types of shares.

The Company may restrict the acquisition of its shares by certain categories of natural persons or legal entities, or

prevent this, particularly with a view to complying with foreign legislation or respecting conditions to accommodate to
the different classes.

The issue price of shares in each compartment shall include their net asset value, determined pursuant to Article 11

on the valuation day following receipt of the subscription application and, if applicable, an issue commission in the dis-
tributors’ favour, the rate of which shall be specified in the sale documents. The amount of this commission shall not,
however, exceed 8.5% of the net asset value per share. This price shall be increased by the amount of any duties, taxes
and stamp duty payable in connection with the subscription and the issue, and may be increased by a maximum of 1%
commission in the event of material delivery of bearer shares.

The issue price shall be payable by a deadline set by the Board of Directors for each compartment, the maximum

deadline being 10 bank working days after the valuation day.

The Sicav may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled

to participate in the net assets of the Sicav and be entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full Shares will be issued.

 The Board of Directors may accept that the subscriptions are carried out in cash or in kind. In the case of subscrip-

tions in kind, the securities of this portfolio must comply with the investment objectives and restrictions of the Sicav for
the Sub-Fund concerned. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn
up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the law of 1915 and will be kept for inspection at the registered office
of the Company.

Art. 10. Redemption. On any bank working day, shareholders in each compartment may request redemption of

their shares by contacting the intermediaries designated by the Company. The application is to be accompanied by the
bearer shares or, if applicable, by the personal registration certificates corresponding to the shares they wish to redeem.
The redemption price shall correspond to the net asset value of shares in the compartment concerned, determined
pursuant to Article 11 on the valuation day following receipt of the redemption request, less any redemption commis-
sion, the amount of which shall not exceed 3% of the net asset value per share. This is to be paid within ten bank working
days following determination of the net asset value applicable to the redemption and subject to receipt of the share
certificates.

Redemption of shares in one or more compartments shall be suspended where calculation of the net asset value of

these shares is suspended in the cases provided for in Art. 12.

Any shares redeemed by the Company shall be cancelled by legal means.

Art. 11. Net asset value.The net asset value per share in every class, type of share for each compartment of the

Company shall be expressed in the currency decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be de-
termined at least twice a month.

The Board of Directors shall decide the valuation days and value publication methods, in accordance with the legis-

lation in force.

The valuation of the Company’s assets, as far as securities quoted on an official list or another regulated market are

concerned, shall be based on the latest known stock exchange or market price, unless this price is unrepresentative.
The valuation of any securities whose latest price is unrepresentative and any securities not quoted on an official list or
other regulated market, shall be based on their probable realisation value, estimated prudently and in good faith. Swaps
shall be valued on the basis of their market value, which is itself dependent on a number of parameters such as the level
and volatility of indices, interest rates on the market in question or the remaining lifetime of the swaps.

The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the compartment concerned, based on the latest known exchange rates.

The Company’s assets shall include, subdivided by compartments: 
 a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding; 
 b) all bills and promissory notes payable at sight and accounts payable, including the proceeds of any share sales still

outstanding; 

 c) all stocks and shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities be-

longing to the Company;

 d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);

32173

 e) all accrued and outstanding interest on stocks and shares belonging to the Company, unless this interest is included

in the principal of such securities; 

 f) the Company’s preliminary expenditure, to the extent that this has not already been amortised; 
 g) all other assets of any kind, including the proceeds of swap operations and advance payments. 
 The Company’s liabilities shall include, subdivided by compartments: 
 a) all borrowings, bills due and accounts payable; 
 b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid; 

 c) a provision for capital tax and income tax up to the valuation day and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors. 

 Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 10 above shall be regarded as a share that has

been issued and is in existence until after the close of the valuation day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the valuation day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter. Effect shall be given on the valuation day to any purchase
or sale of transferable securities entered into by the Company, as far as possible. 

In each compartment, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the compartment concerned, by a figure obtained by dividing, on the valuation day,
the net assets of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities at-
tributable to it, by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned. 

 If both distribution shares and capitalisation shares exist within a particular class of shares, at any moment, the net

asset value of a distribution share that comes under a given class of shares shall be equal to the amount obtained by
dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to all distribution shares by the total
number of distribution shares in this class issued and in circulation at that time. 

Likewise, at any moment, the net asset value of a capitalisation share that comes under a given class of shares shall

be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to
all capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class issued and in circulation at that time. 

The ratio between the net asset values of capitalisation and distribution shares within each class is known as «parity».
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all compartments, converted into euros on

the basis of the latest known exchange rates. 

Art. 12. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of

the net asset value of shares, together with the issue, redemption and conversion of shares, for one or more compart-
ments, in the following cases:

a) where a stock exchange that provides quotations for a significant proportion of a compartment’s assets is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions; 

b) where the communication or calculation means normally employed to determine the value of a compartment’s

assets are suspended, or where for any reason the value of a compartment’s investment cannot be determined with the
desirable speed and accuracy; 

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on a compartment’s behalf

or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates; 

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-

yond a compartment’s control, responsibility and means of action, prevent it from disposing of its assets and determining
their net asset value in a normal or reasonable way; 

e) following any decision to dissolve a compartment; 
f) where the market of a currency in which a significant proportion of a compartment’s assets is expressed is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions. 

g) To fix the parity in case of merger, split or any other operations regarding one or several Fund’s sub-funds.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-

demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the Board of Directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a compartment only after it has effected the necessary purchases and the sales of transferable
securities on a compartment’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simultaneously pend-
ing shall be executed on the basis of a single net asset value per compartment. 

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares

as described in the prospectus.

The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more compartments.

Art. 13. Allocation of assets and liabilities to units within compartments. Each compartment’s assets and

liabilities shall form an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one compartment
shall be allotted to the corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this
compartment. Any assets derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities
that can be allotted to a particular compartment shall be charged to the corresponding unit. 

Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a compartment shall be charged to this

compartment’s unit. 

Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular compartment shall be charged to the units of all

compartments, pro rata to the value of the net assets of each compartment. 

32174

Multiple compartment UCIs constitute a single legal entity. The assets of a particular compartment are only applicable

to the debts, engagements and obligations of that compartment. In respect of the relationship between the shareholders,
each compartment is treated as a separate entity.

Art. 14. Conversion. Shareholders may apply, at any time, for their share(s) in a particular class, type of shares in

a compartment to be converted into shares of a particular class, type of shares in the same or another compartment,
on the basis of their respective net asset values determined on the first common valuation day following the conversion
request, less any redemption commission applicable or plus any issue charge applicable. Any conversion shall be accept-
ed to the extent that the terms and conditions governing access to shares of a particular class, type of share are met.

Any duties and exchange costs shall be payable by the shareholder. In case of materialized shares, liquidities corre-

sponding to fractions of shares which result from the conversion will be repaid to the shareholder.

The Board of Directors may limit the conversion between the different sub-funds or classes. Each conversion will be

agreed if it complies with conditions to accommodate to a class of share.

Chapter IV.- Administration and Management of the Company

Art. 15. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors comprising at least three

members. Board members shall not be shareholders in the Company. Directors shall be elected or re-elected by the
annual general meeting for a term not exceeding six years. Directors may be removed from office at any time, with or
without a reason being given, by the shareholders’ general meeting.

If a directorship becomes vacant following the death, resignation or removal of a director, or in any other way, the

remaining directors may meet and elect by a majority vote a director to temporarily discharge the duties attached to
the post that has become vacant, until the next shareholders’ meeting.

Art. 16. Operation. The Board of Directors shall choose a Chairman from among its members and may elect one

or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a Secretary, who must not be a director and who shall
be responsible for drawing up the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting. 

Written advice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set

for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the notice of the meeting. 

The Chairman of the Board shall chair shareholders’ general meetings and board meetings. In his absence, the general

meeting or the Board of Directors shall appoint another person to chair these meetings by a majority vote. 

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. 

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the Chairman shall have the casting vote.

In the absence of a meeting, the Board of Directors may also take circular resolutions documented by one or more

duly signed documents, provided that no director objects to this procedure. 

Art. 17. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the Chairman or whoever has assumed the

chairmanship in his absence. 

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

Chairman or Secretary or two directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of spreading risks,

shall determine general guidelines covering the company’s management and investment policy, and the procedures to
be followed in the Company’s administration, in accordance with the legislation in force. In particular, it has the power
to determine the investment policy of each individual compartment. 

Art. 19. Representation of the Company. The Board of Directors shall, if appropriate, appoint a managing di-

rector subject to the prior authorisation of the shareholders’ general meeting, and the Company’s executives and au-
thorised representatives. The Board may rescind such appointments at any time. Executives and authorised
representatives shall not be directors of the Company or hold shares in it. The managing director, executives and au-
thorised representatives shall hold the powers and responsibilities assigned to them by the Board. 

The Company shall be bound by the signature of two directors or persons to whom appropriate powers have been

delegated by the Board. 

Art. 20. Interest. Any Company director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings. 

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-

ness, he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting.

Art. 21. Compensation. The Company may compensate any director, executive or authorised representative, to-

gether with his heirs, executors and administrators, for any expenditure reasonably incurred via any actions or lawsuits
in which he has been involved, in his capacity as a Company director, executive or authorised representative, or for
having been, at the Company’s request, a director, executive or authorised representative of any other company in

32175

which the Company is a shareholder or of which it is a creditor and by which he would not be compensated, unless, in
such actions or lawsuits, he is ultimately found guilty of serious negligence or maladministration; in the event of an out-
of-court settlement, such compensation shall be only granted if the Company is informed by its legal adviser that the
director, executive or authorised representative in question has not been guilty of such dereliction of his duties. 

Any right to compensation shall not exclude other entitlements enjoyed in the capacity of director, executive or au-

thorised company representative. 

Chapter V.- General meetings

Art. 22. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the

Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting the
fourth Wednesday of April at 11.30 hours. If this is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on
the next bank working day. The annual general meeting may be held abroad if the Board of Directors, acting with sov-
ereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this. 

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of the meet-

ing. 

Meetings involving the shareholders of a particular compartment may also be held.
Shareholders shall meet when convened by the Board of Directors, after notice of the meeting has been sent out,

stating the agenda. 

Shareholders who are registered by name shall be sent notice by registered letter at least eight days prior to the

meeting, though proof of compliance with this formality shall not be required. 

Art. 23. Voting rights. Any share, whatever its value, shall provide entitlement to a vote. 
The quorums and deadlines set by law shall govern the notice given of meetings and how meetings of the Company’s

shareholders are to be run, unless otherwise stipulated in these articles of association. 

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

their proxy. 

Unless otherwise stipulated by law or by these articles of association, decisions concerning a particular compartment

shall be taken by a simple majority of the shareholders in this compartment who are present and vote. 

Chapter VI.- Annual accounts

Art. 24. Financial year. The company’s financial year shall commence on 1 January of each year and end on 31

December of the following year. 

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These

reports shall include financial information relative to each of the Company’s compartments, the composition and
progress of their assets, and the consolidated situation of all compartments, expressed in euros.

Art. 25. Profits. As regards the distribution of dividends, in respect of each compartment, the shareholders’ general

meeting shall enjoy the widest powers provided for by Art. 31 of the law of the thirtieth of March nineteen hundred
and eighty-eight relative to Undertakings for Collective Investment. 

The Board of Directors may distribute interim dividends.

Chapter VII.- Auditor

Art. 26. Auditor The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-

ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration.

Chapter VIII.- Expenditure

Art. 27. Expenditure payable by the Company. The Company shall bear any expenditure relating to its crea-

tion, promotion and operation. This shall include inter alia the remuneration paid to the manager and the depository
bank, auditor’s fees, printing and distribution costs associated with prospectuses and periodic reports, brokerage fees,
commissions, duties and costs linked to movements of stocks, shares and cash, interest and other costs of borrowing,
Luxembourg subscription tax and any other taxes related to its business, dues payable to the supervisory authorities of
the countries in which its shares are offered for sale, the costs of printing shares, publication in the press and advertising
costs, financial service costs on its stocks, shares and coupons, any costs associated with quoting its shares on the stock
exchange or publishing its share prices, the cost of official deeds, legal costs and fees, and any directors’ remunerations. 

Moreover, the Company shall be liable for all reasonable expenditure and outlays on its behalf, including, though this

enumeration shall not be deemed restrictive, telephone, telex, fax, telegram and carriage costs incurred by the depos-
itory bank at the time of executing orders relative to assets belonging to one or more of the Company’s compartments. 

Each compartment shall be debited with all expenditure and disbursements attributable to it. Any expenditure and

disbursements that cannot be attributed to one particular compartment shall be broken down between the various
compartments on an equitable basis, pro rata to their respective net assets. 

Chapter IX.- Winding-up - Liquidation

Art. 28. Winding-up/Liquidation. The Company shall be liquidated by one or more liquidators, who may be nat-

ural persons or legal entities, and who shall be appointed by the shareholders’ general meeting. The latter shall deter-
mine their powers and remuneration. 

The proceeds of the liquidation of each compartment shall be distributed to shareholders pro rata to their entitle-

ments, taking into account the parity. 

32176

Chapter X.- General provisions

Art. 29. Amendment of the articles of association.These articles of association may be amended by a share-

holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by Luxembourg law. Furthermore, any
amendment affecting the rights of shareholders in one compartment compared to those of other compartments shall
be subject to the same quorum and majority requirements in this compartment.

Art. 30. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations and
amendments thereto, and to the law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty-eight concerning undertak-
ings for collective investment.

French translation - Traduction française 

(in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing - 

en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.)

DCF FUND (I)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an undertaking for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

 Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée DCF FUND (I), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL Portfolio en date du 27 mars 2002.
La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux orga-
nismes de placement collectif et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents
statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La So-
ciété pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. 

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-

velles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, et si des raisons économiques relative à un compartiment le justifient, le Con-
seil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre comparti-
ment ou à  un  autre  OPC  de  droit  luxembourgeois  relevant  de  la  partie  I  de  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux
organismes de placement collectif.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-

partiment.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

32177

Titre III.- Des actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes en-

tièrement libérées et sans mention de valeur nominale. 

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique, à caractère institutionnel ou pas,...

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et
 - un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et in-
versement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancai-

res ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères ou respecter les conditions
pour accéder aux classes d’actions.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément  à  l’Art.  11  le  jour  d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais

participe aux actifs de la Société et versement de dividendes en fonction du prorata de leurs fractions d’actions. En cas
d’action au porteur, seul des titres représentant une action entière seront émis.

Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions en monnaie ou apport en nature. En cas d’apport en

nature, pour autant que les investissements soient en conformité avec les politiques et restrictions d’investissement des
compartiments concernés, un auditeur désigné par le Conseil d’Administration préparera un rapport dont le coût sera
pris en charge par l’investisseur concerné, conformément  à  l’article 26-1 (2) de la loi. Ce rapport sera disponible à
l’adresse de la Société.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.

32178

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque compartiment de la So-

ciété est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée
au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.

Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou plu-

sieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

32179

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

g) Pour fixer la parité lors de fusion, scission ou toute autre opération concernant un ou plusieurs compartiments de

la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de manque de liquidités dans les marchés, le Con-
seil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après
avoir effectué pour compte d’un compartiment les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce
cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base
d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

comme décrit dans le prospectus.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment.
Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs du compartiment ne répondent que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera trai-
té comme entité à part.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une

classe, type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type d’actions du même compartiment ou d’un autre
compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation
commun suivant la demande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la
commission d’émission. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une
classe, type d’actions sont respectées.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion de titre matérialisé est rachetée par la Société.

Le Conseil d’Administration peut limiter la conversion d’actions entre différents compartiments ou classes dans la

mesure où les conditions pour accéder aux classes d’actions ne sont pas respectées.

Titre IV.- Administration et gestion de la Société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

32180

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-

sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 19. Représentation de la Société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur dé-

légué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés
de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur
délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième mer-
credi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

32181

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI.- Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de l’année suivante. 

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires dispo-

sera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Titre VII.- Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII.- Frais

Art. 27. Frais à charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de
cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution/Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X.- Dispositions générales

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i> Libération du capital social

 Le capital social est à ce jour égal à la valeur totale des actifs nets des compartiments apportés, soit cent trente et

un millions cent dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre virgule soixante-cinq euros (EUR 131.119.354,65), ainsi que
cela résulte du rapport sur l’apport des actifs nets établi par l’expert indépendant dont question ci-après, et est donc
supérieur au minimum requis par la loi.

 Le projet de scission a fait l’objet du prédit rapport sur la scission (article 294 de la loi) du réviseur d’entreprises

indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A.

Le projet de scission a fait l’objet du prédit second rapport sur les rapports d’échange (article 294 de la loi) du révi-

seur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A.

Le projet de scission a encore fait l’objet d’un rapport sur l’ apport des actifs nets (article 26-1 de la loi) du réviseur

d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

32182

<i>«5. Conclusion

 Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions des nouveaux compartiments à émettre en con-
trepartie. 

Luxembourg, le 27 mars 2002.»

<i>Nominations

 L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2003.

- Président / Chairman of the Board: 
Monsieur Jeppe Christiansen,
Chairman of the Board of DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.,
Chairman of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande.
- Administrateurs / Directors:
- Monsieur Frank Fryd Petersen,
Member of the Board of FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT,
Member of the Board of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Antti Mantila,
 Managing Director of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Henning Kristensen,
Member of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
Member of the Board of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Niels-Urik Mousten,
 Member of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
 Senior Executive Vice President and Head of DANSKE BANK,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande.
 L’assemblée nomme réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Munsbach, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

 L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 52, route d’Esch.

DCF FUND (II)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an Undertakings for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

<i>Articles of Association

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (II) and hereinafter referred to

as «the Company», is formed under the Undertakings for collective investment (SICAV) regime resulting from the split
of BBL PORTFOLIO on 27th of March 2002. The Company is governed by part II of the law of the thirtieth of March
nineteen eighty-eight on collective investment undertakings, the amended law of 10 August 1915 on commercial com-
panies and by these articles.

Art. 2. Term. The Company is formed for an unlimited term. Without prejudice to the grounds for winding up the

company as provided for by law, it may be wound up by a decision of the general meeting giving its verdict as provided
for by the law governing the amendment of articles of association.

Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in securities of all kinds as well as

Undertakings for Collective Investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to ben-
efit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for
the purpose of achieving or developing its object.

Art. 4. Registered office. The company’s registered office shall be in Luxembourg Town. If the Board of Directors

considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the registered office’s
normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are imminent, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased completely; this
temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this tem-
porary transfer of its registered office, shall continue to be in Luxembourg.

Branches or offices may be created, both in Luxembourg and abroad, simply by a decision of the Board of Directors.

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
D. Meis

32183

Chapter II.- Capital

Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the

net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 30 March
1988 on Undertakings for Collective Investment.

Art. 6. Capital variation. The company’s capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one

corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

The Company may reduce the amount of its capital by cancelling the shares of a particular compartment. Fixed-term

compartments shall be automatically wound up at their term.

The Board of Directors may ask the shareholder’s general meeting to approve a merger between compartments. The

meeting may reach a decision on this point irrespective of the number of shares present or represented, and the deci-
sion is taken by a simple majority of the shares represented.

Furthermore, if for some reason the net assets of a particular compartment fall below either the threshold of EUR

2,500,000.- or its equivalent value in foreign currency, and if the economic circumstances relative to a compartment
justify this, the Board of Directors may decide to dissolve the compartment in question or transfer it to another com-
partment or another undertaking for collective investment formed under Luxembourg law.

Shareholders in the compartments concerned shall be entitled to request the redemption of their shares free of

charge for a period at least one month with effect from publication of the merger decision.

Following the merger, any shareholders who have not requested such a redemption shall automatically be transferred

to the new compartment.

The terms and conditions of the merger shall be published in the press.

Chapter III.- Shares

Art. 8. Form of shares. The company’s authorised capital shall be represented by bearer or registered shares, all

fully paid-up and not stating their face value.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares for each compartment. These may be

limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country, institutional investors or not,...

Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or any other dis-

tinguishing features. 

Within each class, there may be
 - a capitalisation share-type and 
 - one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-

lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes or types of shares in one or more com-

partments.

Shareholders may apply for their bearer certificates covering one or more shares to be exchanged for smaller or

larger denominations in return for payment of the making-up charges, plus stamp duty if applicable.

The Board of Directors may decide to divide up or group together shares in several classes, types of shares of one

compartment, as well as those of a single class, of shares of one compartment.

All registered shares issued by the Company shall be entered in the shareholders’ register, which is to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for this purpose. Any handing-on of registered shares,
any transfer inter vivos or resulting from death, and any conversion of registered shares into bearer shares and vice
versa, shall be entered in the register.

Bearer shares shall carry the signatures of two Company directors. These two signatures may be either hand-written,

printed or affixed by means of a company stamp. These signatures shall continue to be valid even if the signatories sub-
sequently lose their signing powers after the certificates have been printed.

Shareholders may arrange to exchange their bearer shares for registered shares and vice versa, in return for payment

of any costs.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing bearer shares. It may limit this decision to the

classes, types of shares in one or more compartments.

Any future reference to a compartment shall include, if applicable, each class and type of share making up this com-

partment.

Art. 9. Share issues. The Company may issue shares in each compartment on every bank working day in Luxem-

bourg designed by the Board of Directors. It shall designate the intermediaries that are to issue the shares.

The Company’s Board of Directors shall be entitled to limit, halt or discontinue such issues at any time. It may limit

this measure to certain countries, certain compartments or certain classes, types of shares.

The Company may restrict the acquisition of its shares by certain categories of natural persons or legal entities, or

prevent this, particularly with a view to complying with foreign legislation or respecting conditions to accommodate to
the different classes.

32184

The issue price of shares in each compartment shall include their net asset value, determined pursuant to Article 11

on the valuation day following receipt of the subscription application and, if applicable, an issue commission in the dis-
tributors’ favour, the rate of which shall be specified in the sale documents. The amount of this commission shall not,
however, exceed 8.5% of the net asset value per share. This price shall be increased by the amount of any duties, taxes
and stamp duty payable in connection with the subscription and the issue, and may be increased by a maximum of 1%
commission in the event of material delivery of bearer shares.

The issue price shall be payable by a deadline set by the Board of Directors for each compartment, the maximum

deadline being ten bank working days after the valuation day.

The Sicav may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled

to participate in the net assets of the Sicav and be entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full Shares will be issued.

The Board of Directors may accept that the subscriptions are carried out in cash or in kind. In the case of subscrip-

tions in kind, the securities of this portfolio must comply with the investment objectives and restrictions of the Sicav for
the Sub-Fund concerned. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn
up by the auditor according to article 26 - 1 (2) of the law of 1915 and will be kept for inspection at the registered office
of the Company.

Art. 10. Redemption. On any bank working day designed by the Board of Directors, shareholders in each com-

partment may request redemption of their shares by contacting the intermediaries designated by the Company. The
application is to be accompanied by the bearer shares or, if applicable, by the personal registration certificates corre-
sponding to the shares they wish to redeem. The redemption price shall correspond to the net asset value of shares in
the compartment concerned, determined pursuant to Article 11 on the valuation day following receipt of the redemp-
tion request, less any redemption commission, the amount of which shall not exceed 3% of the net asset value per share.
This is to be paid within ten bank working days following determination of the net asset value applicable to the redemp-
tion and subject to receipt of the share certificates.

Redemption of shares in one or more compartments shall be suspended where calculation of the net asset value of

these shares is suspended in the cases provided for in Art. 12.

Any shares redeemed by the Company shall be cancelled by legal means.

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share in every class, type of share for each compartment of the

Company shall be expressed in the currency decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be de-
termined at least once a month.

The Board of Directors shall decide the valuation days and value publication methods, in accordance with the legis-

lation in force.

The valuation of the Company’s assets, as far as securities quoted on an official list or another regulated market are

concerned, shall be based on the latest known stock exchange or market price, unless this price is unrepresentative.
The valuation of any securities whose latest price is unrepresentative and any securities not quoted on an official list or
other regulated market, shall be based on their probable realisation value, estimated prudently and in good faith. Swaps
shall be valued on the basis of their market value, which is itself dependent on a number of parameters such as the level
and volatility of indices, interest rates on the market in question or the remaining lifetime of the swaps. The Investment
Funds will valued at the last known net asset value per share.

The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the compartment concerned, based on the latest known exchange rates.

The Company’s assets shall include, subdivided by compartments: 
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding; 
b) all bills and promissory notes payable at sight and accounts payable, including the proceeds of any share sales still

outstanding; 

c) all stocks and shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities be-

longing to the Company; 

d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-

pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation); 

e) all accrued and outstanding interest on stocks and shares belonging to the Company, unless this interest is included

in the principal of such securities; 

f) the Company’s preliminary expenditure, to the extent that this has not already been amortised; 
g) all other assets of any kind, including the proceeds of swap operations and advance payments. 
h) All the acquired shares or units in Investment Funds
The Company’s liabilities shall include, subdivided by compartments: 
a) all borrowings, bills due and accounts payable; 
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid; 

c) a provision for capital tax and income tax up to the valuation day and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors. 

Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 10 above shall be regarded as a share that has

been issued and is in existence until after the close of the valuation day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the

32185

close of the valuation day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter. Effect shall be given on the valuation day to any purchase
or sale of transferable securities entered into by the Company, as far as possible. 

In each compartment, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the compartment concerned, by a figure obtained by dividing, on the valuation day,
the net assets of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities at-
tributable to it, by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned. 

If both distribution shares and capitalisation shares exist within a particular class of shares, at any moment, the net

asset value of a distribution share that comes under a given class of shares shall be equal to the amount obtained by
dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to all distribution shares by the total
number of distribution shares in this class issued and in circulation at that time. 

Likewise, at any moment, the net asset value of a capitalisation share that comes under a given class of shares shall

be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of shares attributable at that time to
all capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class issued and in circulation at that time. 

The ratio between the net asset values of capitalisation and distribution shares within each class is known as «parity». 
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all compartments, converted into euros on

the basis of the latest known exchange rates. 

Art. 12. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of

the net asset value of shares, together with the issue, redemption and conversion of shares, for one or more compart-
ments, in the following cases: 

a) where a stock exchange that provides quotations for a significant proportion of a compartment’s assets is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions; 

b) where the communication or calculation means normally employed to determine the value of a compartment’s

assets are suspended, or where for any reason the value of a compartment’s investment cannot be determined with the
desirable speed and accuracy; 

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on a compartment’s behalf

or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates; 

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-

yond a compartment’s control, responsibility and means of action, prevent it from disposing of its assets and determining
their net asset value in a normal or reasonable way; 

e) following any decision to dissolve a compartment; 
i) where the market of a currency in which a significant proportion of a compartment’s assets is expressed is closed

for periods other than normal holidays, or transactions on it are either suspended or subject to restrictions. 

j) To fix the parity in case of merger, split or any other operations regarding one or several Fund’s sub-funds.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-

demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the Board of Directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a compartment only after it has effected the necessary purchases and the sales of transferable
securities on a compartment’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simultaneously pend-
ing shall be executed on the basis of a single net asset value per compartment. 

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares. 
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more compartments. 

Art. 13. Allocation of assets and liabilities to units within compartments. Each compartment’s assets and

liabilities shall form an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one compartment
shall be allotted to the corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this
compartment. Any assets derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities
that can be allotted to a particular compartment shall be charged to the corresponding unit. 

Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a compartment shall be charged to this

compartment’s unit. 

Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular compartment shall be charged to the units of all

compartments, pro rata to the value of the net assets of each compartment. 

Multiple compartment UCIs constitute a single legal entity. The assets of a particular compartment are only applicable

to the debts, engagements and obligations of that compartment. In respect of the relationship between the shareholders,
each compartment is treated as a separate entity.

Art. 14. Conversion. Shareholders may apply, at any time, for their share(s) in a particular class, type of shares in

a compartment to be converted into shares of a particular class, type of shares in another compartment, on the basis
of their respective net asset values determined on the first common valuation day following the conversion request, less
any redemption commission applicable or plus any issue charge applicable. Any conversion shall be accepted to the ex-
tent that the terms and conditions governing access to shares of a particular class, type of share are met.

Any duties and exchange costs shall be payable by the shareholder. Any fractional shares forming an odd lot at the

time of conversion of materialized shares shall be redeemed by the Company.

The Board of Directors may limit the conversion between the different sub-funds or classes. Each conversion will be

agreed if it complies with conditions to accommodate to a class of share.

Chapter IV.- Administration and Management of the Company

Art. 15. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors comprising at least three

members. Board members shall not be shareholders in the Company. Directors shall be elected or re-elected by the

32186

annual general meeting for a term not exceeding six years. Directors may be removed from office at any time, with or
without a reason being given, by the shareholders’ general meeting.

If a directorship becomes vacant following the death, resignation or removal of a director, or in any other way, the

remaining directors may meet and elect by a majority vote a director to temporarily discharge the duties attached to
the post that has become vacant, until the next shareholders’ meeting.

Art. 16. Operation. The Board of Directors shall choose a Chairman from among its members and may elect one

or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a Secretary, who must not be a director and who shall
be responsible for drawing up the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting. 

Written advice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set

for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the notice of the meeting. 

The Chairman of the Board shall chair shareholders’ general meetings and board meetings. In his absence, the general

meeting or the Board of Directors shall appoint another person to chair these meetings by a majority vote. 

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex.

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the Chairman shall have the casting vote. 

In the absence of a meeting, the Board of Directors may also take circular resolutions documented by one or more

duly signed documents, provided that no director objects to this procedure. 

Art. 17. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the Chairman or whoever has assumed the

chairmanship in his absence. 

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

Chairman or Secretary or two directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of spreading risks,

shall determine general guidelines covering the company’s management and investment policy, and the procedures to
be followed in the Company’s administration, in accordance with the legislation in force. In particular, it has the power
to determine the investment policy of each individual compartment. 

Art. 19. Representation of the Company. The Board of Directors shall, if appropriate, appoint a managing di-

rector subject to the prior authorisation of the shareholders’ general meeting, and the Company’s executives and au-
thorised representatives. The Board may rescind such appointments at any time. Executives and authorised
representatives shall not be directors of the Company or hold shares in it. The managing director, executives and au-
thorised representatives shall hold the powers and responsibilities assigned to them by the Board. 

The Company shall be bound by the signature of two directors or persons to whom appropriate powers have been

delegated by the Board. 

Art. 20. Interest. Any Company director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings. 

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-

ness, he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting 

Art. 21. Compensation. The Company may compensate any director, executive or authorised representative, to-

gether with his heirs, executors and administrators, for any expenditure reasonably incurred via any actions or lawsuits
in which he has been involved, in his capacity as a Company director, executive or authorised representative, or for
having been, at the Company’s request, a director, executive or authorised representative of any other company in
which the Company is a shareholder or of which it is a creditor and by which he would not be compensated, unless, in
such actions or lawsuits, he is ultimately found guilty of serious negligence or maladministration; in the event of an out-
of-court settlement, such compensation shall be only granted if the Company is informed by its legal adviser that the
director, executive or authorised representative in question has not been guilty of such dereliction of his duties. 

Any right to compensation shall not exclude other entitlements enjoyed in the capacity of director, executive or au-

thorised company representative. 

Chapter V.- General meetings

Art. 22. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the

Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting the
fourth Wednesday of April at 12.00 hours. If this is not a bank working day, the annual general meeting shall be held on
the next bank working day. The annual general meeting may be held abroad if the Board of Directors, acting with sov-
ereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this. 

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of the meet-

ing. 

Meetings involving the shareholders of a particular compartment may also be held.
Shareholders shall meet when convened by the Board of Directors, after notice of the meeting has been sent out,

stating the agenda. 

32187

Shareholders who are registered by name shall be sent notice by registered letter at least eight days prior to the

meeting, though proof of compliance with this formality shall not be required. 

Art. 23. Voting rights. Any share, whatever its value, shall provide entitlement to a vote. 
The quorums and deadlines set by law shall govern the notice given of meetings and how meetings of the Company’s

shareholders are to be run, unless otherwise stipulated in these articles of association. 

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

their proxy. 

Unless otherwise stipulated by law or by these articles of association, decisions concerning a particular compartment

shall be taken by a simple majority of the shareholders in this compartment who are present and vote. 

Chapter VI.- Annual accounts

Art. 24. Financial year. The company’s financial year shall commence on 1 January of each year and end on 31

December of the following year. 

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These

reports shall include financial information relative to each of the Company’s compartments, the composition and
progress of their assets, and the consolidated situation of all compartments, expressed in euros.

Art. 25. Profits. As regards the distribution of dividends, in respect of each compartment, the shareholders’ general

meeting shall enjoy the widest powers provided for by Art. 31 of the law of the thirtieth of March nineteen hundred
and eighty-eight relative to Undertakings for Collective Investment.

The Board of Directors may distribute interim dividends.

Chapter VII.- Auditor

Art. 26. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-

ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration.

Chapter VIII.- Expenditure

Art. 27. Expenditure payable by the Company. The Company shall bear any expenditure relating to its crea-

tion, promotion and operation. This shall include inter alia the remuneration paid to the investment adviser or manager
and the depository bank, auditor’s fees, printing and distribution costs associated with prospectuses and periodic re-
ports, brokerage fees, commissions, duties and costs linked to movements of stocks, shares and cash, interest and other
costs of borrowing, Luxembourg subscription tax and any other taxes related to its business, dues payable to the su-
pervisory authorities of the countries in which its shares are offered for sale, the costs of printing shares, publication in
the press and advertising costs, financial service costs on its stocks, shares and coupons, any costs associated with quot-
ing its shares on the stock exchange or publishing its share prices, the cost of official deeds, legal costs and fees, and any
directors’ remunerations. 

Moreover, the Company shall be liable for all reasonable expenditure and outlays on its behalf, including, though this

enumeration shall not be deemed restrictive, telephone, telex, fax, telegram and carriage costs incurred by the depos-
itory bank at the time of executing orders relative to assets belonging to one or more of the Company’s compartments. 

Each compartment shall be debited with all expenditure and disbursements attributable to it. Any expenditure and

disbursements that cannot be attributed to one particular compartment shall be broken down between the various
compartments on an equitable basis, pro rata to their respective net assets. 

Chapter IX.- Winding up - Liquidation

Art. 28. Winding up/Liquidation. The Company shall be liquidated by one or more liquidators, who may be nat-

ural persons or legal entities, and who shall be appointed by the shareholders’ general meeting. The latter shall deter-
mine their powers and remuneration. 

The proceeds of the liquidation of each compartment shall be distributed to shareholders pro rata to their entitle-

ments, taking into account the parity. 

Chapter X.- General provisions

Art. 29. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a share-

holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by Luxembourg law. Furthermore, any
amendment affecting the rights of shareholders in one compartment compared to those of other compartments shall
be subject to the same quorum and majority requirements in this compartment.

Art. 30. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations and
amendments thereto, and to the law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty-eight concerning undertak-
ings for collective investment.

French translation - Traduction française 

(in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing - 

en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.)

DCF FUND (II)

a limited liability company (société anonyme) in the form of an Undertakings for collective investment (SICAV)

52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg

32188

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée DCF FUND (II), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL Portfolio en date du 27 mars 2002.
La Société est régie par la partie II, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux orga-
nismes de placement collectif et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents
statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres y

inclu les fonds d’investissements, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. 

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-

velles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, et si des raisons économiques relative à un compartiment le justifient, le Con-
seil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à un autre comparti-
ment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-

partiment.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

Titre III.- Des actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes en-

tièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique, à caractère institutionnel ou pas,...

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et 
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types d’actions d’un ou de plusieurs

compartiments. 

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

32189

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et in-
versement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancai-

res ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types d’actions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères ou respecter les conditions
pour accéder aux classes d’actions.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément  à  l’Art.  11  le  jour  d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais

participe aux actifs de la Société et versement de dividendes en fonction du prorata de leurs fractions d’actions. En cas
d’action au porteur, seul des titres représentant une action entière seront émis.

Le Conseil d’Administration peut accepter des souscriptions en monnaie ou apport en nature. En cas d’apport en

nature, pour autant que les investissements soient en conformité avec les politiques et restrictions d’investissement des
compartiments concernés, un auditeur désigné par le Conseil d’Administration préparera un rapport dont le coût sera
pris en charge par l’investisseur concerné, conformément  à  l’article 26-1 (2) de la loi. Ce rapport sera disponible à
l’adresse de la Société.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque compartiment de la So-

ciété est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée
au moins une fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;

32190

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
k) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.

l) Les actions ou parts acquises dans les fonds d’investissements.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou plu-

sieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à res-
trictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
m) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment

est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit sou-
mises à restrictions.

n) Pour fixer la parité lors de fusion, scission ou toute autre opération concernant un ou plusieurs compartiments de

la Société.

32191

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de manque de liquidités dans les marchés, le Con-
seil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après
avoir effectué pour compte d’un compartiment les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce
cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base
d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

comme décrit dans le prospectus.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment.
Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs du compartiment ne répondent que des dettes, engagements

et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera trai-
té comme entité à part.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une

classe, type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type d’actions d’un autre compartiment, sur la base de
leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la demande de
conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émission. Toute
conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type d’actions sont
respectées. 

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion de titre matérialisé est rachetée par la Société.

Le Conseil d’Administration peut limiter la conversion d’actions entre différents compartiments ou classes dans la

mesure où les conditions pour accéder aux classes d’actions ne sont pas respectées.

Titre IV.- Administration et gestion de la Société

Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Art. 17. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-

sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de

32192

conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur dé-

légué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés
de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
L’administrateur délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième mer-
credi du mois d’avril à 12.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI.- Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de l’année suivante. 

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires dispo-

sera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. 

Titre VII.- Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

32193

Titre VIII.- Frais

Art. 27. Frais à charge de la Société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et de la banque dépositaire,
les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rap-
ports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et
autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les
redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publi-
cation dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de
cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques,
les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution/Liquidation En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X.- Dispositions générales

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Libération du capital social

 Le capital social est à ce jour égal à la valeur totale des actifs nets des compartiments apportés, soit quarante-trois

millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-huit virgule soixante et un euros (EUR 43.283.228,61), ainsi
que cela résulte du rapport sur l’apport des actifs nets établi par l’expert indépendant dont question ci-après, et est
donc supérieur au minimum requis par la loi.

 Le projet de scission a fait l’objet du prédit rapport sur la scission (article 294 de la loi) du réviseur d’entreprises

indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A.

Le projet de scission a fait l’objet du prédit second rapport sur les rapports d’échange (article 294 de la loi) du révi-

seur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A.

Le projet de scission a encore fait l’objet d’un rapport sur l’apport des actifs nets (article 26-1 de la loi) du réviseur

d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

<i> «5. Conclusion

 Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions des nouveaux compartiments à émettre en con-
trepartie. 

Luxembourg, le 27 mars 2002.»

<i>Nominations

 L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2003.

- Président / Chairman of the Board: 
Monsieur Jeppe Christiansen,
Chairman of the Board of DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.,
Chairman of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande.
- Administrateurs / Directors:
- Monsieur Frank Fryd Petersen,
Member of the Board of FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT,
Member of the Board of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Antti Mantila,

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
D. Meis

32194

 Managing Director of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Henning Kristensen,
Member of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
Member of the Board of DANSKE CAPITAL FINLAND OY,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande,
 - Monsieur Niels-Urik Mousten,
 Member of the Board of DANSKE PRIVATE EQUITY,
 Senior Executive Vice President and Head of DANSKE BANK,
avec adresse professionnelle à Helsinki 00100, 25 A Pohjoisesplanadi, Finlande.
 L’assemblée nomme réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Munsbach, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

 L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 52, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration de la Société développant les mérites du projet de

scission.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée approuve les rapports de l’expert indépendant ERNST &amp; YOUNG, datés au 11 janvier 2002 et au 27

mars 2002, prérelatés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi, sans préjudice des dispositions de

l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.
Elle donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de la Société pour l’exercice de leurs mandats

respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien social

à Luxembourg, 52, route d’Esch. 

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi et au vu d’un certificat de

la Société qui restera annexé aux présentes, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités in-
combant à la société scindée ainsi que du projet de scission conformément à l’article 295 de la loi.

 Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare que sur demande de la Société les statuts des so-

ciétés DCF FUND (I) et DCF FUND (II) sont également rédigés en langue anglaise; en cas de divergences, la version
anglaise fera foi.

<i>Annexes

 Restent annexés aux présentes les documents suivants:
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires,
- l’état comptable au 31 décembre 2001,
- les 5 rapports du réviseur d’entreprises,
- le certificat attestant la mise à disposition des actionnaires des documents prescrits par la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Molitor, S. Baronheid, Y. Verhulst, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 134S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(27597/226/2041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27598/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

32195

DCF FUND (I), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27599/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27600/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ING (L) LIQUID, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix avril.
 Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAISSE PRIVEE BANQUE, société de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles, 2, Place du Champ de Mars,

inscrit au registre du commerce de Bruxelles, section D sous le numéro 305.366,

 représentée aux fins des présentes par Madame Anne Molitor, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 52, route d’Esch, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 5 avril 2002, ci-
annexée.

2.- CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.041,

 représentée aux fins des présentes par Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 52, route d’Esch, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 avril 2002,
ci-annexée.

Lesquels comparants, comme préindiqués, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme sous forme

d’une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée

ING (L) LIQUID, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la

loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modi-
fication des statuts.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société
pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.

Siège social

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Capital social

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital mini-

mum légal ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 26 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

32196

 Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacu-

ne à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière
et il limitera éventuellement leur durée de vie.

 Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

 La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un

prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires. 

 L’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné pourra, conformément à l’art. 27 des présents

statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modifi-
cation des statuts soient respectés pour les actionnaires du compartiment considéré.

 En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous

de EUR 2.500.000,- ou la contrevaleur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration de la Société peut également proposer à l’assemblée générale des compartiments con-

cernés d’entériner la fusion de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la
majorité simple des actions représentées. En cas de fusion avec un FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé
la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.

 Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat sans frais de leurs actions

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les action-
naires qui n’auront pas demandé le rachat dans ce délai se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment ou OPC.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.

Les actions

Art. 6. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et

sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas

de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Sicav. En cas
d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.

 Au sein de chaque classe, il peut exister
 - un type d’actions de capitalisation et
 - un ou plusieurs types d’actions de distribution.
 A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe

d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distri-
bution, tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou

«Unhedged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de ré-
férence, sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de
couverture devises.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs titres au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des cou-

pures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type ou sous-type d’actions d’un comparti-
ment.

 Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
 Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nomina-
tives, tout transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au por-
teur et inversement, seront inscrits au registre.

 Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

 Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

32197

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments. 

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.

Emission d’actions

Art. 7. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle dé-

signe les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types d’ac-
tions.

 La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou mora-

les, ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation applicable et, le cas échéant, une commission d’émission au profit
des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente. Cette commission ne pourra pas dé-
passer 8,5% de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exi-
gibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une commission de maximum 1% en cas de
livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-

ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration. Les frais du réviseur d’entreprises relatifs à ces apports
sont à charge de l’actionnaire. Un apport en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire entre
les actionnaires et que l’apport soit conforme à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement du
compartiment concerné.

Rachat

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 9 le jour d’ évaluation applicable, diminuée éventuellement d’une commission de rachat.
Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire appli-
cable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Valeur nette d’inventaire

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type d’actions éventuel pour chaque

compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur nette d’inventaire,

conformément à la législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs (y compris les options et autres contrats) admises à une

cote officielle ou sur un autre marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, sur le der-
nier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs, (y compris
les options OTC et autres contrats) dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une
cote officielle ou sur un autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
 a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
 b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

 c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

 d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

 e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

 f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
 g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
 a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

32198

 b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

 c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autori-

sées ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 8 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

 S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

 Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

 Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

 S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera égale au montant obtenu en divisant
la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en
tenant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en cir-
culation.

 Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’ac-

tions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.

 L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs 

compartiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée pour des périodes autres que les con-
gés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

 b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

 e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

32199

 Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.

 Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Les compartiments

 Art. 11. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de

la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs se-
ront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

 Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

 Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-

dront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

 Conversion

 Art. 12. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type

ou sous-type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type ou sous-type d’actions d’un autre compartiment
ou à l’intérieur du même compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le pre-
mier jour d’évaluation commun suivant la demande de conversion, éventuellement diminuées de la commission de con-
version telle que prévu par le prospectus. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder
aux actions d’une classe, type ou sous-type d’actions sont respectées.

 Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type ou sous-type d’actions contre des actions d’un(e)

classe, type ou sous-type d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire applicables.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. Dans le cadre d’émission de certificat, la frac-

tion d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

 Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à 

tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi d’octobre à 14.30 heu-
res. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

 Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Droit de vote

Art. 14. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Conseil d’administration

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réé-
lus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Fonctionnement

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

32200

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. 

Procès-verbaux

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Politique de placement

Art. 18. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement
par compartiment.

Représentation de la Société

Art. 19. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. L’administrateur délégué, les di-
recteurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Intérêt

Art. 20. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Groupe ING et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

Indemnisation

Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Exercice social

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.

Réviseur d’entreprises

Art. 23. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le

rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

32201

Solde bénéficiaire

Art. 24. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-

partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. Ces acomptes sur dividendes pourront

se faire sur une base journalière. 

Frais à charge de la Société

Art. 25. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du conseiller et/ou gestionnaire, de la banque dépositaire, les honoraires du
réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,
les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’em-
prunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux
autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la pres-
se ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse
ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments
éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Modification des statuts

Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnai-
res d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.

Dispositions générales

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i> Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2003.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

<i>Souscription et Payement

Le capital initial a été souscrit et libéré en numéraire comme suit: 

représentant le capital souscrit de trente et un mille euros.
 La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ trois mille sept cent vingt (3.720,-) euros.

Nombre

Capital

d’actions souscrit

EUR

1. CAISSE PRIVEE BANQUE, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

2. CREDIT EUROPEEN, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 30.000,-

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 31.000,-

32202

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

 Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

 I) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
 Président du Conseil d’Administration:
 Monsieur Eugène Muller, administrateur de sociétés, directeur honoraire de la Chambre des Métiers à Luxembourg,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch;

 Administrateurs:
 - Monsieur Heenk-Sytze Meerema, Managing Director, Retail Financial Services ING Investment Management,

CAISSE PRIVEE BANQUE, avec adresse professionnelle à Bruxelles, 2, Place du Champ de Mars; 

 - Monsieur Eric Orlans, Président du comité de direction, CAISSE PRIVEE BANQUE, avec adresse professionnelle à

Bruxelles, 2, Place du Champ de Mars, 

 - Monsieur Bernard Trempont, directeur général, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

52, route d’Esch;

 - Monsieur Odilon De Groote, directeur-adjoint, CAISSE PRIVEE BANQUE, avec adresse professionnelle à Bruxel-

les, 2, Place du Champ de Mars. 

 II) La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprise:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Parc d’activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach.
 Le mandat des administrateurs et du réviseur expirent à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
III) L’ adresse du siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, comme préindiqués, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Molitor, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 89, case 12. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(28063/226/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

GRANJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 décembre

2001 que:

1. Le siège social de la société a été transféré à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Ont été acceptées les démissions de Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De

Marco de leurs fonctions d’administrateurs.

3. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

six.

4. L’assemblée a accepté la démission de la société FIDEI REVISION de sa fonction de commissaire aux comptes.
5. A été nommée commissaire aux comptes la société CD-SERVICES, S.à r.l.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille six. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07894/320/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

R. Neuman.

Pour inscription
réquisition
Signature
<i>Un mandataire

32203

LUX V.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 52.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 322, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

(07855/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluß

Im Rahmen des BERENBERG FUND-OF-FUNDS II - BALANCE SELECT FONDS, eines Teilfonds des Sondervermö-

gens BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, eines Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne des Teil II des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen hat der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST
S.A. («Verwaltungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen,
das am 25. Juli 2001 in Kraft getretene und am 7. Dezember 2001 geänderte Sonderreglement, in den folgenden Punkten
neu zu fassen:

 I. Artikel 3 - Kosten
In Artikel 3 Nr. 4 erster Satz, wurde das Wort «einmalig» zweimal eingefügt. Ebenso wurde der Satzlaut «des Teil-

fonds» zweimal eingefügt. Das Wort «Registereintrag» wurde zweimal umformuliert in «Anteilinhaber bei Eintrag». Der
Satz lautet nun wie folgt:

«Die Register- und Transferstelle erhält aus dem Teilfondsvermögen ein Entgelt in Höhe von einmalig 25,- Euro p.a.

pro Anteilinhaber bei Eintrag in das Anteilregister des Teilfonds bei Einmalzahlungen und einmalig 40,- Euro p.a. pro
Anteilinhaber bei Eintrag in das Anteilregister des Teilfonds bei Sparplänen.»

II. Artikel 6 - Inkrafttreten
Es wurde beschlossen, Artikel 6 wie folgt zu ändern:
Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 25. Juli 2001 in Kraft getreten und am 14. September 2001 im «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations» dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht worden.

Änderungen desselben traten am 7. Dezember 2001 und am 9. April 2002 in Kraft und wurden am 25. Januar 2002

und am 30. April 2002 im Mémorial veröffentlicht.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Beschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 9. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28014/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluß

Im Rahmen des BERENBERG FUND-OF-FUNDS II - BASIS SELECT FONDS, eines Teilfonds des Sondervermögens

BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, eines Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne des Teil II des Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen hat der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A.
(«Verwaltungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen, das
am 25. Juli 2001 in Kraft getretene und am 7. Dezember 2001 geänderte Sonderreglement in den folgenden Punkten
neu zu fassen:

I. Artikel 3 - Kosten
In Artikel 3 Nr. 4 erster Satz, wurde das Wort «einmalig» zweimal eingefügt. Ebenso wurde der Satzlaut «des Teil-

fonds» zweimal eingefügt. Das Wort «Registereintrag» wurde zweimal umformuliert in «Anteilinhaber bei Eintrag». Der
Satz lautet nun wie folgt:

«Die Register- und Transferstelle erhält aus dem Teilfondsvermögen ein Entgelt in Höhe von einmalig 25,- Euro p.a.

pro Anteilinhaber bei Eintrag in das Anteilregister des Teilfonds bei Einmalzahlungen und einmalig 40,- Euro p.a. pro
Anteilinhaber bei Eintrag in das Anteilregister des Teilfonds bei Sparplänen.»

II. Artikel 6 - Inkrafttreten
Es wurde beschlossen, Artikel 6 wie folgt zu ändern:

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

32204

Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 25. Juli 2001 in Kraft getreten und am 14. September 2001 im «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht worden.

Änderungen desselben traten am 7. Dezember 2001 und am 9. April 2002 in Kraft und wurden am 25. Januar 2002

und am 30. April 2002 im Mémorial veröffentlicht.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Beschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 9. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28015/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluß

Im Rahmen des Sondervermögens BERENBERG FUND-OF-FUNDS II, eines Organismus für gemeinsame Anlagen im

Sinne des Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, mit seinen Teilfonds
BERENBERG FUND-OF-FUNDS II - BALANCE SELECT FONDS und BERENBERG FUND-OF-FUNDS II - BASIS
SELECT FONDS, hat der Verwaltungsrat der BERENBERG LUX INVEST S.A. («Verwaltungsgesellschaft»), mit Zustim-
mung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen, das am 25. Juli 2001 in Kraft getretene und
am 7. Dezember 2001 geänderte, Allgemeine Verwaltungsreglement in den folgenden Punkten neu zu fassen:

I. Artikel 1 - Der Fonds
Der Absatz vor «Artikel 1 - Der Fonds» wird hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Allgemeinen

Verwaltungsreglements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements wie folgt neu gefaßt:

«Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem, im An-
schluß an dieses Allgemeine Verwaltungsreglement abgedruckten, Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds. Das
Allgemeine Verwaltungsreglement trat, am 25. Juli in Kraft und wurde erstmals am 14. September 2001 im «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht. Än-
derungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements traten am 7. Dezember 2001 und am 9. April 2002 in Kraft und wur-
den am 25. Januar 2002 und am 30. April 2002 im Mémorial veröffentlicht. Das Datum des Inkrafttretens sowie das
Datum der Veröffentlichung des jeweiligen Sonderreglements und der Veröffentlichung etwaiger Änderungen desselben,
werden in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt.»

II. Artikel 12 - Kosten
1. In Artikel 12 Nr. 5 Buchstabe c) wurde das Wort «oder» eingefügt und der Satzlaut «oder der Register- und Trans-

ferstelle» gestrichen. Dieser Absatz lautet nunmehr wie folgt:

«Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Inter-

esse der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds handelt;»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Beschluß wurde in vier Exemplaren ausgefertigt. 

Luxemburg, den 9. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28016/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WINDPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Campingswee.

R. C. Luxembourg B 5.887. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07969/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

<i>Pour la S.A. WINDPOWER
Signature

32205

SAUERDALL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9153 Goebelsmühle, 11, Op der Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., demeurant à L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg.
2. Mademoiselle Laila Glesener, employée, demeurant à L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants, et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SAUERDALL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège est établi dans la Commune de Bourscheid.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant selon les formes prévues pour la modification des statuts, et, en tout autre endroit
à l’intérieur de la commune du siège, par simple décision du conseil d’administration. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée; elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
1) de fournir tous services de logement, de restauration, d’aides journalières, de soins, d’encadrement, de surveillance

et d’animation dans le cadre de l’exploitation de maisons à logements encadrés pour personnes âgées conformément
aux dispositions légales en vigueur régissant les logements encadrés pour personnes âgées et notamment d’assurer le
fonctionnement, la gestion et l’administration d’une maison de logements encadrés pour personnes âgées sise à Goe-
belsmühle et de passer dans le cadre de cette gestion tous les actes nécessaires, ainsi que toutes activités liées directe-
ment ou indirectement au fonctionnement de tels établissements.

2) De gérer les recettes venant des résidents et de bénéficier des crédits de fonctionnement et crédits supplémen-

taires accordés par l’Etat dans le cadre de cette gestion.

3) De gérer les avoirs dont elle dispose et d’accomplir à cet effet tous actes de disposition, d’administration et de

gestion, en ce compris tous modes de placement en vue de faire fructifier les avoirs.

4) D’assurer éventuellement le financement de maisons de logements encadrés pour personnes âgées.
5) Dans le cadre de l’exploitation, exploiter un restaurant et un débit de boissons alcooliques et non alcooliques sous

la dénomination de firme SAUERDALL CAFE.

6) Elle a également pour objet la location de tout et partie des immeubles lui appartenant ou loué par elle.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangè-

res, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet social ou le favorisent et le facilitent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ), représenté par trois mille cent (3.100) actions

de dix Euros (10,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée pro-
cède à l’élection définitive lors de la première réunion.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 7. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et alié-

ner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société respectivement à l’accomplissement de l’objet social de la société, et aliéner ce

32206

ou ces immeubles s’il échet, prêter ou emprunter a court ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engage-
ments de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée;
donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes ins-
criptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispen-
ser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de
privilèges, céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’ad-
ministration, remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises, passer tous contrats et actes qui sont utiles et néces-
saires à l’accomplissement de l’objet social, entrer en relation avec toutes banques ou institutions financières, y ouvrir
des comptes et y effectuer toutes opérations bancaires.

Art. 8.- Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration se réunit sur la con-
vocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, e-mail ou téléfax, étant
admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télex, e-mail, télécopie ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs. 

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de deux administra-

teurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce pour la première fois en deux mille trois. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions,

ou son représentant, doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas

dérogé par les présents statuts.

32207

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par verse-

ments en espèces, si bien que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,-  ) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,-   (mille cinq
cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9153 Goebelsmühle, 11, Op der Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3.- Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., prénommé,
2.- Monsieur le Dr.Georges Boever, médecin, demeurant à L-4083 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks,
3.- Madame Fatima Glesener-Boualam, professeur de philosophie, demeurant à L-8230 Marner, 66, rue Gaaschtbierg
4.- Madame Marie-Josée Everard, commerçante-hôtelière, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue d’Eschdorf.
4.- Est nommé commissaire aux comptes la société civile professionnelle CONSEIL ET GESTION S.C., avec siège

social à Mamer.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- A l’instant le conseil d’administration s’est réuni et l’assemblée approuve les décisions qu’il vient de prendre, à

l’unanimité:

Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration Monsieur Paul Glesener, prénommé. La

société est valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. Glesener, L. Glesener, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 874, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07834/224/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

HOLBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 4.952. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

<i> tenue le 14 décembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 juillet 2001

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société anonyme HOLBART
HOLDING S.A., prédésignée, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice
social clos au 31 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27 case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08011/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Monsieur Paul Glesener, prénommé, deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480
2. Mademoiselle Laila Glesener, prénommée, six cent vingt action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

N. Muller.

Signature
<i>Administrateur

32208

THIEL &amp; ELSEN GEFAHRGUTLOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 66.757. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07970/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SANICALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 46.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07971/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED,

Company limited by shares.

Registered office: London, 25, Ropemaker Street.

R. C. England 106 2001. 

Luxembourg Branch: L-2330 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg: B 42.753.

—

On November 14, 2001, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED has decided the following modifica-

tions in connection with the permanent representatives of its Luxembourg Branch:

1. Eirik Diesen has been appointed General Manager and Resident Executive Manager in place of Marc Van de Pol

with effect from November 14, 2001;

2. Jean De Raemaeker has been appointed Statutory Manager/Director in place of Daniel Good with effect from No-

vember 14, 2001;

3. The General Meeting and Resident Executive Manager, Eirik Diesen, has been authorised to sign individually on

behalf of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED in respect of all matters of daily management of the
Luxembourg branch;

4. The Statutory Manager/Director, Jean De Raemaker, has been authorised to sign jointly with the General Manager

and Resident Executive Director, Eirik Diesen, in respect of all matters or daily management of the Luxembourg branch;

5. Eirik Diesen and Jean De Raemaeker have been appointed «B» signatories of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

BANK LIMITED with effect from November 14, 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07975/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

<i>Pour la S.A. THIEL &amp; ELSEN GEFAHRGUTLOGISTIK
Signature

<i>Pour la S.à r.l. SANICALOR
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Son avocat

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Master - Finance

Portugal Meubles, S.à r.l.

Z.L., S.à r.l.

BBL Portfolio

DCF Fund (II)

DCF Fund (I)

ING (L) Portfolio

ING (L) Liquid

Granjo S.A.

Lux V.A., S.à r.l.

Berenberg Fund-of-Funds II

Berenberg Fund-of-Funds II

Berenberg Fund-of-Funds II

Windpower S.A.

Sauerdall Services S.A.

Holbart Holding S.A.

Thiel &amp; Elsen Gefahrgutlogistik S.A.

Sanicalor, S.à r.l.

Merrill Lynch International Bank Limited