31921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

30 avril 2002

S O M M A I R E

@Centure, S.à r.l., Greisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31928

Lousin Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31929

A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

Lux-Aménagements S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

31945

A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

Lux-Equipements, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

31965

Action Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31943

Lux-Umweltschutz & Lufttechnik, GmbH, Wasser-

Antilope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31967

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31968

Archid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31951

Malerbetrieb Esch, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . 

31968

Arial Sporting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31927

Medical Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31928

Blue Elfiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31929

Medical Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31928

Blue Elfiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31929

Novamedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31934

C.N.L.,  Cercle  Nautique  de  Lultzhausen,  A.s.b.l., 

Oya S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31924

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31948

Palador S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31927

Charles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31922

Parfumerie Royal, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 

31966

Christiania Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31950

Plutos S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31944

Christiania Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31950

Plutos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31944

Comptoir ISD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31922

Red S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31928

Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

31952

Rentainer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31947

Diamond Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

S.T.S2., (Surface Technology Solutions and Supp-

Diamond Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31945

lies), S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31939

Dragonera S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31948

Security Storage, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . 

31967

Dragonera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31948

Siparla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31924

DSA, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

SOLEM, Société Luxembourgeoise des Emballa-

Euro Participations Arts Graphiques (EPAG) S.A.,

ges de Mertert S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31961

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31958

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Soci-

F.C.P.,  Financial  Consultancy  for  Professionals 

ale   et   Financière   Engelmajer   S.A.,   Luxem-

S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31926

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31960

Fiac-Fisca S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31930

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg. . . . 

31942

Fiduciaire Firopa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31937

Speck Lux, GmbH, Biwer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31968

Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

31964

(Albert)  Streff-Transports  Internationaux,  Démé-

Follie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31926

nagements, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31952

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg  . . . .

31953

T.W.O. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31956

Group EGB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

31932

Thermoclim   Luxembourg,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxem-

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31924

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Thima-Bois Holzagentur & Handel, S.à r.l., Greven-

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxem-

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31967

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31951

Horsch Entsorgung, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . .

31936

Universal Fashion Soparfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 

31944

Horsch Entsorgung, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . .

31936

Universal Fashion Soparfin S.A., Luxembourg  . . . 

31944

(L’)Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

31954

Universal Trading Oil Company 1981 S.A.  . . . . . . 

31941

Ismat International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxem-

Ismat International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31938

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31941

Ivoire Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31926

Virgo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31947

Librairie Am Pullewé, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . .

31951

Virgo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31947

Lousin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31929

31922

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.197. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07514/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

COMPTOIR ISD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.375. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07515/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 80.178. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Sobolak, couvreur, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 14A, rue Principale (France);
2.- Madame Béatrice Wolff, commerçante, épouse de Monsieur Daniel Sobolak, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 14A,

rue Principale (France);

3.- Monsieur Marc Sobolak, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue des Glacis (France).
Les comparants sub 1 et 3 sont ici représentés par Madame Béatrice Wolff, préqualifiée, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Signatures.

Signature.

31923

Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée DSA, S.à r.l., ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue

François Clement, R. C. Luxembourg section B numéro 80.178, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 679 du 27
août 2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Mondorf-les-Bains à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR)
chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.248,60

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Schifflange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Wolff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07635/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1.- Monsieur Daniel Sobolak, couvreur, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 14A, rue Principale (France), vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Béatrice Wolff, commerçante, épouse de Monsieur Daniel Sobolak, demeurant à F-57330

Zoufftgen, 14A, rue Principale (France), vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Marc Sobolak, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue des Glacis (France), cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

31924

SIPARLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07516/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.421. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07517/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 70.741. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg, 2, rue

Emile Lavandier,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Didier Dupuis, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Gaston Zeller, (France), et
- Monsieur Franck Soive, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue Edgar Reyle, (France).
2.- Monsieur Franck Soive, préqualifié.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Signature.

Signature.

31925

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-4221 Esch-

sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 70.741, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 734 du 2 octobre 1999.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue

Romain Fandel.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article dix (10) des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-six mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.248,60

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07639/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1.- La société anonyme D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg,

2, rue Emile Lavandier, trois cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2.- Monsieur Franck Soive, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue Edgar Reyle, (France),

cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

31926

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.805. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07518/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

IVOIRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 79.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07519/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

F.C.P., FINANCIAL CONSULTANCY FOR PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.499. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES fait savoir qu’elle a déposé son mandat de commissaire aux comp-

tes avec effet à ce jour.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07671/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

31927

ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.118. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 décembre 2001

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’Assemblée Générale nomme au poste d’administrateur: Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli

(Italie), via G. del Papa, 116.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire Annuelle de 2002.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07536/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

A.G.G.U., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.969. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre A.G.G.U., Société Anonyme Holding établie et ayant son siège social 10, rue

de Vianden, à L-2680 Luxembourg, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant 10,
rue de Vianden, à L-2680 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07537/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

A.G.G.U., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.969. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07520/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07661/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature
<i>Administrateur

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

31928

RED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Madame Nathalie Tesson de ses fonctions d’administrateur de la société RED S.A., avec effet

immédiat, les administrateurs restant en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Ilaria Berlato, administrateur de société, demeurant 59100 Prato, Via Alvise Cada-

mosto, 6 (Italie), comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine Assemblée qui procédera à
l’élection définitive,

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07539/257/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MEDICAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.657. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre MEDICAL SOPARFI S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège social

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, avocats à la cour, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07542/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MEDICAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 41.657. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07525/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

@CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.

—

<i>Extrait des résolutions

Suite à une cession de parts sociales, l’associé unique de la société @CENTURE, S.à r.l., est la société TEROTE IN-

TERNATIONAL S.A., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama City, Urbanization Obarrio,
calle 56Enr8, propriétaire de 500 parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 67, case 10. – Reçu 12 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07670/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature
<i>Administrateur

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31929

LOUSIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.368. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme établie et ayant son siège social

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07543/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LOUSIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.368. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07524/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.385. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège social 10,

rue de Vianden, à L-2680 Luxembourg, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant à
L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07552/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.385. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1342 Luxem-

bourg, 42, rue de Clausen avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07531/257/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31930

FIAC-FISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Kiefer, conseil comptable et fiscal diplômé, demeurant à L-9980 Wilwerdange, maison 32;
2.- Monsieur Achim Lux, comptable, demeurant à D-6663 Merzig-Ballern, Friedenstrasse 2A (Allemagne).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIAC-FISCA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 3. La durée de la société est ïllimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière fiscale, la détermination des résultats et la rédaction des «Comp-

tes annuels» dans la forme requise par les dispositions légales en matière, l’établissement des déclarations fiscales et la
représentation envers les administrations fiscales et administratives, tous les services en matière de décompte des sa-
laires et de secrétariat social.

Toute opération de quelque nature que ce soit, économique, financière, civile ou commerciale pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire connexe ou complémentaire.

La société a aussi pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de
toutes valeurs mobilières, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature

immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixe à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présenté ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

31931

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commerce le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau;
c) Monsieur Achim Lux, comptable, demeurant D-6663 Merzig-Ballern, Friedenstrasse 2A (Allemagne).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., avec siège social à L-3858

Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5. Le siège social est établi à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur John Neuman, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus souvent large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Schifflange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Kiefer, A. Lux, J. Seckler.

1.- Madame Monique Kiefer, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Achim Lux, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31932

Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 26, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07611/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GROUP EGB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe;
2.- Monsieur Patrick Jean Bernard Prevosti, gérant de société, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de GROUP EGB, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une société de travaux généraux, peinture, ravalement, carrelage, élec-

tricité, maçonnerie, plomberie, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Patrick Jean Bernard Prevosti, gérant de société, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe,

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31933

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.
2.- L’assemblée désigne comme gérant salarié de la société:
Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. A. A. Prevosti, P. J. B. Prevosti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 26, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07610/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31934

NOVAMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SIMON FOX ADVERTISING S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg,

ici dûment représenté par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant

professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

2.- La société anonyme INVESTMENT PERMITTING HOLDING, en abrégé I.P.H., ayant son siège social à L-1225

Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire de direction, demeurant

professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAMEDIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation d’événements professionnels et presses techniques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

31935

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:

1.- La société anonyme SIMON FOX ADVERTISING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme INVESTMENT PERMITTING HOLDING, en abrégé I.P.H., prédésignée, cinq cents ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

31936

2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Nora Brahimi, assistante clientèle, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg;

b) Madame Brigitte Siret, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg;

c) Madame Carole Charpy, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. Detourbet, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 25, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07612/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HORSCH ENTSORGUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 36.426. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Am 28. November 2001, hat der alleinige Gesellschafter der HORSCH ENTSORGUNG, S.à r.l., folgenden Beschluss

genommen:

1. Umwandlung des Kapitals in Euro laut den gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 be-

treffend den Euro.

Zur Zeit beläuft sich das Kapital auf LUF 4.000.000,- Die Umwandlung dieses Betrages wird zum gesetzlichen Satz

von EUR 1,-=LUF 40,3399 getätigt, nach der Umwandlung beträgt das Kapital also EUR 99.157,40.

Der alleinige Gesellschafter entscheidet, das Kapital in EUR 99.157,40 umzuwandeln.
Anschließend wird eine Erhöhung des Kapitals von EUR 842,60 von dem aktuellen Betrag von EUR 99.157,40 auf ei-

nen aufgerundeten Betrag von EUR 100.000,- vorgenommen.

Laut den Bestimmungen über das Gesetz betreffend den Euro wird diese Kapitalerhöhung aus dem Ergebnisvortrag

entnommen.

Das Kapital ist in 400 Anteile mit einem Nominalwert von EUR 250,- aufgeteilt.
Der Artikel 6 der Satzung wird dementsprechend abgeändert, koordinierte Satzungen werden vom Geschäftsführer

erstellt und laut den gesetzlichen Regeln veröffentlicht werden.

Die Umänderung der Währung in EUR tritt ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Januar 2002 in Kraft.

Hamm, den 28. November 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 169, fol. 5, case 9. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07617/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HORSCH ENTSORGUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 36.426. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(07618/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Der alleinige Gesellschafter
PATIKOP S.A.
Unterschrift

Junglinster, den 23. Januar 2002.

J. Seckler.

31937

FIDUCIAIRE FIROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- La société FLAG HILL SECURITIES LTD, avec siège social à Londres, 
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, docteur en droit et expert comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Heinrich Steyert, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent cons-

tituer pour leurs comptes et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE

FIROPA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés,

à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution d’expertise comptable, la prestation de services administratifs et comp-

tables, la domiciliation des sociétés, conseil économique et fiscal à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés représentant

l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni saisir les parts sociales. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs déclarées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1.- La société FLAG HILL SECURITIES LTD., avec siège social à Londres, quatre cent quatre-vingt-quinze parts

sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495

2.- Monsieur Heinrich Steyert, docteur en droit et expert comptable, demeurant à Luxembourg, une part sociale,

1

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

31938

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Heinrich Steyert, docteur en droit et expert comptable, demeurant professionnellement à L-1611 Luxem-

bourg, 41, avenue de la Gare.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: H. Steyert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07613/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.569. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège

social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour,
demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07544/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.569. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07523/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31939

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Am 28. November 2001 hat der alleinige Gesellschafter der HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, S.à r.l., fol-

genden Beschluss genommen:

1. Umwandlung des Kapitals in Euro laut den gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 be-

treffend den Euro.

Zur Zeit beläuft sich das Kapital auf LUF 4.000.000,- Die Umwandlung dieses Betrages wird zum gesetzlichen Satz

von EUR 1,-=LUF 40,3399 getätigt, nach der Umwandlung beträgt das Kapital also EUR 99.157,40.

Der alleinige Gesellschafter entscheidet, das Kapital in EUR 99.157,40 umzuwandeln.
Anschließend wird eine Erhöhung des Kapitals von EUR 842,60 von dem aktuellen Betrag von EUR 99.157,40 auf ei-

nen aufgerundeten Betrag von EUR 100.000,- vorgenommen.

Laut den Bestimmungen über das Gesetz betreffend den Euro wird diese Kapitalerhöhung aus dem Ergebnisvortrag

entnommen.

Das Kapital ist in 200 Anteile mit einem Nominalwert von EUR 500,- aufgeteilt.
Der Artikel 6 der Satzung wird dementsprechend abgeändert, koordinierte Satzungen werden vom Geschäftsführer

erstellt und laut den gesetzlichen Regeln veröffentlicht werden.

Die Umänderung der Währung in EUR tritt ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Januar 2002 in Kraft.

Hamm, den 28. November 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 169, fol. 5, case 10. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07615/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT,GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 37.006. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(07616/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

S.T.S

2

., (SURFACE TECHNOLOGY SOLUTIONS AND SUPPLIES), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 19, rue de Pétange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Patrick Berg, employé privé, demeurant à L-4551 Niederkorn, 4, rue des Ecoles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente en gros et au détail, l’importation et l’exportation de même que la

représentation commerciale de produits destinés au traitement de surface abrasifs, revêtements protecteurs, outils
pneumatiques et électriques, divers accessoires relatifs à ces produits ainsi que la prestation de services de conseil et
d’après-vente en relation avec ces produits et l’entretien et la réparation des outils/machines, ainsi que le conseil en
matière d’application, de techniques ou de méthodes le mieux adapté aux besoins du client.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entrepri-

ses, au Grand-Duché et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favo-
riser le développement. 

Der alleinige Gesellschafter
PATIKOP S.A.
Unterschrift

Junglinster, den 23. Januar 2002.

J. Seckler.

31940

Art. 3. La société prend la dénomination de S.T.S

2

. (SURFACE TECHNOLOGY SOLUTIONS AND SUPPLIES), S.à

r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6.  Chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de 3 mois à donner par

lettre recommandée à son ou à ses co-associés.

Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président

du Tribunal d’arrondissement compétent. 

Art. 7.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Berg, employé privé, demeurant à

L-4551 Niederkorn, 4, rue des Ecoles.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 10.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 11.  Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société. 

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de chaque année. 

Art. 16.  Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 17.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 20.  En toutes circonstances, les associés ne peuvent être tenus responsables qu’à concurrence de leur apport

initial. 

Art. 21.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

31941

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 octobre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4645 Niederkorn, 19, rue de Pétange.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Patrick Berg, employé privé, demeurant à L-4551 Niederkorn, 4, rue des Ecoles.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Berg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 82, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07605/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme éta-

blie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz,
Avocats à la cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07546/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07530/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31942

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIAL FOUNDATION

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur, (R.C. Luxembourg section B numéro
39.877), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 20 mars
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 1

er

 septembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 717 du 3 octobre 1998,

avec un capital souscrit fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à Naquera, (Espa-

gne).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cornelia Konrad, agent fiduciaire, demeurant à Schaan, (Liechten-

stein).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:
1.- Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à E-46119 Naquera (Valencia), Ctra Fuente del Oro, km 0,5

(Espagne).

2.- Monsieur Dietmar Gajdos, gérant de fortune, demeurant à CH-8472 Seuzach, Herbstackerstrasse 13 (Suisse).
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Tort, C. Konrad, E. Rousseaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07622/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

31943

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.057. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTION HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg section B numéro 38.057, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 11 septembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 96 du 20 mars 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 717 du 3 octobre 1998,

avec un capital souscrit fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à Naquera, (Espa-

gne),

Le président désigne comme secrétaire Madame Cornelia Konrad, agent fiduciaire, demeurant à Schaan, (Liechten-

stein),

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, (Grand-

Duché de Luxembourg),

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:
1.- Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à E-46119 Naquera (Valencia), Ctra Fuente del Oro, km 0,5

(Espagne).

2.- Monsieur Dietmar Gajdos, gérant de fortune, demeurant à CH-8472 Seuzach, Herbstackerstrasse 13 (Suisse).
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-sept mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Tort, C. Konrad, E. Rousseaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07625/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31944

PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 62.025. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding établie et ayant son siège social

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07545/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 62.025. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07526/257/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A., Société Anonyme établie et ayant

son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la
cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07547/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.188. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07528/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31945

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.174. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège

social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour,
demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07548/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.174. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 décembre 2001

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1342

Luxembourg, 42, rue de Clausen avec effet au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’Assemblée Générale nomme au poste d’administrateur: Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli

(Italie), via G. del Papa, 116.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire Annuelle de 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07534/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LUX-AMENAGEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 77.749. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-AMENAGEMENTS

S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.749, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Sadier, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Schumacker, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  La société a pour objet la vente, le montage et l’installation de jeux d’extérieur, d’équi-

pements de crèches destinés aux collectivités et de mobilier urbain.»

M

e 

J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31946

2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Ajout d’un cinquième alinéa à l’article sept (7) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Cinquième alinéa.  La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’admi-
nistrateur-délégué de la société.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article quatre (4) la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  La société a pour objet la vente, le montage et l’installation de jeux d’extérieur, d’équi-

pements de crèches destinés aux collectivités et de mobilier urbain.»

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’objet social aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente, le montage et l’installation de jeux d’extérieur, d’équipements de crèches

destinés aux collectivités et de mobilier urbain.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et d’ajouter un cin-

quième alinéa à l’article sept (7) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Cinquième alinéa.  La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’admi-
nistrateur-délégué de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: N. Meisch, C. Sadier, L. Schumacker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07641/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

31947

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 55.214. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding établie et ayant son siège social à

L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07549/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.214. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jean Brucher et Nathalie Tesson avec effet immédiat

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116;
- Monsieur Romain Zimmer, comptable, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07529/257/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

RENTAINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 74.597. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001 que:
1. L’Assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile de ses fonctions

de commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

2. Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT S.à r.l., experts-comptables et fiscaux,

ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

3. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur André Heusbourg de ses fonctions d’administrateur et lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

4. Est nommé administrateur en remplacement: Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty

Weber. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

5. L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 13,31

euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à 31.000,- euros, sans émission de parts nouvelles.

7. L’Assemblée décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 248 euros par part. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07570/549/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

31948

DRAGONERA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.966. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre DRAGONERA S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège social 10,

rue de Vianden, à L-2680 Luxembourg, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant à
L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07553/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DRAGONERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 72.966. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07533/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

C.N.L., CERCLE NAUTIQUE DE LULTZHAUSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 58, rue Henri VII.

—

STATUTS

Statuts de l’association sans but lucratif C.N.L. régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les présents
statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination de CERCLE NAUTIQUE DE LULTZHAUSEN, A.s.b.l., en abrégé

C.N.L.

Art. 2. L’association a comme objet la promotion générale et le développement de la pratique ordonnée des sports

nautiques au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier sur le lac de la Haute-Sûre. A cette fin, elle s’attachera à créer
ou à faire, compléter les installations nécessaires avec le concours des autorités publiques compétentes.

Art. 3. L’association a son siège à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique qui pratique les sports nautiques. Tou-

te personne désirant devenir membre de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’admi-
nistration qui procède  à  l’examen de la demande. Le conseil décide de façon souveraine sans devoir expliquer sa
décision. Le conseil peut admettre des membres sympathisants et des membres d’honneur.

Art. 7. Le nombre minimun des membres associés est de cinq.

Art. 8. Tout membre, peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée,
ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31949

Art. 9. Tout associé peut être exclu par l’assemblée, statuant à la majorité des deux tiers des voix 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts 
- en cas de manquement grave à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre organe de

l’association. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile à l’endroit et à l’heure fixés par le conseil
d’administation, sur convocation du président du conseil d’administration, adressée un mois à l’avance par lettre circu-
laire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du jour. L’assemblée se réunit pareillement sur demande
d’un cinquième des membres de l’association. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par
un autre membre à l’aide d’une procuration écrite. Chaque membre effectif dispose d’une voix. Les résolutions de l’as-
semblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre
moyen approprié.

Art. 11. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y

consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq administrateurs au moins élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Il se compose d’un président, d’un vice-président,
d’un secrétaire général, d’un trésorier général et d’un ou de plusieurs membres sans fonctions spécifiques. Les adminis-
trateurs décident entre eux, à la majorité simple, l’attribution des postes. La durée de leur mandat est de deux ans. Les
membres du conseil d’administration sont rééligibles. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et
des présents statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil

doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres sont con-
voqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières, ses pouvoirs

à un de ses membres effectifs ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres seront tenus de payer une contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle

viendra à échéance au début de l’année civile. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de démission d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’année suivante.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications statutaires que si celles-ci étaient

indiquées clairement sur l’ordre du jour et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des voix. La majorité re-
quise pour toute modification des statuts est des deux tiers des voix présentes.

Art. 20. La publication des modifications statutaires se fait conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissoluticion et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art 22. En cas de dissolution, l’assemblée générale donnera au patrimoine de l’association une affectation se rappro-

chant le plus possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle, que modifiéé.

Faits à Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle tous le membres se recon-

naissent dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les statuts ci-dessus ont été adoptés à la majorité de deux tiers des membres. 
2. Sont nommés administrateurs:
Goerens Erik, De la Hamette Jean, Feltz André, Metz Jean-Louis, Bintner Arthur, Fischbach Vic, Goerens Christian,

Goerens Nic, Hoffmann Claude, Metz Jean, Reeff Patrick, Risch René, Tapella Fernand.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer la cotisation annuelle à 25  .

31950

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, le conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité
Goerens Erik comme président
De la Hamette Jean comme vice-président
Feltz André comme secrétaire
Metz Jean-Louis comme trésorier 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07555/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (in liquidation). 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.664. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on December 12, 2001 at 2.15 p.m.

The Annual General Meeting is opened at 2.15 p.m. in the office of CHRISTIANIA FINANCE S.A. (in liquidation) and

is presided by Mr Alan Boyne, liquidator, residing in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Sandrine Periot, consultant, residing in Thionville/France and as scrutineer

Mr Eric Collard, partner, residing in Messancy, Belgium.

The Chairman reads the agenda of the meeting.
The Chairman reads the report of the Board of Directors.
The Secretary reads the reports of the independent auditor on the accounts for the financial period ended 31 De-

cember 1999 and for the financial period ended 31 December 2000.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was properly constituted, the General

Meeting passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

1. The reports of the liquidator and of the independent auditor on the accounts for the financial period ended 31

December 1999 and for the financial period ended 31 December 2000 are approved.

2. The balance sheet showing a total assets of LUF 2.910.918.554 as at 31 December, 1999 and the profit and loss

account showing a profit for the period of LUF 13.350.921 are approved. The balance sheet showing a total assets of
LUF 379.524.042 as at 31 December, 2000 and the profit and loss account showing a profit for the period of LUF
10.828.300 are approved.

3. Discharge is given to the liquidator and to the independent auditor for the performance of their duties during the

two past business periods. A specific discharge is also given to the liquidator for having called the annual general meeting
of shareholders at a later date than the date provided for in the articles of incorporation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07556/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.664. 

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 décembre 2001 à 14.15 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.15 heures dans les locaux de la CHRISTIANIA FINANCE S.A. (en liquidation)

et présidée par Monsieur Alan Boyne, liquidateur, résidant à Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Periot, consultant, résidant à Thionville en France

et comme scrutateur, Monsieur Eric Collard, associé, domicilié à Messancy, Belgique.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit les rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes pour la période clôturée au 31 décembre 1999

et pour la période clôturée au 31 décembre 2000.

Après vérification que l’Assemblée soit proprement constituée et après délibération, l’Assemblée Générale prend, à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Approuve les rapports du liquidateur et du réviseur d’entreprises sur les comptes pour la période clôturée au 31

décembre 1999 et pour la période clôturée au 31 décembre 2000.

2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, dont les soldes bilantaires affichent un total de LUF

2.910.918.554 et le compte de profits et pertes un bénéfice de LUF 13.350.921. Approuve les comptes annuels au 31
décembre 2000, dont les soldes bilantaires affichent un total de LUF 379.524.042 et le compte de profits et pertes un
bénéfice de LUF 10.828.300.

Signatures
<i>Le conseil d’administration

A. Boyne / E. Collard / S. Periot

31951

3. Décharge le liquidateur et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonc-

tions durant les deux années écoulées. Décharge également le liquidateur pour avoir convoqué les actionnaires à l’As-
semblée Générale à une date ultérieure à celle initialement prévue dans les articles d’incorporation.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07557/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2002 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mesde-

moiselles Anne-Françoise Fouss et Regina Rocha Melanda, ainsi qu’à Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes
démissionnaire, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.

Madame Gaby Trierweiler, comptable, et Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, ont été nommés admi-

nistrateurs.

Madame Nathalie Carbotti, employée privée, a été nommée commissaire aux comptes de la société. 
Leurs mandats prendront fin à l’issus de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 2 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07559/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LIBRAIRIE AM PULLEWÉ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 4, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.662. 

—

En date du 2 janvier 2002, Mme Mathieu Sylvie, associée unique de la société LIBRAIRIE AM PULLEWÉ, S.à r.l., a tenu

une Assemblée Générale Extraordinaire pour nommer une nouvelle gérante technique.

Est nommée gérante technique à partir du 2 janvier 2002
Mme Mathieu Sylvie demeurant à L-3563 Dudelange 29, rue Marcel Schmit
Est confirmée gérante administrative
Mme Mathieu Sylvie demeurant à L-3563 Dudelange 29, rue Marcel Schmit
La société est dorénavant valablement engagée par la signature unique de Mme Mathieu Sylvie. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07563/708/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.079. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001 que:
1. L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000 soit établi à EUR 12.394,68. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07576/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

A. Boyne / E. Collard / S. Periot

<i>Pour la société
Signature

Dudelange, le 2 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

31952

CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.490. 

—

In the year two thousand and two on the eighth day of January.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A. (the «Com-

pany»), having its registered office in Luxembourg, 39, allée Scheffer, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on June 15, 2001.

The meeting was opened at 14.40 and was presided by Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Max Welbes, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Sandra Czich, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted the Chairman declared:
I. The shareholders present or represented by proxy, as well as the number of shares by each of them, are listed on

the attendance list which will remain attached to these minutes.

Proxies from the shareholders represented will remain attached to these minutes.
II. From the attached attendance list it appears that all shareholders are present or represented by proxy at the meet-

ing which, consequently, is regularly constituted and can validly decide on all items on its agenda, notice of the meeting
having been specifically waived by the shareholders.

III. That the Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

A) To increase the number of directors of the Company to five (5).
B) To appoint Mr Alfonso De Maqua, Economist, residing in Paseo de la Castellana 168, 28046 Madrid, Spain as

additional director of the Company.

C) Miscellaneous.
After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting pro-

ceeded to its Agenda.

After deliberation, the meeting then, each time unanimously, adopted the following resolutions:

<i>Resolutions

The general meeting of shareholders:
1. Resolved to increase the number of directors of the Company to five (5) and
2. Resolved to appoint Mr Alfonso De Maqua, Economist, residing in Paseo de la Castellana 168, 28046 Madrid, Spain

as additional director of the Company.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the chair-

man, the secretary and the scrutineer. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07564/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALBERT STREFF-TRANSPORTS INTERNATIONAUX, DEMENAGEMENTS, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 11.477. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 2.000.000 umgewandelt wird in EUR
49.578,70.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 421,30 zu erhöhen durch teilweise Überfüh-

rung des Gewinnsvortrags, um es von seinem Stand von EUR 49.578,70 auf 50.000 zu bringen, ohne Schaffung und Aus-
gabe von neuen Anteile.

3. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile abzuändern. Der neue Nominalwert eines An-

teils wird auf EUR 500 abgeändert. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07572/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

H. Beythan / M. Welbes / S. Czich
<i>Chairman / <i>Secretary / <i>Scrutineer

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

31953

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.658. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONDATION SOCIALE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur, (R.C. Luxembourg section B numéro
39.658), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 6 février
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 8 août 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 717 du 3 octobre 1998,

avec un capital souscrit fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents

(900) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à Naquera, (Espa-

gne).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cornelia Konrad, agent fiduciaire, demeurant à Schaan, (Liechten-

stein).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:
1.- Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à E-46119 Naquera (Valencia), Ctra Fuente del Oro, km 0,5

(Espagne).

2.- Monsieur Dietmar Gajdos, gérant de fortune, demeurant à CH-8472 Seuzach, Herbstackerstrasse 13 (Suisse).
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-sept mille francs luxembourgeois, sont à

la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Tort, C. Konrad, E. Rousseaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07626/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31954

L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 10.275. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’INDUSTRIE, ayant son siè-

ge social à L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 10.275, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Louis-Michel-Nicolas Huberty, alors no-
taire de résidence à Hosingen, en date du 2 août 1972, publié au Mémorial C numéro 164 du 11 octobre 1972,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 147 du 8 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnel-

lement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Sadier, secrétaire, demeurant professionnellement à 36,

rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Schumacker, secrétaire, demeurant professionnellement à

36, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange, à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain

Fandel.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
8.- Modification du régime actuel de signature.
9.- Modification afférente du quatrième alinéa de l’article six des statuts.
10.- Nominations statutaires.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange, à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, et de modifier en conséquence la première phrase du deuxième alinéa de l’article pre-
mier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase du deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille deux cents (2.200) actions représentant le capital

social de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en cinquante-quatre mille cinq cent trente-six virgule cinquante-sept euros (54.536,57 EUR).

31955

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-trois virgule quarante-trois

euros (463,43 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille cinq cent trente-six virgule cin-
quante-sept euros (54.536,57 EUR) à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves reportées à concurrence de qua-

tre cent soixante-trois virgule quarante-trois euros (463,43 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves reportées a été rapportée au notaire instrumentant par des docu-

ments comptables.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille deux cents (2.200) actions existantes sans expression de valeur no-

minale par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR) divisé en deux mille deux cents

(2.200) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

quatrième alinéa de l’article six (6) la teneur suivante:

«Art. 6. Quatrième alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’admi-
nistrateur-délégué de la société.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration et accorde pleine et entière décharge aux ad-

ministrateurs pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue Edgar Reyle, (France),
b) Monsieur Serge Soive, directeur, demeurant à F-57140 La Maxe, 105, rue des Pâquerettes, (France), et
c) Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, 

aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Franck Soive, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article neuf (9) des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix (10) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

18.694,71 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

31956

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, C. Sadier, L. Schumacker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07621/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

T.W.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526  Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de T.W.O. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) divisé en mille deux cents (1.200)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

31957

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

vingt mille euros (120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.840.788,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six cents actions . . .

600

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cents actions  . . . . . . . . . . . .

600

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

31958

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2001, vol. 516, fol. 28, case 9. – Reçu 48.408 francs=1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07606/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURO PARTICIPATIONS ARTS GRAPHIQUES (EPAG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwée.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO PARTICIPATIONS ARTS

GRAPHIQUES (EPAG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31959

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwée.
b) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
c) Monsieur Robert Becker, administrateur, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.

1.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwée, cinquante actions

50

2.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31960

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2007.

5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 4. – Reçu 12.500 francs=310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07608/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A., en abrégé SOPASOFIE S.A., ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 64, avenue Pasteur, (R.C. Luxembourg section B numéro 39.878), constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 20 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 376 du 2
septembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 717 du 3 octobre 1998,

avec un capital souscrit fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à Naquera, (Espa-

gne).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cornelia Konrad, agent fiduciaire, demeurant à Schaan, (Liechten-

stein).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs:

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31961

1.- Monsieur Toni Tort, agent administratif, demeurant à E-46119 Naquera (Valencia), Ctra Fuente del Oro, km 0,5

(Espagne).

2.- Monsieur Dietmar Gajdos, gérant de fortune, demeurant à CH-8472 Seuzach, Herbstackerstrasse 13 (Suisse).
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Tort, C. Konrad, E. Rousseaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07624/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOLEM - SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

H. R. Luxemburg B 14.832. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SOLEM - SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 14.832, mit Sitz zu L-6681 Mertert,
rue de Manternach.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden No-

tar Hyacinthe Glaesener, am 28. März 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 126 vom 6. Juni 1977,

und deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Hyacinthe

Glaesener: 

- am 20. April 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 161 vom 27. Juli 1977,
- am 11. Februar 1981, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 66 vom 2. April 1981,
- am 17. April 1981, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 137 vom 10. Juli 1981.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Thierry Triboulot, Jurist, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Alexandra Auge, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Dame Heike Heinz, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Übergang des Kapitals vom Luxemburger Franken auf den Euro mit rückwirkender Wirkung zum 1. Januar 2001

- Aufstockung des Kapitals auf eine Million (1.000.000.-) Euro durch Einzahlung der bestehenden Aktionäre.

2.- Neufassung von Artikel 5 der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) festgelegt und auf zehntausend (10.000)

voll eingezahlte Aktien zu jeweils hundert Euro (EUR 100,-) verteilt.»

3.- Neuformulierung der Statuten laut folgender Fassung:

«Art. 1. Von den Anwesenden wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SOLEM - SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A.

Art. 2. Der Firmensitz ist Mertert.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31962

Der Firmensitz kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung an jeden anderen Ort des Großherzog-

tums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außerordentliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, welche den normalen Be-

trieb im Firmensitz oder die Kommunikation mit diesem Sitz der Gesellschaft belasten, eintreten oder zu erwarten sein,
so könnte der Firmensitz provisorisch ins Ausland verlegt werden, bis diese anormalen Verhältnisse aufgehoben sind;
diese provisorische Maßnahme hat keinerlei Auswirkung auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche ungeachtet
der provisorischen Verlegung des Firmensitzes die luxemburgische Nationalität behält.

Eine entsprechende Erklärung bezüglich der Verlegung des Firmensitzes wird abgegeben und Dritten mitgeteilt durch

eines der Exekutivorgane der Gesellschaft, das berechtigt ist, sich in die laufenden und täglichen Geschäftshandlungen
einzuschalten.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Produktion und Verarbeitung von Papier, Karton, Kunststoffen und son-

stigen Werkstoffen, sowohl im Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland, und insbesondere:

1.- Die Herstellung und Vermarktung von Verpackungen aus Papier, Karton, Kunststoffen oder aus jedem anderen

Material.

2.- Erforschung neuer Techniken und ihre industrielle und kommerzielle Anwendung, Erbauung, Kauf, Verkauf und

Nutzung von Fabriken zur Herstellung von Verpackungen aus Papier, Karton, Kunststoffen und sonstige Materialien.

3.- Erfindung, Herstellung und Installation aller Maschinen / Geräte, die zur Nutzung der besagten Techniken und Fa-

briken notwendig sind.

4.- Erhaltung, Erwerb, Nutzung und Übertragung aller Warenzeichen, Lizenzen und Patente.
5.- Die Beteiligung, in jeder Beziehung, an allen Gesellschaften, Vereinigungen, Konsortien oder Verbänden, die sich

direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck anschließen.

6.- Der Kauf, die Anmietung von Bauwerken, Grundstücken und Immobilien sowie von Mobiliar- und lmmobiliarver-

mögen, die für den Zweck der Gesellschaft notwendig sind.

7.- Und allgemein alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Maßnahmen und Geschäfte sowie Geschäfte mit

beweglichen und unbeweglichen Gütern, die sich direkt oder indirekt an den Zweck der Gesellschaft oder an ähnliche
oder damit verbundene Ziele anschließen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) festgelegt und auf zehntausend (10.000)

voll eingezahlte Aktien zu jeweils hundert Euro (EUR 100,-) verteilt.

Art. 6. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Am Firmensitz wird ein Register der Namensaktien geführt, das alle Aktionäre einsehen können.
Der Besitz der Namensaktie wird durch Eintragung in das Register festgelegt. Zertifikate, die die Eintragungen bestä-

tigen, können auf Anfrage an die Aktionäre geschickt werden.

Für den Fall der Veräußerung von Aktien durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter sind die übrigen

Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträ-

ge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinanderstehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht
oder nicht fristgerecht Gebrauch macht steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligung
zu.

Der Veräußerer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das Vor-
kaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des Erwer-
bers durch schriftliche Erklärung oder per Telex / Telefax an den Veräußerer ausgeübt werden. Bei mehreren
Vorkaufsberechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräußerung vor-
gesehenen Aktien allein geltendmachen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Übertragung ins Aktienregister sämtliche Aktienveräußerun-

gen auf ihre Statutengemäßheit.

Werden nicht alle zur Veräußerung angebotenen Aktien innerhalb der vorgegebenen Monatsfrist durch die übrigen

Gesellschafter übernommen, so hat zuerst die Gesellschaft während der Dauer eines zusätzlichen Monats die Möglich-
keit diese Aktien selbst zu erwerben und erst dann, sollte dies nicht der Fall sein, steht es dem verkaufsinteressierten
Gesellschafter frei seine Aktien an den Dritten zum abgemachten Preis zu veräußern.

Die Bestimmungen über das Vorkaufsrecht finden keine Anwendung, wenn die Übertragung auf eine Gesellschaft er-

folgt, welche von der bisherigen Aktien inhaberin kontrolliert wird.

Kontrolle für die Zwecke dieser Bestimmung bedeutet:
a) das direkte oder indirekte Halten der Mehrheit der Anteile,
b) die Möglichkeit, über die Ausübung von mehr als fünfzig vom Hundert (50%) der Stimmrechte an einer Gesellschaft

zu entscheiden oder

c) die durch Gesetz, Satzung oder Vertrag eingeräumte Möglichkeit, mehr als die Hälfte der Mitglieder von Geschäfts-

führungen, Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder Vorständen einer Gesellschaft zu bestellen oder zu nominieren.

Für die Zwecke dieser Definition liegt «Kontrolle» auch dann vor, wenn eine Gesellschaft gemeinsam von mehreren

Gesellschaftern kontrolliert wird, die ihrerseits von einer kontrollierenden Gesellschaft oder von einer Kombination
aus kontrollierender Gesellschaft und von dieser kontrollierter Gesellschaft kontrolliert werden. Das Halten von Betei-
ligungen durch zwei oder mehrere Konzerngesellschaften gilt als «Kontrolle», wenn sie gemeinsam die oben in den
Punkten a) bis c) angeführten Rechte haben, gleichgültig, wie die Beteiligungen innerhalb dieser Konzerngesellschaften
verteilt sind.

31963

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindesten drei (3) Mitgliedern besteht.
Falls ein Platz nicht besetzt ist, haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammen das Recht, jemanden

provisorisch einzusetzen; in dem Fall wird bei der nächsten Hauptversammlung eine endgültige Wahl vorgenommen.
Die Bestellung zum Verwaltungsratsmitglied erfolgt für die Dauer von maximal sechs (6) Jahren.

Die ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern können wiedergewählt werden.

Art. 8. Die Verwaltungsratsmitglieder wählen aus ihren Reihen einen Präsidenten.
Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie es die Interessen der Gesellschaft verlangen, und jedes Mal, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder es verlangen, auf Einberufung des Präsidenten oder zwei der Verwaltungsratsmitglieder. Den
Vorsitz bei diesen Versammlungen führt der Präsident des Verwaltungsrats oder, falls dieser verhindert ist, ein von den
Kollegen ernanntes Verwaltungsratsmitglied.

Der Verwaltungsrat kann nur dann rechtsverbindlich Entscheidungen treffen und Beschlüsse fassen, wenn die Mehr-

heit der im Amt befindlichen Mitglieder anwesend ist oder vertreten wird.

Jedes verhinderte oder nicht anwesende Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen aus dem Verwaltungs-

rat schriftlich oder per Telegramm das Mandat erteilen, ihn in den Verwaltungsratssitzungen zu vertreten oder dort statt
seiner abzustimmen.

Alle Entscheidungen des Verwaltungsrats werden mit absoluter Mehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden zu Protokoll genommen und vom Präsidenten der Versammlung

und einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet. Die Vollmachten werden beigefügt.

Die vor Gericht oder anderswo beizubringenden Kopien oder Auszüge werden vom Präsidenten oder zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Handlungen, die zu Realisierung des Gesellschaftszwecks notwen-

dig oder nützlich sind, durchzuführen, außer denjenigen, die per Gesetz oder per Satzung der Hauptversammlung vor-
behalten sind.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die tägliche Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft einem oder meh-

reren Geschäftsführern einzeln oder gemeinschaftlich zu übertragen, unabhängig davon, ob diese an der Gesellschaft
beteiligt sind oder nicht.

Handelt es sich hierbei um Personen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder sind, so bedarf es hierzu der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 11. Abgesehen von den vorhergesehenen Fällen von Übertragungen in vorhergehendem Artikel müssen alle

Verträge, die die Gesellschaft binden sowie alle Vollmachten und Prokuren, um für die Firma rechtsverbindlich und ge-
genüberstellbar zu sein, von zwei Verwaltungsratsmitgliedern beziehungsweise durch die Einzelunterschrift der hierzu
befugten Person unterzeichnet werden, die die Amtsbefugnis kraft welcher sie handeln, Dritten gegenüber nicht zu
rechtfertigen zu brauchen.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht. Sie werden ernannt

für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 13. Die Jahreshauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen im Einladungsschreiben

angegebenen Ort statt und zwar jedes Jahr am ersten Montag im Monat März um 15.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die Hauptversammlungen und auch die Jahreshauptversammlung können im Ausland abgehalten werden, wenn
Umstände höherer Gewalt eintreten, die vom Verwaltungsrat beurteilt werden.

Art. 14. Jedesmal, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sie erklären, über die ihnen zur Beratung

vorgelegte Tagesordnung informiert zu sein, kann die Hauptversammlung ohne vorhergehende Einberufung stattfinden.

Art. 15. Der Präsident des Verwaltungsrats führt bei jeder Hauptversammlung den Vorsitz. In seiner Abwesenheit

übernimmt ein von der Versammlung ernanntes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz.

Außer im Falle einer Änderung der Satzung, werden Entscheidungen, wie auch immer die Anzahl der in der Versamm-

lung zusammengezogenen Aktien sein mag, mit relativer Mehrheit der Stimmen, die an der Wahl teilgenommen haben,
getroffen. Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme, abgesehen von gesetzlichen Beschränkungen.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle der Hauptversammlungen, welche vor Gericht oder anderswo beizubringen

sind, werden vom Präsidenten der Versammlung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Von dem in der Bilanz ausgewiesenen Gewinn - nach Abzug der Allgemeinen Kosten und der für nötig be-

fundenen Abschreibungen sowie allen sonstigen Kosten - werden fünf vom Hundert (5 %) entnommen für die Bildung
eines Fonds für gesetzliche Rücklagen. Es besteht nicht mehr die Pflicht zur Entnahme, wenn die gesetzliche Rücklage
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Gewinnüberschusses.
Art. 18. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Entscheidung der Hauptversammlung, die unter den

vom Gesetz und der Satzung vorgesehenen Bedingungen der Anwesenheit und Mehrheit hinsichtlich Änderungen der
Satzung, die weder Zweck noch Form der Gesellschaft angreifen, abstimmt.

Anläßlich der Auflösung der Gesellschaft, sei es im voraus oder nach Ablauf der Frist, wird die Liquidation von einem

oder mehreren Massenverwaltern, natürliche oder juristische Personen, vollzogen, die von der Hauptversammlung be-
nannt werden, welche auch deren Befugnisse und Bezüge festlegt.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

31964

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der vierzigtausend (40.000) Aktien der Gesellschaft abzu-

schaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von vierzig Millionen Luxemburger Franken

(40.000.000,- Fr.) in neunhunderteinundneunzigtausendfünfhundertvierundsiebzig Komma zehn Euro (991.574,10 EUR)
umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von achttausendvierhundertfünfund-

zwanzig Komma neunzig Euro (8.425,90 EUR) zu erhöhen, um es von neunhunderteinundneunzigtausendfünfhundert-
vierundsiebzig Komma zehn Euro (991.574,10 EUR) auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe
neuer Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, so dass, die Summe von achttausendvierhundertfünfundzwanzig Komma neunzig Euro
(8.425,90 EUR) der Gesellschaft SOLEM - SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A. ab
sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich fest-
stellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vierzigtausend (40.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesell-

schaft gegen zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) festgelegt und auf zehntausend (10.000)

voll eingezahlte Aktien zu jeweils hundert Euro (EUR 100,-) verteilt.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung, wie sie hiervor unter Punkt drei (3) der Tagesord-

nung festgehalten wurde, anzunehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundfünzigtausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 339.899,96 LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 30, case 7. – Reçu 3.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(07627/231/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FIDUCIAIRE STEICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.844. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

(07619/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, den 23. Januar 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

31965

LUX-EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 20.740. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);

Ont comparu:

l.- Monsieur Edouard Jund, directeur gérant, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem, 
ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme G.I.L., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., avec siège social à L-4240

Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, 

représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, et

- Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgar Reyle, (France), ici représenté par Mon-

sieur Norbert Meisch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit :
- que la société à responsabilité limitée LUX-EQUIPEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 45, rue de

Luxembourg, (R.C. Luxembourg section B numéro 20.740), a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1983, publié au Mémorial C numéro 264 du 8 octobre
1983,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman:
- en date du 17 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 316 du 23 novembre 1984
- en date du 5 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 3 du 5 janvier 1988,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 292 du 23 août 1990;

- que le capital social de la société est fixé à cinq cent vingt-cinq mille francs (525.000,- Frs.), divisé en cent soixante-

quinze (175) parts sociales de trois mille francs (3.000,- Frs) chacune, entièrement libérées;

- que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par Monsieur Edouard Jund, directeur gérant, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue

du Kiem, de cent trente-sept (137) parts sociales, à la société anonyme G.I.L., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEM-
BOURGEOIS S.A., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch. 

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent soixante-quinze (175) parts sociales représentant le

capital social de cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (525.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (525.000,- LUF)

en treize mille quatorze virgule quarante et un euros (13.014,41 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix virgule cinquante-neuf euros (110,59

EUR), pour le porter de son montant actuel de treize mille quatorze virgule quarante et un euros (13.014,41 EUR) à
treize mille cent vingt-cinq euros (13.125,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent dix virgule cinquante-neuf euros (110,59 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cent vingt-cinq Euros (13.125,- EUR), représenté par cent soixante-

quinze (175) parts sociales de soixante-quinze Euros (75,- EUR) chacune.

31966

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg, à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer:
- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, et

- Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgar Reyle, (France),
comme nouveaux gérants administratifs de la société. 

<i>Huitième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Edouard Jund, directeur gérant, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue

du Kiem, comme gérant technique de la société.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de fixer le régime de signature de la société comme suit:
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille euros

(1.000,- EUR).

Pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant admi-

nistratif est nécessaire.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-six mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.461,18

LUF.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07623/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PARFUMERIE ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich. 

R. C. Luxembourg B 38.920. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire / Extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2001

que:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF 40,3399 pour

EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à EUR 125,- par part. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07568/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1.- Monsieur Edouard Jund, directeur gérant, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem, treize parts sociales

13

2.- La société anonyme G.I.L., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., avec siège social à 36,

rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette, cent soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Total: cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

31967

THIMA-BOIS HOLZAGENTUR &amp; HANDEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 74.335. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- umgewandelt wird in EUR
12.394,68.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile aufzuheben. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07565/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire / Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2001

que:

1. La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 7.500.000,- soit établi à EUR 185.920,14.

La conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. La valeur nominale des actions émises est supprimée.
3. La société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, Luxembourg, a démissionné de son poste de

commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

4. En remplacement, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, ayant son siège social au 9,

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, est nommée au poste de commissaire aux comptes,
pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de 2006.

5. Les mandats des administrateurs Messieurs John Weber, Fred Alessio et Aniel Gallo sont reconduits pour une pé-

riode de six ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07566/549/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SECURITY STORAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Windhof.

H. R. Luxemburg B 37.680. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 500.000 umgewandelt wird in EUR
12.394,68.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 105,32 zu erhöhen durch Überführung aus

dem Gewinnsvortrag, um es von seinem Stand von EUR 12.394,68 auf 12.500 zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe
von neuen Anteile.

3. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile abzuändern. Der neue Nominalwert eines An-

teils wird auf EUR 25,- abgeändert. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07573/549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

31968

MALERBETRIEB ESCH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich.

H. R. Luxemburg B 62.280. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 650.000,- umgewandelt wird in EUR
16.113,08.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile aufzuheben. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07567/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SPECK LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Biwer.

H. R. Luxemburg B 39.893. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- umgewandelt wird in EUR
12.394,68.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile aufzuheben. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07569/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LUX-UMWELTSCHUTZ &amp; LUFTTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssiz: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 38.633. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- umgewandelt wird in EUR
12.394,68.

Die Umwandlung gilt ab dem 1. Januar 2001.
2. Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Anteile aufzuheben. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07571/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Charles Investment S.A.

Comptoir ISD S.A.

DSA, S.à r.l.

Siparla S.A.

Oya S.A.

Thermoclim Luxembourg, S.à r.l.

Follie S.A.

Ivoire Investments S.A.

F.C.P., Financial Consultancy for Professionals S.A.

Arial Sporting S.A.H.

A.G.G.U.

A.G.G.U.

Palador S.A.

Red S.A.

Medical Soparfi S.A.

Medical Soparfi S.A.

@Centure, S.à r.l.

Lousin Investment S.A.

Lousin Investment S.A.

Blue Elfiam S.A.

Blue Elfiam S.A.

Fiac-Fisca S.A.

Group EGB, S.à r.l.

Novamedia S.A.

Horsch Entsorgung, S.à r.l.

Horsch Entsorgung, G.m.b.H.

Fiduciaire Firopa, S.à r.l.

Ismat International S.A.

Ismat International S.A.

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH

S.T.S.., Surface Technology Solutions and Supplies, S.à r.l.

Universal Trading Oil Company 1981 S.A.

Universal Trading Oil Company 1981 S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Action Holding S.A.

Plutos S.A.H.

Plutos S.A.H.

Universal Fashion Soparfin S.A.

Universal Fashion Soparfin S.A.

Diamond Yachting S.A.

Diamond Yachting S.A.

Lux-Aménagements S.A.

Virgo S.A.H.

Virgo S.A.H.

Rentainer S.A.

Dragonera S.A.

Dragonera S.A.

C.N.L., Cercle Nautique de Lultzhausen, A.s.b.l.

Christiania Finance S.A.

Christiania Finance S.A.

Archid S.A.

Librairie Am Pullewé, S.à r.l.

Toxic New Art, S.à r.l.

Corporate Credit (Europe) S.A.

Albert Streff-Transports Internationaux, Déménagements, S.à r.l.

Fondation Sociale Holding S.A.

L’Industrie

T.W.O. Holding S.A.

Euro Participations Arts Graphiques (EPAG) S.A.

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A.

SOLEM, Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Fiduciaire Steichen

Lux-Equipements, S.à r.l.

Parfumerie Royal, S.à r.l.

Thima-Bois Holzagentur &amp; Handel, S.à r.l.

Antilope Holding S.A.

Security Storage, S.à r.l.

Malerbetrieb Esch, GmbH

Speck Lux, GmbH

Lux-Umweltschutz &amp; Lufttechnik, GmbH