31873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

30 avril 2002

S O M M A I R E

Aerogolf Energy & Management (A.E.M.), S.à r.l.,

Isaconstruct, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31888

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31877

J.P.P. Yacht Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31884

Aerogolf Energy & Management (A.E.M.), S.à r.l.,

Lafimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31882

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31877

Lochmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31905

Alliance Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31902

Magnard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31879

Angelo Borgia Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . .

31906

Mather Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31882

Automatic Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31875

Navitec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31881

Beleidy Group International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31887

Obelix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31878

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31905

Obelix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31878

Bravura International S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31897

Obregon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31905

Bravura International S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

31897

Palmarosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31908

Brodequin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31881

Picha, S.à r.l., Muenschecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31918

C.P.I.A., Compagnie de Participations Industriel-

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

les et Agricoles S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31882

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31875

Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Continental Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31899

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31875

Dawimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31878

Posada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31902

Dawimo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

31878

Rarebell Music, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . 

31915

De Darlion Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

31889

Red Star Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31904

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31874

Rive Investissements S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . 

31882

Euro Property Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31920

Sab Soparfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31910

Euro Property Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . .

31920

Sab Soparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31876

Europe Arbitrage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31874

Shot Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31880

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Luxembourg . .

31876

Soceurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31904

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Luxembourg . .

31876

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A., Lu-

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31914

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31913

Finnat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31880

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31898

Fratria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31879

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31898

Global Participation Holding S.A., Luxembourg. . .

31913

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31898

Grandamo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31877

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31898

Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

31877

Surfin International Holding S.A., Luxembourg . . 

31880

Grossfeld Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31893

T-Power Consulting, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . 

31891

Group ASI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31911

Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald  . . . . . . . 

31875

Holfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31880

Thermolux, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31879

Howald Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

31879

Tonfa Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

31914

I.C. Editions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31916

Vameca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31914

Immembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31913

W-Consult Société de Participation S.A. . . . . . . . . 

31881

Indus-Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31910

31874

ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 3 septembre 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvellés pour une durée de six ans

échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07466/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EUROPE ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.327. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 21 janvier 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme EUROPE ARBITRAGE S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Luxembourg, le 22 janvier 2002  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 21 janvier 2002, que Monsieur François David démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme EUROPE ARBITRAGE S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07470/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CAPINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.470. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet, l’Assem-

blée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandeworde, Expert-Comptable, demeurant à L-
8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au

31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la SOCIÉTÉ FIDU-

CIAIRE et SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement
avec effet immédiat la société READ, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07502/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ECOPOL S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateurs

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. David.

Signature.

31875

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07473/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2001

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001:

<i>Gérants:

- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer
- M. Maurice Jozef De Smedt, administrateur, Luxembourg
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar

<i>Commissaire aux Comptes: 

- ARTHUR ANDERSON, Réviseurs d’entreprise, Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07474/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AUTOMATIC BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.520. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 2001

Au Conseil d’Administration de AUTOMATIC BUSINESS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 27, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg et ce avec effet au 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07483/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 5.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(07484/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Administrateur

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Administrateur

H. Burles
<i>Managing Director

THERMOLUX, S.à r.l.
Signature

31876

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07475/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.419. 

—

<i>Shareholder’s resolution of 27 november 2001

The undersigned shareholder of EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l. hereby undertakes the following resolu-

tions:

1. The annual accounts as of December 31, 2000 are approved
2. Discharge is granted to the Directors for the period ending on December 31, 2000.
3. The profit of the period ending on December 31, 2000 in the amount of LUF 54,894,241.- is allocated as follows: 

4. The Directors’ mandates are prolonged for an unlimited period of time.
5. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE as auditors of the Company’s annual accounts for 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07476/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SAB SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 67.856. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: Monsieur Ilaria Beriato, demeurant à 59100 Prato, via Alvise

Cadamosto, 6 (Italie).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07527/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

 Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

LUF

Profit of the year 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,894,241.-

Allocation to legal reserve. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,885,092.-

Allocation to Other reserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.724,750.-

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,284,399.-

+ Retained earnings from previous years . . . . . . . . . . .

24,010,796.-

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,295,195.-

Distributed as dividend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000,000.-

Retained earnings to carry forward  . . . . . . . . . . . . . . .

22,295,195.-

Shareholder
SAREMO B.V.
L. Ranstam
<i>Director

Signature
<i>Administrateur

31877

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07477/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.493. 

—

<i>Shareholders resolution of 27 november 2001

The undersigned AMSTOCK HOTELS B.V. being the sole shareholders of GRANDAMO, S.à r.l. hereby undertook

the following resolutions:

1. The annual accounts as of December 31, 2000 are approved.
2. Discharge is granted to the Director for the period ending on December 31, 2000.
3. The Director’s mandate is prolonged for an unlimited period of time.
4. The loss for the period ending on 31 December, 2000 in the amount of LUF 2.327.739,- is carried forward.
5. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE to perform an audit of the company’s accounts for the financial year 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07478/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AEROGOLF ENERGY &amp; MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 74.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AEROGOLF ENERGY &amp; MANAGEMENT (A.E.M.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.048. 

—

<i>Shareholders resolution of 27 november 2001

The undersigned EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V. being the sole shareholder of AEROGOLF ENERGY &amp;

MANAGEMENT, S.à r.l. hereby undertakes the following resolutions:

1. The annual accounts as of December 31, 2000 are approved.
2. Discharge is granted to the Directors for the period ending on December 31, 2000.
3. The Director’s mandates is prolonged for an unlimited period of time.
4. The loss for the period ending on 31 December, 2000 in the amount of EUR 91.003,- is carried forward.
5. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE to perform a compilation of the company’s annual accounts for the finan-

cial year 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07480/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

 Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Shareholder:
AMSTOCK HOTELS B.V.
L. Ranstam
<i>Director

 Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Shareholder:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V.
L. Ranstam
<i>Director

31878

DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.486. 

—

<i>Shareholders resolution of 27 november 2001

The undersigned EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V. being the sole shareholder of DAWIMO, S.à r.l. hereby

undertakes the following resolutions:

1. The annual accounts as of December 31, 2000 are approved.
2. Discharge is granted to the Director for the period ending on December 31, 2000.
3. The Director’s mandate is prolonged for an unlimited period of time.
4. The loss for the period ending on 31 December, 2000 in the total amount of LUF 180.325,- is carried forward.
5. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE to perform a compilation of the Company’s annual accounts for the fi-

nancial year 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07482/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

OBELIX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.984. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre OBELIX S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège social à L-2680

Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant à L-2680
Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07551/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

OBELIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 72.984. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07532/257/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

 Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Shareholder:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V.
L. Ranstam
<i>Director

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31879

THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 42.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature

(07485/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.671. 

—

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2001 Monsieur Jean-François Vaucel, cadre de banque, Lescasse, avec adresse profession-

nelle à 9, quai du Président Paul Doumer, F-92920 Paris la Défense, a été désigné administrateur en remplacement de
Madame Souheila Chemali, démissionnaire.

Monsieur Vaucel a été nommé administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société

moyennant sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière et encore celles qui sont re-
latives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07487/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.400. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07488/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.520. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07489/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

31880

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.500. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07490/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HOLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.076. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration du 20 décembre 2001 a coopté administrateur Madame Regina Pinto, employée privée,

avec adresse professionnelle à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, pour terminer le mandat de Monsieur Claude Geiben
démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07491/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.789. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration du 20 décembre 2001 a coopté administrateur Madame Regina Pinto, employée privée,

avec adresse professionnelle à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, pour terminer le mandat de Monsieur Claude Geiben
démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07492/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SHOT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.674. 

—

Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07494/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

31881

NAVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

L’Assemblée constate que la mission de l’administrateur provisoire, M

e

 François Reinard, avocat, demeurant à Luxem-

bourg a pris fin.

L’Assemblée donne décharge à l’administrateur provisoire, M

e

 François Reinard, pour l’exercice de son mandat à ce

jour.

L’Assemblée révoque, pour autant qu’il ait encore été en fonction, les mandats de l’ensemble des administrateurs de

la société,  à savoir Monsieur Peter A. Müller, entrepreneur, demeurant 9, Isengrund à CH-8134 Adliswil, Monsieur
Eckhard Tilhof, conseiller, demeurant à Zelgstrasse 45 CH-8134 Adliswil et Monsieur Rudolf Tilhof, conseiller, demeu-
rant Ortsgrund 8 à D-35066 Frankenberg.

L’Assemblée donne décharge à Monsieur Peter A. Müller pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée ne

donne pas décharge à Messieurs Eckhard Tilhof et Rudolf Tilhof pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Peter A. Müller, entrepreneur, de-

meurant 9, Isengrund à CH-8134 Adliswil, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée donne autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Peter A. Müller administrateur-

délégué de la société.

L’Assemblée décide de convertir les actions nominatives en actions au porteur.
L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au Goldbell Center, 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07493/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.542. 

—

Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07496/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 70.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Madame Nathalie Tesson de ses fonctions d’administrateur de la société BRODEQUIN FI-

NANCE S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restant en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel admi-
nistrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Ilaria Berlato, administrateur de société, demeurant à 59100 Prato, Via Alvise Ca-

damosto, 6 (Italie), comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine Assemblée qui procédera à
l’élection définitive,

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07535/257/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Signature
<i>Administrateur

31882

MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.710. 

—

Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07497/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LAFIMAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.874. 

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07498/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

C.P.I.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES ET AGRICOLES S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.031. 

—

Le siège social à L-1931 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07499/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

RIVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de L’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIVE INVESTISSEMENTS S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur d’immeuble au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, la

promotion immobilière et la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- Euros) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Pascal Wagner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

31883

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Pétange indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois
en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
trente Euros (2.230,- Euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 57, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07594/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pétange, le 21 janvier 2002.

G. d’Huart.

31884

J.P.P. YACHT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur José Lamic, PDG, demeurant à F-32800 Eauze, (France) Le Boutet, ici représenté par Monsieur Bernard

Vanheule, juriste, demeurant 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-an-
nexée.

2) Madame Evelyne Lamic, DG, demeurant à F-32800 Eauze (France), Le Boutet, ici représentée par Monsieur Ber-

nard Vanheule, juriste, demeurant 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée.

3) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination J.P.P. YACHT CHARTER S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (  40.000,-) représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, toutes de même catégorie.

 Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
 Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
 La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

 Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits des ayants-droit d’un actionnaire. Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne

peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en de-
mander le partage ou la licitation, prendre des mesures conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucu-
ne manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans
sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale.

 Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

 Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. 

31885

 Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procédera à l’élection définitive.

 Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
 Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

 Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
 En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

 La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs. 

31886

Art. 16. Rémunération des administrateurs.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

 Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

 Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de février
à 13h00 et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

 Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. 

 Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration. 

Art. 21. Procédure, vote.  Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Ad-

ministration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

 Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

 Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

 Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social. 

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

 La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

 Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

31887

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces de sorte que la somme de

20.000,- EUR (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, demeurant à 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
2) Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK &amp; CO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 11B boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est fixé au 42 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Marc Robert, Monsieur Mamadou Dione ici présents, et Mon-

sieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Mamadou Dione, aux termes d’une procuration ci-annexée,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

 - En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pas-

cal Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire
ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vanheule, Robert, Dione, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2002, vol. 874, fol. 68, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07593/219/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.191. 

—

Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07500/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1) Monsieur José Lamic, précité, deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Madame Evelyne Lamic, précitée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
3) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

31888

ISACONSTRUCT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Thiery, né le 25 mars 1951 à B-Ruette, gérant de sociétés, domicilié 10, rue Frère Mérantius à

B-6760 Virton (Ruette), de nationalité belge; 

2) Monsieur Joseph Georges, né le 16 juin 1935 à B-Libin, retraité, domicilié 71, rue de France, à B-6750 Musson

(Baranzy);

Le comparant sub 2) est ici représenté par le comparant Monsieur Bernard Thiery, comparant sub 1), en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ISACONSTRUCT.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange (L-4761), 27, rue de Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’entreprise de constructions métalliques et mécaniques;
- la réparation de matériel de génie civil et de voirie; 
- l’exploitation d’une forge de maréchal ferrant et de forgeron;
- le commerce de gros et de détail en quincaillerie, fers et métaux;
- l’entreprise de fabrication et placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques;
- la grande chaudronnerie;
ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (12.400,-  ) douze mille quatre cents euros, divisé en cent parts

sociales de 124,-   chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (12.400,-  ) douze mille quatre cents euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Un conseil de gérance peut être constitué. Si les gérants sont en nombre pair, l’assemblée générale fixe les modalités

particulières de délibération du conseil de gérance.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Toutefois aucun gérant ou fondé de pouvoir ne peut conclure de marché seul en dehors du territoire du Grand-

Duché de Luxembourg. Hormis les actes relatifs au fonctionnement quotidien de la société (frais de consommables, dé-
placements, séjour, hébergement, nourriture, fournitures, accessoires à un chantier en cours, etc), tout marché à l’ex-
portation n’est conclu qu’à l’intervention du conseil de gérance ou des gérants agissant conjointement, délibérant au
siège de la société. En cas de gérant unique, la compétence ainsi réservée par le présent alinéa est dévolue à l’assemblée
générale des associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

Monsieur Bernard Thiery, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

Monsieur Joseph Georges, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

31889

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est institué un conseil de gérance composé de deux gérants, l’un d’eux sera désigné comme président. 
2. Sont nommés gérants:
a) Monsieur Bernard Thiery, précité;
b) Monsieur Luc Georges, domicilié 2A, rue René Nicolas, à B-6750 Musson.
3. Monsieur Bernard Thiery est désigné président du conseil de gérance.
4. En cas de partage des voix au conseil de gérance, le vote du président est prépondérant.
5. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant agissant seul, dans les limites fixées à

l’article 6 des statuts.

6. Le mandat de Monsieur Bernard Thiery s’exerce à titre gratuit; le mandat de Monsieur Luc Georges est salarié, les

appointements seront fixés par le conseil de gérance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Thiery - G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 56, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 janvier 2002.

(07595/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DE DARLION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SIXIEME HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de DE DARLION INDUSTRIES S.A.

 Art. 2. La durée de la société est illimitée.

 Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

31890

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent dix mille Euro (810.000,- EUR), représenté par huit mille cent (8.100)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de février à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de huit cent dix mille Euro (810.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 32.675.319,- LUF.

1.- La société anonyme SIXIEME HOLDING S.A., prédésignée, huit mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . .

8.099

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 8.100

31891

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 35, case 7. – Reçu 8.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07596/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

T-POWER CONSULTING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Zoltán Egressy, Betriebswirtschaftler, wohnhaft zu H-2040 Budaörs, Mozdony u. 48, (Ungarn).
2.- Herr Dr. András Klára, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu H-1126 Budapest, Ugosca u. 4/a, (Ungarn).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Justin Dostert, membre du comité de direction de la société FIDUCIAIRE DES

P.M.E., wohnhaft zu Itzig, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung T-POWER CONSULTING, G.m.b.H. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung (conseil économique), sowie der Import, Export und

Vermittlung von Waren aller Art, dies sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann sich Luxemburger oder ausländischen Unternehmungen in jedweder Form anschliessen, falls

diese Unternehmungen ähnliche Zielsetzungen haben, oder wenn eine solche Teilnahme zum Erreichen oder Ausdeh-
nung der Ziele der Gesellschaft nützlich sein kann; sie ist ferner berechtigt sowohl auf dem Gebiet des Grossherzogtums
Luxemburg als auch im Ausland Vertretungsbüros, Zweigstellen oder Filialen zu eröffnen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen. 

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31892

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 60 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.  Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 10.  Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11.  Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Gr¨undungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Zoltán Egressy, Betriebswirtschaftler, wohnhaft zu H-2040 Budaörs, Mozdony u. 48, (Ungarn).
b) Herr Dr. András Klára, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu H-1126 Budapest, Ugosca u. 4/a, (Ungarn).
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.

Gezeichnet: J. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2001, vol. 516, fol. 28, case 11. – Reçu 5.042 francs=125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07607/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1.- Herr Zoltán Egressy, Betriebswirtschaftler, wohnhaft zu H-2040 Budaörs, Mozdony u. 48, (Ungarn), fünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Dr. András Klára, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu H-1126 Budapest, Ugosca u. 4/a, (Ungarn), fünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, den 22. Januar 2002.

J. Seckler.

31893

GROSSFELD IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE PARTICIPATIONS S.A., avec siège à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, et

- Monsieur Aldo Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roe-

ser.

2.- La société anonyme LEASINVEST S.A., avec siège à B-1000 Bruxelles, rue Montoyer, 63, (Belgique), 
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean-Louis Appelmans, administrateur de société, demeurant à B-2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan,

29, (Belgique), et 

- Monsieur Luc Bertrand, administrateur de société, demeurant à B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg

67, (Belgique).

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société anonyme à constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSSFELD IMMOBILIERE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet so-
cial. 

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en déri-

vant ou les complétant.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) actions A d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et douze mille cinq cents (12.500) ac-
tions B d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les détenteurs d’actions A sont appelés «actionnaires A» et les détenteurs d’actions B sont nommés «actionnaires

B».

Les actions A et B ont les mêmes droits, sauf stipulation contraire dans les présents statuts.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Elles sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions requises par la modification des statuts.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété des actions, y compris l’apport en société, autre que par

voie de succession ou legs, ainsi que toute transmission, à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de
fusion, de scission ou de toute autre opération inter-sociétés.

31894

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en partie sans l’ac-

cord des autres actionnaires.

En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir préalablement informé les

autres.

Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe.
Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l’actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).

Tout actionnaire, désireux de se défaire de tout ou partie de sa participation, entamera en priorité des négociations

avec le ou les autres actionnaires en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera par lettre recommandée une offre ferme comportant l’indication du prix qu’il souhaite

en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les actionnaires entameront im-
médiatement des négociations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord

sur les modalités de la cession de toutes les actions offertes, l’actionnaire cédant sera libre de céder celles-ci à un tiers
pour autant que la cession:

- intervienne dans les sept mois de la notification de l’offre;
- ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc ...)

pour le tiers acquéreur que l’offre prévisée.

En outre, une telle cession ne pourra être effective que 30 jours après qu’elle ait été notifiée par l’actionnaire cédant,

avec l’indication de l’identité de l’acquéreur et de toutes les modalités de la cession convenues, aux autres actionnaires,
afin de leur permettre d’exercer le cas échéant le droit de suite visé ci-après.

Dans un délai de trente jours à dater de la notification prévisée, le ou les actionnaire(s) pourra/ont notifier à l’action-

naire cédant sa/leur volonté que les actions qu’il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux con-
ditions mentionnées dans la notification.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément toutes les actions

qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite.

L’actionnaire cédant qui aurait cédé ses actions en violation des présentes dispositions et le candidat acquéreur, se-

ront tenus solidairement, si le ou les autres actionnaire(s) en font la demande, de racheter aux mêmes conditions les
actions qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur.

Pour autant que la notification prévisée indique que le candidat acquéreur entend acquérir la totalité des actions à un

prix répondant aux critères fixés par les actionnaires dans une convention à part, chacun des actionnaires auquel cette
notification est adressée sera tenu de céder ses propres actions au candidat acquéreur au prix ainsi notifié.

Cette cession conjointe interviendra au plus tard dans le mois de la notification prévisée, contre paiement ou, le cas

échéant, consignation, par l’acquéreur, du prix de cession des actions.

En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli avec un minimum d’1 LUF
par titre. Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d’exer-
cice de l’option, le prix devra être payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les 15 jours de l’exercice de l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au pro rata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d’un nombre de membres pair, quatre au moins, action-

naires ou non, nommés par moitié sur base de la liste A présentée par les actionnaires A et par moitié sur base de la
liste B présentée par les actionnaires B pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires, et toujours révocables par elle. Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats double au nombre de
postes d’administrateur à pourvoir. Ces administrateurs s’appellent administrateurs A et administrateurs B suivant la
liste sur base de laquelle ils ont été élus.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi les administrateurs A un président. Celui-ci n’a pas voix prépondé-

rante en cas de partage des voix.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tant qu’il n’y a que quatre administrateurs, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Dans tous les autres cas,

la majorité des administrateurs A ainsi que la majorité des administrateurs B doivent adopter les décisions.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un

administrateur B ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre

31895

dans le cadre de la gestion journalière quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le ou les commissaires
sera(ont) choisi(s) parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Titre V. Assemblées

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

 lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle entend notamment le rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que le rapport du ou des commissaires

aux comptes; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, affecte les résultats et se prononce sur la décharge
des membres des organes.

D’une manière générale, elle, ainsi que toute autre assemblée générale ordinaire des actionnaires, se prononce sou-

verainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification des présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle ou toute assemblée extraordinaire non modificative des statuts est réguliè-

rement constituée et délibère valablement si les actionnaires détenant au moins la moitié des actions A et ceux détenant
au moins la moitié des actions B sont présents ou représentés. Les décisions, pour être valables, doivent être prises par
la majorité des voix des actionnaires A présents et représentés et par la majorité des voix des actionnaires B présents
et représentés.

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des

actionnaires à augmenter ses engagements.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires détenant au moins les trois quarts

des actions A et ceux détenant au moins les trois quarts des actions B sont présents ou représentés et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, si les actionnaires détenant au moins la moitié des actions A et ceux détenant au moins
la moitié des actions B sont présents ou représentés. Dans les assemblées, les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires A présents et représentés et les deux tiers au moins des voix
des actionnaires B présents et représentés.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Règlement de conflits au Conseil d’Administration et dans l’Assemblée Générale

Art. 16. Si un conflit surgit soit entre administrateurs, soit entre catégories d’actionnaires, pendant plus de trois

mois, lequel paralyse le fonctionnement de la société au sujet des aspects importants pour le développement du projet
immobilier GROSSFELD IMMOBILIERE ou de l’administration de la société et entraînant une paralysie du fonctionne-
ment des organes sociaux, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée à la requête de l’administrateur le
plus diligent afin de constater ce conflit. La convocation détaillera les points de désaccord et respectera le délai de con-
vocation conformément aux prescriptions légales en vigueur.

L’assemblée générale extraordinaire, dont l’ordre du jour comportera un seul point relatif au conflit, délibérera aux

fins de résoudre le conflit au mieux des intérêts de chacune des catégories d’actionnaires, quel que soit le nombre et la
catégorie d’actionnaires présents ou représentés. 

En cas de constat d’échec, il sera loisible à chaque catégorie d’actionnaires de saisir, dans les quinze jours francs à

partir du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ci-avant indiquée, le Président du Tribunal d’Arron-
dissement à Luxembourg en vue de la désignation d’un tiers arbitre statuant comme amiable compositeur. La saisine de
Monsieur le Président se fera en vertu des dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile relatives à la procédure
de référé et l’ordonnance de nomination sera exécutoire sur minute et non susceptible de recours.

31896

Si aucune conciliation ne peut être trouvée endéans le délai de un mois franc à partir du jour de sa nomination, le

tiers arbitre dressera un procès-verbal d’échec.

Chaque catégorie d’actionnaires est habilitée à faire une offre par télécopieur et par courrier recommandé avec ac-

cusé de réception à l’autre catégorie en vue du rachat de toutes les actions détenues par celle-ci. Cette offre doit être
faite dans les délais francs suivants:

- dans l’hypothèse où aucun tiers arbitre n’a été désigné, l’offre doit être envoyée endéans le mois à partir de la date

du constat de conflit par l’assemblée générale extraordinaire;

- dans l’hypothèse de la nomination d’un tiers arbitre, l’offre doit être envoyée dans le mois à partir de la date du

procès-verbal de constat d’échec.

La catégorie d’actionnaires qui émet la première offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire

faisant foi) est obligée d’acquérir toutes les actions de l’autre catégorie contre paiement immédiat du prix offert et
l’autre catégorie sera tenue de vendre toutes les actions à ce prix, la vente ainsi intervenue étant pure et simple et non
soumise à d’autres conditions ou stipulations, à moins que cette catégorie d’actionnaires ne formule, dans les quinze
jours francs après réception de l’offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire faisant foi), une con-
tre-offre d’achat des actions à un prix devant excéder d’au moins cinq pour cent (5%) celui de la première offre.

Ainsi, chaque groupe d’actionnaires qui se voit notifier une offre de rachat dispose toujours de la faculté de faire une

offre concurrente à l’autre catégorie moyennant une surenchère de prix de 5% de l’offre précédente. Chaque manifes-
tation de la volonté de surenchère doit intervenir sous peine de forclusion dans un délai de quinze jours francs à partir
de la date de signature de l’accusé de réception constatant la remise du courrier contenant l’offre à son destinataire.

A défaut de surenchère relative à la dernière offre formulée par une catégorie d’actionnaires dans les formes et con-

ditions ci-avant stipulées, cette dernière offre vaudra vente pure et simple entraînant l’exigibilité immédiate du prix de
vente et le transfert consécutif de toutes les actions.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions requi-

ses pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode
de répartition du surplus de liquidation.

Titre IX. Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les douze mille cinq cents (12.500) actions B ont été entièrement libérées par versement en espèces de cent vingt-

cinq mille euros (125.000,- EUR) et les douze mille cinq cents (12.500) actions A ont été intégralement libérées par
versement en espèces de trois millions sept cent cinquante mille euros (3.750.000,- EUR), dont cent vingt-cinq mille
euros (125.000,- EUR) représentent le capital et trois millions six cent vingt-cinq mille euros (3.625.000,- EUR) une pri-
me d’émission, de sorte que la somme de trois millions huit cent soixante-quinze mille euros (3.875.000,- EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social comprend le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million six cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total du capital social et de la prime d’émission est évalué à la somme

de 156.317.112,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1.- La société anonyme LEASINVEST S.A., avec siège  à B-2018 Bruxelles, Mechelsesteenweg 34,

(Belgique), douze mille cinq cents actions A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

2.- La société anonyme PROMOBE PARTICIPATIONS S.A., avec siège à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, douze mille cinq cents actions B,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total: vingt-cinq mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

31897

Administrateurs A:

a) Monsieur Luc Bertrand, administrateur de société, demeurant à B-1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg

67, (Belgique).

b) Monsieur Jean-Louis Appelmans, administrateur de société, demeurant à B-2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan,

29, (Belgique).

c) Monsieur Krus Verhellen, administrateur de société, demeurant à B-1040 Etterbeek, Generaal Lemanstraat 112,

(Belgique).

Administrateurs B:

d) Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

e) Monsieur Aldo Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

f) Monsieur Jean Darche, administrateur de société, demeurant à L-8376 Kahler, 71, rue Principale.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

2007.

5.- Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tutaire de 2004.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Becca - A. Becca - J.-L. Appelmans - L. Bertrand - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 10. – Reçu 38.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07597/231/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding établie et

ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats
à la cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07541/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.641. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07521/257/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

31898

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 14 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998, 1999 et 2000.

Madame Frie Van De Wouw et Monsieur Lex Benoy ont démissionné de leur mandat d’administrateur. La société

COMEXCO, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Madame Gaby Trierweiler et Monsieur Scarfo ont été nommés administrateurs et Monsieur Lex Benoy a été nommé

commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Le mandat de Madame Nathalie Carbotti en tant qu’administrateur a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Le Capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07558/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(07560/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(07561/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(07562/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

31899

CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme LIEB S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, 
ici représentée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,

12-16, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 novembre 2001.
2.- La Société Anonyme Holding ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg, 12-16, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 novembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparant, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL EURO S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré on tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales: cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, sans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

31900

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents.

Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont approuvées par écrit

par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois d’avril à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

31901

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital nominal. 
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes on toute autre monnaie que

colle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors on vigueur

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres on portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille Euros

(200.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six (6) ans:
a) Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg, 12-16, avenue Monterey.

b) Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue

Monterey.

c) Monsieur Marc Eisenberg, directeur de société, demeurant à F-75008 Paris, 2, avenue Hoche, (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durés de six (6) ans:
- La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
4.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Claeys - J. Dhamen - J. Seckler.

1.- La société anonyme LIEB S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, sept

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.999

2.- La société anonyme holding ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14 rue

Aldringen, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: huit mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000

31902

Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07598/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

POSADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 74.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par la société ATTC SERVICES, S.à

r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au

31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la SOCIÉTÉ FIDU-

CIAIRE et SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement
avec effet immédiat la société READ, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07503/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALLIANCE FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A Comparu:

La Société Anonyme SA.BA.FI. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187

Gonderange, 18, rue de la Gare.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ALLIANCE FOODS, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits agro-alimentaires.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme SA.BA.FI. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

Signature.

31903

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

31904

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pascal Baylon, industriel, demeurant à L-2518 Luxembourg, 121, rue Schetzel.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07599/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.116. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07505/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 42.598. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07506/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

31905

OBREGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.326. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07507/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 49.296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07508/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LOCHMORE, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.216. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 septembre 2001

- L’Assemblée Générale décide d’élire aux fonctions de commissaire aux comptes de la société LUXREVISION, S.à

r.l., avec siège social à L-1725 luxembourg, 28, rue Henri VII.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07538/257/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Administrateur

31906

ANGELO BORGIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société MANAPLUS INTERNATIONAL Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901,

(Etats-Unis d’Amérique).

2.- La société EURAM LOGISTICS Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901, (Etats-Unis

d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Bernard Cerna, administrateur de sociétés, demeurant à F-84000

Avignon, 17, rue Annibal de Ceccano, (France),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANGELO BORGIA TRADING

S.A..

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil en organisation d’en-

treprise, la formation et l’assistance dans ces domaines.

La société a aussi pour objet le commerce de détail, demi-gros et gros ainsi que l’importation et l’exportation.
La société a encore pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

31907

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Cerna, administrateur de sociétés, demeurant à F-84000 Avignon, 17, rue Annibal de Ceccano,

(France).

b) La société MANAPLUS INTERNATIONAL Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901,

(Etats-Unis d’Amérique).

c) La société EURAM Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901, (Etats-Unis d’Amérique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901, (Etats-

Unis d’Amérique).

1.- La société MANAPLUS INTERNATIONAL Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware

19901, (Etats-Unis d’Amérique), quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société EURAM LOGISTICS Inc., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901, (Etats-

Unis d’Amérique), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31908

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Bernard Cerna, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Cerna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 35, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07600/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PALMAROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de PALMAROSA S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

31909

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

31910

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 40, case 5. – Reçu 12.909 francs = 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07604/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INDUS-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 74.981. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par les sociétés ATTC SERVICES,

S.à r.l., ATTC MANAGEMENT, S.à r.l. et ATTC DIRECTORS, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement:

- Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19
- la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de

Tuntange, 19

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société FIDUCIAIRE

ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07509/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SAB SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.856. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre SAB SOPARFIN S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège social 10,

rue de Vianden, à L-2680 Luxembourg, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour, demeurant à
L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07550/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

Signature.

<i>L’Agent Domiciliataire
M

e

 J. Brucher

31911

GROUP ASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe;
2.- Monsieur Patrick Jean Bernard Prevosti, gérant de société, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe;
3.- Madame Evelyne Ziane, sans état, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de GROUP ASI, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la vente et l’installation de systèmes d’alarme et de télésurveillance, ainsi que toute

opération de surveillance et de gardiennage de biens meubles, immeubles et de personnes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, qua-

rante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Patrick Jean Bernard Prevosti, gérant de société, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe,

quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Madame Evelyne Prevosti-Ziane, sans état, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, vingt parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31912

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-six mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 613.166,43 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.
2.- L’assemblée désigne comme gérante salariée de la société:
3.- Madame Evelyne Ziane, sans état, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. A. A. Prevosti, P. J. B. Prevosti, E. Ziane, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 26, case 9. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07609/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002.

J. Seckler.

31913

IMMEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.582. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07510/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GLOBAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07511/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 6, André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 51.405. 

—

<i>Changement d’adresse

Nouvelle adresse: 6, André Duchscher L-1424 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07554/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Signature.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME
<i>L’Administration
Signature

31914

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration 

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet et la so-

ciété ATTC SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Vandewor-
de, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19 et la société  à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de Tuntange, 19.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07512/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TONFA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par les sociétés ATTC SERVICES,

S.à r.l., ATTC MANAGEMENT, S.à r.l. et ATTC DIRECTORS, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement:

- Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19
- la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de

Tuntange, 19

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société ATTC

CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société READ, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07513/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

(07614/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

31915

RAREBELL MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Hermann Erbel, compositeur et producteur, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, Avenue des

Bains.

2.- La Société Anonyme FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, 

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Heinrich Steyert, docteur en droit et conseil éco-

nomique, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent cons-

tituer pour leurs comptes et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

 Il est formé par les présentes une société  à responsabilité limitée sous la dénomination de RAREBELL

MUSIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés,

à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. Le but de la société est l’achat et la vente de matériel de production cinématographique, audiovisuel.
La société a en outre pour objet:
- la fabrication, la multiplication et la diffusion, la reproduction des transmissions de son et d’images dans tous les

systèmes vidéo, multimédia et Internet connus, ainsi que dans tous les systèmes cinématographiques;

- la réalisation graphique et l’installation de matériel de transmission de son et d’images;
- la constitution de supports de données audiovisuelles, la production et la commercialisation de tels supports et

d’autres produits médiatiques;

La société peut acquérir et vendre des droits d’auteur et tous autres droits de propriété intellectuelle, («intellectual

property»).

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés re-

présentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- Monsieur Hermann Erbel, compositeur et producteur, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, Avenue

des Bains, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

2.- La société anonyme FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

31916

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni saisir les parts sociales. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs déclarées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, Avenue des Bains.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Hermann Erbel, compositeur et producteur, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, Avenue des

Bains.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Erbel, H. Steyert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 36, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07601/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

I.C. EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Georges Benhamou, directeur de société, demeurant à F-73100 Aix-les-Bains, 33, boulevard Domenget

(France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de I.C. EDITIONS, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’édition de presse, la régie publicitaire, la création de CD-roms, l’importation et la

vente de matériel informatique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

31917

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Georges Benhamou, directeur de société, demeurant à F-73100

Aix-les-Bains, 33, boulevard Domenget (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

31918

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Georges Benhamou, directeur de société, demeurant à F-73100 Aix-les-Bains, 33, boulevard Domenget

(France).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Benhamou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2001, vol. 516, fol. 39, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07602/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PICHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Pierre Nizet, gérant de société, demeurant à L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PICHA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station service, comprenant l’achat et la vente d’essences, de lu-

brifiants, de produits d’entretien pour voitures, de journaux, de magazines, de périodiques, de livres, de cassettes audio,
de cassettes vidéo, de CD’s, de jouets, de sacs de voyage, d’articles de toilettes, d’articles pour fumeurs, d’articles de
confiserie, de crèmes glacées préfabriquées, d’articles de boulangerie précuite, d’articles de charcuterie préemballés, de
produits laitiers, de bimbeloterie ainsi que de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Muenschecker.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pierre Nizet, gérant de société, demeurant à L-6858 Muenschec-

ker, 7, Duerfstrooss.

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

31919

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2002 et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss.

31920

2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
Monsieur Pierre Nizet, gérant de société, demeurant à L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Nizet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 39, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07603/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

—

Le contrat de domiciliation conclu entre EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme établie et ayant son

siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, et Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la cour,
demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07540/257/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII avec effet au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Nathalie Tesson avec effet immédiat et lui accorde plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur: 
- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (Italie), via G. del Papa, 116.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07522/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Junglinster, le 22 janvier 2002

J. Seckler.

M

e

 J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Signature
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Europe Arbitrage S.A.

Capint S.A.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

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Thermolux Immobilière, S.à r.l.

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l.

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Sab Soparfin S.A.

Grandamo, S.à r.l.

Grandamo, S.à r.l.

Aerogolf Energy &amp; Management (A.E.M.), S.à r.l.

Aerogolf Energy &amp; Management (A.E.M.), S.à r.l.

Dawimo, S.à r.l.

Dawimo, S.à r.l.

Obelix S.A.

Obelix S.A.

Thermolux, S.à r.l.

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Howald Financière S.A.

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Holfin International S.A.

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Shot Development S.A.

Navitec S.A.

W-Consult Société de Participation S.A.

Brodequin Finance S.A.

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Lafimar S.A.

C.P.I.A., Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles S.A.

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Beleidy Group International S.A.

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Bravura International S.A.H.

Bravura International S.A.H.

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Stratmed Investments S.A.

Stratmed Investments S.A.

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