31585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 659

27 avril 2002

S O M M A I R E

Aloha International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31631

Hill Europa A.G., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31625

Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

31599

Hill Europa A.G., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31624

Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

31600

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31627

Belive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31590

Isométalux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31620

Belive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31590

Isométalux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31620

Blumenthal  Jardinage  et  Hydroculture, S.à r.l., 

Isométalux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31620

Hivange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31623

ITAF,  Italiana  Turismi  Agricoli  Faber  S.A.,  Lu- 

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31600

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31624

Charga S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31613

Koblenz & Partner, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . 

31620

Charga S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31616

Kutten Alain, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . 

31597

CIS Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . .

31607

Language Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

31619

CIS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31611

Logos Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31632

Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31629

Morea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31627

Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31629

Morea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31628

Cola S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31622

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l., 

Compagnie  Holding  d’Investissement des Indes 

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31603

Occidentales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

31626

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l., 

Computer  Trade  International, S.à r.l., Luxem- 

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31605

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31631

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion S.A., Luxembourg 

31623

Concord Investments Luxembourg S.A., Luxem- 

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion S.A., Luxembourg 

31623

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31618

Porte d’Asie, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . 

31630

Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31626

Prodin et/ou Venmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31606

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31629

Providence Générale S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31629

Développement  Européen  Pharmaceutique et 

Restaurant Goedert, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . 

31621

Médical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31626

Richebourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31625

DS Bourgogne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31624

Rondo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

31632

DS Bourgogne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31624

SCI 138 Uelzecht, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31591

EL.BI.PA., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

31622

Select Habitat S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

31591

Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31622

Select Habitat S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

31592

Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31598

Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31605

Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31599

Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31606

Felten Stein Immobilière, S.à r.l., Contern . . . . . . .

31621

Silver Lining Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

31632

Fidenes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31625

Silverstone Trading Company S.A., Luxembourg. 

31601

Fidenes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31626

Société  Européenne  de  Communication  S.A., 

Fin.Sia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31586

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31616

Fin.Sia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31588

Style Promo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31597

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31621

Synergies MSR GIE, Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

31611

Genest Software, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . .

31621

Systran Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

31626

Gianni Bulgari International Holding S.A., Luxem- 

Technical  Services & Maintenance  (TSM)  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31588

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31592

Gianni Bulgari International Holding S.A., Luxem- 

Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31628

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31590

Tyndall Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31628

Globus, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31619

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

31619

Graphicom International S.A., Luxembourg. . . . . .

31624

Wolf Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l., Luxembourg . 

31622

Happy Shoes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31619

31586

FIN.SIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FIN.SIA S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIN.SIA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 53.218, constituée sous la dénomination de REAL ESTATES MAINTENANCE
S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1995, pu-
blié au Mémorial C numéro 83 du 16 février 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 597 du 18 août 1998 et enfin suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 663 du 1

er

 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille quatre cents (4.400) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Modification de la dénomination sociale de FIN.SIA S.A. en FIN.SIA HOLDING S.A.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 206.800.000,- en EUR 106.803,28.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 196,72 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 106.803,28 à celui de EUR 107.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 196,72 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

5.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 10,70.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.219.800,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 10,70 chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

8.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de FIN.SIA S.A., en FIN.SIA HOLDING S.A. et de modifier

la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de FIN.SIA HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux cent six millions huit cent
mille lires italiennes (ITL 206.800.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cent six mille huit cent trois euros et vingt-huit cents
(EUR 106.803,28).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quatre mille quatre cents (4.400)

actions existantes.

31587

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-seize euros et soixante-

douze cents (EUR 196,72) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent six mille huit cent
trois euros et vingt-huit cents (EUR 106.803,28) à un montant de cent sept mille euros (EUR 107.000,-), par apport en
numéraire de la somme de cent quatre-vingt-seize euros et soixante-douze cents (EUR 196,72) sans cependant créer
et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de cent

sept mille euros (EUR 107.000,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de quatre mille quatre cents (4.400)
actions sans désignation de valeur nominale en dix mille (10.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de dix
euros et soixante-dix cents (EUR 10,70) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent dix-neuf mille huit cents euros (EUR 1.219.800,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de
dix euros et soixante-dix cents (EUR 10,70) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser
cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel
de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent sept mille euros (EUR 107.000,-), divisé en dix mille (10.000)

actions de dix euros et soixante-dix cents (EUR 10,70) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent dix-neuf mille huit cents

euros (EUR 1.219.800,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros et soixante-
dix cents (EUR 10,70) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» Fs

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cent quatre-

vingt-seize euros et soixante-douze cents (EUR 196,72) équivaut à sept mille neuf cent trente-six francs luxembourgeois
(LUF 7.936,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-.J. Wagner.

31588

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06934/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIN.SIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06935/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIANNI BULGARI

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.389, constituée suivant acte notarié en date du 8
décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 56 du 4 mars 1989, et dont les statuts ont été modifiés successivement
et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 7 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 318 du 5 juillet 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A. en GIANNI BULGARI IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 125.000.000,-
en EUR 3.098.669,06.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.330,94 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 3.098.669,06 à celui de EUR 3.100.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR
1.330,94 sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 1.550,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A., en GIAN-

NI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Première phrase.

II existe une société anonyme holding sous la dénomination de GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING

S.A.»

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier.

J.-J. Wagner.

31589

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent vingt-cinq mil-
lions de francs luxembourgeois (LUF 125.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule tren-
te-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trois millions quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-neuf Euros et six cents (EUR 3.098.669,06).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existan-

tes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille trois cent trente Euros et quatre-

vingt-quatorze cents (EUR 1.330,94) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois millions
quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-neuf Euros et six cents (EUR 3.098.669,06) à un montant de trois millions
cent mille Euros (EUR 3.100.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille trois cent trente Euros et quatre-
vingt-quatorze cents (EUR 1.330,94) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

deux mille (2.000) actions à mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-), de sorte que le capital social souscrit au mon-
tant de trois millions cent mille Euros (EUR 3.100.000,-) sera représenté par deux mille (2.000) actions ayant toutes une
valeur nominale de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des deux mille (2.000) actions de l’ancienne valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 62.500,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions cent mille Euros (EUR 3.100.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille trois cent

trente Euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 1.330,94) équivaut à cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-dix
francs luxembourgeois (LUF 53.690,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 77, case 12. – Reçu 537 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06932/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Belvaux, le 18 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

31590

GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06933/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, président du conseil d’administration et administrateur-délégué, (en rem-

placement de M. Bob Bernard, démissionnaire),

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

3. Le 12 octobre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris les décisions suivantes:
a) L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
b) Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
c) Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

d) Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
e) Le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

f) Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06944/528/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de l’acte sous seing

privé du 12 octobre adoptant l’Euro comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06979/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Belvaux, le 18 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.
KMPG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.
KMPG Financial Engineering
Signature

31591

SCI 138 UELZECHT, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Diderich.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Claude Borsi, médecin gynécologue et son épouse 
2.- Jeanne Reichling, assistante sociale,
demeurant ensemble à L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Diderich, 
seuls associés de SCI 138 UELZECHT, établie et ayant son siège à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen,

constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 28 janvier 1998, publié au Mémorial C, Numéro
337 du 13 mai 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 10 octobre 2001, non encore publié au Mé-
morial C.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils acceptent la démission du gérant Serge Borsi, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse

Munchen et lui donnent décharge de ses fonctions. 

<i>Deuxième résolution

Ils nomment gérant pour une durée illimitée:
Claude Borsi, médecin gynécologue, demeurant à L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Diderich.

<i>Troisième résolution

Ils transfèrent le siège social de la société de L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen à L-1420 Luxembourg,

267, avenue Gaston Diderich.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Borsi, J. Reichling, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 33, case 5. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06961/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du X Septembre.

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SELECT HABITAT SA avec siège à L-3364 Leu-

delange, 41, rue de la Poudrerie, Zone Industrielle, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 13
avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 573 du 10 août 2000. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Claude Bahl, gérant de société, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Paulo Crea, employé privé, demeurant à Yutz (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie, Zone Industrielle à L-4320 Esch-sur-Al-

zette, 38, rue du X Septembre.

2) Modification de l’objet social.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

Dudelange, le 21 janvier 2002.

F. Molitor.

31592

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de Leudelange à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée fixe le siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du X Septembre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée modifie l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente d’articles électroménagers, audio-visuels et d’industrie, le service après vente, l’achat et la vente

d’équipements du bâtiment et du foyer,

- les travaux de menuiserie, la pose d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique, la vente des articles

de la branche,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Crea, M. Galowich, F. Molitor, C. Bahl.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 865, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06958/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du X Septembre.

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Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(06959/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

TECHNICAL SERVICES &amp; MAINTENANCE (TSM) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

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STATUTES

In the year two thousand one, on the eighteenth of December. 
Before Us Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A. with its registered office in L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,
here represented by Frangois Thiry, industriel, residing in Bertrange and Christian Thiry, industriel, residing in Mon-

dorf-les-Bains;

2.- BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., with its registered

office in L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

here represented by Hendrik Geurt van Uitert, director, residing in Kapellen (Belgium).
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title TECHNICAL SERVICES &amp; MAINTENANCE (TSM) S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dis-

solved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Dudelange, le 18 janvier 2002.

F. Molitor.

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Art. 4. The object of the company is the maintaining of a company of masterbuilders and of furnishing in the widest

sense, including the following activities: drawing up plans, presenting, renovation, civil engineering, (re)building, cleaning
up and maintaining buildings, furnishings and roads for the necessities of, among others but not limited to, petrol stations,
garages including shop-restaurant-car wash, administration of roads, as well as the offering and executing of all kind of
services related to the mentioned above activities.

These indications are not restrictive but only indicative and to be understood in the widest sense; this as general

contractor, as main contractor, as subcontractor, as main trader, broker, agent, intermediary agent or concessionaire.

The Company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-

poration and may render them any assistance, whether by way of loans, facilities, guarantees or otherwise to subsidiaries
or affiliated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may furthermore take any controlling and supervisory measures and carry out all commercial, indus-

trial and financial operations, in movable and immovable estates transactions that may be useful for the accomplishment
and development of its corporate object.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand (40,000.-) euros, represented by four hundred (400) shares

with a par value of hundred (100.-) euros each, carrying one voting right in the general assembly, divided in two hundred
(200) shares A and two hundred (200) shares B.

All the shares are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The Company’s shares are freely transferable between partners.
If a partner wants to transfer all or part of his shares, he must inform the other partners by registered mail and indi-

cate the number of shares he wants to transfer. 

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is sug-

gested. Such right is exercised in proportion to the number of shares owned by each partner. By not exercising, totally
or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.

The partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within

two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his pre-emption
right.

The price payable for the acquisition of the shares shall be - unless another agreement - the average of the balance-

sheet of three last years.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising in pair numer at least four members, which elect a pres-

ident among themselves. 

Half of them are designed by the shareholders A and the other half are designed by the shareholders B.
The presidency changes each two years in turn between the directors A and the directors B.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
When the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors who must be one director A and the other one director

B or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 9. The Company’s business year begins on the first of January and closes on thirty-first of December.

Art. 10. The annual General Meeting is held on the second Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. at the Com-

pany’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 11. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 12. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

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<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2002. 
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred (100%) per cent, and therefore the amount

of forty thousand (40.000.-) euros is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity; 

<i>First resolved

The number of Directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Hendrik Geurt van Uitert, director, residing in Kapellen (Belgium);
2. Rien van Alphen, director, residing in Zwijndrecht (Belgium); 
Both directors A.
3. François Thiry, industriel, residing in Bertrange;
4. Christian Thiry, industriel, residing in Mondorf-les-Bains; 
Both directors B.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
VAN GEET DERICK &amp; Co., S.à r.l., with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph Il.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2006. 

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Pursuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (her) sole signature for the day to day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,
ici représentée par François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange et Christian Thiry, industriel, demeurant à Mon-

dorf-les-Bains, agissant en leur qualité d’administrateur;

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A. with its registered office in L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flam-

mang, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. with its regis-

tered office in L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: Four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

31595

2.- BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

ici représentée par Hendrik Geurt van Uitert, directeur, demeurant à Kapellen (Belgique), agissant en sa qualité de

gérant.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TECHNICAL SERVICES &amp; MAINTENANCE
(TSM) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et d’équipement dans le sens le plus

large, y incluses les activités suivantes: établissement de plans, présentation, construction et reconstruction, assainisse-
ment et entretien de bâtiments, équipements et voies d’accès entre autres pour des stations-service - en ce compris
magasins-restaurant-lavage de voitures -, garages, gérance de voies d’accès ainsi que l’offre et la prestation de tous ser-
vices en rapport avec les activités mentionnées ci-dessus.

Les désignations ne sont pas limitatives mais seulement indicatives et à comprendre dans le sens le plus large; comme

entrepreneur principal ou sous-traitant, négociant principal, courtier, agent, intermédiaire, commissionnaire, conces-
sionnaire ou dépositaire. 

La société peut également acquérir des brevets, licences ou autres droits y rattachés, les gérer et les mettre en valeur.
La société peut participer à la création et au développement. de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des so-
ciétés, filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par quatre cents (400) actions de

cent (100,-) euros chacune, dont deux cents (200) actions A et deux cents (200) actions B, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social.
La propriété des actions nominatives est définie par les inscriptions dans ledit registre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre associés.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre d’actions qu’il veut céder.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ses actions sera - sauf autre arrangement - égal à celui qui se dégage de la moyen-

ne des trois derniers bilans.

Art. 6. La société est administrée par un conseil en nombre pair composé de quatre membres au moins, dont une

moitié est désignée par les actionnaires A et l’autre moitié par les actionnaires B et qui élit un président dans son sein. 

La présidence échoit à tour de rôle tous les deux ans à un administrateur A et un administrateur B.
Au sein du conseil d’administration les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas d’égalité, la voix du Président est prépondérante. 
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

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La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement un admi-

nistrateur A et un administrateur B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distrïbuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent (100%)

pour cent de sorte que la somme de quarante mille (40.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Hendrik Geert van Uitert, administrateur de sociétés, demeurant à Kapellen (Belgique);
2. Rien van Alphen, administrateur de sociétés, demeurant à Zwijndrecht (Belgique);
Administrateurs A.
3. François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange;
4. Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains; 
Administrateur B.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET DERICK &amp; Co, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,

deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège so-

cial à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

Total: Quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

31597

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 5, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06968/223/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

STYLE PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.à r.l.).

Siège social: L-1215 Luxembourg, 36, rue de la Barrière.

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

Lucio Baiocchi, promoteur immobilier, demeurant à Dudelange,
en sa qualité d’associé unique de STYLE PROMO (anc. AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI &amp; ZAPPONE), S.à

r.l., établie et ayant son siège à L-1215 Luxembourg, 36, rue de la Barrière, constituée suivant acte Joseph Elvinger de
Dudelange en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
173 du 28 mai 1990, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange du 23 juillet 1990, publié au dit Mémorial, Nu-
méro 27 du 28 janvier 1991, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange du 18 mai 1993, publié au dit Mémorial,
Numéro 394 du 30 août 1993, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg du 1

er

 mars 1995, publié au dit

Mémorial, Numéro 307 du 5 juillet 1995, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg du 7 décembre 2000,
publié au dit Mémorial, Numéro 809 du 26 septembre 2001, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg du
19 janvier 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 811 du 26 septembre 2001.

Le comparant se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment convoqué, et prend,

sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, la résolution suivante:

II se nomme gérant avec effet rétroactif au 7 décembre 2000. 
II engage la société par sa signature unique.
II ratifie pour autant que de besoin tous les actes notariés qu’il a signé, depuis cette date au nom de la Société.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Baiocchi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 865, fol. 33, case 5. – Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06965/223/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

KUTTEN ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 47.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07058/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 31 décembre 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 21 janvier 2002.

F. Molitor.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

31598

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EXTRA HOLDING SA avec siège à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 1

er

 septembre 1995, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 573 du 10 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Gian Pietro Sirca, ingénieur, demeurant à Milan (Italie),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (France),
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pasquale Citro, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elle seront enregistrée, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1. Conversion du capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) en tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital souscrit par incorporation au capital d’une créance détenue sur la Société par les action-

naires, à trois cent quarante mille zéro soixante-quinze virgule quatre-vingt-trois (340.075,83) euros, sans émission d’ac-
tions nouvelles mais par la simple augmentation de la valeur des actions existantes.

4. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.
B) Que l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69) euros au cours du change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée supprime la valeur nominale des actions. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de quatre cent quarante-sept mille cent soixante et un virgule

trente-deux (447.161,32) euros par incorporation au capital d’une créance détenue sur la Société par les actionnaires.
Compte tenu de ce que suite à l’existence de pertes cumulées, la Société a actuellement un capital négatif de cent sept
mille quatre-vingt-cinq virgule quarante-neuf (107.085,49) euros, le capital souscrit s’élèvera donc désormais à trois cent
quarante mille zéro soixante-quinze virgule quatre-vingt-trois (340.075,83) euros. Cette augmentation se fait sans émis-
sion d’actions nouvelles mais par la simple augmentation de la valeur des actions existantes.

L’apport fait l’objet d’un rapport établi le 5 décembre 2001 par le réviseur d’entreprises indépendant SOCIETE DE

REVISION ET D’EXPERTISES S.C.I. de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, conformément
aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales ci-annexé, qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur supplémentaire des actions existantes.»

<i> Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée modifie le premier alinéa

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

31599

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à trois cent quarante mille zéro soixante-quinze virgule quatre-vingt-trois

(340.075,83) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée supprime la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à cent quatre-vingt-trois mille (183.000,-) francs.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, P. Citro, G. P. Sirca. F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 1, case 12. – Reçu 180.385 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06966/223/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(06967/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R. C. Luxembourg B 22.526. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l. avec siège

social à L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de
Luxembourg-Bonnevoie du 7 février 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
75 du 13 mars 1985, modifiée suivant actes du notaire Jacques Delvaux de Luxembourg du 20 juin 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 844 du 17 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Sandro Miss, ingénieur industriel, Oberdonven,
qui désigne comme secrétaire Mireille Gehlen, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Nathalie Lopes, employée privée, Réhon (France).
Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: 
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales. 
2. Conversion du capital social en euros.
3. Première augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés pour le porter à vingt-cinq mille

(25.000,-) euros, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros par part sociale.
4. Deuxième augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés pour le porter à cent cinquante

mille (150.000,-) euros moyennant émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales.

5. Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

Dudelange, le 21 décembre 2001.

F. Molitor.

31600

<i>Première résolution

L’Assemblée supprime la valeur nominale des parts. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée convertit le capital de la Société d’un million (1.000.000,-) francs en vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-neuf virgule trente-cinq (24.789,35) euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée augmente le capital social pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-neuf virgule trente-cinq (24.789,35) euros à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, par incorporation à due concurrence
des résultats reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 octobre 2001, ci-joint, sans émission de parts
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée fixe la nouvelle valeur nominale de la part sociale à deux cent cinquante (250,-) euros.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée augmente le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille (25.000,-) euros à cent cinquante

mille (150.000,-) euros par incorporation à due concurrence des résultats reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan
arrêté au 31 octobre 2001, ci-joint, et par la création et l’émission (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
deux cent cinquante (250,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et
attribuées aux actionnaires existants au prorata du nombre de parts actuellement détenues par eux.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par six cents (600)

parts sociales de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, souscrites par les associés comme suit: 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Miss, M. Gehlen, N. Lopes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06971/223/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R. C. Luxembourg B 22.526. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06972/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07082/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

1) Sandro Miss, ingénieur industriel, demeurant à L-5435 Oberdonven, 8, rue de la Moselle, soixante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60

2) IBHF SA de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, cinq cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600»

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BOCIMAR LUX S.A.
Signature

31601

SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware DAN SILVERSTONE INC. avec siège social à Loockermanstreet 15,

Dover-Delaware,

2.- Monsieur Daniel Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
tous deux représentés par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, agissant respectivement en sa qualité de président, et de mandataire en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001.

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils ont décidé de constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A.

Art.2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art.3. La durée de la société est illimitée. 

Art.4. La société a pour objets: 
- l’import-export, la location et l’entretien de tous matériels roulants, navigants, volants, ainsi que tous produits as-

similés,

- l’achat, la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de produits et articles

industriels en tous genres,

- la participation et l’organisation d’évènements sportifs, ainsi que la mise à disposition de surfaces et emplacements

publicitaires,

- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale haute et basse tension avec vente des articles de la branche,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art.5. Le capital social est fixé à trente et un millle euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Titre II.- Administration, surveillance

Art.6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

31602

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art.8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art.9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art.10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art.11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art.12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art.13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

31603

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
2.- La société de droit luxembourgeois NOBILE ENTERPRISES LUXEMBOURG S.C., une société avec siège social à

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,

3.- Monsieur Daniel Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société de droit de l’Etat du Delaware EURO-

PEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social au 15, Loockerman Street, Dover-Delaware, 

3.- Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 1.– Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07022/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOUR-

GEOIS, S.à r.l., avec siège social à L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler
de Luxembourg-Bonnevoie du 18 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, nu-
méro 160 du 25 avril 1994, modifiée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 25 mars 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 453 du 15 juin 1999. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Luc Hittelet, jardinier-paysagiste, Bertrange,
qui désigne comme secrétaire François Thiry, industriel, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alain Godar, directeur, Dudelange.
Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour
1. Suppression de la valeur nominale de la part sociale. 
2. Conversion du capital social en euros.

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware DAN SILVERSTONE INC. prénommée, quatre-vingt-quinze

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Monsieur Daniel Leclercq, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2002.

P. Decker.

31604

3. Augmentation du capital social par versement en numéraire de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le

porter à trente et un mille (31.000,-) euros.

4. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes sans valeur nominale par trois cent

dix (310) parts sociales nouvelles également sans valeur nominale. 

5. Réintroduction d’une valeur nominale de cent (100.-) euros par part sociale.
6. Augmentation de capital par apport en numéraire à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de cent (100.-) euros chacune.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée supprime la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euro au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée augmente le capital de la Société à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros en vue de

l’arrondir de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à trente et un mille (31.000)
euros, sans création de parts sociales nouvelles mais par la simple augmentation de la valeur nominale des mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales existantes. Cette augmentation de capital est libérée par un versement en numé-
raire de l’actionnaire unique. Ainsi que cela résulte du certificat bancaire ci-joint. Ce que constate le notaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée remplace les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes sans valeur nominale par trois

cent dix (310) parts sociales nouvelles également sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée réintroduit une valeur nominale de cent (10,-) euros par part sociale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée augmente le capital social de cent dix neuf mille (119.000,-) euros pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille (31.000.-) euros à cent cinquante mille (150.000,-) euros, par la création et l’émission de mille cent
quatre-vingt-dix (1.190) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, à libérer intégra-
lement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Interviennent à l’instant:
1) Jean-Luc Hittelet, jardinier-paysagiste, demeurant à L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.
II déclare souscrire cinq cent quatre-vingt-dix (590) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en numéraire.
2) BOESCHLEIT S.A. de L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,
ici représentée par Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains et François Thiry, industriel, demeu-

rant à Bertrange, en leurs qualités d’administrateurs et en vertu de l’article 6 des statuts.

Elle déclare souscrire six cents (600) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en numéraire.
II a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les mille cent quatre-vingt-dix (1.190)

parts sociales nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent dix-neuf mille
(119.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune, souscrites par les associés comme suit: 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

1) Jean-Luc Hittelet, jardinier-paysagiste, demeurant à L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés, neuf cents parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2) BOESCHLEIT S.A. de L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flamang,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: Mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500»

31605

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-L. Hittelet, Gehlen, A. Godar et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 5, case 3. – Reçu 48.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06969/223/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06970/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SERVITEC, S.à r.l.)

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 61.331. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle,

rue de la Poudrerie,

ici représentée par son gérant Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz.
2. KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle,

rue de la Poudrerie,

ici représentée par ses administrateurs Fulvio Riganelli, préqualifié et Josy Comodi, employé privé, demeurant à Foetz.
3. ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE, en abrégé E.D.L., S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange,

Zone Industrielle, rue de la Poudrerie,

ici représentée par son administrateur-délégué Roland Schwachtgen, délégué commercial, demeurant à Luxembourg,
seuls associés de SER-TEC (anc. SERVITEC), S.à r.l., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de

la Poudrerie, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 28 octobre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 52 du 23 janvier 1998, modifiée suivant acte du notaire Frank
Molitor de Dudelange du 13 novembre 1998, publié audit Mémorial C du 3 février 1999, Numéro 65.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ils modifient l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles électroménagers, audiovisuels et d’industrie, le service

après vente ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Elle pourra en outre se constituer caution réelle ou personnelle pour de tierces personnes, physiques ou morales.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Riganelli, Comodi, Schwachtgen et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 865, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06973/223/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

31606

SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SERVITEC), S.à r.l.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 61.331. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06974/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

PRODIN ET/OU VENMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 12.646. 

—

L’an deux mille et un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRODIN et/ou VENMAR

S.A., avec siège social à Luxembourg;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.646;
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 1974, publié

au Mémorial C de 1975 page 1759;

modifiées le 9 juillet 1976, publié au Mémorial C de 1976, page 9408 le 20 décembre 1976, publié au Mémorial C de

1977, page 1329, le 22 août 1977, publié au Mémorial C de 1977, page 10173, par le notaire Lucien Schuman alors de
résidence à Luxembourg;

et modifiée par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 29684.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Crauthem;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C en date des
- 28 novembre 2001, numéro 1.081;
- 7 décembre 2001, numéro 1.129; 
- au journal Tageblatt» en date des
- 28 novembre 2001;
- 7 décembre 2001;
- au journal Luxemburger Wort en date des
- 28 novembre 2001;
- 7 décembre 2001.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur deux mille quatre cents actions en circulation, 1.833 sont présentes

à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- mise en liquidation de la société;
2.- nomination d’un liquidateur.

Ces faits exposés, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions saisies, opposition ou autres empêchements. Le liquida-
teur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31607

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Tonizzo, J. Hammerel, J. Molitor, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06982/209/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.584. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) CIS

LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a deed of notary Reginald Neu-
man, residing in Luxembourg on May 25, 1998, published in the Mémorial C no 584 on, August 12, 1998, and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 64.584 (the «Company»).

The meeting is declared open at 4 p.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg, residing in Leudelange.
The chairman appoints Mrs. Nadine Gloesener, residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the par value of the shares.
2. Increase of the share capital of the Company with an amount of twelve million eight hundred and sixty-one thou-

sand eight hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 12,861,848.-) so as to raise it from its present amount of
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to an amount of fourteen million one
hundred and eleven thousand eight hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 14,111,848.-) by issuing one thou-
sand two hundred and fifty (1,250) new shares, having the same rights as the existing shares, to be paid up entirely in
cash.

All of the newly issued shares will be subscribed by the company GUNNARSVIK AB, with its registered office in

Stockholm, Sweden. The second shareholder of the Company, CIS NORGE A/S waives its preferential subscription right
to the newly issue shares in the Company.

3. Conversion of the Company’s issued capital from Luxembourg francs into Euro at the exchange rate of LUF

40,3399 for EUR 1.- with effect as of January 1, 2002 and setting of a new par value of EUR 138.- (one hundred and
thirty-eight) per share, so that the current issued corporate capital of fourteen million one hundred and eleven thousand
eight hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 14,111,848.-) is set at three hundred and forty-five thousand
Euros (EUR 345,000.-) divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred and thirty-
eight Euros (EUR 138.-), with the remaining four thousand eight hundred and twenty-three point fifty-seven Euros (EUR
4,823.57) being allocated to the share premium.

4. Amendment of Article 5 to reflect the above changes in the Company’s corporate capital.
5. Amendment of Article 2, the first paragraph, to read «The Company will have its registered office in Luxembourg

City».

6. Statutory nominations:
a) The assembly decides to relieve as director from the Board Mr Anders Norrman and elect Mr Mikael Larsson as

new member of the Board. The Board will be composed as follows:

- Vigo Carlund, residing in Stockholm, Sweden.
- Mikael Larsson, residing in Stockholm, Sweden.
- Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg.
b) The assembly decides to appoint as new statutory auditors the company ERNST &amp; YOUNG to replace ARTHUR

ANDERSEN.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares repre-

senting the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting

Bettembourg, le 3 janvier 2002.

C. Doerner.

31608

is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to cancel the par value of each of the issued shares of the Company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company with an amount of twelve million eight

hundred and sixty-one thousand eight hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 12,861,848.-) so as to raise it
from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to an
amount of fourteen million one hundred and eleven thousand eighty hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF
14,111,848.-), by issuing one thousand two hundred and fifty (1,250) new shares, having the same rights as the existing
shares, to be paid up entirely in cash.

<i>Third resolution

The General Meeting, having acknowledged that the other shareholder waived its preferential subscription right, re-

solves to accept the subscription of the newly issued one thousand two hundred and fifty (1,250) shares by the company
GUNNARSVIK AB.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the company GUNNARSVIK AB, with its registered office in Stockholm, Sweden, here represented by

Mr Mikael Holmberg, prenamed, declared to subscribe the one thousand two hundred and fifty (1,250) new shares by
payment in cash of the amount of twelve million eight hundred and sixty one thousand eight hundred and forty eight
Luxembourg Francs (LUF 12,861,848.-). 

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of twelve million eight hundred and sixty one thou-

sand eight hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 12,861,848.-) has been made available to the Company. 

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to convert the Company’s issued capital from Luxembourg Francs into Euro at the

exchange rate of LUF 40,3399 for EUR 1.- with effect as of January 1, 2002 and setting of a new par value of EUR 138.-
(one hundred and thirty-eight) per share, so that the current issued corporate capital of fourteen million one hundred
and eleven thousand eighty hundred and forty-eight Luxembourg Francs (LUF 14,111,848.-) is set at three hundred and
forty-five thousand Euros (EUR 345,000.-) divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one
hundred and thirty-eight Euros (EUR 138.-), with the remaining four thousand eight hundred and twenty-three point
fifty-seven Euros (EUR 4,823.57) being allocated to the share premium. 

<i>Fifth resolution

The General Meeting, as a result of the above changes in the Company’s corporate capital, resolves to amend Article

5 to read «The corporate capital of the Company is set at three hundred and forty-five thousand Euros (EUR 345,000),
divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred and thirty-eight Euros (EUR 138)
each.»

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office to L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, to amend

Article 2, the first paragraph, to read «The Company will have its registered office in Luxembourg City.»

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves the following statutory nominations:
a) The assembly decides to relieve as director from the Board Mr Anders Norrman and elect as a new member of

the Board Mr Mikael Larsson. 

The Board is composed as follows:
- Vigo Carlund, residing in Stockholm, Sweden.
- Mikael Larsson, residing in Stockholm, Sweden.
- Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg.
b) The assembly decides to appoint as new statutory auditors the company ERNST YOUNG S.A., with its registered

office in Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, to replace ARTHUR ANDERSEN.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 5 p.m. and these minutes were signed by the members of the meet-
ing and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at two hundred and ten thousand Luxembourg francs (LUF 210,000.-).

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

31609

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIS LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée le 25 mars, 1998 par acte du notaire Reginald
Neuman, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C no 584 le 12 août 1998, et inscrit au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 64.584 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange.

Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire de noter que: 
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation / Suppression du pair comptable des actions.
2. Augmentation du capital social de la Société contre apport en nature d’un montant de douze million huit cent

soixante et un mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 12.861.848,-) de manière à ce que le capital
social est porté de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille Francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)
à un montant de quatorze millions cent onze mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 14.111.848), en
émettant mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions, portants les mêmes droits que les actions existantes, en-
tièrement payables en liquide.

La totalité des nouvelles actions émises sera souscrite par la société GUNNARSVIK AB, avec siège à Stockholm, Suè-

de. Le deuxième actionnaire de la Société, CIS NORGE A/S renonce pour le surplus à son droit de souscription préfé-
rentiel.

3. Conversion du capital social émis de Francs luxembourgeois en Euros à un taux d’échange de 40,3399 LUF=1,-

EUR avec effet au 1

er

 janvier, 2002 et création d’un nouveau pair comptable de EUR 138,- (cent trente-huit) par action,

de manière à ce que le capital social de quatorze millions cent onze mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois
(LUF 14.111.848,-) soit converti à un montant de trois cent quarante-cinq mille EUR (345.000,-) divisé en deux mille
cinq cent cinquante actions (2.550), chacune avec un pair comptable de cent trente-huit euros (EUR 138.-), le restant
c.à.d. les quatre mille huit cent vingt-trois virgule cinquante-sept Euros (4.823,57) sera affecté comme prime d’émission
du capital social.

4. Modification de l’article 5 pour représenter les changements mentionnés ci-dessus en ce qui concerne le capital

concerté de la Société.

5. Modification de l’article 2, premier alinéa, lire «La Société aura son siège social à Luxembourg-Ville».
6. Nominations légales:
a) L’assemblée a décidé de libérer comme administrateur du Conseil Monsieur Anders Norrman et d’élire Monsieur

Mikael Larsson comme nouveau membre du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration sera composé de manière suivante:
- Vigo Carlund, demeurant à Stockholm, Suède.
- Mikael Larsson, demeurant à Stockholm, Suède.
- Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.
b) L’assemblée a décidé de nommer comme nouveaux réviseurs la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social

à Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN.

I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du con-
seil de l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement

II. II résulte de cette liste de présence que sur mille deux cent cinquante (1,250) actions, toutes les actions représen-

tant l’entièreté du capital social émis de la Société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée
est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les
actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente
assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de supprimer le pair comptable de chacune des actions émises de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société pour un montant de douze millions huit cent

soixante et un mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 12.861.848) de manière à ce que le capital so-
cial soit porté de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
à un montant de quatorze millions cent onze mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 14.111.848,-),

31610

par la création de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actives, portant les mêmes droits que les actions existan-
tes, payés au comptant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant reconnu que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide

d’accepter la souscription des nouvelles mille deux cent cinquante (1,.250) actions émises par la société GUNNARSVIK
AB.

<i>Souscription et Paiement

Donc, la société GUNNARSVIK AB, avec siège à Stockholm, Suède, ici représenté par Monsieur Mikael Holmberg,

prénommé, déclare souscrire mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles en payant en liquide le montant de
douze millions huit cent soixante et un mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 12.861.848).

Preuve a été donnée au notaire instrumentaire que la somme de douze millions huit cent soixante et un mille huit

cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 12.861.848,-) est à la disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de convertir le capital social émis de la Société de Francs luxembourgeois en Euros à

un taux d’échange de 40,3399 LUF=1,- EUR avec effet au 1

er

 janvier, 2002 et création d’un nouveau pair comptable de

138,- Euros (EUR cent trente-huit) par action, de manière à ce que le capital social de quatorze millions cent et onze
mille huit cent quarante-huit Francs luxembourgeois (LUF 14.111.848,-) est fixé à un montant de trois cent quarante-
cinq mille Euros (EUR 345.000,-) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions avec un pair comptable de cent trente-
huit Euros (EUR 138,-), le restant des quatre mille huit cent vingt-trois virgule cinquante-sept Euros (EUR 4.823,57) sera
affecté comme prime d’émission du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, suite aux modifications ci-dessus qui est à lire comme suit: 

«Art. 5. lire: Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-cinq mille Euros (EUR 345.000,-) divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur de cent trente-huit Euros (EUR 138,-).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Luxembourg, 11, boulevard Royal, de modifier l’article 2,

premier alinéa, lire «La Société aura son siège social à Luxembourg-Ville».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide les nominations légales suivantes:
a) L’assemblée décide de libérer comme administrateur du Conseil Monsieur Anders Norrman et d’élire comme nou-

veau membre du Conseil d’Administration Monsieur Mikael Larsson.

Le Conseil d’Administration se compose de manière suivante:
- Vigo Carlund, demeurant à Stockholm, Suède.
- Mikael Larsson, demeurant à Stockholm, Suède.
- Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxembourg.
b) L’assemblée décide de nommer comme nouveaux réviseurs la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à

Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, pour le remplacement de ARTHUR ANDERSEN.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 17.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à deux cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 210.000,-)

En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: Holmberg, Gloesener, Wecker, C. Doemer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 15, case 5. – Reçu 128.619 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06983/209/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Bettembourg, le 9 janvier 2002.

C. Doerner.

31611

CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.584. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06984/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SYNERGIES MSR GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SANICHAUFER, S.à r.I., une société avec siège social à L-3504 Dudelange, 58, Pierre Krier,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 7.343,

ici représentée par son gérant Monsieur Nico Biever, ingénieur technicien, demeurant à L-3489 Dudelange, 5, rue

Mayrisch de St.Hubert,

2.- La société ALFRED RECKINGER S.A., une société avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, Rue Victor-

Hugo,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 58.084, représentée par Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette le 20 décembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

3.- La société MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT, S.à r. l.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 13.549, représentée par son gérant Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à L-8352
Dahlem, 13, rue de l’Ecole,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’un

Groupement d’Intérêt Economique qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Forme. 

Il est formé entre les soussignés («les membres») et toutes personnes morales ou physiques qui-voudront y adhérer

ultérieurement, un Groupement d’Intérêt Economique (GIE), régi par les termes du présent contrat, par la loi du 25
mars 1991, les dispositions du Code Civil ainsi que les dispositions légale et règlementaires modificatives futures.

Art. 2. Dénomination.
 Il est formé un Groupement d’Intérêt Economique sous la dénomination de SYNERGIES MSR GIE.

Art. 3. Objet. 
Le groupement a pour objet la conception, le conseil, la réalisation, la maintenance, le dépannage et l’exploitation de

tous systèmes privés ou collectifs, artisanaux, industriels et écologiques de chauffage, climatisation, isolation, ventilation,
sanitaire, réfrigération et régénération, récupération ou d’épuration.

Cet objet, qui se rattache à l’activité économique de chacun de ses membres, en ce sens qu’il a pour but de faciliter

et de développer leur activité économique ainsi que d’améliorer et d’accroître les résultats de cette activité, conservera
un caractère auxiliaire par rapport à cette activité sans pour autant que le GIE puisse exercer directement ou indirec-
tement le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres ou des activités d’une autre en-
treprise et de rechercher des bénéfices pour son propre compte.

Le GIE peut, afin de faciliter la réalisation de son objectif, effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières et

financières que le(s) gérant(s) estime(nt) nécessaires sans que le Groupement ne puisse détenir, directement ou indi-
rectement, à quelque titre que ce soit, aucune part ou action, quelle que soit la forme, dans une entreprise membre; la
détention de parts ou d’actions dans d’autres entreprises n’est possible que dans la mesure où elles sont nécessaires
pour atteindre l’objectif du Groupement et où elles ont lieu pour le compte des membres.

Art. 4. Siège. 
Le siège du GIE est situé à L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier,
Le gérant peut désigner un point d’exploitation secondaire du GIE notamment pour organiser le contact avec la clien-

tèle.

Le siège du GIE ne peut être transféré que d’un commun accord des associés.

Art. 5. Durée.
 Le groupement est établi pour une durée illimitée.

C. Doerner.

31612

Art. 6. Les membres.
6.1.- Les membres du Groupement s’engagent à exécuter le présent contrat de bonne foi et de respecter l’identité,

l’individualité et l’indépendance des autres entreprises membres du présent Groupement. Ils s’engagent spécialement à
ne pas effectuer des actes de concurrence déloyale vis-à-vis des autres membres du Groupement.

6.2.- L’admission d’un nouveau membre est subordonnée, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessous, à

l’agrément, à l’unanimité des membres.

6.3.- La démission volontaire d’un membre n’est admise que moyennant préavis de 3 mois.
6.4.- Tout membre qui contrevient à ses obligations découlant du présent acte, qui agit contrairement aux intérêts

du Groupement ou qui nuit aux intérêts d’un ou de plusieurs membres du Groupement, peut être exclu du GIE sur
décision de l’assemblée conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessous. Dans ce cas, chaque membre dispose
d’une voix et la décision d’exclusion est prise à la majorité des deux tiers des voix présentes à l’assemblée, celle de
l’intéressé n’étant pas prise en considération, ni pour le quorum de présence , ni pour le quorum de vote.

Art. 7. Gérance.
7.1.- Le Groupement est géré par une personne morale ou physique, membre ou non du Groupement. Son mandat

expire lors de la prochaine assemblée générale ordinaire et annuelle des membres et peut être renouvelé pour un ou
plusieurs exercices annuels.

Le nombre des gérants, les modalités de l’exercice de leur mandat ainsi que la durée de leur mandat peuvent être

modifiés par une décision prise à l’unanimité des membres.

Au cas ou une personne morale est nommée gérant du Groupement, elle est tenue de désigner lors de sa nomination

par lettre recommandée au Groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes res-
ponsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale , il doit être con-

firmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son repésentant permanent, elle est tenue de notifier sans délais au

Groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant,

personne physique.

7.2.- Les membres ont décidé de confier le mandat de gérant à Monsieur Nico Biever, prénommé qui déclare par la

présente accepter ce mandat.

7.3.- Le gérant représente le groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il effectue tous les actes nécessaires à l’accomplissement de l’objectif du Groupement et dans l’intérêt du Groupe-

ment et de ces membres. En cas de conflit d’intérêt il est tenu d’en aviser les membres du Groupement. Il est notamment
mandaté à effectuer les démarches nécessaires auprès de clients dans l’intérêt du Groupement.

Le gérant du Groupement est responsable de sa gestion conformément à l’article 59 de la loi modifié du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

7.5.- Tout membre peut demander en justice la révocation du gérant en fonction pour de justes motifs.

Art. 8. Assemblées, décisions.
8.1.- La collectivité des membres constitue l’assemblée. Elle est obligatoirement réunie à la demande d’un gérant ou

d’un membre du Groupement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour. Les convocations sont adressées aux
membres par lettre recommandée 15 jours au moins avant l’assemblée.

8.2.- Les membres se réuniront au moins une fois par an, le deuxième lundi du mois de janvier à 10.00 heures au siège

social du GIE sinon en tout autre lieu spécifié dans la convocation pour approuver les comptes annuels du Groupement.

8.3.- Les décisions sont prises à la majorité simple des membres du GIE, sauf les dispositions contraires retenues dans

le présent contrat de constitution, dans ses modifications ultérieures, les dispositions contraires inscrites dans la loi du
25 mars 1991 ainsi que les modifications légales et réglementaires ultérieures. Sont notamment prises à l’unanimité tou-
tes les décisions qui concernent la nomination ou la révocation d’un nouveau gérant, celles concernant le quitus à ac-
corder au gérant pour l’accomplissement de son mandat et celles qui affectent le vote des comptes et du bilan annuel.

Chaque membre dispose d’une voix.
Pour les décisions prises à la majorité simple ainsi que pour celles prises à la majorité qualifiée de l’article 6, il n’y a

pas un quorum de présence.

Pour les décisions retenues à l’article 11 (2) alinéa 2, une unanimité des membres est requise.
8.4.- Toutes les décisions peuvent être prises par la voie du vote par correspondance, par télégramme, télécopie, ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Art. 9. Bénéfices, pertes.
Après approbation des comptes annuels, les bénéfices provenant de l’activité du GIE sont considérés comme béné-

fices des membres et répartis entre eux proportionnellement à leur participation au cours de l’exercice écoulé.

Art. 10. Responsabilité des membres envers les tiers.
10.1.- Les membres du GIE répondent indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature de celui-ci. Jusqu’à

clôture de la liquidation, les créanciers du GIE ne peuvent poursuivre le paiement d’une dette contre un membre
qu’après condamnation du GIE de payer ladite dette.

10.2.- Tout nouveau membre est exonéré des dettes du GIE nées antérieurement à son entrée. Si un nouveau mem-

bre venait à payer à un tiers une dette relative à l’activité du GIE antérieure, née postérieurement à son entrée, les
autres membres sont tenus solidairement de lui rembourser la totalité de son débours.

31613

Art. 11. Dissolution et liquidation.
11.1.- La dissolution du GIE survient de plein droit pour l’une des causes prévues par la loi du 25 mars 1991.
11.2.- L’assemblée peut dissoudre le GIE. Cette décision doit être prise à la majorité des deux tiers des membres.
11.3.- La dissolution du GIE entraîne sa liquidation par le gérant alors en fonction, à moins que l’assemblée ne préfère

confier cette mission à un ou plusieurs autres liquidateurs. Au cours de la liquidation, l’assemblée peut nommer ou ré-
voquer tout nouveau liquidateur.

11.4.- Le ou les liquidateurs agissant ensemble, ont les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser l’actif et d’acquit-

ter le passif: Après l’extinction du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres dans la proportion
fixée à l’article 9 ci-dessus. En cas d’insuffisance d’actif pour régler l’intégralité du passif, le solde est acquitté par les
membres dans la même proportion.

Art. 12. Dispositions spéciales.
Les membres s’engagent à signer, selon besoin, tout contrat d’adhésion avec un nouveau membre du moment que ce

nouveau membre est admis par l’assemblée des membres du Groupement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Biever, M. Reckinger, R. Schmitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 13, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07023/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CHARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, Boulevard de Verdun.
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARGA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2002.

P. Decker.

31614

surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

31615

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, Boulevard de Verdun,
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2007, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delli Zotti, A. Distave, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 13, case 8.– Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07024/206/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

1.- Monsieur Christoff Delli Zotti, prénommé, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Armand Distave, prénommé, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2002.

P. Decker.

31616

CHARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

—

L’an deux mille un, le 21 décembre,

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHARGA S.A. avec siège social à 75,

rue de la Ferme, L-3235 Bettembourg, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 décem-

bre 2001,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

à savoir:

1.- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, Boulevard de Verdun,
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Christoff Delli Zotti, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07025/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of the Class A shareholders of the société anonyme SOCIETE EURO-

PEENNE DE COMMUNICATION S.A. having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Paul Decker notary residing in Luxembourg-Eich, on January 28, 1994 published in
the Mémorial C n° 202 of May 24, 1994, entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section
B, under the number B 46.698 and modified by deed of the undersigned notary on August 2, 1995, published in the
Mémorial C n° 532 on October 18, 1995, on January 22, 1998 published in the Mémorial C n° 313 of May 5, 1998, on
May 27, 1998 published in the Mémorial C n° 532 of July 21, 1998, on December 15, 1999, published in the Mémorial
C n° 164 of February 23, 2000 (the «Company»), on June 21, 2000, published in the Mémorial C n° 848 of November
18, 2000, by private deed of the extraordinary general meeting dated November 21, 2000, in accordance with article 3
of the law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their capital in Euro,
published in the Recueil du Mémorial C n° 890 of October 17, 2001, on November 30, 2001, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting is declared open at 11.30 a.m, and is presided by Mr Francesco d’Angelo, financer manager, residing in

Bertrange.

The chairman appoints as secretary of the meeting Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1.- To receive the report of the liquidation auditor;
2.- To approve the liquidation accounts;
3.- To grant discharge to the Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the liquidation auditor;
4.- To acknowledge the closure of the liquidation;
5.- To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and

to decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

6.- To appoint an attorney for the purpose of settling all outstanding costs and expenses in relationship with the clo-

sure of the liquidation of the Company.

II. The meeting of Class A shareholders has been convened by convening notices published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations on December 4 and 13, 2001 and in the Luxembourger Wort on December 4 and 13, 2001.

III. The names of the Class A shareholders and the number of Class A held by each of them are indicated in an at-

tendance list signed by the Class A shareholders present, the proxies of the Class A shareholders represented and by
the members of the board of the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these
minutes to be registered with this deed.

C. Delli Zotti / A. Distave / R. Le Lourec

31617

IV. It appears from the said attendance list that out of the 463,868,414 Class A share, 463,586,764 Class A shares are

present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted with respect to the Class A shareholders
and may validly resolve on its agenda known to all the Class A shareholders present or represented.

The meeting of the Class A shareholders, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, then

adopted each of the following resolutions by an unanimous vote of the shareholder present and represented:

<i>First resolution

The general meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolves to approve the liq-

uidation accounts.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant discharge to Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the

liquidation auditor. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that the SOCIETE EUROPEENNE DE COM-

MUNICATION S.A. in liquidation has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the former

registered office of the Company at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint S.E.C. LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, for the purpose of settling all outstanding costs and expenses in relationship with the closure of
the liquidation of the Company.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the Class A shareholders present or represented

asking to speak, the Chairman then adjourned the meeting at 11.45 and these minutes were signed by the members of
the board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 40,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de classe A de SOCIETE EUROPEENNE DE COM-

MUNICATION S.A. ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée le 28 janvier, 1994 par
acte de Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 202 du 24
mai, 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 46.698 et
modifié par acte du notaire soussigné le 2 août 1995, publié au Recueil du Mémorial C n° 532 du 18 octobre 1995, le
22 janvier 1998 publié au Recueil du Mémorial C n° 313 du 5 mai 1998, le 27 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial
C n° 532 du 21 juillet 1998, le15 décembre 1999, publié au Recueil du Mémorial C n° 164 du 23 février 2000 (la «So-
ciété»), le 21 juin 2000, publié au Recueil du Mémorial C n° 848, du 18 novembre 2000, par acte sous seing privé de
l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2000, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Recueil du Mémorial C n°
890, du 17 octobre 2001, le 30 novembre 2001, non encore publié au Recueil du Mémorial C,

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Francesco d’Angelo, financer manager,

demeurant à Bertrange; 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Nathalie Gutenstein, avocat demeurant à Luxembourg;
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire à la liquidation. 
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d’au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation.

31618

6.- Nomination d’un mandataire chargé du règlement de tous les coûts et autres frais encore impayés en relation avec

la clôture de la liquidation.

Ill. L’assemblée des actionnaires de classe A a été convoquée par avis de convocation publié dans le Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations le 4 et le 13 décembre 2001 et dans le Luxembourger Wort le 4 et le 13 décembre
2001.

IV. Les noms des actionnaires de classe A et le nombre des actions de classe A détenues par chacun d’eux sont ren-

seignés sur une liste de présence signée par les actionnaires de classe A présents, les mandataires des actionnaires de
classe A représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à
l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

V. Il résulte de cette liste de présence que, sur les 463.868.414 actions de classe A, 463.586.764 actions de classe A

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée en ce
qui concerne les actionnaires de classe A et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les action-
naires de classe A présents ou représentés.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée des actionnaires de classe A a en-

suite adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d’ap-

prouver les comptes de liquidations. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale et décide de donner décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire à la

liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et prend acte que SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNI-

CATION S.A., en liquidation, a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres de la Société seront conservés pour une durée d’au moins de cinq ans à

l’ancien siège social de la Société au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société S.E.C. LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, pour régler tous les coûts et frais encore impayés en relation avec la clôture de la liquidation.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires de classe A présents ou

représentés ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.45 heures et le présent procès-ver-
bal a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à 40.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. d’Angelo, N. Gutenstein, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07041/206/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CONCORD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.150. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07092/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31619

LANGUAGE ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R. C. Luxembourg B 56.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07057/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07062/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GLOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6905 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R. C. Luxembourg B 25.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07063/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 58.767. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 4 octobre 2001

Les associés de la société VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., (la «société»), ont constaté à l’unanimité que suite à des

cessions de parts sociales sous-seing privé signées le 2 octobre 2001 et acceptées par les gérants de la société, il résulte
que le capital social se répartit comme suit:

Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 4 octobre 2001. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07107/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

VISION IT GROUP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts 

sociales

COTATRECH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts sociales

Monsieur Stéphane Ricour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

31620

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07059/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07060/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07061/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

KOBLENZ &amp; PARTNER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1648 Luxemburg, 20, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 39.109. 

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Januar 2002 

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Januar 2002 fasst der alleinige Gesellschafter

der Gesellschaft KOBLENZ &amp; PARTNERS, G.m.b.H, folgenden Beschluss:

Das gezeichnete Kapital von 600.000,- LUF wird mit Rückwirkung am 1. Januar 2002 wie folgt umgewandelt:  

Das gezeichnete Kapital von 15.000,- EUR ist eingeteilt in 100 Aktien je 150,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07108/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Umwandlungsfaktor (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 14.873,61

Erhöhung des Kapitals durch   . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einbringung von Reserven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 126,39

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 15.000,00

Luxemburg, den 11. Januar 2002.

Unterschrift.

31621

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriaer.

R. C. Luxembourg B 67.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07064/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07065/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FELTEN STEIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 28, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07066/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

RESTAURANT GOEDERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6674 Mertert, 4, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.585. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Mertert, le 29 octobre 2001

Les associés de la société RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social le 29 octobre 2001, ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR pour le 31 octobre 2001.

Le capital social de 1.350.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 33.750,- EUR est représenté par 1.350 parts sociales de valeur nominale 25,- EUR chacune, en-

tièrement libérées en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07115/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.465,63 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

284,37 EUR

 

33.750,- EUR

Mertert, le 29 octobre 2001.

Signatures.

31622

ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07067/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

WOLF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07068/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EL.BI.PA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 6, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 71.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07069/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

COLA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale extraordinaire du 21 décembre 2001

Les associés de la société civile immobilière COLA SCI, réunis en Assemblée Générale extraordinaire au siège social

le 21 décembre 2001 ont constaté à l’unanimité que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé signées le
21 décembre 2001, il résulte que le capital social se répartit désormais comme suit:

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07119/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Pasquale Corcelli. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 parts sociales

Nico Lanter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 parts sociales

ECOPREST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

31623

P.E.F. S.A., PARIS EURO FASHION S.A., Société Anonyme,.

(anc. ANTI-FLIRT S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 70.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07071/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

P.E.F. S.A., PARIS EURO FASHION S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTI-FLIRT S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 70.955. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 771 du 16 octobre 1999, modifiée par acte passé

par-devant le même notaire en date du 3 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
n

°

 855 du 16 novembre 1999, modifiée par acte passé par-devant le même notaire en date du 21 mars 2001, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 958 du 5 novembre 2001.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société PARIS EURO FASHION S.A., tenue au siège social en date

du 16 janvier 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes an-
nuels de 2000.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2000.

3. Le bénéfice de l’exercice de LUF 452.590,- est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07074/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R. C. Luxembourg B 47.858. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs cessions de parts sociales sous-seing privé, il résulte que le capital social de la société BLUMENTHAL

JARDINAGE HYDROCULTURE, S.à r.l., se répartit désormais comme suit:

Hivange, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07112/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,- LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

327.590,- LUF

PARIS EURO FASHION S.A.
Signature

Marion Didier, L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

751 actions

Josette Arendt, L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

749 actions

 

1.500 actions

Pour extrait conforme
Signature

31624

HILL EUROPA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07070/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(ITAF) ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 72.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07073/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DS BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 67.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> juin 2001

- Le capital social est converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 représenté par 125 actions sans valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07079/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DS BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 67.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07081/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07093/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

DS BOURGOGNE S.A.
L. Beersmans

DS BOURGOGNE S.A.
L. Beersmans

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31625

HILL EUROPA A.G., Société Anonyme,

(anc. M.L. HILL EUROPA A.G.).

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.598. 

La société a été constituée en date du 28 octobre 1993 par acte passé par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

°

 13 du 14 janvier

1994, modifiée par acte devant le même notaire, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, n

°

 283 du 10 juin 1996, modifiée par acte passé par-devant Maître Alex Weber, notaire de

résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, n

°

 185 du 14 avril 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société HILL EUROPA A.G., tenue au siège social en date du 16

janvier 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2000.

1

°

 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes.

2

°

 Décharge pleine et entière a été accordée au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes

3

°

 La perte de l’exercice 2000 de LUF 502.476,- est reportée à nouveau.

4

°

 Les actionnaires ont pris à l’unanimité la décision de continuer l’exploitation de la société après la perte des trois

quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07075/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue en date du 12 novembre 2001 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2006.
Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
Le commissaire au Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07085/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.693. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07087/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

HILL EUROPA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

31626

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07086/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419. 

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07088/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SYSTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.418. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07089/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

COMPAGNIE HOLDING D’INVESTISSEMENT DES INDES OCCIDENTALES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.908. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07090/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

COPACO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.206. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2001

Les associés de la société COPACO, S.à r.l., ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 10.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 247.893,53 EUR est représenté par 1.000 parts sociales de 247,90 EUR chacune, entièrement li-

bérées.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07116/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Signature.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.893,53

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

31627

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 59, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07091/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOREA S.A., avec siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 29 septembre 1994,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 1

er

 février 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 novembre

2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 14 juin 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.168.
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Saez, administrateur de sociétés, de-

meurant à F-75008 Paris, 2, avenue Marceau,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40,3399 francs

luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2.- Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 263,31 EUR,

et fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- Euro=40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-

EUR), moyennant versement en espèces d’un montant total de 263,31 EUR et de fixer la valeur nominale des actions à
vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

Signatures
<i>Administrateurs

31628

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 263,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur

suivante

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 263,31 EUR à 10.621,90 LUF

(cours officiel du 1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Saez, R. Galiotto, J-J. Axelroud, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07027/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07028/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07101/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07102/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

31629

PROVIDENCE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07100/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07103/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.998. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2001

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes 

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1

er

 janvier

2001 et de supprimer la valeur nominale des actions de la façon suivante:

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07110/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.998. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07127/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Conversion 1.250.000,- / (40,3399) . . . . . . . . . . . . 

EUR 30.986,69

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour la CLOVESSIA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

31630

PORTE D’ASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée dénommée PALAIS DE CHINE, S.à r.I., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,

18, rue de l’Eau, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 25
septembre 1986, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 347 du 13 décembre 1986, inscrite au registre de com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 24.952,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Chan Tsoi Liu, maître d’hôtel, demeurant à L-1250 Luxembourg, 95,

avenue du Bois, qui a le pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature,

ci-après dénommée «le comparant».

Lequel comparant représenté comme il est dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

PORTE D’ASIE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de cafés-restaurants avec débits de boissons alcoolisées et non alcoo-

lisées, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

deux (31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 30.000,- Euros (trente mille EUR), représenté par dix (10) parts so-

ciales de 3000,- Euros (trois mille EUR) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société à responsabilité limitée dénommée PA-

LAIS DE CHINE, S.à r.l., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 30.000,- Euros (trente mille EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

31631

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les ré-

solutions suivantes:

1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Chan Tsoi Liu, maître d’hôtel;

demeurant à L-1250 Luxembourg.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: Chan Tsoi Liu, B. Moutrier
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 874, fol. 64, case 7. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(07383/272/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALOHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.830. 

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société ALOHA INTERNATIONAL S.A., R.C. B 73.830.

Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07385/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07129/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

B. Moutrier.

REGUS LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; Cie
Agent Domiciliataire
Signature

31632

SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07104/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07105/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.954. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2002

- Suite à diverses cessions des parts sociales, les associés de la société à responsabilité limitée LOGOS INC., S.à r.l.,

(la «société») ayant son siège social 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, réunis en assemblée générale extra-
ordinaire au siège de la société le 10 janvier 2002 ont constaté que la souscription des parts sociales de la société est
désormais la suivante:

- De plus, les associés décident de transférer le siège social de la société au 1, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

à compter de ce jour.

- La démission de Madame Marie Gicquel de son poste de gérante administrative de la société est acceptée à l’una-

nimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07106/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

ARIUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

255 parts sociales

Philippe Treillard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160 parts sociales

François Gourdon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85 parts sociales

500 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fin.Sia Holding S.A.

Fin.Sia Holding S.A.

Gianni Bulgari International Holding S.A.

Gianni Bulgari International Holding S.A.

Belive Holding S.A.

Belive Holding S.A.

SCI 138 Uelzecht

Select Habitat S.A.

Select Habitat S.A.

Technical Services &amp; Maintenance (TSM) S.A.

Style Promo, S.à r.l.

Kutten Alain, S.à r.l.

Extra Holding S.A.

Extra Holding S.A.

Bartz Constructions, S.à r.l.

Bartz Constructions, S.à r.l.

Bocimar Lux S.A.

Silverstone Trading Company S.A.

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l.

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l.

Ser-Tec, S.à r.l.

Ser-Tec, S.à r.l.

Prodin et/ou Venmar S.A.

CIS Luxembourg S.A.

CIS Luxembourg S.A.

Synergies MSR GIE

Charga S.A.

Charga S.A.

Société Européenne de Communication S.A.

Concord Investments Luxembourg S.A.

Language Entreprise, S.à r.l.

Happy Shoes, S.à r.l.

Globus, S.à r.l.

Vision Informatique, S.à r.l.

Isométalux, S.à r.l.

Isométalux, S.à r.l.

Isométalux, S.à r.l.

Koblenz &amp; Partner, G.m.b.H.

Genest Software, S.à r.l.

Gaglioti, S.à r.l.

Felten Stein Immobilière, S.à r.l.

Restaurant Goedert

Espaces, S.à r.l.

Wolf Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l.

EL.BI.PA., S.à r.l.

Cola S.C.I.

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion

Blumenthal Jardinage et Hydroculture, S.à r.l.

Hill Europa AG

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber S.A.

DS Bourgogne S.A.

DS Bourgogne S.A.

Graphicom International S.A.

Hill Europa A.G.

Fidenes S.A.

Richebourg S.A.

Développement Européen Pharmaceutique et Médical S.A.

Fidenes S.A.

Systran Luxembourg S.A.

Compagnie Holding d’Investissement des Indes Occidentales S.A.

Copaco

Immo Inter Finance S.A.

Morea S.A.

Morea S.A.

Tyndall Management S.A.

Tyndall Management S.A.

Providence Générale S.A.

Crownlux Consulting S.A.

Clovessia S.A.

Clovessia S.A.

Porte d’Asie, S.à r.l.

Aloha International S.A.

Computer Trade International, S.à r.l.

Silver Lining Finance S.A.

Rondo Investments S.A.

Logos Inc., S.à r.l.