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31537

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

27 avril 2002

S O M M A I R E

A & M, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31573

Jim Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

31555

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31540

Jim Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

31555

Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31555

(De) Kichebuttek, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . .

31573

Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31556

(De) Kichechef, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .

31574

Alphacore International S.A., Luxembourg . . . . . .

31579

(De) Kichechef, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .

31574

Alphacore International S.A., Luxembourg . . . . . .

31579

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

31550

Bellanima Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31567

Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

31551

(De) Blummekuerf, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .

31576

Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A., Wasserbillig.

31549

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31572

Lobito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

BUO Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31560

Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31579

BUO Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31560

M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31579

Cars Benelux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

31574

Metal Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31563

Cityman, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

31575

(De) Miwwelchef, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . .

31573

CMB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31574

(De) Miwwelchef, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . .

31573

Corydon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31539

Opus Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31578

Corydon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31540

Opus Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31578

CS (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31541

Papeterie Tattenbierg, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

31568

CS (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31547

Pinals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31556

CS (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31547

Poly Science (P. Sc.), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

31579

Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31576

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . .

31578

E.T.E., S.à r.l., Europe Travel Express, Luxem-

Remicher Touristik Büro (RTB), S.à r.l., Remich .

31578

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31559

Samaro Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31552

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31582

Samaro Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31553

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31584

Schnoffeleck, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

31584

Exinte Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31572

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31575

Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

31576

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31575

Gesondhetbäckerei, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . .

31538

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31575

Gesondhetbäckerei, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . .

31539

Société Financière d’Octobre S.A.H., Luxem-

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31548

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31554

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31549

Société Financière d’Octobre S.A.H., Luxem-

Graphicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31577

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31554

Graphicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31577

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

31576

Guerlange Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

31553

Spagnolux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

31580

Guerlange Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

31554

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

31575

Gullwing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31577

Transport Duchesne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

31578

Gullwing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31577

Viva International Marketing, S.à r.l., Angelsberg.

31577

Hitecline, S.à r.l., Petingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31569

Vry S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31564

Iber-Promotions S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . .

31560

Vry S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31566

Italimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31551

Xpect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31570

Italimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31552

Xpect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

31538

GESONDHETBACKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 29.446.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Mensdorf,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Linster, demeurant à Luxembourg et par un admi-

nistrateur Monsieur Patrick Muller, demeurant à Luxembourg.

2) La société FISCHER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Mensdorf,
ici représentée par son gérant Monsieur Jacques Linster, prénommé.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GE-

SONDHETSBACKEREI, S.à r.l., avec siège social à Niederanven, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 29.446, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 209 du 24 septembre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 7 mai 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 12 du 16 février 1989, déclarent se
réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la société:
a) Monsieur Jacques Linster, maître-boulanger, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Patrick Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Ils pourront nommer des directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi fixé à soixante-seize mille huit cent quarante-six euros quatre-vingt-dix-neuf cents (76.846,99

EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-trois euros un cent (653,01

EUR) pour porter le capital social ainsi de son montant converti à soixante-dix-sept mille cinq cents euros (77.500,-
EUR) sans émission de parts nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de six cent cinquante-trois euros un
cent (653,01 EUR) prélevé sur le poste «résultats reportés».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la société arrêté au 31 dé-

cembre 2000, lequel restera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter la réserve légale à concurrence de soixante-cinq euros trente cents (65,30 EUR)

pour la porter de son montant actuel de sept mille six cent quatre-vingt-quatre euros soixante-dix cents (7.684,70 EUR)
à sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) par incorporation à la réserve légale d’un montant de soixante-cinq
euros trente cents (65,30 EUR) prélevé sur ledit poste «résultats reportés» de la société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cents euros (77.500,- EUR) représenté par trois mille

cent (3.100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Conseil de gérance

Ensuite se sont réunis les gérants, en la présence de Messieurs Jacques Linster et Patrick Muller, lesquels décident à

l’unanimité et de l’accord des associés de nommer comme directeurs de la société:

a) Monsieur Ady Popadiuk, maître boulanger, demeurant à D-54634 Bitburg, Ostring, 62.
b) Madame Joëlle Peusch, économiste, demeurant à L-7242 Helmsange, 66, rue du Nord.
Les nouveaux directeurs sont nommés pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque directeur.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de 25.000 francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Linster, P. Muller, F. Baden.

31539

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06873/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GESONDHETBACKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 29.446.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06874/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.891.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORYDON S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.891, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
712 du 19 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 193 du 14 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à

Saint-Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social par l’émission de cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune, par l’abandon de tout droit, titre et intérêt sur l’emprunt accordé par BELEGGING-
MAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V. à Corydon, d’un montant en principal de quarante-cinq millions schillings autrichiens
(45.000.000,- ATS) (EUR 3.270.277,54), à l’exclusion des intérêts cumulés à la date de l’augmentation de capital.

2. Transfert du solde du prêt, soit deux cent soixante-dix mille deux cent soixante-dix-sept euros cinquante-quatre

cents (EUR 270.277,54) à la prime d’émission.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent dix-huit mille trois cent cinquante euros (1.518.350,- EUR) à quatre
millions cinq cent dix-huit mille trois cent cinquante euros (4.518.350,- EUR) par la création et l’émission de cent vingt
mille (120.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible, existant à charge de la société et au profit de la société BELEGGINGMAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V.,
ayant son siège social à Curaçao, Kaya Mensing 14, 1st Floor, Willemstad d’un montant de quarante-cinq millions Schil-
lings autrichiens (45.000.000,- ATS), converti au montant arrondi de trois millions deux cent soixante-dix mille deux
cent soixante-dix-huit euros (3.270.278,- EUR), à l’exclusion des intérêts cumulés à ce jour.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31540

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent vingt mille (120.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par la

société BELEGGINGMAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V., prénommée, ici représentée par Monsieur Pascal Bouvy, pré-
nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 décembre 2001, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible,

existant à charge de la Société et au profit de BELEGGINGMAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V. d’un montant de trois
millions deux cent soixante-dix mille deux cent soixante-dix-huit euros (3.270.278,- EUR), dont trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR) sont affectés au capital et deux cent soixante-dix mille deux cent soixante-dix-huit euros (270.278,-
EUR) au poste prime d’émission.

La réalité de la créance convertie en capital et sa consistance font l’objet d’un rapport établi par TEMPLE AUDIT S.C.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg en date du 28 décembre 2001.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion (traduction française):

Sur base des procédures de vérification décrites ci-dessus:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur des 120.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune

à émettre avec une prime d’émission totale de 270.278,- EUR; et

- nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent dix-huit mille trois cent cinquante

euros (4.518.350,- EUR) représenté par cent quatre-vingt mille sept cent trente-quatre (180.734) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 1.500.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, N. Weyrich, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 4. – Reçu 30.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06881/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.891.

—

(06882/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. AD CREATION ADVERSING PARTNER, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 37.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07072/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

31541

CS (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.306.

—

In the year two thousand and one on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Company Registry under number B 77.596

here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 19 December 2001,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CS EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of notary Jean Seckler on the 15th March 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 927 of 26 October 2001.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by EUR 1,850,000,000.- (one billion eight hundred

fifty million euros) to bring it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR
1,850,031,000.- (one billion eight hundred fifty million thirty-one thousand euros) by the issuance of 1,850.000.- (one
million eight hundred fifty thousand) new shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, having the
same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment by ITW PARTIC-
IPATIONS, S.à r.l., as follows:

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in

Luxembourg, 25, route d’Esch represented by Mr Maurits De Smedt, acting by virtue of a proxy given on 19 December
2001, which declares to subscribe for the 1,850,000.- (one million eight hundred fifty thousand) new shares and to have
them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, nothing excepted, valued in a report established
by DELOITTE & TOUCHE, on 19 December 2001, concluding as follows:

«Conclusion

Based on the verifications applied as described above, we are of the opinion that:
- The value of the Contribution is at least equal to the number times the value of the 1,850,000 ordinary shares of

par value EUR 1,000 each; and

- We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
The assets and liabilities contributed are more detailed in the report of the auditor as well as on the balance sheet

as at hereto attached.

It results furthermore from:
1) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ITW SIGNODE HOLDING, GmbH, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 1 (one) share(s) of ITW SIGNODE HOLDING, GmbH, being

94.00% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the German law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Germany, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

2) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ITW (DEUTSCHLAND), GmbH, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 1 (one) share(s) of ITW (DEUTSCHLAND), GmbH, being 94.00%

of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the German law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.

31542

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Germany, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

3) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of LILJENDALS BRUK Ab, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 100,150 share(s) of LILJENDALS BRUK Ab, being 100.00% of the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Finnish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Finland, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

4) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ITW HOLDING FRANCE SAS, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 11,926,257 share(s) of ITW HOLDING FRANCE SAS, being
100.00% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the French law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

5) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of DEVCON LIMITED, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 999 share(s) of DEVCON LIMITED, being 99.90% of the company’s

total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Irish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Ireland, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

6) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ITW IRELAND HOLDINGS LIMITED, that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 309,999 share(s) of ITW IRELAND HOLDINGS LIMITED, being

99.90% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

7) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ITW ITALY HOLDING S.r.l., that:
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 98,265,703 share(s) of ITW ITALY HOLDING, S.r.l., being 100.00%

of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.

31543

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of ILLINOIS TOOL WORKS (ITW) NEDER-

LAND B.V., that:

- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 40 share(s) of ILLINOIS TOOL WORKS (ITW) NEDERLAND B.V.,

being 100.00% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

9) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of TAMANACO HOLDINGS B.V., that:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 40 share(s) of TAMANACO HOLDINGS B.V., being 100.00% of

the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

10) a certificate dated on the 19th December 2001 by the management of PAUBRU BEHEER N.V. (in liquidation),

that:

- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the owner of 10,000 share(s) of PAUBRU BEHEER N.V. (in liquidation), being

100.00% of the company’s total share capital,

- such shares are fully paid-up;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Antillian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands

Antilles, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

Such certificates and proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The corporate capital is set at EUR 1,850,031,000.- (one billion eight hundred fifty million thirty-one thou-

sand euros) consisting of 1,850,031 (one million eight hundred and fifty thousand thirty-one) shares with a par value of
EUR 1,000.- (one thousand euros) each, totally paid up.

31 shares have been subscribed by the company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 25 route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, and 1,850,000 shares have been subscribed by the company ITW PARTICIPATIONS, S.à
r.l., with registered office at 25 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

Insofar as the contribution in kind results in ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. contributing all its assets and liabilities,

the Company refers to Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The parties estimate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the

Company as a result of the present deed are estimated at approximately...

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

31544

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à.r.l., dont le siège social est sis 25, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.596,

ici représentée ici par M. Maurits De Smedt, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CS EUROPE, S.à.r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant un acte passé devant le notaire Jean Seckler en date du 15 mars 2001 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927, du 26 octobre 2001.

- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de 1.850.000.000 (un milliard huit cent cin-

quante millions d’euros), pour le porter de son montant actuel de 31.000 (trente et un mille euros) à 1.850.031.000
(un milliard huit cent cinquante millions et trente et un mille euros) par émission de 1.850.000 (un million huit cent cin-
quante mille) nouvelles parts d’une valeur au pair de 1.000 (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts existantes et d’accepter leur souscription et libération par ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. selon les mo-
dalités exposées ci-après:

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 25, route d’Esch, représentée par M. Maurits De Smedt, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 19 décembre 2001, laquelle déclare souscrire les 1.850.000 (un million huit cent cinquante mille) nouvelles
parts et les libérer moyennant l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs, rien excepté, tels que ces actifs et passifs
sont déterminés dans un rapport établi par DELOITTE & TOUCHE en date du 19 décembre 2001, et qui conclut comme
suit:

«Conclusion

Sur la base des vérifications opérées de la manière exposée ci-dessus, nous sommes d’avis que:
- La valeur de l’apport atteint au moins la valeur des 1.850.000 parts ordinaires d’une valeur au pair de 1.000 cha-

cune et que

- Nous n’avons pas d’autres observations à formuler quant à la valeur de l’apport.
Les actifs et passifs ainsi apportés sont plus amplement détaillés dans le rapport du réviseur et dans le bilan ci-annexé.
Il résulte en outre:
1) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ITW SIGNODE HOLDING, GmbH, que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire d’une (1) action de ITW SIGNODE HOLDING, GmbH, représen-

tant 94,00% de l’ensemble du capital social de la société;

- telles actions sont entièrement libérées;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des actions;
- aucune des actions n’est grevée d’un quelconque nantissement ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi allemande et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises en Allemagne,

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

2) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ITW (DEUTSCHLAND), GmbH, que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire d’une (1) action de ITW (DEUTSCHLAND), GmbH, représentant

94,00% de l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

3) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de LILJENDALS BRUK Ab, que:

31545

- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 100.150 actions de LILJENDALS BRUK Ab, représentant

100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi finlandaise et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises en Finlande,

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

4) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ITW HOLDING FRANCE SAS, que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 11.926.257 actions de ITW HOLDING FRANCE SAS, repré-

sentant 100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

- telles actions sont entièrement libérées;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des actions;
- aucune des actions n’est grevée d’un quelconque nantissement ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi française et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises en France, se-

ront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

5) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de DEVCON LIMITED, que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 999 actions de DEVCON LIMITED, représentant 99,90% de

l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi irlandaise et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises en Irlande, se-

ront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

6) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ITW IRELAND HOLDINGS LIMITED, que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 309.999 actions de ITW IRELAND HOLDINGS LIMITED, re-

présentant 99,99% de l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

ront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

7) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ITW ITALY HOLDING S.r.l., que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 98.265.703 actions de ITW ITALY HOLDING S.r.l., représen-

tant 100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi italienne et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises en Italie, seront

effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

8) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de ILLINOIS TOOL WORKS (ITW) NEDER-

LAND B.V., que:

- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. est propriétaire de 40 actions de ILLINOIS TOOL WORKS (ITW) NEDERLAND

B.V., représentant 100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

- telles actions sont entièrement libérées;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des actions;

31546

- aucune des actions n’est grevée d’un quelconque nantissement ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi des Pays-Bas et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises aux Pays-Bas,

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

9) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de TAMANACO HOLDINGS B.V., que:
- ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. est propriétaire de 40 actions de TAMANACO HOLDINGS B.V., représentant

100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

quelconque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

10) d’un certificat daté du 19 décembre 2001 et émanant de la gérance de PAUBRU BEHEER N.V. (en liquidation),

que:

- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est propriétaire de 10.000 actions de PAUBRU BEHEER N.V. (en liquidation), re-

présentant 100,00% de l’ensemble du capital social de la société;

- telles actions sont entièrement libérées;
- ITW PARTICIPATIONS, S.à.r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des actions;

aucune des actions n’est grevée d’un quelconque nantissement ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un quel-
conque nantissement ou usufruit sur les actions, et qu’aucune des actions n’est sujette à une quelconque saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-

ger qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t cédée(s).

- selon la loi des Antilles Néerlandaises et les statuts de la société, de telles actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, telles que requises aux Antilles

Néerlandaises, seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question.

Lesquels certificats et procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexés aux présent acte afin d’être enregistrés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 1.850.031.000 (un milliard huit cent cinquante millions trente un mille euros),

représenté par 1.850.031 (un million huit cent cinquante mille trente et une) parts d’une valeur nominale de 1.000
(mille euros) chacune, entièrement libérées.

31 actions ont été souscrites par la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., dont le siège social est sis 25, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg, tandis que 1.850.000 actions ont été souscrites par la société ITW PARTICIPATIONS,
S.à r.l., dont le siège social est sis 25, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Coûts

Dans la mesure où l’apport en nature résulte par la contribution, par ITW PARTICIPATIONS, de l’ensemble de ses

actifs et passifs, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’elles soient, incombant à la

société en raison du présent acte, sont estimées

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture du document faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06883/200/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

31547

CS (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.306.

—

(06884/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CS (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.306.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, here represented

by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2001,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the present sole shareholder of CS (EUROPE), S.à r.l., a société à responsabilitë limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of notary Jean Seckler on the 15th March 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétès
et Associations number 927 of 26 October 2001. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 20th December 2001.

- that the shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation and to put it into liquidation.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Maurits De Smedt,

prenamed.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the appearing persons signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Maurits De Smedt, company director, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 19 décembre 2001,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société CS (EUROPE), S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, cons-

tituée par Maître Jean Seckler le 15 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 927 du
26 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
décembre 2001.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31548

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Maurits De Smedt.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06885/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTADOR S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.014, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 46
du 7 mars 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 193 du 14 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-

St.Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital à concurrence de trois cent soixante-douze mille cent euros (372.100,- EUR) par l’émis-

sion de quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatre (14.884) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, par versement en espèces.

2) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

31549

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-douze mille cent euros

(372.100,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille neuf cents euros
(247.900,- EUR) à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) par la création et l’émission de quatorze mille huit cent
quatre-vingt-quatre actions nouvelles (14.884) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’Assemblée admet la société ANTHOS CONSULT C.V., ayant son siège social à Amsterdam, 113, Weesperstraat,

à la souscription des quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatre (14.884) actions nouvelles, l’autre actionnaire renon-
çant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les actions nouvelles ont été souscrites à l’instant même par la société ANTHOS CONSULT C.V., prénommé, ici

représentée par Madame Sandy Roeleveld, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 21 décembre 2001, laquelle restera annexée

aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de trois cent soixante-douze mille cent euros (372.100,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5 des statuts sont supprimées purement et simplement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital approximativement à la somme de deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (220.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, A. Siebenaler, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 40, case 11. – Reçu 3.721 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06892/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

(06893/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

LACTOSAN-SANOVO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 35.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07011/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

31550

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme,

(anc. KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.306.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KIKERONO KONZERN A.G.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 18.306, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 149 du 27 juillet 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme

suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

31551

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit:

Art. 15. La loi du 10 août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, Ph. Stanko, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06888/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.306.

—

(06889/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 octobre 2001

«... En vertu de cette autorisation, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1er janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros. Ainsi,
le capital social s’établit à EUR 30.986,69.

2. II est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 263,31 de sorte

qu’il s’établisse à EUR 31.250 sans émission d’actions nouvelles.

3. II est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25 par action. Ainsi, le capital social sera

dorénavant représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

4. II est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

5. II est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.... »

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06898/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
T. Fleming

31552

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360.

—

(06899/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. REDEVCO OFFICES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.905.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDEVCO OFFICES LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 23.905, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 617 du 9 août 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-

St.Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la raison sociale de REDEVCO OFFICES LUXEMBOURG S.A., en SAMARO HOLDINGS S.A.
2) Changement de l’objet social et de ce fait, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts. avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés. les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la raison sociale de la société de REDEVCO OFFICES LUXEMBOURG S.A. en

SAMARO HOLDINGS S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAMARO HOLDINGS S.A.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31553

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»

présent acte.

Signé: P. Bouvy, A. Siebenaler, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06890/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.905.

—

(06891/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 30 novembre 2001 à 10.00 heures à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000 LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2000, au cours de change de 1

euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références
à l’EUR.

Le capital social de dix huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000 LUF) est converti en quatre cent quarante-

six mille deux cent huit euros et trente-quatre cents (446.208,34 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à

une augmentation du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de trois mille
sept cent quatre-vingt-onze euros et soixante-six cents (3.791,66 EUR). L’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires décide par conséquent de fixer le montant du capital social à quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR),
sans création ni émission d’actions nouvelles

3. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de

la fixer à vingt-cinq euros (25 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-
nes.

4. En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

alinéa

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31554

«Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR), représenté par dix-huit mille (18.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»

L’Assemblée Générale chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06900/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229.

—

(06901/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 novembre 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 9 juin 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1

janvier 2000, au cours de change

de 1 euro pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’EUR.

Le capital social de quatre vingt cinq millions de francs belges (85.000.000 BEF) est converti en deux millions cent sept

mille quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize cents (2.107.094,96 EUR).

2. Le Conseil d’Administration décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des actions du capital

social.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

alinéa

«Le capital social est fixé à deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize cents

(2.107.094,96 EUR), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06906/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

(06907/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Président

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31555

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

janvier 2001, le capital social de la société de LUF en EUR, au cours de change de 1 euro pour 40,3399

francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EUR.

Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000 LUF) est converti en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions, chacune jouissant toujours des mêmes droits et avantages.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer purement et simplement toutes références au capital

autorisé dans les statuts, sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 17 mai 1998.

4. En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

alinéa

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts

et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06902/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

(06903/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

er

octobre 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 7 mai 2001, et sur base de la loi du 10

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000 LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change de 1

euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références
à l’EUR.

Le capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000 LUF) est converti en neuf cent quatre-

vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix eurocentimes (991.574,10 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de huit mille quatre cent vingt-cinq euros et
quatre-vingt-dix eurocentimes (8.425,90 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant
du capital social à un million d’euros (1.000.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

2. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
annulées.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31556

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 5 et 6 des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à euros un million (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) ac-

tions d’une valeur nominale de euros vingt-cinq (EUR 25,-) chacune»

«Art. 6. Les actions auront une valeur de euros vingt-cinq (EUR 25,-) chacune. Elles sont au porteur. Chaque action

donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06904/200/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

(06905/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

PINALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 2001.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui dé-

livrée à Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PINALS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31557

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

31558

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 78, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06910/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd,, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

31559

E.T.E., S.à r.l., EUROPE TRAVEL EXPRESS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Carlo Perrard, employé privé, époux de Nicoletta Di Iulio, demeurant à L-3428 Dudelange, 64, route de

Boudersberg.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de EUROPE TRAVEL EXPRESS, en abrégé E.T.E., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de voyages et de tourisme, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Carlo Perrard, employé privé, époux de Nicoletta Di Iulio, demeurant 64,

route de Boudersberg à L-3428 Dudelange.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille (30.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Carlo Perrard, employé privé, époux de Nicoletta Di Iulio, demeurant à L-3428 Dudelange, 64, route de

Boudersberg. La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après, information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: C. Perrard, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 865, fol. 41, case 4. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06911/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 18 janvier 2002.

F. Molitor.

31560

BUO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

«...
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 123.946,76.

2. II est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 1.053,24 de

sorte qu’il s’établisse à EUR 125.000 sans émission d’actions nouvelles.

3. II est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250 par action. Ainsi, le capital social sera

dorénavant représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 250 chacune.

4. II est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par cinq cents (500) actions

de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.»

«Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

«Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur ainsi qu’à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06908/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BUO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

(06909/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

IBER-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Antonino Da Conceição Macieira Almeida, entrepreneur, et son épouse
2. Maria Maxima Fernandes Borges Pidranca, sans état, demeurant ensemble à L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schu-

man

3. Carlos Manuel Morais Félix, chef de chantier, et son épouse
4. Emilia Maxima Macieira Almeida, sans état,
demeurant ensemble à L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schuman.
Ils ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IBER-PROMOTIONS S.A.

Le siège social est établi à Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être provisoirement transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

31561

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières, dont l’achat, la vente, l’échange de terrains et d’im-

meubles, la promotion, la construction, la location, la sous-location et la gérance d’habitations, de bureaux et de com-
merces, l’exécution de toutes études et la prestation de tous services directement ou indirectement en rapport avec
ces études pour les soumissions publiques ou privées, le contrôle de l’exécution, la réception de matériaux ou de bâti-
ments, sans que cette énumération soit limitative.

La société a également pour objet le commerce de matériaux de construction (ardoises, marbres, granits, carrelages,

pierres etc.), une entreprise de voirie et d’excavation de terrains, une entreprise de construction générale comprenant
entre autre la construction, la transformation, les travaux de façades, les travaux de plâtrerie, les travaux de plafonnage,
les travaux de menuiserie et de finition de murs, sols, etc. aussi bien par ses propres besoins que par des sous-traitants.

Elle pourra faire généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, toutes opérations de négoce, industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent direc-
tement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de valeur

nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social pourra être augmenté jusqu’à EUR 500.000,- (cinq cents mille euros), soit par la création et l’émission

de nouvelles actions chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, soit par l’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes.

Les augmentations de capital dans la limite ci-avant définie peuvent être réalisées à l’initiative du conseil d’administra-

tion.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la catégorie A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

31562

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit:

Les actions ont été libérées entièrement par l’apport en nature de quatre cents (400) parts sociales de IBERMAT,

S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schumann.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

le 22 novembre 2001 par le réviseur d’entreprises indépendant SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège
social à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente que:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins aux 1.000 actions de valeur nominale EUR

100,- à émettre lors de la constitution de IBER-PROMOTIONS S.A.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Constatation

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Antonino Da Conceição Macieira Almeida, prénommé, administration de la catégorie A;
2. Carlos Manuel Morais Félix, prénommé, administrateur de la catégorie A;
3. Maria Maxima Fernandes Borges Pidranca, prénommée, administrateur de la catégorie B;
4. Emilia Maxima Macieira Almeida, prénommée, administrateur de la catégorie B.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes de l’année 2006.

Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

1. Antonino Da Conceição Macieira Almeida, entrepreneur, demeurant à L-5751 Frisange, 32A, rue Robert

Schuman, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Maria Maxima Fernandes Borges Pidranca, épouse de Antonino Da Conceição Macieira Almeida, sans état,

demeurant à L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schuman, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

3. Carlos Manuel Morais Félix, chef de chantier, demeurant à L-5751 Frisange, 32A, rue Robert Schuman, deux

cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4. Emilia Maxima Macieira Almeida, sans état, épouse de Carlos Manuel Morais Félix, demeurant à L-5751 Fri-

sange, 32A, rue Robert Schuman, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

31563

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Da Conceição Macieira Almeida, M. Fernandes Borges Pidranca, M. Morais Félix, M. Macieira Almeida, F.

Molitor

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 86, case 11. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06912/223/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

METAL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Alessandro Redaelli, commerçant, et son épouse
2.- Esmeralda Gollin, sans état,
demeurant ensemble à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de METAL CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siégé de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros d’articles pour le bâtiment ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes

- L’adresse de la société est fixée à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

Dudelange, le 12 décembre 2001.

F. Molitor.

1.- Alessandro Redaelli, commerçant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe, cinquante parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Esmeralda Gollin, épouse d’Alessandro Redaelli, sans état, demeurant à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31564

- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Alessandro Redaelli, commerçant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe, gérant technique;
2.- Esmeralda Gollin, épouse d’Alessandro Redaelli, sans état, demeurant à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe, gé-

rant administratif.

La société est engagée par la signature du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Redaelli, E. Gollin, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 2, case 6. – Reçu 2.521 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06916/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

VRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pieter Eduard Gerardus De Vrij, commerçant, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf;
2.- Pieter Job Andries De Vrij, employé privé, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VRY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de fleurs et plantes ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Dudelange, le 21 décembre 2001.

F. Molitor.

31565

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateur présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Con-

seil d’Administration ou par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle du Président
du Conseil d’Administration.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaire représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finît le trente et un décembre de la même année,
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent (100%)

pour cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- Pieter Eduard Gerardus De Vrij, commerçant, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf, quatre-

vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Pieter Job Andries De Vrij, employé privé, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf, cinq actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31566

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pieter Eduard Gerardus De Vrij, commerçant, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf;
2.- Pieter Job Andries De Vrij, employé privé, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf;
3.- Geertruida Grapendaal, rentière, demeurant à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Henri Hoven, expert-comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec

Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. E. G. De Vrij, P. J. A. De Vrij, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 865, fol. 11, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

(06914/223/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

VRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 21 décembre 2001 de la société VRY S.A.,

établie et ayant son siège social à L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre
2001, volume 865, folio 11, case 8, que Pieter Eduard Gerardus De Vrij, commerçant, demeurant à L-3337 Hellange, 13,
route de Mondorf, a été nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration avec tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.

Signé: P. E. G. De Vrij, P. J. A. De Vrij, G. Grapendaal.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(06915/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

31567

BELLANIMA BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

Oronzo dit Renzo Bellanima, standardiste, époux de Mariana Dezsö, demeurant à L-1731 Luxembourg, 6A, rue de

Hesperange.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BELLANIMA BAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, avec petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6.En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

janvier 2002 pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Oronzo dit Renzo Bellanima, standardiste, époux de Mariana Dezsö, demeu-

rant à L-1731 Luxembourg, 6A, rue de Hesperange.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille (30.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Oronzo dit Renzo Bellanima, standardiste, demeurant à L-1731 Luxembourg, 6A, rue de Hesperange.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: R. Bellanima, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 865, fol. 11, case 4. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06917/223/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

31568

PAPETERIE TATTENBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 55, rue Tattenbierg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Tatiana Peporte, indépendante, demeurant à L-3440 Dudelange, 32, avenue Grande-Duchesse Charlotte;
2.- Léa Notermanns, épouse de Emiliano Martinez Gonzalez, employée, demeurant à L-3378 Livange, 8, rue de Pep-

pange.

Les comparantes ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

. La société prend la dénomination de PAPETERIE TATTENBIERG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie papeterie comprenant la vente de journaux, de périodi-

ques, de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de bimbeloterie, de cartes-vues, d’articles de toilette, d’articles
pour fumeur, d’articles de confiserie, de bijoux fantaisie, d’articles de maroquinerie et de boissons.

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-3569 Dudelange, 55, rue Tattenbierg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérante technique, pour une durée illimitée:
Tatiana Peporte, indépendante, demeurant à L-3440 Dudelange, 32, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Est nommé gérante administrative pour une durée illimitée:
Léa Notermanns, épouse de Emiliano Martinez Gonzalez, employée, demeurant à L-3378 Livange, 8, rue de Peppange.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante technique jusqu’à un montant de cinquante mille

(50.000,-) francs et par la signature conjointe des deux gérantes au delà de cette somme.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparantes que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

1.- Tatiana Peporte, indépendante, demeurant à L-3440 Dudelange, 32, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Léa Notermanns, épouse de Emiliano Martinez Gonzalez, employée, demeurant à L-3378 Livange, 8, rue de

Peppange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31569

rantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elles ont
toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Peporte, L. Notermanns, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 865, fol. 11, case 3. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06918/223/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

HITECLINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4772 Petingen, 40, rue de la Piscine.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Axel R. Houben, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-4950 Robertville, 20, rue du Thier.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter

Haftung (société unipersonnelle à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HITECLINE, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Petingen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Maschinen aller Art, die Entwicklung, Produktion und Betrei-

ben von Foto- und Visitenkartenautomaten. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die der Errichtung und För-
derung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-), aufgeteilt in einhundertdreissig (130)

Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche alle von Herrn Axel R. Houben, vorgenannt, übernommen werden.

Somit wird Herr Axel R. Houben alleiniger Teilhaber der Gesellschaft.
Der Gesellschafter erklärt und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft mehrere Teilhaber hat, sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung der ande-

ren Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am 1. Januar 2002 und endigt am 31. Dezember 2002.

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750,-).

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

31570

Generalversammlung

Alsdann hat der Komparent Herr Axel R. Houben, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende

Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-4772 Petingen, 40, rue de la Piscine;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Axel. R. Houben, vorgenannt, bestimmt;
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. R. Houben, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 608, fol. 10, case 3. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(06919/205/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

XPECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - Guy Schiltz, architecte, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen;
2. - Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen;
3. - Pierre Paul Schiltz, étudiant, demeurant à L-5955 Itzig, 36, rue de Contern.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée XPECT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la recherche et l’élaboration de stratégies commerciales interactives, le développe-

ment et la création de projets immobiliers et industriels et la création d’organisation et de structure ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros, représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions de dix (10,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Ettelbrück, den 16. Januar 2002.

M. Cravatte.

31571

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finît le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente-trois mille (33.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-huit mille francs (48.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

janvier 2002 pour finir le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

`Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Guy Schiltz, architecte, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen;
2.- Pierre Paul Schiltz, étudiant, demeurant à L-5955 Itzig, 36, rue de Contern;
3.- Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Marc Mayer, expert-comptable, demeurant à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

1.- Guy Schiltz, architecte, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen, deux mille cinq cents actions 2.500
2.- Joseph Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen, quatre cents actions . . . . . .

400

3.- Pierre Paul Schiltz, étudiant, demeurant à L-5955 Itzig, 36, rue de Contern, quatre cents actions . . . . . . . .

400

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

31572

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Schiltz, J. Schiltz, P. P. Schiltz, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 33, case 4. – Reçu 660 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06913/223/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

XPECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 24 décembre 2001 de la société XPECT S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1133 Luxembourg, 13, route de Mondorf, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier
2002, volume 865, folio 33, case 4, que Guy Schiltz, architecte, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen a
été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle
pour les actes de la gestion journalière.

Signé: G. Schiltz, J. Schiltz, P. P. Schiltz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(06962/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

LOBITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.979.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07012/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EXINTE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.786.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07013/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BOCIMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 15 mars 2001

- Le capital social est converti de 10.000.000,- LUF en 247.893,52 EUR représenté par 1.000 actions d’une valeur

nominale de 247,89352 EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07077/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Dudelange, le 14 janvier 2002.

F. Molitor.

Dudelange, le 14 janvier 2002.

F. Molitor.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

BOCIMAR LUXEMBOURG S.A.
Signature

31573

DE MIWWELCHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Capellen, 69, Parc d’activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 70.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07014/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DE MIWWELCHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Capellen, 69, Parc d’activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 70.999.

—

Extraits des résolutions des associés du 28 décembre 2001

- Le capital social de la société en LUF 500.000,- (cinq cent mille) est converti en EUR 12.394,68 (douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze et soixante-huit cents)

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 12.500,00 par incorporation d’un montant de EUR 105,32 sur les résultats
reportés.

- L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents) représenté par 500 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10. – Reçu 12 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07018/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DE KICHEBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 73.839.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07016/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

A&M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 65.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07042/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

31574

DE KICHECHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 46.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07015/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DE KICHECHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 46.828.

—

Extraits des résolutions de l’assemblée générale du 28 décembre 2001

- Le capital social de la société en LUF 500.000,- (cinq cent mille) est converti en EUR 12.394,68 (douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze et soixante-huit cents)

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 12.500,00 par incorporation d’un montant de EUR 105,32 sur les résultats
reportés.

d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 10. – Reçu 12 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07017/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CARS BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 450, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.626.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07043/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.279.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 24 avril 2001

- Le capital social est converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 24,789352.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07080/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

CMB FINANCE S.A.
L. Beersmans
Directeur Général

31575

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07019/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07020/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07021/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CITYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.154.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07044/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.567.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 17 décembre 2001

- M. Peter Raes demande au Conseil d’accepter la nomination d’un Administrateur supplémentaire, i.e. M. Benoît Tim-

mermans, Directeur Général de BOCIMAR. La proposition est acceptée à l’unanimité et sera introduite lors de la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07078/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

TECTO LUXEMBOURG S.A.
L. Beersmans
Directeur Général

31576

DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 32.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07045/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DE BLUMMEKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 61.977.

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07046/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SOLETANCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 42.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07049/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.505.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 12 avril 2001

- Décharge est donnée aux directeurs et aux réviseurs d’entreprises pour leurs mandats quant à l’exercice sous re-

vue.

- La démission de M. Philippe Rogge, démissionnant en tant qu’administrateur, suite à sa lettre de démission datée du

28 février 2001 est confirmée et décharge lui est donnée pour son mandat quant à l’exercice sous revue.

- La cooptation de M. Patrick De Brabandere en tant qu’administrateur est ratifiée.
- Le mandat de M. Patrick De Brabandere en tant qu’Administrateur est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire Annuelle en 2004.

- La compagnie n’est pas dissoute et elle continuera ses activités.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07076/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

EXMAR OFFSHORE LUX S.A.
L. Beersmans
Directeur Général

31577

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.022.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol.

56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07047/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07048/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

VIVA INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R. C. Luxembourg B 47.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07050/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07094/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07095/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31578

TRANSPORT DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07051/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

REMICHER TOURISTIK BÜRO (RTB), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07052/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07053/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

OPUS ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07096/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

OPUS ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07097/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31579

POLY SCIENCE (P. SC.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07054/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 59.853.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07055/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 62.794.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07056/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07098/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07099/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

31580

SPAGNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Spagnolo, maître-cuisinier, demeurant à L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale.
2.- Monsieur Silvio Gennari, sans état particulier, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 8, rue Bruch,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Michel Spagnolo, prénommé sub 1, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 janvier 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Monsieur Guillaume Kiener, régisseur, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen (France), Domaine de Preisch.
4.- La société anonyme de droit français LES TROIS FRONTIERES, ayant son siège social à F-57570 Basse-Rentgen

(France), 1, rue du Vieux Moulin, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Thionville (France) sous le numéro
TI B 392 923 264,

ici représentée aux fins des présentes par son Président Directeur Général et administrateur Monsieur Pierre

Bohler, entrepreneur de constructions en retraite, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants ainsi que la fabrication de pâtes fraî-

ches.

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à son objet.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles

et financières, de nature mobilière ou immobilière, lui permettant de réaliser son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de SPAGNOLUX, S.à r.l. , société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

1.- Monsieur Michel Spagnolo, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Silvio Gennari, prénommé, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Guillaume Kiener, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- La société LES TROIS FRONTIERES, prédésignée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31581

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du

moment que ce dixième est entamé.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

31582

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5366 Munsbach, 163B, rue Principale.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme Messieurs Michel Spagnolo et Silvio Gennari prénommés en qualité de gérants de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Spagnolo, G. Kiener, P. Bohler, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002 2002, vol. 133S, fol. 48, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06920/233/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TOURISM S.A,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 58.717, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 28 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 368 du 10 juillet 1997, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 250.000.000,- en EUR 129.114,22.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 85,78 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 129.114,22 à celui de EUR 129.200,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 85,78 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 129,20.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.168.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 129,20 chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation
de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux cent cinquante millions

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

M. Thyes-Walch.

31583

de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cent vingt-neuf mille cent quatorze Euros et vingt-
deux cents (EUR 129.114,22).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions

existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre-vingt-cinq Euros et soixante-dix-

huit cents (EUR 85,78) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent vingt-neuf mille cent
quatorze Euros et vingt-deux cents (EUR 129.114,22) à un montant de cent vingt-neuf mille deux cents Euros (EUR
129.200,-), par apport en numéraire de la somme de quatre-vingt-cinq Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 85,78) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de cent

vingt-neuf mille deux cents Euros (EUR 129.200,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de deux cent cinquante
(250) actions sans désignation de valeur nominale en mille (1.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de
cent vingt-neuf Euros et vingt cents (EUR 129,20) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de cinq millions

cent soixante-huit mille Euros (EUR 5.168.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de cent
vingt-neuf Euros et vingt cents (SUR 129,20) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser
cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel
de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-neuf mille deux cents Euros (EUR 129.200,-), divisé en

mille (1.000) actions de cent vingt-neuf Euros et vingt cents (EUR 129,20) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions cent soixante-huit mille Euros

(EUR 5.168.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-neuf Euros et
vingt cents (EUR 129,20) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre-vingt-

cinq Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 85,78) équivaut à trois mille quatre cent soixante francs luxembourgeois
(LUF 3.460,-).

31584

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron-Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06929/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

(06930/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SCHNOFFELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Marianne Rischard, épouse de Bernard Reuland, sans état, demeurant à L-3336 Hellange, 55, rue des Prés;
2. Eliane Thiry, épouse de Jean-Marc Hoffmann, sans état, demeurant à L-5750 Frisange, 51, rue de Mondorf.
Les comparantes déclarent être les seules et uniques associées de SCHNOFFELECK, S.à r.l., avec siège à L-3511 Du-

delange, 68, rue de la Libération, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 10 février 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 360 du 19 mai 2000.

Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts

de cent euro (100,- EUR) chacune.

De commun accord, les associées ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associées se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associées proportionnellement à
leur participation. Lesquelles reconnaissent avoir été rendues attentives sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérantes pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3511 Dudelange, 68,

rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Rischard, E. Thiry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06960/223/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gesondhetbackerei, S.à r.l.

Corydon S.A.

AD Immobilière S.A.

CS (Europe), S.à r.l.

Gestador S.A.

Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A.

Kikerono Konzern A.G.

Italimpex S.A.

Samaro Holdings S.A.

Guerlange Investments S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Jim Finance (Luxembourg) S.A.

Agripina S.A. Holding

Pinals S.A.

E.T.E., S.à r.l., Europe Travel Express

BUO Luxembourg S.A.

Iber-Promotions S.A.

Metal Concept, S.à r.l.

Vry S.A.

Bellanima Bar, S.à r.l.

Papeterie Tattenbierg, S.à r.l.

Hitecline, S.à r.l.

Xpect S.A.

Lobito S.A.

Exinte Management S.A.

Bocimar Luxembourg S.A.

De Miwwelchef

De Kichebuttek, S.à r.l.

A&M, S.à r.l.

De Kichechef

Cars Benelux, S.à r.l.

CMB Finance S.A.

Signet Investments S.A.

Cityman, S.à r.l.

Tecto Luxembourg S.A.

Dismar, S.à r.l.

De Blummekuerf, S.à r.l.

Soletanche Luxembourg, S.à r.l.

Exmar Offshore Lux S.A.

Gullwing S.A.

Viva International Marketing, S.à r.l.

Graphicom S.A.

Transport Duchesne, S.à r.l.

Remicher Touristik Büro (RTB), S.à r.l.

Preform, S.à r.l.

Opus Estates S.A.

Poly Science (P. Sc.), S.à r.l.

M.S. Lux, S.à r.l.

Luxformimpex, S.à r.l.

Alphacore International S.A.

Spagnolux, S.à r.l.

European Tourism S.A.

Schnoffeleck, S.à r.l.