30577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 638

24 avril 2002

S O M M A I R E

CALAUDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05597/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30616

Gamico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30612

Arcas Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30581

Harmony Hall S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30616

Arendt Boissons, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . .

30585

Inveparco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30584

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30609

Investissements  Immobiliers  Luxembourg  Holding

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

30597

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30592

Automat’ Services, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .

30598

Leopold Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30618

AXA Funds Management S.A., Luxembourg  . . . . .

30583

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

30587

AXA Funds Management S.A., Luxembourg  . . . . .

30584

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

30588

Boyden Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30578

Lumenflon International S.A., Luxembourg  . . . . . 

30606

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., 

Merchant Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30582

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30607

Netlife Internet Consulting und Software, GmbH, 

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., 

Hamburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30615

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30607

One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30616

Calaudi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30577

Pious Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30611

Coffee Master Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

30619

Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

30587

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

30595

RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . 

30589

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

30599

RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . 

30592

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

30602

RTL Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30608

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

30606

S.G.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

30620

Equinox Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30614

Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Erakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30586

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30598

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

30583

Société  de  Participations  Financières  Groupe 

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

30583

Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30593

Flag Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

30618

Tel.Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30619

Flux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30620

Vilux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30620

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

30578

BOYDEN LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BOYDEN INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1050 Bruxelles, 81/7,

avenue Franklin Roosevelt, inscrite au registre de commerce de et à Bruxelles sous le numéro 521.379, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, ci-annexée. 
2.- Madame Maria Oude Hendrikman, administrateur de société, demeurant à Uccle (Belgique), 28/B21, avenue Wins-

ton Churchill, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, ci-annexée. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOYDEN LUXEMBOURG S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers,

en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire:

a) La réalisation d’étude, la fourniture de conseils, l’organisation des formations, le recrutement de personnels, le tout

dans le sens le plus large, au profit d’entreprises et d’institutions.

b) Le conseil, l’organisation, la coordination, l’intervention dans toutes les matières touchant la vie des entreprises

même internationales, dans le sens le plus large, relatif notamment au personnel même dirigeant, les relations que ces
entreprises ont avec toute administration de tout pays et avec les communautés européennes.

c) L’importation, l’exportation de tous services et produits destinés à favoriser les échanges industriels, commerciaux

et culturels au sein des pays du marché commun, en particulier la Belgique et le Benelux.

d) Toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier ou mobilier pour son compte ou pour compte de tiers, et

notamment, sans que ce soit limitatif, toutes opérations immobilières et mobilières, la gestion de biens immobiliers et
valeurs mobilières, tous services en ce compris les conseils et études de marchés en matières immobilières et mobiliè-
res, économiques, financières et monétaires, la coordination de la réalisation de projets immobiliers, ainsi que tous ser-
vices afférents à l’aménagement, l’agencement, l’équipement de bureaux, en ce compris l’approvisionnement desdits
équipements et agencements. La prise de participation, de façon permanente ou temporaire, sans en exclure le caractère
spéculatif, dans toutes sortes de sociétés dont l’objet social est de nature à favoriser la réalisation de ses projets. Elle
peut, dans ce cadre, acheter ou vendre tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers, investir à court, moyen et long
terme, faire des opérations de Bourse, des investissements dans des matières premières, achats et ventes sur le marché
des options, sauf les activités réglementées; ériger ou faire ériger des immeubles, les aménager ou faire aménager, pren-
dre ou donner des immeubles en location, faire des travaux en vue de les rendre rentables; lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire; contracter tous contrats de leasing, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie.

e) Exercer tout mandat d’administrateur dans toute société ayant un objet analogue ou connexe.
f) Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s’inté-
resser par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport et
de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont
l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le
cadre de son objet.

30579

ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet

objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace. 

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées. 

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. 

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

30580

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003. 

<i>Souscription 

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euro

(1.300,- EUR). 

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2003:

a) Monsieur Patrick Rochas,
administrateur de sociétés, 
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, L-1235.
b) Monsieur Marc Marteyn,
administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à B-1082 Bruxelles, Chaussée de Gand, 
c) Madame Maria Oude Hendrikman,
administrateur de sociétés,
demeurant à Uccle (Belgique), 28/B21, avenue Winston Churchill, 
d) Monsieur Jean-Marie Lambert,
administrateur de sociétés,
demeurant à Genval (Belgique), 20, avenue Joli Mai. 
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période: 
EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg. 
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent ex-
pressément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.

1.- BOYDEN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Maria Oude Hendrikman, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

30581

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 10, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05506/226/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ARCAS FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.480. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre, à seize heures. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée ARCAS FINANCES, avec siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.480.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 198 en date du 9 mars 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 2000, publié au Mé-
morial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 437 en date du 20 juin
2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Birchen Gérard, employé privé, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglins-

ter.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent; laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varie-

tur par les mandataires respectifs.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assem-

blée; laquelle, étant régulièrement constituée, peut dès lors valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour
et a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par
leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

L’ordre du jour de la présente assemblée a été conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce

jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Dominique Ransquin, 32 rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

30582

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Birchen, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(05516/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MERCHANT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.949. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCHANT TRUST S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.949 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 septembre
1994, publié au Mémorial, Série C no 19 du 13 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé
en date du 29 juin 2001, non encore publié.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation, conformément à l’article 141 et

suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur INTERCORP S.A., établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, G. Marter et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 39, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(05512/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

F. Baden.

30583

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 16.979. 

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2001, numéro 1733 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 24 décembre 2001, volume 874, folio 45, case 3, de la société anonyme ESPACE CONCEPT S.A. avec siège social à
Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 30 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, page 14677 de
1988, avec capital social de soixante mille euros (60.000,-), la répartition des parts sociales s’établit en totalité à la société
comme suit: 

Pour extrait.

(05522/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 16.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05523/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.223. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA FUNDS MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 32.223, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 32 du 26 janvier 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 628 du 3 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Francis Pedrini, employé privé, demeurant à

F-Kedange, 

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Kreicher, employée privée, demeurant à F-Ottange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recom-

mandées adressées aux actionnaires le 14 décembre 2001.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

Approuver la modification des Articles 5 et 19 des statuts coordonnés concernant la conversion de la devise de ré-

férence de l’USD en Euro.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 86 actions représentant l’intégralité du capital sont présentes et re-

présentées.

1.- Monsieur Stefan Seligson, administrateur de société, demeurant à Mondorf-les-Bains, pour une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

2.- La société PHALANX S.A. (anciennement JEAN SCHRANK &amp; CO S.A.), établie et ayant son siège

social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler», pour quatre-vingt-dix-neuf parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

N. Muller.

N. Muller.

30584

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de convertir le capital social de USD en EUR au taux de change de 0,8892 USD pour 1 EUR.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 et le troisième alinéa de l’article 19 des statuts sont modifiés et auront

la teneur suivante, à compter du 1

er

 janvier 2002: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-trois mille trois cent un euros quatre-vingt-

quatre cents (423.301,84.- EUR) représenté par quatre-vingt-six (86) actions nominatives sans valeur nominale.»

«Art. 19. Troisième alinéa. Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie

choisie par le conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la
monnaie de paiement, s’il y a lieu.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: F. Pedrini, C. Waucquez, L. Kreicher, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société à sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(05513/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.223. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05514/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INVEPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.559. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre, à quinze heures quarante-cinq.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est continuée, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEPARCO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 73.559, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil C, numéro 206 du 14 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 604 du 24 août 2000.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, Luxembourg, 398, route d’Esch,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Piscaglia; employée privée, demeurant à Torgny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à délibérer sur les points suivants de l’

<i>Ordre du jour:

- Constatation que par la suite du transfert de la propriété juridique de la participation dans la société de droit français

FINANCIERE FRANKLIN ROOSEVELT, la Société est dissoute de plein droit conformément à l’article 24 des statuts.

- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30585

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que suite à la vente de sa participation dans la société de droit français dénommée FINANCIE-

RE FRANKLIN ROOSEVELT et du transfert de la propriété juridique de cette participation en date de ce jour, la Société
est dissoute de plein droit conformément à l’article 24 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BILLON &amp; ASSOCIES, avec siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur ne pourra cependant engager la Société au-delà du montant de 100.000,- euros (cent mille euros) sans

l’accord unanime des actionnaires.

Dans tous les cas, où l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires est requise, les résolutions de l’assemblée

doivent être prises à l’unanimité des voix.

L’Assemblée décide à l’unanimité que pendant la période de liquidation la société INVEPARCO maintiendra un seul

compte en banque qui est celui en vigueur auprès du Crédit Européen à Luxembourg et que le siège social de la Société
et sa comptabilité resteront au 1, rue de Namur à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Becquer, G. Birchen, G. Piscaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(05517/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ARENDT BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3718 Rumelange, 1, Staebierg 2.

R. C. Luxembourg B 62.447. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Raoul Arendt, commerçant, demeurant à Rumelange, 1, Staebierg 2;
Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée ARENDT BOISSONS, S. à r.l. avec siège

social à L-3718 Rumelange, 1, Staebierg 2,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-

voie en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 234 du 10 avril 1998, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62.447.

Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) chacune. Ensuite le comparant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué à la présente assemblée a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant prend note de la cession de cinquante parts sociales à lui faite par Monsieur Jean-Marie Thiltgen, con-

voyeur, demeurant à Tétange, 37, Um Hesselsbierg, et déclare expressément considérer cette cession comme dûment
signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de un franc luxembourgeois (Flux 1,-), montant qui a été payé

avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Raoul Arendt, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en suppor-

tera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

30586

Monsieur Raoul Arendt, prénommé, agissant également en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter

ladite cession.

Suite à ce qui précède Monsieur Raoul Arendt prénommé, devient associé unique de la société prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Que l’associé unique est détenteur de l’intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 30 juin 2000, un bilan de clôture a été
dressé au 31 décembre 2000.

Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Qu’il déclare reprendre toutes les dettes et crédits sociaux et il s’engage à régler tout le passif de la société et qu’il

a transféré tous les actifs à son profit.

Qu’il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera également les frais des pré-
sentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: R. Arendt, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 874, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(05521/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 10 janvier 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 janvier 2002 que Monsieur Alain Donvil, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 10 janvier 2002, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Madame Nathalie Mager, employée

privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05555/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30587

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 44.886. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange en date du 10 janvier

2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 11 janvier 2002, volume 865, folio 37, case 10:

Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante: 

Par les présentes, Monsieur Hai Wang Zhu, prénommé, déclare céder et transporter les quinze (15) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Hai Bo Zhu, cuisinier, demeurant à Mondercange, ce acceptant. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de mille huit cent vingt-neuf virgule vingt euros (  1.859,20), somme que le
cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance. 

Par les présentes, Madame Hai Zhu Zhu, prénommée, déclare céder et transporter les vingt-cinq (25) parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Hai Bo Zhu, prénommé, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept euros (  3.098,67), somme que la cédante déclare et
reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.

La société à responsabilité limitée RICHARD, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les ces-

sions ci-avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les
mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la ma-

nière suivante: 

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05524/237/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUCCHINI IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.391.

Ladite société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1999, publié

au Mémorial C numéro 715 du 25 septembre 1999, page 34277.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000.000,- représenté par 3.200.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 10,- chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

1.- Monsieur Minke Zhu, cuisinier, demeurant à Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Hai Wang Zhu, commerçant, demeurant à Lagos, Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- Madame Hai Zhu Zhu, commerçante, demeurant à Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Monsieur Minke Zhu, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Hai Bo Zhu, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 16 janvier 2002.

R. Schuman.

30588

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
Monsieur le président porte à la connaissance des actionnaires ici représentés qu’en vue d’un projet de concentration

et de rationalisation de la structure du groupe qui prévoit plusieurs opérations de fusions entre les sociétés en faisant
partie, et en référence aux récentes acquisitions, nous proposons de changer l’objet social aux fins de le rendre plus
homogène par rapport à celui des autres sociétés du groupe.

I.- Que les trois millions deux cent mille (3.200.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la so-

ciété sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts ainsi qu’aux sociétés du groupe dans les limites légales.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05568/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2001, actée sous le N

°

1084/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05569/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 200`2.

J. Delvaux.

30589

RTL 7 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple RTL 7 S.A. ET CIE,

S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro B 53.688. 

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. 

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société s’élevant à neuf millions quarante mille cinquante-sept virgule onze (9.040.057,11) Euro, avec
abolition de la valeur nominale des parts sociales. 

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de trois mille huit cent quatre-

vingt-deux virgule quatre-vingt-neuf (3.882,89) Euro, pour le porter à neuf millions quarante-trois mille neuf cent qua-
rante (9.043.940,-) Euro représenté par trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze (364.675) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, sans émission de parts sociales nouvelles, par apport en numéraire du même mon-
tant de trois mille huit cent quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-neuf (3.882,89) Euro, par les associés en proportion
de leurs participations actuelles dans le capital social. 

3.- Modification afférente de l’article quatre des statuts pour l’adapter aux résolutions intervenues.
4.- Refonte intégrale des statuts en langue française, sans changer les bases essentielles du pacte social, l’objet social

ayant la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet le développement, la création, la production, l’acquisition, l’assemblage, la diffusion

et la distribution de tous programmes audiovisuels ainsi que la réalisation, la mise au point, l’exploitation commerciale
et le financement de tous services diffusés par satellite, câble ou tous autres moyens de communication moderne exis-
tants ou à venir. 

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

5.- Refonte intégrale des statuts en langue française. 
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des associés représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à neuf millions quarante mille cinquante-sept virgule onze (9.040.057,11)
Euro, avec abolition de la valeur nominale des parts sociales. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de trois

mille huit cent quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-neuf (3.882,89) Euro, pour le porter à neuf millions quarante-trois
mille neuf cent quarante (9.043.940,-) Euro représenté par trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze
(364.675) parts sociales sans désignation de valeur nominale, sans émission de parts sociales nouvelles, par apport en
numéraire du même montant de trois mille huit cent quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-neuf (3.882,89) Euro par les

30590

associés en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 4. Capital.
Capital social de la Commandite:
Le capital de la Commandite est de neuf millions quarante-trois mille neuf cent quarante (9.043.940,-) Euro repré-

senté par trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze (364.675) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
- 21 parts sociales par le Gérant Commandité RTL 7 S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 
- 364.654 parts sociales par CLT-UFA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 
Le capital de la Commandite peut être augmenté par une décision des associés prise en assemblée générale. Telle

assemblée générale décidera du montant de l’augmentation, du nombre de nouvelles Parts sociales à émettre et de la
prime payable, s’il y a lieu.» 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, lesquels seront libellés dorénavant uniquement

en langue française, en modifiant l’objet social, mais pas les autres dispositions essentielles du pacte social, comme suit:

«Titre I

er

 - Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Forme. Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents

statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet le développement, la création, la production, l’acquisition, l’assemblage, la

diffusion et la distribution de tous programmes audiovisuels ainsi que la réalisation, la mise au point, l’exploitation com-
merciale et le financement de tous services diffusés par satellite, câble ou tous autres moyens de communication mo-
derne existants ou à venir. 

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Raison sociale. La raison sociale est RTL 7 S.A. ET CIE, S.e.c.s. 

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés. 

Art. 5. Durée. La durée de la société est indéterminée. 

Titre II - Capital social - Apports - Parts sociales 

Art. 6. Capital social. Le capital de la Commandite est de neuf millions quarante-trois mille neuf cent quarante

(9.043.940,-) Euro représenté par trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze (364.675) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
- 21 parts sociales par le Gérant Commandité RTL 7 S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 
- 364.654 parts sociales par CLT-UFA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 
Le capital de la Commandite peut être augmenté par une décision des associés prise en assemblée générale. Telle

assemblée générale décidera du montant de l’augmentation, du nombre de nouvelles Parts sociales à émettre et de la
prime payable, s’il y a lieu.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, décidant comme en matière de modification des sta-
tuts. 

Art. 8. Droits des associés. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent

des présents statuts et des lois applicables. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. 

Art. 10. Transmission des parts sociales. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. 
La cession n’est opposable à la société qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l’article 1690 du Code civil. 

Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. 

30591

Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de l’associé commandité et

de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires. 

Les parts d’un associé commandité ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les autres associés com-

mandités et commanditaires. 

Art. 11. Droits et obligations des associés. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif

social proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une

part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d’un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Titre III - Administration 

Art. 12. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité ou tout gérant nommé par les associés.

Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion. 

La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés. 

Art. 13. Pouvoirs de la gérance. Le gérant est investi de tous les pouvoirs pour représenter la société par sa seule

signature. 

Toutefois il ne pourra vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment des associés

commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix. 

Titre IV - Décisions collectives 

Art. 14. Objet. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux,

d’autoriser la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les
statuts et de nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution. 

Elles peuvent, également, transformer la société en société de tout autre forme. 
Toutefois la nomination ou la révocation d’un gérant non-associé nécessite l’accord de l’associé commandité. 

Art. 15. Mode de consultation. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
Elles peuvent également être prises à la demande d’un associé commandité ou à la majorité en nombre des comman-

ditaires, à défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés
par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.

Art. 16. Majorité. Les décisions collectives sont prises: 
- Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en so-

ciété d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à la majorité des deux tiers des parts
sociales existantes. 

- Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à l’as-

semblée. 

Art. 17. Effets des décisions. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même ab-

sents, dissidents ou incapables. 

Titre V - Exercice social - Comptes - Affection et répartition des bénéfices 

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 19. Comptes annuels - Affectation et répartition du résultat. Chaque année à la fin de l’exercice social,

les comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commissaire, s’il y en a un. 

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du gérant ainsi que le cas échéant le rapport du commissaire sont

soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs frais.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société. Les associés décident de l’affectation du bénéfice net. 

Titre VI - Dissolution et liquidation

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déter-

minent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par
les associés, l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur. 

Art. 22. Liquidation. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales

entre toutes les parts sociales.» 

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille deux cent cinquante

Euro (1.250,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Ph. Boever, L. Frantzen, E. de Fierlant, R. Neuman.

30592

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 1. – Reçu 1.566 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05526/226/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RTL 7 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05527/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.935. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le dix janvier. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de sociétés, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
 Lequel comparant a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
 I.- La société anonyme INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, no-
taire de résidence à Bettembourg, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 228 du 6 mai 1996,

 et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.935.
 II.- Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (Frs 5.000.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de dix mille francs (Frs 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

 III.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, est devenu successivement le seul propriétaire des cinq cents (500) ac-

tions représentatives du capital souscrit de la société anonyme INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG
HOLDING S.A.

 IV.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, actionnaire unique, détenant toutes les actions de la société anonyme

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., déclare prononcer la dissolution anticipée de la
société et sa mise en liquidation, avec effet immédiat.

 V.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., déclare que tout le passif de la société est réglé
ou est dûment provisionné.

 VI.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, actionnaire unique, requiert le notaire instrumentant d’acter, par rap-

port à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irrévocable-
ment assumer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer tout passif éventuel actuellement inconnu.

 VII.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, actionnaire unique, déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera

tout passif éventuel de la société dissoute, même inconnu à l’heure actuelle; que partant, la liquidation de la société est
à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

 VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

 IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans, au

domicile de Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, à L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.

 Ensuite Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, a présenté les titres représentatifs au porteur de l’intégralité des

actions, lesquels ont été détruits par lacération, par lui en présence du notaire instrumentant.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cent quarante-quatre euros (EUR 744,-). 

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: V. Logrillo, T. Metzler.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30593

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(05525/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Arnold dit Tom Kontz, commerçant, et son épouse, 
2) Madame Anne Marie Prüssen, sans état particulier,
demeurant ensemble à Luxembourg, 
représentés aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu de deux procurations différentes signées à Luxembourg, en date du 15 novembre 2001 à Luxembourg, ci-

annexées. 

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD

KONTZ, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. 

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:  

- mille cinq cent quatre-vingt-six (1.586) parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport de toutes les cin-

quante-cinq mille (55.000) parts sociales de la société GARAGE ARNOLD KONTZ, société à responsabilité limitée,
avec siège social à Luxembourg, 184, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.577, au capital social de cinquante-cinq millions de francs (55.000.000,- LUF), repré-
senté par cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, 

évaluées à trente-neuf mille six cent cinquante Euros (EUR 39.650,-) par les parties; 

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2002.

T. Metzler.

1) Monsieur Thomas Arnold dit Tom Kontz, commerçant, demeurant à Luxembourg, deux mille neuf cent qua-

tre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.998

2) Madame Anne Marie Prüssen, son épouse, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, deux parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

30594

 - mille quatre cent quatorze (1.414) parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de tren-

te-cinq mille trois cent cinquante Euros (EUR 35.350,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire par le certificat de blocage
d’une banque. 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier. 

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. 

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. 

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant. 

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. 

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. 

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L ’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. 

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront

30595

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés. 

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent. 

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile. 

<i> Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Ensuite les comparants, représentés comme préindiqué, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolu-
tions suivantes à l’unanimité des voix:

 1) Monsieur Thomas Arnold dit Tom Kontz, commerçant, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 184, rou-

te de Thionville, 

 est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa

seule signature. 

 2) Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900,-). 

<i> Exonération du droit d’apport 

Le prédit apport de toutes les cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée GA-

RAGE ARNOLD KONTZ, est exonéré du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 con-
cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, représentés comme préindiqué, connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, le mandataire des comparants a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 4. – Reçu 13.453 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05528/226/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 40.724,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C-1992, page 24.036,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul

Bettingen en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C - 1998, page 32806.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

R. Neuman.

30596

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque

année, et modification conséquente de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

2.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter du deuxième jeudi du mois d’octobre à

11.00 heures, au dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et modification subséquente du premier alinéa de
l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le dernier

mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de
convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.»

3. Dispositions transitoires
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 juillet 2001, se terminera le 31 décembre 2001,

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001, se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2002
à 11.00 heures.

4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30

juin de chaque année, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, pour la porter du deuxième jeudi du mois

d’octobre à 11.00 heures, au dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures,

et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le dernier

mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de
convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 juillet 2001, se termi-

nera le 31 décembre 2001, et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée géné-
rale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001, se tiendra le dernier
mercredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 34.000.-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, L. Barcaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05550/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30597

AUTOMAT’ SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. SODEREST).

Siège social: L-3372 Leudelange, Parc d’activité am Bann.

R. C. Luxembourg B 25.598. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée SODEREST, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, cons-

tituée suivante acte notarié du 26 février 1987, publié au Mémorial C numéro 138 du 16 mai 1987, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 25.598, à savoir:  

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentant la totalité du capital social souscrit de un million de francs

luxembourgeois (LUF 1.000.000,-). 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité: 
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues. 

2.- Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de AUTOMAT’ SER-

VICES, et par conséquent de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société prend la dénomination de AUTOMAT’ SERVICES»
3.- Les associés décident de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article deux des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet: 
- Pour son compte et pour le compte de tiers tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’exploitation directe ou la mise en

location ou la concession de négoces, ventes de matériel, de produits, et de services, dans le domaine de la restauration
d’appoint, de la vente directe, de la location ou de la mise à disposition d’appareils de distribution automatique de bois-
sons, de la maintenance des machines précitées. 

- La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son développement. 

- La société pourra prendre la direction et le contrôle de sociétés affiliées ou filiales. 
- La société pourra, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participa-

tions dans d’autres sociétés existantes ou à créer. Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts par
des tiers à des sociétés affiliées.» 

4.- Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian à L-3372

Leudelange, Parc d’activité am Bann, et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article quatre des statuts
pour lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social de la société est fixé à Leudelange.» 
 5.- Les associés décident de convertir le capital social de la société en Euros soit à vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-neuf virgule trente-cinq Euros (EUR 24.789,35). 

6.- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel de vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq Euros (EUR 24.789,35) à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000)
par incorporation au capital d’un montant de deux cent dix virgule soixante-cinq Euros (EUR 210,65) à prélever sur les
résultats reportés, le nombre de parts sociales restant inchangé, et la valeur nominale des parts sociales étant portée à
vingt-cinq Euros (EUR 25,-). 

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-

tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 30 septembre 2000 et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2001 ayant approuvé les comptes annuels. 

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs

à ce jour. 

Ces pièces resteront annexées aux présentes. 
7.- Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

1.- EUREST LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, 
ici représentée par Monsieur Damien Aps, directeur administratif et financier, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2001, ci-annexée, 
détenant neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- EUREST BELGILUX S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique), 
ici représentée par Monsieur Damien Aps, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles/Belgique, le 17 décembre 2001, ci-annexée, 
détenant une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30598

Ces parts sont réparties comme suit:  

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à mille cent cinquante Euros (EUR 1.150,-) environ. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Aps, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05529/226/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AUTOMAT’ SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Parc d’activité am Bann.

R. C. Luxembourg B 25.598. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05530/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 59.861. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

 Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 546 du 4 octobre 1997, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.861, 

à savoir: 
SEAFORD ASSOCIATES, L.C., une société de l’Etat de Virginie, U.S.A., avec siège social à Richmond / 23230 Virginie

(USA), ID: 3-03584,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Carlo Weber, retraité, demeurant à Howald,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée le 7 décembre 2000, ci-annexée en copie, par Monsieur H.

Gerald Shields, administrateur de société, demeurant à 408, High Street, VA 23901 Farmville (Etats-Unis d’Amérique),
pouvant engager la société sous sa seule signature, conformément aux statuts de la société, arrêtés le 6 février 1994,
restés annexés à l’acte de constitution de la prédite société SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

 détenant toutes les cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représen-

tant le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),

 ci-après appelée «le comparant». 
Le comparant, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité

limitée SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., décide de dissoudre par les présentes la société. 

Il est investi ainsi de tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées

ou provisionnées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans préjudice du fait qu’il reste personnellement tenu de tous
les engagements éventuels de la société. 

Décharge est donnée à Monsieur Carlo Weber, préqualifié, en sa qualité de gérant. 
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

1.- EUREST LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999

2.- EUREST BELGILUX S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique), une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30599

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt Euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, représenté comme pré-indiqué connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weber, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05535/226/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

In the year two thousand one, on the third day of December. 
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg, at 11.30 a.m. 

There appeared:

 EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg under section B number 81.993, acting in its capacity as the Management
Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund, 

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 3rd,

2001, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg Grand Duchy of Luxembourg; R.C.: B 81.994, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy
of Luxembourg) acting in replacement of the undersigned notary of August 16, 2001, not yet published in the Mémorial
C (the «Company») and declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda: 

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of forty-eight thousand five hundred fifty Euro

(EUR 48,550.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-five thousand two hundred Euro (EUR
135,200.-) to an amount of one hundred eighty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 183,750.-).

2. To issue thousand nine hundred forty-two (1,942) new shares so as to raise the number of shares from five thou-

sand four hundred and eight (5,408) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to seven thousand
three hundred fifty (7,350) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those shares to have the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary share-
holders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of one thousand nine hundred forty-two (1,942) new shares by EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.993, acting in its
capacity as the Management Company of European Industrial Partnership, a Luxembourg collective investment fund.

4. To accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting in twelve thousand nine hun-

dred fifty-four (12,954) shares in EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée» governed by the
laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
R.C.: B 81.995.

5. To allocate the newly issued shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its ca-

pacity as the Management Company of European Industrial Partnership, in consideration for such contribution in kind
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

6. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 5) of the Agenda.

7. Miscellaneous. 
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of forty-eight thousand five

hundred fifty Euro (EUR 48,550.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-five thousand two
hundred Euro (EUR 135,200.-) to an amount of one hundred eighty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR
183,750.-). 

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R. Neuman.

30600

<i>Second resolution 

The sole shareholder resolves to issue thousand nine hundred forty-two (1,942) new shares so as to raise the number

of shares from five thousand four hundred and eight (5,408) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-), to seven thousand three hundred fifty (7,350) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving on the capital increase. 

<i>Subscription 

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of EIP LUX-

EMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.993 acting in its capacity as the
Management Company and on behalf of European Industrial Partnership, a Luxembourg collective investment fund; by
virtue of a proxy given on December 3rd, 2001. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP, for one thousand nine hundred forty-two (1,942) new shares, and to make payment in full for each such
new share by a contribution in kind consisting of twelve thousand nine hundred fifty-four (12,954) shares of EIP PAR-
TICIPATION S2, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.995.

The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of forty-eight thousand five hundred

fifty Euro (EUR 48,550.-). 

The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the

free transferability of the shares to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
shares to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the shares has been given to the undersigned notary. 
As a consequence of said contribution in kind the Company is holding presently all of the forty-six thousand one hun-

dred seventy-eight (46,178) shares of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. representing the entire capital of one million one
hundred fifty-four thousand four hundred fifty Euro (EUR 1,154,450.-). 

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the one thousand nine hundred forty-two (1,942)
new shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its capacity as the Management Com-
pany and on behalf of European Industrial Partnership, which consequently is holding presently all of the seven thousand
three hundred fifty (7,350) shares of the Company. 

<i>Third resolution 

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall have the following wording: 

«Art. 6. Capital. The capital is set at one hundred eighty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 183,750)

represented by seven thousand three hundred fifty (7,350) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.» 

<i>Statement 

Insofar as the contribution in kind results in EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. holding 100 % of EIP PARTICIPATION

S2, S.à r.l., which is a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of
December 29, 1971, which provides for capital exemption. 

<i>Costs and expenses 

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-). 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed. 

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trois décembre. 
Par-devant, Maître Reginald Neuman, notaire, résidant à Luxembourg, à 11.30 heures. 

A comparu:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993,
agissant en sa qualité de Société de Gestion de European Industrial Partnership, un fonds commun de placement luxem-
bourgeois, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 3 décembre 2001, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

30601

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C.: B 81.994, constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié au Mé-
morial C n° 585 du 30 juillet 2001, modifié  par  acte  de  Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence  à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire soussigné, le 16 août 2001, non encore publié au
Mémorial C (la «Société»), et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre
du jour suivant: 

<i>Ordre du Jour: 

1. Augmentation du capital social d’un montant de quarante huit mille cinq cent cinquante Euro (EUR 48.550,-) de

manière à porter le capital social de son montant actuel de cent trente-cinq mille deux cents Euro (EUR 135.200,-) à un
montant de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 183.750,-). 

2. Emission de mille neuf cent quarante-deux (1.942) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de cinq mille quatre cent huit (5.408) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
chacune, à sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25)
chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bé-
néfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée. 

3. Acceptation de la souscription de mille neuf cent quarante-deux (1.942) nouvelles parts sociales par EIP LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993 agissant en sa qualité
de Société de Gestion de European Industrial Partnership, un fonds collectif d’investissement luxembourgeois. 

4. Acceptation de la libération de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant dans douze mille

neuf cent cinquante-quatre (12.954) parts sociales de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à responsabilité limi-
tée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, R.C.: B 81.995.

5. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

agissant en sa qualité de Société de Gestion de European Industrial Partnership, en contrepartie de cet apport en nature
et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital. 

6. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 5). 

7. Divers. 
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante-huit mille cinq cent cinquante Euro

(EUR 48.550,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent trente-cinq mille deux cents Euro
(EUR 135.200,-) à un montant de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 183.750,-). 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’émettre mille neuf cent quarante-deux (1.942) nouvelles parts sociales de manière à porter

le nombre de parts sociales de cinq mille quatre cent huit (5.408) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune, à sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la décision de l’associé unique décidant de l’augmen-
tation de capital. 

<i>Souscription 

Est intervenu ensuite Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de EIP

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993, agissant
en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de European Industrial Partnership, un fonds commun de place-
ment luxembourgeois, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2001. 

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de European Industrial Partnership, mille neuf cent
quarante-deux (1.942) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature consistant dans douze mille neuf cent cinquante-quatre (12.954) parts sociales de EIP
PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.995.

Les parts sociales ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de quarante-huit mille cinq cent cin-

quante Euro (EUR 48.550,-). 

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-

fert des parts sociales à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des parts sociales à la Société. 

La preuve de la propriété par le souscripteur des parts sociales a été rapportée au notaire soussigné. 
En conséquence dudit apport, la Société détient désormais les quarante-six mille cent soixante-dix-huit (46.178) parts

sociales de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., représentant la totalité du capital d’un montant de un million cent cinquante
quatre mille quatre cent cinquante Euro (EUR 1.154.450,-). 

30602

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer mille neuf cent quarante-deux (1.942) nouvelles parts sociales à EIP
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte
de European Industrial Partnership qui en conséquence détient désormais les sept mille trois cent cinquante (7.350)
parts sociales de la Société. 

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante

Euro (EUR 183.750,-) divisé en sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. détiendra cent pour cent

(100 %) de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec le notaire le présent acte. 

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05532/226/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

In the year two thousand one, on the tenth day of December. 
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg, at 5.00 p.m. 

There appeared:

 EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg under section B number 81.993, acting in its capacity as the Management
Company of European Industrial Partnership, a Luxembourg collective investment fund, 

here represented by Mr Olivier Thoral, director, residing in Paris, by virtue of the powers given to him by the Board

of Directors of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l on December 10, 2001. 

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg Grand Duchy of Luxembourg; R.C.: B 81.994, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by deed of the undersigned notary of December 3, 2001, not yet published in the
Mémorial C (the «Company») and 

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda: 

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-four thousand four

hundred seventy-five Euro (EUR 124,475.-) so as to raise it from its present amount of one hundred eighty-three thou-
sand seven hundred fifty Euro (EUR 183,750.-) to an amount of three hundred and eight thousand two hundred twenty-
five Euro (EUR 308,225.-).

2. To issue four thousand nine hundred seventy-nine (4,979) new shares so as to raise the number of shares from

seven thousand three hundred fifty (7,350) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to twelve
thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those
shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

30603

3. To accept the subscription of four thousand nine hundred seventy-nine (4,979) new shares by EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.993, acting in its
capacity as the Management Company of European Industrial Partnership, a Luxembourg collective investment fund.

4. To accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting in four thousand nine hundred

seventy-nine (4,979) shares in EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée» governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.:
B 81.995.

5. To allocate the newly issued shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its ca-

pacity as the Management Company of European Industrial Partnership, in consideration for such contribution in kind
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

6. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 5) of the Agenda.

7. Miscellaneous. 
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to rectify a clerical error contained in the minutes of the extraordinary general meeting

of shareholders of the Company recorded in a deed of the undersigned notary on December 3, 2001, under the heading
second resolution, Subscription, in which the subscribing shareholder EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPA-
NY, S.à r.l. acting through its duly appointed representative declared to contribute to the Company twelve thousand
nine hundred fifty-four (12,954) shares of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. versus the issue by the Company of one thou-
sand nine hundred forty-two (1,942) new shares, whereas the correct number of shares of EIP PARTICIPATION S2,
S.à r.l. should have been one thousand nine hundred forty-two (1,942) shares of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., the
aggregate amount of the net contribution of forty-eight thousand five hundred fifty Euros (EUR 48,550.-) remaining un-
affected by such rectification and the total number of shares the Company holds in EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l.
following the deed of December 3, 2001, being forty-six thousand one hundred seventy-eight (46,178) shares remaining
as well unchanged, the Company having on December 3, 2001 purchased separately eleven thousand twelve (11,012)
shares of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. 

<i>Second resolution 

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred twenty-

four thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 124,475.-) so as to raise it from its present amount of one hundred
eighty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 183,750.-) to an amount of three hundred and eight thousand two
hundred twenty-five Euro (EUR 308,225.-).

<i>Third resolution 

The sole shareholder resolves to issue four thousand nine hundred seventy-nine (4,979) new shares so as to raise

the number of shares from seven thousand three hundred fifty (7,350) shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), to twelve thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase. 

<i>Subscription 

There now appeared Mr Olivier Thoral, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of EIP

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.993 acting in its capacity
as the Management Company and on behalf of European Industrial Partnership, a Luxembourg collective investment
fund; by virtue of the powers given to him by the Board of Directors of the Company on December 10, 2001. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company and on behalf of European Industrial Partnership,
for four thousand nine hundred seventy-nine (4,979) new shares, and to make payment in full for each such new share
by a contribution in kind consisting of four thousand nine hundred seventy-nine (4,979) shares of EIP PARTICIPATION
S2, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, R.C.: B 81.995.

The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of one hundred twenty-four thou-

sand four hundred seventy-five Euro (EUR 124,475.-). 

The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the

free transferability of the shares to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
shares to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the shares has been given to the undersigned notary. 
As a consequence of said contribution in kind the Company is holding presently all of the seventy-nine thousand three

hundred sixty-six (79,366) shares of EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. representing the entire capital of one million nine
hundred eighty-four thousand one hundred fifty Euro (EUR 1,984,150.-).

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the four thousand nine hundred seventy-nine
(4,979) new shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its capacity as the Management

30604

Company and on behalf of European Industrial Partnership, which consequently is holding presently all of the twelve
thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares of the Company. 

<i>Fourth resolution 

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall have the following wording: 

«Art. 6 Capital. The capital is set at three hundred and eight thousand two hundred twenty-five Euros (EUR

308,225.-) represented by twelve thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares of a par value of twenty-five Eu-
ros (EUR 25.-) each.» 

<i>Statement 

Insofar as the contribution in kind results in EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. holding 100 % of EIP PARTICIPATION

S2, S.à r.l., which is a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of
December 29, 1971, which provides for capital exemption.

<i>Costs and expenses 

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-). 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed. 

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, résidant à Luxembourg, à 17.00 heures. 

A comparu:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993,
agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun de place-
ment luxembourgeois, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Thoral, Administrateur, résidant à Paris, en vertu des pou-

voirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT
COMPANY, S.à r.l., en date du 10 décembre 2001. 

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C.: B 81.994, constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié au Mé-
morial C n° 585 du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 3 décembre 2001, non encore
publié au Mémorial C (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du Jour: 

1. Augmentation du capital social d’un montant de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR

124.475,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquan-
te Euros (EUR 183.750,-) à un montant de trois cent huit mille deux cent vingt-cinq Euro (EUR 308.225,-). 

2. Emission de quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, à douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-), chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital
proposée. 

3. Acceptation de la souscription de quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) nouvelles parts sociales par EIP

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993 agissant
en sa qualité de Société de Gestion de European Industrial Partnership, un fonds collectif d’investissement luxembour-
geois. 

4. Acceptation de la libération de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant dans quatre mille

neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) parts sociales de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
R.C.: B 81.995.

5. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

agissant en sa qualité de Société de Gestion de European Industrial Partnership, en contrepartie de cet apport en nature
et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital. 

30605

6. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 5). 

7. Divers. 
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de rectifier une erreur matérielle contenue dans le procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société documenté par un acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, sous
l’intitulé Deuxième Résolution, Souscription, dans laquelle l’associé souscripteur EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT,
S.à r.l. agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment autorisé a déclaré apporter à la Société douze mille neuf
cent cinquante-quatre (12.954) parts sociales de la société EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. en échange de l’émission par
la Société de mille neuf cent quarante-deux (1.942) part sociales, alors que le nombre correct de parts sociales de EIP
PARTICIPATION S2, S.à r.l. aurait dû être mille neuf cent quarante-deux (1.942) parts sociales de EIP PARTICIPATION
S2, S.à r.l., le montant total de l’apport de quarante-huit mille cinq cent cinquante Euros (EUR 48.550,-) restant inchangé
suite à cette rectification et le nombre de parts que la Société détient dans EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. à la suite
de l’acte en date du 3 décembre 2001 de quarante six mille cent soixante-dix-huit (46.178) parts sociales restant égale-
ment inchangé, la Société ayant acheté séparément en date du 3 décembre 2001, onze mille douze (11.012) parts socia-
les de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l. 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-

quinze Euros (EUR 124.475,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt-trois mille
sept cent cinquante Euros (EUR 183.750,-) à un montant de trois cent huit mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR
308.225,-). 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide d’émettre quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) nouvelles parts sociales de maniè-

re à porter le nombre de parts sociales de sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales, ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la décision de l’associé unique
décidant de l’augmentation de capital. 

<i>Souscription 

Est intervenu ensuite Monsieur Olivier Thoral, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.993, agissant
en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de European Industrial Partnership, un fonds commun de place-
ment luxembourgeois, en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., en date du 10 décembre 2001. 

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de European Industrial Partnership, quatre mille
neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nou-
velles parts sociales par un apport en nature consistant dans quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) parts so-
ciales de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.: B 81.995.

Les parts sociales ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cent vingt-quatre mille quatre cent

soixante-quinze Euros (EUR 124.475,-). 

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-

fert des parts sociales à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des parts sociales à la Société. 

La preuve de la propriété par le souscripteur des parts sociales a été rapportée au notaire soussigné. 
En conséquence dudit apport, la Société détient désormais les soixante-dix neuf mille trois cent soixante-six (79.366)

parts sociales de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., représentant la totalité du capital d’un montant de un million neuf
cent quatre-vingt-quatre mille cent cinquante Euros (EUR 1.984.150,-). 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer quatre mille neuf cent soixante-dix-neuf (4.979) nouvelles parts sociales
à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le
compte de European Industrial Partnership qui en conséquence détient désormais les douze mille trois cent vingt-neuf
(12.329) parts sociales de la Société. 

<i>Quatrième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

30606

«Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent huit mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR

308.225,-) divisé en douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. détiendra cent pour cent

(100 %) de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec le notaire le présent acte. 

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: O. Thoral, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05533/226/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05534/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.256. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Virgilio Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie;
- Monsieur François Kirschmann, administrateur de sociétés, demeurant à Morges, Suisse.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05572/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

30607

C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.680. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATION FINAN-

CIERE EUROPEENNE S.A. ou C.F.E., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 82.680.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Massimo Amato, directeur de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

35, boulevard du Prince Henri. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Megale, employé de banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri. 

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Giancarlo Plebani, fonctionnaire de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, 

tous ici présents et ce acceptant. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
 - Abrogation du premier paragraphe de l’article vingt-neuf des statuts. 
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante: 

<i>Seule et unique résolution 

L’assemblée décide d’abroger le premier paragraphe de l’article 29 des statuts. En conséquence l’article vingt-neuf

aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 29. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives.» 

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cent vingt Euros (EUR

620,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Amato, M. Megale, G. Plebani, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05537/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.680. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05538/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30608

RTL PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.737. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL PLUS S.A., avec siège

social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 21.737. 

La séance est ouverte à neuf heures quarane-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé pri-

vé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. 

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, 

tous ici présents et ce acceptant. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société s’élevant à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76)
Euro, avec abolition de la valeur nominale des actions. 

2) Augmentation du capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de cinquante-trois vir-

gule vingt-quatre (53,24) Euro, pour le porter à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euro représenté par cinq mille (5.000)
actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la réserve
légale à concurrence du même montant de cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) Euro. 

Décision de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule huit (24,8) Euro. 
3) Modification conséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante dans sa version allemande: 
«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend (124.000,-) Euro, eingeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht (24,8) Euro, voll eingezahlt.». 

4) Suppression du premier alinéa de l’article vingt-cinq des statuts concernant le cautionnement des administrateurs

et commissaires. 

5) Changement de l’objet social de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 00.00 heure et modification conséquente

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante dans sa version allemande: 

 «Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammen-
hängen. 

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren. 

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.». 

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société  s’élevant  à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) Euro, avec abolition de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de cin-

quante-trois virgule vingt-quatre (53,24) Euro, pour le porter à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euro représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au
capital de la réserve légale à concurrence du même montant de cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) Euro. 

Elle décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule huit (24,8) Euro. 

30609

L’existence de la réserve légale a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui

le constate, sur base du bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante dans sa

version allemande: 

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend (124.000,-) Euro, eingeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht (24,8) Euro, voll eingezahlt.». 

<i>Quatrième résolution 

 L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article vingt-cinq des statuts concernant le cautionnement

des administrateurs et commissaires. 

<i>Cinquième résolution 

 L’assemblée décide de changer l’objet social de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 00:00 heure et de modifier

en conséquence l’article deux des statuts pur lui donner la teneur suivante dans sa version allemande: 

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen. 

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren. 

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.». 

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cinq cents Euros (EUR

1.500,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Boever, L. Frantzen, E. De Fierlant, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05536/226/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AUSILCO S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

AUSILCO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.312,

constituée en date du 1

er

 juin 1995 par acte reçu par-devant M

e

 Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen,

en remplacement de son confrère empêché Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C-1996, page 20579,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page 5750.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro), repré-

senté par 1.555 (mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, en-
tièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R. Neuman.

30610

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR

1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Monsieur, le président porte à la connaissance des actionnaires ici représentés qu’en vue d’un projet de concentration

et de rationalisation de la structure du groupe qui prévoit plusieurs opérations de fusions entre les sociétés en faisant
partie, et en référence aux récentes acquisitions, nous proposons de changer l’objet social aux fins de le rendre plus
homogène par rapport à celui des autres sociétés du groupe.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts ainsi qu’aux sociétés du groupe dans les limites légales.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05563/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30611

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. M.M.R.M.G. van den Assum-Du Bois, living at Schriekbosstraat 14, 2980 Zoersel, in Belgium,
hereafter named «the sole shareholder»
here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

represented by two of its directors Mrs. C.A.M. Peuteman and Mr J.O.H. van Crugten by virtue of a proxy given in Zo-
ersel, on 24th of December 2001,

which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
-That the société anonyme PIOUS HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B and the number 38.769 established and with registered office at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Joseph Kerschen notary then residing in Luxembourg-

Eich, on November 28, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 197 on
May 13, 1992, deed modified on July 14, 1997 before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, modifica-
tion published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 625 of 10.11.1997;

- That the share capital of the Company is established at NLG 220,000 (two hundred twenty thousand Dutch Guil-

ders) represented by 220 (two hundred twenty) shares of a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch Guilders);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French: /Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le 27 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame M.M.R.M.G. van den Assum-Du Bois, domiciliée au 14 Schriekbosstraat, 2980 Zoersel, en Belgique,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs, Madame C.A.M. Peuteman et
Monsieur J.O.H. van Crugten,

en vertu d’une procuration donnée le 24 décembre 2001, à Zoersel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée PIOUS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.769, établie et ayant son siège social au 106, route d’Ar-
lon, L-8210 Mamer,

30612

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, le 28 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 197 du 13 mai
1992; acte modifié par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 625 of 10.11.1997;

- Que le capital social de la Société est fixé à NLG 220.000 (deux cent vingt mille florins hollandais) représenté par

220 (deux cent vingt) actions de NLG 1.000 (mille florins hollandais) chacune;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer. Date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05542/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.319. 

—

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

GAMICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social aux 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

constituée en date du 1

er

 juin 1995 par acte reçu par-devant M

e

 Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen,

en remplacement de son confrère empêché Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C-1996, page 20607,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page 5750.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro), repré-

senté par 1.555 (mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, en-
tièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30613

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR

1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Monsieur le président porte à la connaissance des actionnaires ici représentés qu’en vue d’un projet de concentration

et de rationalisation de la structure du groupe qui prévoit plusieurs opérations de fusions entre les sociétés en faisant
partie, et en référence aux récentes acquisitions, nous proposons de changer l’objet social aux fins de le rendre plus
homogène par rapport à celui des autres sociétés du groupe.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Divers. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles etlou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts ainsi qu’aux sociétés du groupe dans les limites légales. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05564/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30614

EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.705. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the 27th day of December.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The undersigned, Mrs. J.C.M. Roffelsen-Trommelen, living at Merellaan 5, B-2321 Hoogstraten, Belgium,
acting in her capacity of holder/owner of 1.500 (one thousand five hundred) shares of EQUINOX HOLDING S.A., a

Luxembourg company, having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

here represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., by virtue of a proxy given on December 12th, 2001,

in Hoogstraten, Belgium,

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., being represented by Mrs C.A.M. Peuteman and Mr J.O.H. van Crugten,

members of the board,

hereafter named «the sole shareholder»
Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme EQUINOX HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under

the section B and the number 37.705 established and with registered office at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-

Eich, on July 31, 1991 deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 48 on February
11, 1992; deed modified before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg on July 14, 1997, deed published
in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 622 of November 7, 1997.

- That the share capital of the Company is established at NLG 1,500,000 (one million five hundred thousand Dutch

Guilders) divided into 1,500 (one thousand five hundred) shares with a par value of NLG 1,000 (one thousand Dutch
Guilders) each fully paid-in

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an deux mille et un, le 27

ème

 jour du mois de décembre.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La soussignée, Madame J.C.M. Roffelsen-Trommelen, demeurant à Merellaan 5, B-2321 Hoogstraten, Belgium
actant en sa capacité de détentrice de 1.500 (mille cinq cents) actions de EQUINOX HOLDING S.A., une société

Luxembourgeoise domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

dûment représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., en vertu d’une procuration donnée le 12 dé-

cembre 2001, à Hoogstraten, Belgique,

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., étant représenté par Madame C.A.M. Peuteman et Monsieur J.O.H. Van

Crugten, administrateurs,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»

30615

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-

lisée.

Laquelle comparante, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée EQUINOX HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au re-

gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.705, établie et ayant son siège social au 106, route
d’Arlon, L-8210 Mamer,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich le 31 juillet 1991, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 48 du 11 février
1992, acte modifié le 14 juillet 1997 par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations C No 622 du 7 novembre 1997.

- Que le capital social de la Société est fixé à NLG 1.500.000 (un million cinq cent mille florins néerlandais), divisé en

1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins néerlandais) chacune entièrement
libérée.

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, Mr Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de
la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer. Date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux 
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05543/208/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NETLIFE INTERNET CONSULTING UND SOFTWARE, GmbH, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Hamburg. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Die Geschäftsführer der NETLIFE INTERNET CONSULTING UND SOFTWARE, GmbH, beschliessen in einer aus-

serordentlichen Gesellschafterversammlung wie folgt:

Die Niederlassung der NETLIFE INTERNET CONSULTING UND SOFTWARE, GmbH, in Luxemburg wird mit Wir-

kung zum 31. Dezember 2001 geschlossen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05571/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

Hamburg, den 17. Dezember 2001.

C. Feederle / E. Weiss.

30616

ONE.TEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.090. 

—

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors dated 18 May 2001

The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr John David Rich as Director of the Company and re-

solves:

- appointment of Mrs Alicia Parker, General Counsel, 25 Gardyne Street, Bronte, NSW 2024 Australia as Director

of the company.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05573/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HARMONY HALL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.696. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2002 que:
- SELLA TRUST LUX S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Marco Claus, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Samuel Haas, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Il résulte du même procès-verbal que MAZARS &amp; GUERARD, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Lors de cette même assemblée, le siège de la société a été transféré au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05574/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée APTA-

FIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.943.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Ville, le 23 novembre 1995, publié au Mémorial C 1996, page 1.861.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C 2001, page 45.224.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 4.316.000,- (quatre millions trois cent seize mille Euro), divisé en

83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

For correctness of the extract
G.P. Rockel

Pour extrait conforme
Signature

30617

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. Ensuite, le Pré-
sident déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Changement de la dénomination de la société APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A. en APTAFIN INTER-

NATIONAL S.A. et modification de l’article 1er des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de APTAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A. en

APTAFIN INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 7. Il existe une société anonyme sous la dénomination APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, J.J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05647/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30618

LEOPOLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.903. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 21 décembre 2001:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05575/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FLAG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.771. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alessandro Zampori, administrateur de sociétés,

demeurant à Bergamo (Italie), de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-2353 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à L-2353 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet

à L-1233 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire ELPERS &amp; CO. REVISEURS

D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, le Conseil d’Ad-

ministration décide: 

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

- d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 13,31 euros pour le porter de

30.986,69 euros à 31.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés (après affectation à la réserve
légale et distribution de dividendes) de 34.681.705,- LUF équivalent à 859.737,01 euros et le capital autorisé de 266,19
euros pour le porter de 619.733,81 euros à 620.000,- euros.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions, représentatives

du capital social et du capital autorisé.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3, alinéas 1 et 2 pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par vingt mille actions (20.000)

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05558/595/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

30619

TEL.INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.724. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05577/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

COFFEE MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 66.402. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an 2002, le 16 janvier à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ano-

nyme COFFEE MASTER HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1168 Luxembourg, 32, rue du Curé, ins-
crite au registre de commerce, section B 66.402.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Baretti.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Verreaux.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:
1) Transférer le siège social de la société COFFEE MASTER HOLDING S.A., du 32, rue du Curé, à Luxembourg au

10, rue Willy Goergen à Luxembourg,

2) accepter la démission en qualité d’administrateurs des personnes suivantes et leur accorder quitus:
- la société WIZARD, S.à r.l., avec siège à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
- UNITED MANAGEMENT SERVICE S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
3) Nommer en qualité d’administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg,
- La société SARAH S.A., ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg.

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société COFFEE MASTER HOLDING S.A. du

32, rue du Curé à Luxembourg au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg.

2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de leur fonction d’administrateur de la société et de don-

ner décharge de leur mandat et accorder quitus aux administrateurs conformément à l’article 74 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales aux personnes suivantes:

- la société WIZARD, S.à r.l., avec siège à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
- UNITED MANAGEMENT SERVICE S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
3) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg,
- La société SARAH S.A., ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen à Luxembourg, représentée par Monsieur

Lex Thielen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05566/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

30620

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.541. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05578/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.975. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy
Hornick expirera lors de la prochaine assemblée ordinaire.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05579/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

S.G.F. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2001.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.G.F. HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

30621

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) divisé en 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2006, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.200.000.- (deux millions deux cent mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

30622

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

30623

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 27. Chaque année ä la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

 Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à quatorze heures (14.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

30624

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

 Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour

la première fois en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
152.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président,
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
* Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur,
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire:
* M. Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5) La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05546/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999
M. Sergio Vandi, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Calaudi Holding S.A.

Boyden Luxembourg S.A.

Arcas Finances

Merchant Trust S.A.

Espace Concept S.A.

Espace Concept S.A.

AXA Funds Management S.A.

AXA Funds Management S.A.

Inveparco S.A.

Arendt Boissons, S.à r.l.

Erakis Holding S.A.

Richard, S.à r.l.

Lucchini International Holding S.A.

Lucchini International Holding S.A.

RTL 7 S.A. et Cie S.e.c.s.

RTL 7 S.A. et Cie S.e.c.s.

Investissements Immobiliers Luxembourg Holding S.A.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz, S.à r.l.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Automat’ Services

Automat’ Services

Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l.

EIP Participation S1, S.à r.l.

EIP Participation S1, S.à r.l.

EIP Participation S1, S.à r.l.

Lumenflon International S.A.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.

C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.

RTL Plus S.A.

Ausilco S.A.

Pious Holding S.A.

Gamico International S.A.

Equinox Holding S.A.

Netlife Internet Consulting und Software, GmbH

One.Tel S.A.

Harmony Hall S.A.

Aptafin International S.A.

Léopold Holding S.A.

Flag Distribution S.A.

Tel.Invest S.A.

Coffee Master Holding S.A.

Vilux Finance S.A.

Flux S.A.

S.G.F. Holding S.A.