30433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 635

24 avril 2002

S O M M A I R E

Altenrhein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30465

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30475

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

30476

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30475

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

30476

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30475

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

30476

Krasaro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30461

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

30476

Krasaro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30462

Amfin International Holding S.A., Luxembourg . . .

30439

Krasaro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30463

Asal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30455

Ktin Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

30458

Asal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30457

Ktin Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

30459

B&L Trading, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30467

LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

30470

B&L Trading, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30467

Mandy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30471

Balbis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30474

Medestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30465

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg. . .

30472

MK Luxe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

30465

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg. . .

30472

Morgan Saddler Securities, Luxembourg. . . . . . . . 

30467

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg. . .

30472

Nationwide Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

30472

BIP S.A., BGL Investment Partners, Luxembourg .

30466

Otanod Informatik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30471

Cita, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30467

P Finanzholding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . 

30474

Cita, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30467

Pelagie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30465

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem- 

Pininfarina International S.p.A, Turin  . . . . . . . . . . 

30435

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30473

Pisti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30441

Dämmlux, GmbH, Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . .

30466

Premier Cru International N.V. S.A., Blaricum  . . 

30464

Disco Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30466

Private Managing S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30474

EL Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30473

Proges S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30468

Erato Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30470

Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30466

Eurosecur  Immobilière  Holding  S.A.,  Luxem- 

Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30466

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30453

RTL Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30477

Eurosecur  Immobilière  Holding  S.A.,  Luxem- 

RTL Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30480

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30455

Ruysdael  Global  Investment  Holding,  Luxem- 

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30469

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30470

Financière de Gestions Internationales S.A., Lu- 

Sabi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30475

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30459

Shasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30469

Financière de Gestions Internationales S.A., Lu- 

Sidertubes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30476

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30461

Sidro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30470

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg. . . . . .

30451

Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

30442

Fiore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30470

Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

30443

(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg  . .

30480

Soberana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30468

(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg  . .

30480

Société Financière Cresus S.A.H., Luxembourg . . 

30474

Flora Shop, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30434

Tecdis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30466

Gespro S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30471

Tradition S.A., Lausanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30469

Guimofi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30449

Training Consulting & Search S.A., Luxembourg . 

30468

Guimofi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30450

Training Consulting & Search S.A., Luxembourg . 

30468

H & A Lux Sector Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30473

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg . . . 

30443

Hinton  International  Investment  S.A., Luxem- 

Zeitungsbuttek  Beim  Josette  a  Susy,  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30468

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30468

International Film Productions S.A., Luxembourg.

30467

30434

FLORA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLORA SHOP, S.à

r.l. c/o L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié du 11 mars 1975, publié au Mémorial C nu-
méro 100 du 30 mai 1975, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 196 du 14 juin 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2000 publié

au Mémorial C numéro 277 du 18 avril 2001.

L’assemblée générale extraordinaire des associés est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph

Hansen, retraité, demeurant à Steinfort, 9, Cité Mont-Rose.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lemmer-Hansen, commerçante, demeurant à Steinfort, 11,

Cité Mont-Rose. 

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire, a été convoquée le 23 novembre 2001 par des avis de con-

vocation, contenant le texte intégral de l’ordre du jour, adressés par lettres soit huit (8) jours au moins avant la date de
la présente assemblée générale.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Présentation du rapport du Liquidateur.
2.- Présentation du rapport du Commissaire à la liquidation.
3.- Approbation des rapports du Liquidateur et du commissaire à la liquidation et acceptation des comptes de liqui-

dation.

4.- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
5.- Décharge aux gérants.
6.- Décision de la clôture de la liquidation de la société.
7.- Décision de conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de

cinq mille francs (Fr. 5.000,-) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de cinq cent mille
francs (Fr. 500.000,-), quatre-vingt-quinze (95) parts sociales sont dûment présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du Liquidateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve les rapports du Liquidateur et du Commissaire à la liquidation et accepte les comptes de liqui-

dation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs fonctions

et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde décharge au gérant de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d’exister.

30435

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans

à partir de la date de publication des présentes dans les bureaux de l’étude de Maître Joë Lemmer à L-1661 Luxembourg,
31, Grand-rue.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Hansen, A. Lemmer-Hansen, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 863, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04884/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PININFARINA INTERNATIONAL S.p.a., Société Anonyme Holding,

(anc. PININFARINA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Turin.

R. C. Luxembourg B 15.978. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PININFARINA INTERNATIONAL S.A., une so-

ciété anonyme holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 15.978,
constituée suivant acte notarié du 7 juin 1978, publié au Mémorial C numéro 208 du 28 septembre 1978; (ci-après «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 721 du 4 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pier Giorgio Amerio, administrateur de société, demeurant

à Turin (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1) Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs belges (BEF) en

euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 BEF du capital social actuel de 400.000.000,- BEF en
9.915.740,99 EUR.

2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la Société.
3) Approbation d’un bilan intérimaire arrêté au 14 décembre 2001.
4) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 9,01 EUR afin de porter le capital social de son

montant converti de 9.915.740,99 EUR à un montant de 9.915.750,- EUR, sans création ni émission d’actions nouvelles
mais par apport en capital de la somme à due concurrence à prélever sur le comptes «bénéfices reportés».

5) Modification du nombre d’actions de la Société et Fixation de la valeur nominale d’une action à 1,- EUR.
6) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Turin (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité italienne, le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Turin
(Italie).

7) Décision de conférer à Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Turin.

Belvaux, le 14 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

30436

8) Décision d’autoriser les administrateurs de la Société soumise dorénavant au droit italien, chacun individuellement,

d’entreprendre toute procédure nécessaire, d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés
à Turin afin d’assurer la continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit italien et la cessation de
la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

9) Modification de la raison sociale de la Société en PININFARINA INTERNATIONAL S.p.a.
10) Fixation du siège social de la Société à I-10129 Torino, corso Stati Uniti, n. 61.
11) Acceptation de la démission avec décharge du commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la

radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

12) Nomination d’un collège des commissaires composé de cinq (5) membres tous domiciliés à Turin (Italie).
13) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la Législation Italienne.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social actuellement fixé à quatre cent millions de francs belges (400.000.000,- BEF),

étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de francs belges (BEF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social
actuel au montant de quatre cent millions de francs belges (400.000.000,- BEF) au taux de conversion d’un euro (1,-
EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs belges (40,3399 BEF), en capital d’un montant de neuf
millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (9.915.740,99 EUR). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale actuelle des quarante

mille (40.000) actions existantes de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver à titre provisoire, un bilan intérimaire de la

Société, arrêté au 14 décembre 2001, et décide de soumettre ultérieurement aux actionnaires de la Société, pour ap-
probation, le bilan définitif avec les compte des pertes et profits, clôturés au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation de capital de la Société

à concurrence de neuf euros et un cent (9,01 EUR) afin de porter le capital social souscrit de la Société de son montant
présentement converti de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-dix-neuf cents
(9.915.740,99 EUR), à un montant de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent cinquante euros (9.915.750,- EUR),
sans création ni émission d’actions nouvelles, mais par apport en capital de la somme à due concurrence à prélever sur
le compte «bénéfices reportés».

La preuve de l’existence des dits bénéfices a rapportée au notaire instrumentant par la présentation du bilan intéri-

maire mentionné à la résolution précédente.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire une nouvelle valeur nominale des actions à

un euro (1,- EUR) et de modifier par conséquent le nombre d’actions de la Société en celui de neuf millions neuf cent
quinze mille sept cent cinquante (9.915.750) et de répartir le nouveau nombre d’actions entre les actionnaires existants
au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Turin (Italie) et de faire adopter par la Société la
nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969,
et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés, à Turin.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulière-
ment payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Turin (Italie) et des actes y afférents et de faire toutes dé-
marches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’autoriser les administrateurs de la Société soumise do-

rénavant au droit italien, chacun individuellement d’entreprendre toute procédure nécessaire, d’exécuter et de fournir

30437

tout document nécessaire au Registre des Sociétés à Turin (Italie) afin d’assurer la continuation de la Société en tant
que société exemptée sous le droit italien et la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, en raison de son adoption de la nationalité

italienne, la raison sociale de la Société en celle de PININFARINA INTERNATIONAL S.p.a.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nouveau siège social de la Société à I-10129

Torino, corso Stati Uniti, n. 61.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de

la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat mais ceci seulement avec effet
au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg. 

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer un collège de commissaires composé de cinq

(5) membres, tous domiciliés à Turin.

Le collège se compose des membres suivants:
1.- Monsieur Lamberto Jona Celesia, Président;
2.- Monsieur Giorgio Giorgi;
3.- Monsieur Giacomo Zunino; 
4.- Monsieur Piergiorgio Re;
5.- Monsieur Nicola Treves.

<i>Treizième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires déci-

de de procéder à une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée PININFARINA INTERNA-
TONAL S.p.a. pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

«STATUTO

Capo I - Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. - E’ costituita una società per azioni sotto la denominazione PININFARINA INTERNATIONAL S.p.a.

Art. 2. - La società ha per oggetto l’assunzione di partecipazioni in altre società od enti, sia in Italia che all’estero, la

compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati.

Essa può provvedere nella sua funzione di holding al coordinamento tecnico, amministrativo, commerciale e finanzia-

rio delle società nelle quali abbia assunto partecipazioni, prestando loro ogni opportuna assistenza.

Essa può acquistare e conservare beni materiali ed immateriali, nell’interesse proprio e delle società partecipate e

può compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli Amministratori necessarie od utili
per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico; essa può pure prestare avalli,
fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale.

Art. 3. La società ha sede in Torino, corso Stati Uniti n. 61.
II Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all’estero, filiali, succur-

sali, agenzie e rappresentanze.

Art. 4. La durata della società è fissata sino al 2008. 

Capo II - Capitale

Art. 5. II capitale sociale è di Euro 9.915.750,- suddiviso in n. 9.915.750 azioni da Euro 1,- (uno).

Art. 6. Le azioni sono nominative o al portatore in quanto consentito dalla legge ed in questo caso tramutabili dall’una

all’altra specie a richiesta ed a spese dell’azionista.

Capo III - Assemblee

Art. 7. Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l’universalità degli azionisti, e le loro deliberazioni, prese

in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti gli azionisti.

Art. 8. L’assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia.

Art. 9. Le convocazioni delle assemblee sono fatte a norma di legge.

Art. 10. Le deliberazioni dell’assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge.
Quando, per la validità delle deliberazioni, la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei voti, essa viene cal-

colata senza che si tenga canto delle astensioni.

Le nomine e le cariche sociali si fanno per acclamazione o a maggioranza relativa ai sensi di legge.

Art. 11. Per essere ammessi all’assemblea i soci devono adempiere a quanto richiesto al riguardo dalla legge.

Art. 12. Ogni socio che abbia diritto di intervento all’assemblea può farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

30438

Art. 13. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento,

dal Vice Presidente e, in caso di assenza o impedimento di entrambi, l’assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano
in età.

II Presidente dell’assemblea è assistito da un Segretario anche non socio.

Capo IV - Amministrazione della Società

Art. 14. L’amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da tre a cinque amministratori secondo

quanto deliberato dall’assemblea ordinaria.

Gli amministratori sono nominati dall’assemblea che, all’atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.
Sino a contraria deliberazione dell’assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 del

Codice Civile.

Capo V - Consiglio di Amministrazione

Art. 15. II Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca

il Presidente nei casi di assenza od impedimento, nonché un Segretorio anche estraneo al Consiglio.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si considera dimissionario l’intero consiglio.

Art. 16. II Consiglio si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, su convocazione del Pre-

sidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario.

Art. 17. - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni

prima dell’adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta
elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi

membri in carica.

E’ ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per videoconferenza. In tal caso il Consiglio si considera tenuto

nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 19. II Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza ec-

cezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli
scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’assemblea.

Capo VI - Rappresentanza sociale

Art. 20. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di

Amministrazione, od a chi ne fa le veci, oltrechè se nominati, a ciascuno degli amministratori delegati.

Art. 21. II Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati.
II Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonché institori deter-

minandone i poteri.

Capo VII - Collegio sindacale

Art. 22. II Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Tutti i sindaci effettivi e tutti

i sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Capo VIII - Bilancio ed utili

Art. 23. Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvederà alla formazione del bilancio.

Art. 24. Gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l’assemblea deliberi la distribuzione, de-

dotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti in parti eguali
tra tutte le azioni.

Art. 25. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore

della società.

Capo IX - Disposizioni finali

Art. 26. II domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 27. Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società, l’assemblea

determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e
compensi.

Art. 28. Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.

<i>Disposizioni transitorie

- II consiglio di amministrazione oggi in carica resterà in carica a tutto l’esercizio 2002.
Nomina del collegio sindacale nelle persone dei signori:
- Lamberto Jona Celesia, nato a Torino il 12 maggio 1931, domiciliato a Torino, sindaco effettivo presidente;
- Giorgio Giorgi, nato a Torino il 22 settembre 1933, domiciliato a Torino, sindaco effettivo;

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- Giacomo Zunino, nato a Torino il 11 luglio 1932, domiciliato a Torino, sindaco effettivo;
- Piergiorgio Re, nato a Torino il 25 giugno 1947, domiciliato a Torino, sindaco supplente;
- Nicola Treves, nato a Torino il 6 dicembre 1958, domiciliato a Torino, sindaco supplente;
tutti cittadini italiani ed in possesso dei requisiti di legge e di statuto.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. G. Amerio, A. De Bernardi, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04886/239/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.703. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December. 
Before Maitre Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., a 'so-

ciété anonyme', established at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 62.703, in-
corporated by a deed of the undersigned notary on the 19th December 1997, published in the Luxembourg Mémorial
C number 274 of the 24th April 1998. 

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg. 
The chairman declared and requested the notary to act:

 I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute. 

II.- As appears from the attendance list, the 30 000 shares without any par value representing the whole capital of

the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early. 
2. Appointment of Mr Gérard Becquer and Mr Stefano Cortesi as joint liquidators, and determination of their powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as joint liquidators: Mr Gérard Becquer residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, and

Mr Stefano Cortesi, residing at Via Lazzaretto, 191-20124 Milano Italy. 

All powers are granted to the liquidators to represent jointly the company for all operation being a matter of liqui-

dation purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the
shareholders in proportion to their shareholding, in kind or in cash. 

The said persons may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.

 There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

Belvaux, le 14 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

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The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné. 

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMFIN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social au 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 62.703, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 dé-
cembre 1997, publié au Mémorial C numéro 274 du 24 avril 1998. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 30.000 actions sans désignation de valeur nominale représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société. 
2. Nomination conjointe de Monsieur Gérard Becquer et Monsieur Stefano Cortesi, comme liquidateurs conjoints

et détermination de leurs pouvoirs. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conjointement comme liquidateurs: Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg et Monsieur Stefano Cortesi, demeurant Via Lazzaretto, 19, I-20124 Milano, Italy. 

Pouvoir est conféré aux liquidateurs de représenter conjointement la société pour toutes opérations pouvant relever

des besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux action-
naires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire. 

Ils peuvent notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens

meubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolu-
toires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothè-
ques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d’inscription, faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi. 

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05399/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

J. Elvinger.

30441

PISTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PISTI S.A., R. C. Numéro B 79.331 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 23266.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de neuf cent soixante-huit mille euros (EUR

968.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux
(32) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) avec
augmentation correspondante du nombre d’actions.

2. Modification subséquente de l’article 3 alinéa premier des statuts.
3. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de neuf cent soixante-huit mille euros (EUR

968.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux
(32) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) avec
création correspondante de neuf cent soixante-huit (968) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Marc Koeune, prénommé, en vertu de procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles, au prorata de leur participation dans le

capital, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposi-
tion la somme de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté mille (1.000) actions,

avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire

aux comptes.

Par décision spéciale, l’assemblée générale lui donne décharge pour les actes effectués dans son mandat jusqu’à ce

jour.

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est nommée commissaire aux comptes en son remplacement. 

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

30442

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 9. – Reçu 390.490 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05412/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.422. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SILOM HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro 82.422, consti-
tuée suivant acte reçu le 4 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 254.000,- (deux cent cinquante quatre mille Euros) en vue de le

porter de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 285.000,- (deux cent quatre vingt-cinq mille Euros) par la créa-
tion de 2.540 (deux mille cinq cent quarante) actions nouvelles de EUR 100,- (cent Euros) chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le ca-

pital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles;

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 285.000,- (deux cent quatre vingt cinq mille Euros) représenté par 2.850

(deux mille huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune
d’une voix aux Assemblées Générales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 254.000,- (deux cent cinquante-quatre mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 285.000,- (deux cent
quatre-vingt-cinq mille Euros), par l’émission de 2.540 (deux mille cinq cent quarante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.540 (deux mille cinq cent quarante) actions nouvelles les ac-

tionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels de la société, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 2.540 (deux mille cinq cent quarante) actions nouvelles proportionnellement à leur

participation dans le capital social de la société et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 254.000,- (deux cent cinquante-quatre mille Euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

30443

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 285.000,- (deux cent quatre vingt cinq mille Euros) représenté par 2.850 (deux mille

huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux Assemblées Générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 6. – Reçu 102.163 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05414/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.422. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05415/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

DALSTON LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

P.O. Box 659 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by its sole director Mr Olivier Ferres, con-
sultant, residing at 10, rue des Prés, L-8393 Nospelt.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company, which is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company under the name of WPP LUX-

EMBOURG GUSA, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law«), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies or third parties, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

30444

Chapter II.- Share capital 

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred United States Dollars

(USD 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five United States Dollars
(USD 25.-) per share. 

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the articles. 

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories 

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. 

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

30445

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, towards any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be
passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s)
to be passed, and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general
meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first

of December of each year. 

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that he subscribes to all five hundred (500) shares representing the total sub-

scribed share capital.

30446

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred United

States Dollars (USD 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to the thirty-first of December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions

1. The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree, B-1420 Braine l’Alleud;
- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 15, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, B-1500 Halle;
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat, NL-2954 AC Alblasserdam.
2. The registered office is established at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DALSTON LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box

659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Olivier Fer-
res, consultant, demeurant à 10, rue des Prés L-8392 Nospelt.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP

LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe et à des tiers, ou au profit de celles-ci, toute assistance,
y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis

(USD 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des
Etats-Unis (USD 25,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

30447

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’urgence, les résolutions

signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies mul-
tiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

30448

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV.- Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels. 

Titre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés
quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre
de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare souscrire toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

30449

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le trente et un décembre 2002. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à B-1420 Braine l’Alleud;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 15, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant à Dreef 24, à B-1500 Halle;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à NL-2954 AC

Alblasserdam.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 2. – Reçu 5.618 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05417/211/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GUIMOFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.575. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre. 
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ASSFINAR S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
 ici représentée par deux administrateurs, à savoir: 
 - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

 - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

pouvant valablement engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 5 des statuts.
2.- Monsieur Michel Thil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- GUIMOFI, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, ci-après «la société»,

a été constituée suivant acte notarié du 2 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 377 du 13 octobre 1990 et est ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.575.

Il ressort d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2001 que les parts sociales sont répar-

ties comme suit à l’égard de la société: 

de mille (1.000,-) francs chacune, représentant la totalité du capital social de trente millions (30.000.000,-) de francs
II.- Les comparants conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées géné-

rales extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur
étant parfaitement connues.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J. Elvinger.

1) ASSFINAR S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, vingt-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.999

2) Monsieur Michel Thil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

30450

III.- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante cinq millions sept cent cinquante

et un mille soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 55.751.069,-) pour le porter de trente millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000.000,-) à quatre-vingt-cinq millions sept cent cinquante et un mille soixante-neuf francs luxem-
bourgeois (LUF 85.751.069,-) sans émission de parts sociales nouvelles, cette augmentation de capital étant à libérer par
conversion en capital d’une créance détenue par ASSFINAR S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
5, rue Emile Bian, sur la société. 

<i>Souscription

ASSFINAR S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
représentée comme préindiqué, a déclaré libérer intégralement la prédite augmentation de capital par la conversion

en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante cinq millions sept
cent cinquante et un mille soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 55.751.069,-) qu’elle détient sur la société. 

Ladite créance est certaine, liquide et exigible, tel et ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date

du 18 décembre 2001, ci-annexé. 

Cette créance figure au bilan arrêté au 31 décembre 2000 et à la situation financière intermédiaire au 30 septembre

2001, qui sont annexés aux présentes. 

IV.- Les associés décident de réduire le capital social d’un montant de cinquante cinq millions quatre cent quatre-

vingt-seize mille cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF 55.496.144,-) pour le ramener de quatre-vingt-cinq
millions sept cent cinquante et un mille soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 85.751.069,-) à trente millions deux
cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 30.254.925,-) par absorption des pertes
reportées à concurrence du même montant, le nombre de parts sociales restant inchangé. 

 Ces pertes ressortent d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de la situation financière intermédiaire au 30 sep-

tembre 2001, prérelatés.

 V.- Les associés décident d’annuler les décisions de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privée le

12 novembre 2001 et de convertir le capital social prérelaté en Euro, soit à sept cent cinquante mille Euros (EUR
750.000,-) la valeur nominale des trente mille (30.000) actions étant fixée à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et ce avec effet
au 1

er

 janvier 2002. 

VI.- Suite aux décisions qui précèdent les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la

teneur suivante à partir du 1

er

 janvier 2002:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), représenté par

trente mille (30.000) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quatorze mille Euros (EUR 14.000,-) environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, M. Thill, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 8, case 5. – Reçu 557.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial. 

(05425/226/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GUIMOFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.575. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05426/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

1) ASSFINAR S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, vingt-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.999

2) Monsieur Michel Thil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000»

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

30451

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.032. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., R.C. Numéro B 39.032 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 239 du 4 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière en fois par acte reçu du même notaire en date du 12 juin

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 31471.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans modification au fond.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par cent vingt cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Nomination d’un nouvel administrateur.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fond de telle manière qu’il aura désormais la teneur

suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

franc luxembourgeois en euro au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoire-
ment à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i> Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par cent vingt cinq (125) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

30452

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant; 
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 13,31 (treize euros et trente et
un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i> Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i> Septième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i> Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

30453

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i> Neuvième résolution

Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est

nommée administrateur.

Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

de l’an 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 18.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05416/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EUROSECUR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROSECUR IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.284. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROSECUR IM-

MOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.284, constituée sous la dénomination de EUROSECUR S.A.,
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1996,
publié au Mémorial C numéro 290 du 14 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 951 du 2 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J. Elvinger.

30454

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de EUROSECUR IMMOBILIERE S.A. en EUROSECUR IMMOBILIERE

HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de EUROSECUR IMMOBILIERE S.A. en EUROSECUR IM-

MOBILIERE HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROSECUR IMMO-

BILIERE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

30455

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05404/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EUROSECUR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.284. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05405/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.722. 

—

L’an deux mil et un, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASAL S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, 8, boulevard Joseph II;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 43.722;
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, le 13 avril 1993, publié

au Mémorial C de 1993, page 15970;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de l’objet social de la société de holding en SOPARFI.
2.- Modification afférente de l’article 4 des Statuts.
3.- Refonte des Statuts en langue française.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

30456

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de Holding en SOPARFI.

<i>Deuxième résolution,

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 4.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet».

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de faire une refonte des Statuts en langue française:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille Euro (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euro

(100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

30457

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le neuf juillet de chaque année à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs (LUF
65.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Rossi, S. Houtin, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C des Sociétés

et Associations.

(05429/209/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.722. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05430/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Bettembourg, le 3 janvier 2002.

C. Doerner.

C. Doerner.

30458

KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of December. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KTIN ACQUISITION LLC, having its registered office at c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in New York, on December 5th 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 28, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil
C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) repre-

sented by one (1) share of twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-).

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by five hundred sixty-two thousand five hundred

United States Dollars (USD 562,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred United States
Dollars (USD 12,500.-) to five hundred seventy-five thousand United States Dollars (USD 575,000.-) by creation and
issue of forty-five (45) new shares of twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) each.

IV. The sole shareholder subscribed to all forty-five (45) new shares and paid them fully up in the amount of five hun-

dred sixty-two thousand five hundred United States Dollars (USD 562,500.-), by conversion of a loan in the amount of
eight hundred eighty four thousand four hundred nineteen Canadian Dollars (CDN 884,419.-) granted on December 5,
2001 by KTIN ACQUISITION LLC to the Company, corresponding to five hundred sixty-two thousand five hundred
United States Dollars (USD 562,500.-).

Proof of the existence and value of the loan has been evidenced to the undersigned notary by an original of the loan

agreement.

V. Pursuant to the above increase of capital, article six of the Company’s articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

Art. 6. The capital is set at five hundred seventy-five thousand United States Dollars (USD 575,000.-) divided into

forty-six (46) shares of twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) each.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional contribution is valued at twenty five million four hundred fifty-

one thousand one hundred eighty-four Luxembourg Francs (LUF 25,451,184.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred thirty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 335,000.-).

 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

KTIN ACQUISITION LLC, avec siège social à c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 5 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

30459

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2068 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) représenté

par une (1) part sociale d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-).

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-deux mille cinq cents

Dollars des Etats-Unis (USD 562.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Dollars des Etats-
Unis (USD 12.500,-) à cinq cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis (USD 575.000,-) par la création et l’émis-
sion de quarante-cinq (45) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cent Dollars des Etats-
Unis (USD 12.500,-) chacune.

IV. L’associé unique souscrit aux quarante-cinq (45) nouvelles parts sociales et les libère intégralement au montant

de cinq cent soixante-deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 562.500,-) par conversion d’un prêt d’un mon-
tant de huit cent quatre-vingt quatre mille quatre cent dix-neuf Dollars Canadiens (CDN 884.419,-) accordé en date du
5 décembre 2001 par KTIN ACQUISITION LLC à la Société, correspondant à cinq cent soixante deux mille cinq cents
Dollars des Etats-Unis (USD 562.500,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de la créance a été donnée au notaire instrumentant par un original du contrat

de prêt.

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article six des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis (USD 575.000)

représenté par quarante-six (46) parts sociales de douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) chacune.

<i> Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à vingt cinq millions quatre cent cinquante

et un mille cent quatre-vingt quatre francs luxembourgeois (LUF 25.451.184,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 335.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 11. – Reçu 250.759 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

(05431/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2068 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05432/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre. 
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE GESTIONS

INTERNATIONALES, avec siège social à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 35.860. 

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, 

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 12-16, avenue Monterey. 

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

30460

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Création de huit cent quatre-vingts (880) parts bénéficiaires ayant les droits tels que définis aux articles 5bis, 17

et 18bis des statuts, à émettre au prix de deux mille deux cent treize virgule trente-six Euro (EUR 2.213,36) par part et
à souscrire par DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-3012 NJ
Rotterdam, Weena 318, inscrite au registre de commerce de Rotterdam, sous le numéro de dossier 24298173.

 2) Modification du point 2. de l’article 5bis des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 Le libellé actuel sera précédé de la lettre «a)».
 A la suite du libellé actuel, est ajouté le texte suivant:
 «b) L’assemblée générale du 14 décembre 2001 a décidé d’émettre 880 parts bénéficiaires souscrites au prix unitaire

de EUR 2.213,36 par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en
numéraire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.

Lesdites parts confèrent les droits définis au point 1 du présent article et donneront droit au dividende privilégié et

cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire afférente à l’exercice social clôturé au 31
décembre 2001.»

 3) Modification de la deuxième phrase du point E de la formule de calcul figurant à l’article 5bis des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

 «Ce taux est fixé annuellement par le Commissaire aux comptes de la société, qui utilisera la méthodologie explicitée

dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale appelée à décider de l’émission de parts bénéficiaires.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de créer huit cent quatre-vingts (880) parts bénéficiaires ayant les droits tels que définis aux ar-

ticles 5bis, 17 et 18bis des statuts, qui sont émises au prix de deux mille deux cent treize virgule trente-six Euro (EUR
2.213,36) par part, et dont la souscription est réservée à DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., société de droit
néerlandais, avec siège social à NL-3012 NJ Rotterdam, Weena 318, inscrite au registre de commerce de Rotterdam,
sous le numéro de dossier 24298173.

Ensuite DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., préqualifiée, représentée aux fins des présentes par Monsieur

Dirk Van Reeth, préqualifié,

en vertu d’une procuration ci-annexée,
de l’accord de tous les autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence,
a déclaré souscrire la totalité des parts bénéficiaires et les libérer en numéraire au prix préindiqué.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les huit cent quatre-vingts

(880) parts bénéficiaires ont été libérées en espèces au prix préindiqué, de sorte que le montant d’un million neuf cent
quarante-sept mille sept cent cinquante-six virgule quatre-vingts Euros (EUR 1.947.756,80) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.

 Cette émission de parts bénéficiaires a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique

Ransquin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Domaine du Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
qui restera annexée aux présentes et qui conclut comme suit:

<i> «5. Conclusion 

 A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque particulière à formuler sur la description et l’évaluation

des parts bénéficiaires à émettre et confirmons dès lors que le prix d’émission de ces parts bénéficiaires correspond à
leur valeur de marché.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

 En vue de la vente d’options sur les prédites parts bénéficiaires à des cadres internationaux du groupe LHOIST, Mon-

sieur Dominique Ransquin préqualifié, a établi un rapport portant sur la description et le calcul de la valeur d’une option.

 Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut comme suit:

<i> «5. Conclusion 

 A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque particulière à formuler sur la description et le calcul

de la valeur d’une option sur Part Bénéficiaire FGI et confirmons que le prix d’émission de ces options correspond à
leur valeur de marché.

 D. Ransquin
<i> Réviseur d’entreprises»

30461

 Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le point 2. de l’article 5bis des statuts comme suit:
 Le libellé actuel sera précédé de la lettre «a)».
 A la suite du libellé actuel, est ajouté le texte suivant:
 «b) L’assemblée générale du 14 décembre 2001 a décidé d’émettre 880 parts bénéficiaires souscrites au prix unitaire

de EUR 2.213,36 par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en
numéraire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.

Lesdites parts confèrent les droits définis au point 1 du présent article et donneront droit au dividende privilégié et

cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire afférente à l’exercice social clôturé au 31
décembre 2001.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase du point E de la formule de calcul figurant à l’article 5bis des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Ce taux est fixé annuellement par le Commissaire aux comptes de la société, qui utilisera la méthodologie explicitée

dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale appelée à décider de l’émission de parts bénéficiaires.»

<i>Frais

Les montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt et un mille Euros

(EUR 21.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures et quart. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Van Reeth, V. Tresson, M-J. Reyter, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 92, case 1. – Reçu 785.723 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05421/226/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05422/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KRASARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.399. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRASARO S.A., avec siège

social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 45.399.

L’assemblée est ouverte, 
sous la présidence de Monsieur Rudy Houben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren (Belgi-

que), Snijwitstraat 32, 

qui désigne comme secrétaire Madame Margaretha Franssens, administrateur de sociétés, domiciliée à Houthalen-

Helchteren (Belgique), Rode Kruislaan 40.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Simpelaere, avocat, domicilié à Bruxelles (Belgique), avenue

des Arts 46, 

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

 D. Ransquin
<i> Réviseur d’entreprises»

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R. Neuman.

30462

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 
Elle nomme liquidateurs:
- Monsieur Rudy Houben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren / Belgique, Snijwitstraat 32,

et

 - Monsieur Ronny Houben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren / Belgique, Oude Bemdens,

4,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’ils ne doivent recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation sous leur seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Houben, M. Franssens, B. Simpelaere, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05420/226/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KRASARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.399. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRASARO S.A., en liquida-

tion, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 45.399.

L’assemblée est ouverte, 
sous la présidence de Monsieur Rudy Houben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren (Belgi-

que), Snijwitstraat 32, 

qui désigne comme secrétaire Madame Margaretha Franssens, administrateur de sociétés, domiciliée à Houthalen-

Helchteren (Belgique), Rode Kruislaan 40.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Simpelaere, avocat, domicilié à Bruxelles (Belgique), Avenue

des Arts 46, 

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Constatation que la liquidation est terminée.
2.- Nomination d’un commissaire en vertu de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte. 

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

30463

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date de ce 21 décembre 2001,

avant les présentes, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateurs Monsieur Rudy Houben, précité, et Monsieur Ronny Hou-

ben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren (Belgique), Oude Bemdens 4.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président donne lecture du rapport des liquidateurs:
L’assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu’il ne reste que des espèces disponibles, que

toutes les dettes exigibles ont été payées, qu’il n’y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont
terminés ou résolus et que le solde en espèces et en titres peut, à l’instant, être remis aux actionnaires, sous réserve
d’une provision pour les derniers impôts.

L’assemblée constate que la liquidation est donc terminée. 

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée désigne la société anonyme SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, représentée par Madame Nathalie Briers, réviseur d’entreprises, avec adresse profession-
nelle à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, commissaire à la liquidation pour examiner le rapport des liquidateurs et
l’état de l’actif et du passif de la société, en ce compris les documents relatifs aux comptes de la société et pour dire si
la gestion des liquidateurs et les comptes de liquidation peuvent être approuvés.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante Euros

(EUR 750,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Houben, M. Franssens, B. Simpelaere, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05419/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KRASARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.399. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRASARO S.A., en liquida-

tion, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 45.399.

L’assemblée est ouverte, 
sous la présidence de Monsieur Rudy Houben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren (Belgi-

que), Snijwitstraat 32, 

qui désigne comme secrétaire Madame Margaretha Franssens, administrateur de sociétés, domiciliée à Houthalen-

Helchteren (Belgique), Rode Kruislaan 40.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Simpelaere, avocat, domicilié à Bruxelles (Belgique), Avenue

des Arts 46, 

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Délibéré sur la gestion des Liquidateurs.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateurs et Commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.

 Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

30464

5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date de ce 21 décembre 2001,

avant les présentes, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateurs Messieurs Rudy Houben, précité, et Monsieur Ronny Hou-

ben, administrateur de sociétés, domicilié à Houthalen-Helchteren (Belgique), Oude Bemdens 4. 

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date de ce 21 décembre 2001, avant les présentes, prit connaissance

du rapport du liquidateur et désigna comme commissaire à la liquidation, la société anonyme SALUSTRO REYDEL
LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, représentée par Madame Nathalie Briers,
réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe. 

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion des liquidateurs et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, aux liquidateurs et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante Euros

(EUR 750,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. Houben, M. Franssens, B. Simpelaere, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05418/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., Société Anonyme.

Siège social: NL-1261 EK Blaricum, 1A, Binnenweg.

Siège d’activités principal: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.762. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002,

vol. 563, fol. 50, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(05438/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

30465

ALTENRHEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.337. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002,

vol. 563, fol. 50, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(05440/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.680. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, volume 132S, folio 98, case 5, que la société MK LUXE HOL-
DING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05485/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MEDESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.010. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, volume 12CS, folio 5, case 3, que la société MEDESTATE S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05486/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PELAGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 72.007. 

—

Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 janvier 2002, il a été mis fin avec effet immédiat au mandat

d’administrateur de Monsieur Jean Reicherts et de Madame Karine Bicard. Décharge pleine et entière a été accordée
aux deux administrateurs démissionnaires. Ont été nommés en leur lieu et place:

3) Monsieur Joë Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, Grand-rue.
4) Madame Sabine Kirsch, employée privée, demeurant à Arlon, 35, Chemin des Mines.
Leur mandat se termine à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05499/268/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

30466

DÄMMLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 47, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05487/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05490/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TECDIS S.A., Société Anonyme,

(anc. PALARAMA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05491/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

BIP S.A., BGL INVESTMENT PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R. C. Luxembourg B 75.324. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05501/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05553/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05554/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Pétange.

G. d’Huart.

Pétange.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

30467

CITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 11 janvier 2002, vol. 138, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05495/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 11 janvier 2002, vol. 138, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05496/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

B&amp;L TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 11 janvier 2002, vol. 138, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05497/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

B&amp;L TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 11 janvier 2002, vol. 138, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05498/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05531/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MORGAN SADDLER SECURITIES.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 14 mai 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05604/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

30468

TRAINING CONSULTING &amp; SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05539/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TRAINING CONSULTING &amp; SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05540/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ZEITUNGSBUTTEK BEIM JOSETTE A SUSY,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 9 novembre 2001, vol. 127, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05541/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SOBERANA INVESTMENTS S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05551/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05552/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PROGES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Par la présente, le soussigné, Pontzen Ludwig Udo, agissant en sa qualité et pour compte du domiciliataire, dénonce

le contrat de domiciliation entre parties, avec effet immédiat, en raison d’absence d’information.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05615/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

U. L. Pontzen.

30469

EXCILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 2001

Monsieur Jan Bengtsson demeurant St Peter Port Guernsey, Channel Islands, a été coopté administrateur en rempla-

cement de Monsieur Ulf Jonströmer, demeurant à Stockolm (Suède) démissionnaire.

La prochaine assemblée générale ordinaire de la société procèdera à la ratification de cette décision. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05561/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TRADITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1003 Lausanne, 11, rue de Langallerie.

Succursale de Luxembourg: L-2010 Luxembourg, 30, Grand-rue.

—

A partir du 1

er

 février 2002 Monsieur Carsten Salewski, né le 19 juin 1966, demeurant à D-54669 Bollendorf, Sauers-

taden 47, sera engagé comme directeur au sein de la société étant donné que Monsieur Raymond Behm va quitter la
société pour cette date-ci.

A partir du 1

er

 février 2002 la société sera représentée par Messieurs Victor Troch et Carsten Salewski comme di-

recteurs.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05570/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 28.730.000,-.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2001

a) de convertir le capital de LUF 28.730.000,- (vingt-huit millions sept cent trente mille francs luxembourgeois) re-

présenté par 169 (cent soixante-neuf) parts sociales de LUF 170.000,- (cent soixante-dix mille francs luxembourgeois)
chacune, en EUR 712.198,10 (sept cent douze mille cent quatre-vingt-dix-huit virgule dix euros) représenté par 169
(cent soixante-neuf) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

b) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

712.198,10 (sept cent douze mille cent quatre-vingt-dix-huit virgule dix euros) représenté par 169 (cent soixante-neuf)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05607/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

TRADITION S.A.
V.Troch

<i>Pour SHASA, S.à r.l.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Le domiciliataire
Signatures

30470

ERATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05600/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FIORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.190. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05601/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05602/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05603/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.835. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Annuelle des Associés de la Société du 14 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue à L-2449 Luxembourg,

49, boulevard Royal, le 14 janvier 2002 que:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000 ont été approuvés;
2. Le report en avant des pertes arrêtées au 31 décembre 2000 a été approuvé;
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05612/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Siganture.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30471

OTANOD INFORMATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2001

a) de convertir le capital de LUF 8.250.000,- (huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) repré-

senté par 4.125 (quatre mille cent vingt-cinq) actions de LUF 2.000,- (deux mille francs luxembourgeois) chacune, en
EUR 204.512,16 (deux cent quatre mille cinq cent douze virgule seize euros) représenté par 4.125 (quatre mille cent
vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale;

b) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

204.512,16 (deux cent quatre mille cinq cent douze virgule seize euros) représenté par 4.125 (quatre mille cent vingt-
cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05605/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2001

a) de convertir le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, en EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désigna-
tion de valeur nominale;

b) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05606/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GESPRO S.C.I., Société Civile Immobilière. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Par la présente, le soussigné, Pontzen Ludwig Udo, agissant en sa qualité et pour compte du domiciliataire, dénonce

le contrat de domiciliation entre parties, avec effet immédiat, en raison d’absence d’information.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05616/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour OTANOD INFORMATIK S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour MANDY S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

¨Luxembourg, le 15 janvier 2002.

U. L. Pontzen.

30472

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 7 août 2001

<i>Troisième résolution

L’examen du bilan au 30 juin 2001 fait apparaître que les reports de pertes sont supérieurs à la moitié du capital social.

En conséquence, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa décision quant à la poursuite de l’activité de la
société ou à sa dissolution à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2002. Jusqu’à
cette Assemblée générale, le maintien de l’activité sociale est donc décidé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05608/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05609/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 51, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05610/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.629. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(05614/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING
Deux administrateurs
Signatures

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateurs

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

30473

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 14 janvier 2002 tenue au 

 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg

L’assemblée a fixé le nombre des gérants à six et a nommé comme gérant supplémentaire de la Société et pour une

période illimitée M. Gérard Becquer, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 398, route d’Esch  à L-1471
Luxembourg.

Il résulte de cette nomination que le Conseil de Gérance est composé comme suit:
1. M. Stephen M. Waters, gérant;
2. M. Jan Prising, gérant;
3. M. Marc Feider, gérant;
4. M. Edmond Nicolay, gérant;
5. M. Jean-François Bouchoms, gérant;
6. M. Gérard Becquer, gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05611/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

H &amp; A LUX SECTOR FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Durch Beschluss des Verwaltungsrats der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in ihrer Ei-

genschaft als Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
in ihrer Eigenschaft als Depotbank, wurde der Fonds H &amp; A LUX SECTOR FUNDS zum 7. Januar 2002 aufgelöst. Die
Auflösung ergibt sich auf Grund der Unterschreitung des durch Artikel 22 des Gesetzes vom 30. März 1988 festgelegten
Mindestvolumen und der vollständigen Rückgabe der ausgegebenen Anteile zum 3. Januar 2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05613/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2000

- La cooptation de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, en

tant qu’Administrateur de la société, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nom-

mé en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05718/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für den Verwaltungsrat
L. Rafalski / M. Meyer

Certifié sincère et conforme
EL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

30474

PRIVATE MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

<i>Dénonciation du siège social

Par la présente, le soussigné, Pontzen Ludwig Udo, agissant en sa qualité et pour compte du domiciliataire, dénonce

le contrat de domiciliation entre parties, avec effet immédiat, en raison d’absence d’information.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05617/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

BALBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05700/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05701/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

P FINANZHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 41.905. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Juli 2001

- Die Rücktritte der Herren Olivier Ferres und John Hames sowie der Frau Anne-Caroline Meyer werden angenom-

men.

- Die Herren Jean-Paul Reiland, employé privé, wohnhaft 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen und Alain Renard, employé

privé, wohnhaft 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm sowie Fräulein Corinne Bitterlich, conseiller juridique, wohnahft 29,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg werden als Nachfolger der Verwaltungsratsmitglieder Olivier Ferres, John Hames
sowie Frau Anne-Caroline Meyer ernannt. Ihre Mandate werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2006 verfallen.

- Herr François Mesenburg, employé privé, wohnhaft 95, rue Principale, L-6833 Biwer wird als zusätzliches Verwal-

tungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verfallen.

- Der Gesellschaftssitz wird an folgende Adresse verlegt:
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05724/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

U. L. Pontzen.

BALBIS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Für beglaubigten Auszug
P FINANZHOLDING S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglieder

30475

SABI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05704/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

Les statuts coordonnés du 2 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, Vol. 563, fol. 40, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05708/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05711/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05744/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SABI INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

30476

SIDERTUBES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.240. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05705/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05702/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05703/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418. 

—

Les statuts coordonnés du 3 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05690/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 septembre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg,

L-2155 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, et de Mon-
sieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr.
Joseph Peffer, L-2319 Howald, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007.

SIDERTUBES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs 

30477

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25 A, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à L’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour 1 EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-
six euros et onze cents), représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05737/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

RTL PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RTL PLUS S.A. &amp; CO, KG).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 22.092. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre. 
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

Les seuls et uniques associés de la société en commandite simple RTL PLUS S.A. &amp; Co, KG, avec siège social à Luxem-

bourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro B 22.092, à savoir:  

de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). 

Les associés déclarent faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles

que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis
le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité: 

 1) Les associés rappellent que suite à un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 74 du
22 mars 1988, les parts sociales étaient réparties comme suit à l’égard de la société:  

Certifié sincère et conforme
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Associé commandité
RTL PLUS S.A. société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, détenant cinq

parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Hauptmann, directeur juridique adjoint, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, aux termes d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2001, ci-annexée, 

<i>Associés commanditaires
CLT-UFA société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, détenant deux cent

quarante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Hauptmann, préqualifié, aux termes d’une procura-

tion sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2001, ci-annexée, 

RTL GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING, GmbH (anc WESTFILM-MEDIEN, GmbH), société à respon-

sabilité limitée de droit allemand, avec siège social à D-50858 Köln, Aachenerstrasse, 1036, détenant cinquante-
cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Hauptmann, préqualifié, aux termes d’une procura-

tion sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2001, ci-annexée, 

UFA FILM UND FERNSEH, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à D-

50858 Köln, Aachenerstrasse, 1036, détenant cent quatre-vingt-treize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Hauptmann, préqualifié, aux termes d’une procura-

tion sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2001, ci-annexée. 

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Associé commandité
RTL PLUS S.A. société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, détenant cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

<i>Associés commanditaires
CLT-UFA (anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION) société anonyme, avec siège social

à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, détenant deux cent trente-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

30478

 de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représentant l’intégralité du capital social de la société,

qui était à l’époque fixé à un montant de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF). 

Ledit capital social de la société a été réduit de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) à

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) suivant décision des associés en date du 9 avril 1991,
publiée au Mémorial C numéro 178 du 4 mai 1992. 

 Les associés rappellent les cessions de parts sociales suivantes: 
 - Cession de neuf (9) part sociales par acte sous seing privé en date du 22 février 1994, par UFA FILM UND FERN-

SEH, GmbH, à COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION (actuellement CLT-UFA), signifiée à la socié-
té le 7 mars 1994. 

 - Cession de dix (10) parts sociales par acte notarié en date du 19 juillet 1995, par BURDA, GmbH à UFA FILM UND

FERNSEH, GmbH, 

 - Cession de cinq (5) parts sociales par acte sous seing privé en date du 19 septembre 1995 par FRANKFURTER

ALLGEMEINE ZEITUNG, GmbH à WESTFILM-MEDIEN, GmbH. Cette dernière société a été absorbée par fusion en
2000 avec la société BW TV UND FILM BETEILIGUNGS, GmbH, avec siège social à Gütersloh / Allemagne, laquelle a
modifié en 2001 sa dénomination en RTL GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING, GmbH. 

 - Cession de cinquante-cinq (55) parts sociales par acte sous seing privé en date du 30 novembre 2001 par RTL

GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING, GmbH à CLT-UFA, avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 00.00 heure. 

 - Cession de cent quatre-vingt-treize (193) parts sociales par acte sous seing privé en date du 30 novembre 2001

par UFA FILM UND FERNSEH, GmbH à CLT-UFA, avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 00.00 heure. 

 Les associés donnent leur agrément à ces cessions de parts sociales, qui sont acceptées au nom de la société par son

associé commandité préqualifié. 

 En conséquence, les quatre associés actuels sont ceux qui comparaissent au présent acte, tel qu’indiqué ci-dessus. 
 A partir du 1

er

 janvier 2002 à 00.00 heure, les associés seront:  

2.- Les associés décident de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois

en Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
virgule soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62), avec abolition de la valeur nominale des parts. 

3.- Ils décident d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent d’un montant de cinq cent trente-

deux virgule trente-huit Euros (EUR 532,38), pour le porter à un million deux cent quarante mille Euros (EUR
1.240.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, par incorporation au
capital social du même montant de cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (EUR 532,38) Euro, à prélever sur
les résultats de l’exercice en cours. 

L’existence de ces résultats a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui le

constate, sur base d’une situation bilantaire intérimaire arrêtée au 31 octobre 2001, laquelle est approuvée présente-
ment et qui reste ci-annexée. 

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (EUR

2.480,-). 

4.- Les associés décident de transformer, avec effet au 31 décembre 2001 à 24.00 heures, la société en une société à

responsabilité limitée au capital social de un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (EUR 2.480,-) chacune. 

Chaque associé recevra une (1) part sociale nouvelle pour une part sociale ancienne, de sorte que la répartition des

parts sociales actuelle reste inchangée, telle que prédindiquée. 

Les associés se réfèrent à la prédite situation bilantaire au 31 octobre 2001 reflétant la situation active et passive de

la société au 31 octobre 2001, et attestent que la valeur nette de la société correspond au moins à son capital social. 

5.- Ils décident de changer, avec effet au 31 décembre 2001 à 24.00 heures, la dénomination sociale en RTL PLUS, S.à

r.l. et d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme nouvelle de société à responsa-
bilité limitée, avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 00:00 heure: 

«Art. 1. Unter der Bezeichnung RTL PLUS, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée, S.à r.l.). 

RTL GROUP VERWALTUNGS UND HOLDING, GmbH (anc. WESTFILM-MEDIEN, GmbH) société à respon-

sabilité limitée de droit allemand, avec siège social à Köln/Allemagne, détenant cinquante parts sociales . . . . . . . .

50

UFA FILM UND FERNSEH, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à Köln

/ Allemagne, détenant cent quatre-vingt-douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

192

FRANKFURTER ALLGEMEINE ZEITUNG, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège

social à Frankfurt-am-Main/Allemagne, détenant cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

BURDA, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à Offenburg / Allemagne,

détenant dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1.- RTL PLUS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, détenant cinq parts sociales . . . . . . .

5

2.- CLT-UFA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, détenant quatre cent quatre-vingt-quinze

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

30479

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist, im Rahmen der der CLT-UFA, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxem-

burg, erteilten Konzession ein deutschsprachiges Fernsehprogramm mit der Werbung als hauptsächlicher Einnahme-
quelle zu betreiben. 

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und alle sonstigen, mit obigem Ge-

sellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfte tätigen. 

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg/Stadt. Er kann durch Beschluss der Geschäftsführung jederzeit an

einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann die Geschäftsführung den Sitz der Gesellschaft provisorisch
in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss sie eine Gesellschafterversammlung einberufen,
die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist oder
ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft
die luxemburgische Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer errichtet. 

Art. 5.  Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 1.240.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile zu je zweitausendvierhundertachtzig Euro (EUR 2.480,-). 

Gesellschafter sind:  

Alle gezeichneten Anteile sind voll eingezahlt. 

Art. 6.  Wenn die Geschäftsführung es für den Betrieb und die Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft erforder-

lich erklärt, kann durch Gesellschafterbeschluss gemäß Artikel 11 der Satzung das Kapital erhöht werden. Die Gesell-
schafter haben das Recht, an allen Kapitalerhöhungen im Verhältnis ihrer Anteile teilzunehmen. 

Art. 7.  Die Übertragung von Anteilen erfolgt in der von Artikel 1690 des Code Civil vorgeschriebenen Form. 

Art. 8.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden von der Gesellschafterversammlung

auf unbestimmte Dauer bestellt und können jederzeit abberufen werden. 

Art. 9.  Den Gesellschaftern sind folgende Befugnisse vorbehalten: 
a) Satzungsänderungen, 
b) Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführung, 
c) Bestellung und Abberufung der Wirtschaftsprüfer, 
d) Entgegennahme und Genehmigung der Berichte der Geschäftsführung und der Wirtschaftsprüfer, 
e) Genehmigung der jährlichen Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung; Entlastung der Geschäftsführung, 
f) Verwendung des Jahresergebnisses nach Maßgabe des Artikels 13, 
g) Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Liquidatoren. 

Art. 10.  Jeder Gesellschafter sowie die Geschäftsführung haben das Recht, Gesellschafterversammlungen einzube-

rufen. Gesellschafterbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefasst werden. 

Art. 11.  Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit. Kann Einstimmigkeit nicht erreicht werden, so ist

unter Beachtung einer Frist von zehn vollen Kalendertagen eine weitere Gesellschafterversammlung einzuberufen, bei
der Beschlüsse durch einfache Mehrheit getroffen werden. Satz 2 dieses Artikels, gilt nicht für Beschlüsse, die die Sat-
zungsänderung, die Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung sowie die Auflösung der Gesellschaft zum Zweck haben. 

Jeder Anteil gibt Recht auf eine Stimme. 

Art. 12.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

Art. 13.  Das Jahresergebnis wird voll ausgeschüttet, es sei denn, die Gesellschafter beschließen auf Vorschlag der

Geschäftsführung, das Jahresergebnis nicht oder nur teilweise auszuschütten. Die Ausschüttung erfolgt an die Gesell-
schafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile.»

6.- Du fait de la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les fonctions de l’associé com-

mandité prendront fin le 31 décembre 2001 à 24.00 heures. 

7.- Les associés nomment gérant de la société avec effet au 31 décembre 2001 à 24.00 heures:
M. Gerhard Zeiler
Medienfachmann
avec adresse professionnelle à 
D-50858 Köln
Aachenerstrasse, 1036 

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux mille cinq cents Euros

(EUR 2.500,-). 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

1.- RTL PLUS S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, Inhaber von fünf Anteile   . . . . .

5

2.- CLT-UFA, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, Inhaber von vierhundertfünfundneun-

zig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

30480

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindinqué, connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hauptmann, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05423/226/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RTL PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 22.092. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05424/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05743/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.232. 

—

Les statuts coordonnés du 19 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 14 janvier 2002, Vol. 563, Fol. 40, Case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05713/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Certifié sincère et conforme
LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Flora Shop, S.à r.l.

Pininfarina International S.p.A

Amfin International Holding S.A.

Pisti S.A.

Silom Holding S.A.

Silom Holding S.A.

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.

Guimofi

Guimofi

Financière des Trois Rois S.A.

Eurosecur Immobilière Holding S.A.

Eurosecur Immobilière Holding S.A.

Asal S.A.

Asal S.A.

Ktin Luxembourg, S.à r.l.

Ktin Luxembourg, S.à r.l.

Financière de Gestions Internationales

Financière de Gestions Internationales

Krasaro S.A.

Krasaro S.A.

Krasaro S.A.

Premier Cru International N.V.

Altenrhein S.A.

MK Luxe Holding S.A.

Medestate S.A.

Pelagie S.A.

Dämmlux, GmbH

Disco Fashion S.A.

Tecdis S.A.

BIP S.A., BGL Investment Partners

Rosa Invest Holding S.A.

Rosa Invest Holding S.A.

Cita, S.à r.l.

Cita, S.à r.l.

B&amp;L Trading, S.à r.l.

B&amp;L Trading, S.à r.l.

International Film Productions

Morgan Saddler Securities

Training Consulting &amp; Search S.A.

Training Consulting &amp; Search S.A.

Zeitungsbuttek Beim Josette a Susy, S.à r.l.

Soberana Investments S.A.

Hinton International Investment

Proges S.C.I.

Excilan S.A.

Tradition S.A.

Shasa, S.à r.l.

Erato Holding S.A.

Fiore Holding S.A.

Ruysdael Global Investment Holding

Sidro Holding S.A.

LSF Trinité Investments, S.à r.l.

Otanod Informatik S.A.

Mandy S.A.

Gespro S.C.I.

Bellevue Promotion S.A. Holding

Bellevue Promotion S.A. Holding

Bellevue Promotion S.A. Holding

Nationwide Global Funds

Compass Investment Company II, S.à r.l.

H &amp; A Lux Sector Funds

EL Holding S.A.

Private Managing S.C.I.

Balbis S.A.

Société Financière Cresus S.A.

P Finanzholding S.A.

Sabi Invest S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Sidertubes S.A.

Amerly’s International S.A.

Amerly’s International S.A.

Amerly’s International S.A.

Amerly’s International S.A.

RTL Plus, S.à r.l.

RTL Plus, S.à r.l.

La Flandre de Participation S.A.

La Flandre de Participation S.A.