30337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

24 avril 2002

S O M M A I R E

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05502/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Access  Storage  Holdings  (Germany),  S.à r.l.,  Lu-

Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

30350

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30342

Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

30352

Access  Storage  Holdings  (Germany),  S.à r.l.,  Lu-

Hermalux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30344

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30342

Hermalux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30346

Access  Storage  Holdings  (France),  S.à r.l.,  Lu-

Holiday & Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30378

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30343

Holiday & Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30380

Access  Storage  Holdings  (France),  S.à r.l.,  Lu-

Interlac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30353

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30343

Isline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30371

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

London and Henley, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

30338

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30348

Merloni Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

30365

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

MetaldyneLux, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . 

30381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30349

MetaldyneLux, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . 

30384

Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30377

N.C.K., S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30378

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30378

(La) Nice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30366

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30378

(La) Nice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30369

Cerafirst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Partners & Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

30339

Comafin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30337

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30352

CR  Firenze  Gestion  Internationale  S.A.,  Luxem-

Schoul Duelem, A.s.b.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . 

30375

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30359

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30372

CR  Firenze  Gestion  Internationale  S.A.,  Luxem-

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30373

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30360

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30364

Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30360

Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30369

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

UBS  Brinson  Fund  Management  Company  S.A., 

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30349

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

UBS  Brinson  Fund  Management  Company  S.A., 

Findor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30377

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30350

Fondation Carlo Hemmer, Luxembourg. . . . . . . . .

30360

Unigra International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

30355

Globafin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30347

Westley International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

30365

Group Arte de Management S.A., Luxembourg. . .

30377

Westpart Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

30373

G. d’Huart.

30338

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 12 June 2000

LONDON AND HENLEY S.A., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, duly

represented by Thomas G. Wattles, Director, 

acting in its capacity as sole shareholder of LONDON AND HENLEY, S.à r.l. with registered office at 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, pur-
suant to a notarial deed, on 17 July 1998.

The sole shareholder of the Company took the following resolution in accordance with the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to appoint Jeremy J. Plummer and Jean-François van Hecke as managers of the Com-

pany with immediate effect and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Thomas G. Wattles
- Kerry Kearton-Gee
- Thomas B. Allin
- Jeremy J. Plummer
- Jean-François van Hecke 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05284/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

Les Statuts coordonnés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05330/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour 1,- Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 3.222.615,82 (trois millions deux cent vingt-deux
mille six cent quinze euros et quatre-vingt-deux cents), représenté par 130.000 (cent trente mille) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05333/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LONDON AND HENLEY S.A.
Signature

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30339

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PARTNERS &amp; CO. FINAN-

CE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 46.099.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date

du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial C - 2001, page 25273.

Ladite société a un capital social actuel de trente-cinq millions huit cent cinquante et un mille francs luxembourgeois

(LUF 35.851.000,-), divisé en 35.851 (trente-cinq mille huit cent cinquante et un) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg. L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 35.851 (trente-cinq mille huit cent cinquante et un) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 35.851 actions représentatives du capital social.
2. Changement de la devise d’expression du capital social actuel de LUF en ITL, au taux de change fixe existant entre

le francs luxembourgeois et la lire italienne, pour porter le capital social à ITL 1.720.807.830,- (un milliard sept cent vingt
millions huit cent sept mille huit cent trente lires italiennes), et remplacement des 35.851 (trente-cinq mille huit cent
cinquante et une) actions existantes par 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires actuels, au prorata de leur participation, le conseil d’admi-
nistration avisant équitablement en cas de rompus.

3. Réduction du capital social à concurrence de ITL 7.830,- (sept mille huit cent trente lires italiennes), en vue de le

ramener de son montant actuel converti de ITL 1.720.807.830,- (un milliard sept cent vingt millions huit cent sept mille
huit cent trente lires italiennes) à ITL 1.720.800.000,- (un milliard sept cent vingt millions huit cent mille lires italiennes),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 172.080 (cent soixante-douze mille qua-

tre-vingt) actions représentatives du capital social, pour porter ce pair comptable à ITL 10.000,- (dix mille lires italien-
nes) par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

4. Fixation de la valeur nominale des 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions représentatives du ca-

pital social à ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action.

5. Suppression du capital autorisé existant et instauration, à côté du capital social souscrit, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, d’un nouveau capital autorisé de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires
italiennes), avec émission d’actions nouvelles, ordinaires et privilégiées sans droit de vote, étant entendu qu’à aucun mo-
ment, les actions privilégiées sans droit de vote ne représentent plus de la moitié du capital social de la société, et auto-
risation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre par rapport

aux points qui précèdent, de sorte que l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.720.800.000,- (un milliard sept cent vingt millions huit cent

mille lires italiennes), représenté par 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions ordinaires d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires

italiennes).

30340

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence de ITL 31.720.800.000 (trente et un milliards sept
cent vingt millions huit cent mille lires italiennes), avec émission d’actions nouvelles, ordinaires et privilégiées sans droit
de vote, étant entendu qu’à aucun moment, les actions privilégiées sans droit de vote ne pourront représenter plus de
la moitié du capital social de la société. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émis-
sion, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

7. Ajout à l’article 13 des statuts, d’un dernier alinéa de la teneur suivante:
«Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions privilégiées sans droit de vote,

pour le cas ou la société à émis de telles actions, lesquelles actions ne confèrent un droit de vote que dans les cas prévus
par la loi.»

8. Modification du deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour la donner la teneur nouvelle suivante:
«Pour le cas ou la société a émis des actions privilégiées sans droit de vote, ces actions donnent droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à 1% de la valeur nominale, sans préjudice des droits de ces actions de partici-
per, avec les actions ordinaires, pari passu, par rapport au solde du bénéfice, lequel est à la disposition de l’assemblée
générale.»

9. Ajout à l’article 16 des statuts, d’un dernier alinéa de la teneur suivante:
«Au cas ou la société a émis des actions privilégiées sans droit de vote, ces actions confèrent, en cas de liquidation

de la société, un droit privilégié au remboursement de l’apport que représentent ces actions, faits à la société, sans pré-
judice de leur droit de participer pari passu avec les actions ordinaires, à la distribution du bénéfice de liquidation.»

10. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 35.851 actions représen-

tatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social actuel de LUF en ITL, au taux

de change fixe existant entre le francs luxembourgeois et la lire italienne, pour porter le capital social à ITL
1.720.807.830,- (un milliard sept cent vingt millions huit cent sept mille huit cent trente lires italiennes),

et de remplacer les 35.851 (trente-cinq mille huit cent cinquante-et-une) actions existantes par 172.080 (cent soixan-

te-douze mille quatre-vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires ac-
tuels, au prorata de leur participation, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 7.830 (sept mille huit cent trente

lires italiennes), en vue de le ramener de son montant actuel converti de ITL 1.720.807.830,- (un milliard sept cent vingt
millions huit cent sept mille huit cent trente lires italiennes) à ITL 1.720.800.000,- (un milliard sept cent vingt millions
huit cent mille lires italiennes), sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 172.080 (cent
soixante-douze mille quatre-vingt) actions représentatives du capital social, pour porter ce pair comptable à ITL 10.000,-
(dix mille lires italiennes) par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt)

actions représentatives du capital social à ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action.

30341

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer, à côté du capital social

souscrit, un nouveau capital autorisé de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes),

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, d’aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec l’émission d’actions
nouvelles, ordinaires et privilégiées sans droit de vote, étant entendu qu’à aucun moment, les actions privilégiées sans
droit de vote ne représentent plus de la moitié du capital social de la société,

et décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non, dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé.

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.720.800.000,- (un milliard sept cent vingt millions huit cent

mille lires italiennes), représenté par 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions ordinaires d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL 30.000.000.000 (trente milliards de lires

italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence de ITL 31.720.800.000,- (trente et un milliards sept
cent vingt millions huit cent mille lires italiennes), avec émission d’actions nouvelles, ordinaires et privilégiées sans droit
de vote, étant entendu qu’à aucun moment, les actions privilégiées sans droit de vote ne pourront représenter plus de
la moitié du capital social de la société. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émis-
sion, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, en actions ordinaires ou actions privilégiées sans droit de vote, sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera
la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à la fin de l’article 13 des statuts, d’un dernier alinéa ayant la teneur

suivante:

«Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions privilégiées sans droit de vote,

pour le cas ou la société à émis de telles actions, lesquelles actions ne confèrent un droit de vote que dans les cas prévus
par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la te-

neur nouvelle suivante:

«Pour le cas ou la société a émis des actions privilégiées sans droit de vote, ces actions donnent droit à un dividende

privilégié et récupérable correspondant à 1% de la valeur nominale, sans préjudice des droits de ces actions de partici-
per, avec les actions ordinaires, pari passu, par rapport au solde du bénéfice, lequel est à la disposition de l’assemblée
générale.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à l’article 16 des statuts, un dernier alinéa ayant la teneur suivante:

30342

«Au cas ou la société a émis des actions privilégiées sans droit de vote, ces actions confèrent, en cas de liquidation

de la société, un droit privilégié au remboursement de l’apport que représentent ces actions, faits à la société, sans pré-
judice de leur droit de participer pari passu avec les actions ordinaires, à la distribution du bénéfice de liquidation.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: C. Santoiemma, M. Chiapolino, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05306/208/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 8 February 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Tom Allin, Manager,

acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. with registered

office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated under the Laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 25 August 1999.

Following the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company, the sole shareholder took the following

resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company with

effect from 20 January 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect as of 8 Feb-

ruary 2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company. As a result of such appointment,
the managers of the Company are as follows:

- Mr Tom Allin
- Mr Thomas G. Wattles
- Mr Jeremy J. Plummer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05287/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 11 September 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Thomas B. Allin, Manager, acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE
HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»)
incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 25 August 1999.

Following the resignation of Mr Jeremy J. Plummer as manager of the Company, the sole shareholder took the fol-

lowing resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

30343

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect

from 11 September 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Jonathan Duck as manager of the Company with effect as of 11 September

2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company.

 As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas B. Allin
- Thomas G. Wattles 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05293/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 8 February 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Tom Allin, Manager,

acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l. with registered office

at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 7 August 1998.

Following the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company, the sole shareholder took the following

resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company with

effect from 20 January 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect as of 8 Feb-

ruary 2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company. As a result of such appointment,
the managers of the Company are as follows:

- Mr Tom Allin
- Mr Thomas G. Wattles
- Mr Jeremy J. Plummer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05288/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 9,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 11 September 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Thomas B. Allin, Manager, acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE
HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l. with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»)
incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 7 August 1998.

Following the resignation of Jeremy J. Plummer as manager of the Company, the sole shareholder took the following

resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect

from 11 September 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signatures

ACCESS STORAGE HOLDINGS., S.à r.l.
Signature

30344

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Jonathan Duck as manager of the Company with effect as of 11 September

2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company. 

As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas B. Allin
- Thomas G. Wattles 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05291/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813. 

—

In the year two thousand and one, on December 20.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HERMALUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, registered at the Luxembourg Trade Register under
the number B 59.813, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19th June 1997, deed published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 542 on 2nd October 1997, which deed was modified on 6th August 1997 by

the undersigned notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 674 of 2nd De-

cember 1997, which deed was modified on 31st December 1997, by the undersigned notary, modification published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 286 of 28th April 1998, which deed was modified on 30th June

1998, by the undersigned notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 724 of

7th October 1998, which deed was modified on December 23, 1998 by the undersigned notary, modification published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 202 of March 25, 1999, which deed was modified on June 30,

1999 by the undersigned notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 750 of

October 9, 1999, which deed was modified on August 10, 1999 by the undersigned notary, modification published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 861 of November 17, 1999, which deed was modified on Novem-

ber 13th, 2000 by the undersigned notary, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
2001, page 18704.

The meeting is presided by Monsieur J.O.H. Van Crugten, employee, 106, route d’Arlon, Mamer, Luxembourg
who appoints as secretary Madame Catherine Peuteman, employee, 106, route d’Arlon, Mamer, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mademoiselle Martine Cerfontaine, employee, 106, route d’Arlon, Mamer, Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:
I. That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting.

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase the corporate capital by a cash amount of EUR 890,010.- (eight hundred ninety thousand and ten euros)

in order to raise it from its present amount of EUR 14,145,579.- (fourteen million one hundred forty-five thousand five
hundred and seventy-nine euros) to EUR 15,035,589.- (fifteen million thirty-five thousand five hundred and eighty-nine
euros) by the creation and issue of 28,710 (twenty-eight thousand seven hundred and ten) new shares with a nominal
value of EUR 31.- (thirty-one euros) each, having the same rights and advantages than the existing shares and having
right to profits in the same proportion than the existing shares.

2. Subscription and payment of the 28,710 (twenty-eight thousand seven hundred and ten) newly issued shares by

CITADEL HOLDINGS PLC, Unit 1, Spring Gardens, Citadel Place, Tinworth Street, London, United Kingdom.

3. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-mentioned

agenda.

4. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to increase the corporate capital by a cash amount of EUR 890,010.- (eight hun-

dred ninety thousand and ten euros) in order to raise it from its present amount of EUR 14,145,579.- (fourteen million
one hundred forty-five thousand five hundred and seventy-nine euros) to EUR 15,035,589.- (fifteen million thirty-five

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signatures

30345

thousand five hundred and eighty-nine euros) by the creation and issue of 28,710 (twenty-eight thousand seven hundred
and ten) new shares with a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euros) each, having the same rights and advantages
than the existing shares and having right to profits in the same proportion than the existing shares.

<i>Second resolution

CITADEL HOLDINGS PLC, Unit 1 , Spring Gardens, Citadel Place, Tinworth Street, London, United Kingdom, sole

partner of the company, duly represented by F. VAN LANSCHOT TRUST COMPAGNY LUXEMBOURG S.A. repre-
sented by Monsieur J.O.H. van Crugten and Miss Catherine Peuteman by virtue of a proxy given under private signature
on December 14th 2001,

fully subscribes to 28,710 (twenty-eight thousand seven hundred and ten) newly issued shares, and, pays a total

amount of EUR 890,010.- (eight hundred ninety thousand and ten euros).

<i>Third resolution

Following the capital increase the meeting of shareholders decides to amend the article 5 of the statutes in order to

read as follows:

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 15,035,589.- (fifteen million thirty-five thousand five hundred and eighty-

nine euros), divided in 485,019 (four hundred eighty-five thousand and nineteen) shares with a nominal value of EUR
31.- (thirty-one euros) each, fully paid-up.

On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital is fully held by CITADEL HOLDINGS PLC.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses costs remuneration of charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately LUF 435,000.-.

The increase of capital is valued at LUF 35,902,900.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames

names civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte précédent:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERMALUX, S.à

r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 59.813, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 19 juin 1997,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 542 du 2 octobre 1997, acte modifié le 6 août 1997

par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 674 du 2 décembre

1997, acte modifié le 31 décembre 1997 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

°

 286 du 28 avril 1998, acte modifié le 30 juin 1998 par le même notaire, modification publiée au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 724 du 7 octobre 1998, acte modifié le 23 décembre 1998 par le

même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 202 du 25 mars 1999, acte

modifié le 30 juin 1999 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 750 du 9 octobre 1999, acte modifié le 10 août 1999 par le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, n

°

 861 du 17 novembre 1999, acte modifié le 13 novembre 2000 par le même notaire,

modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 18704.

L’Assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, 106, route d’Arlon, Mamer,
lequel désigne comme secrétaire Madame Catherine Peuteman, employée privée, 106, route d’Arlon, Mamer.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Martine Cerfontaine, employée privée, 106, route

d’Arlon, Mamer.

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et le mandataire des associés représentés ainsi par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Il. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant cash de EUR 890.010,- (huit cent quatre-vingt-dix mille

et dix euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 14.145.579 (quatorze million cent quaran-
te-cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros) à EUR 15.035.589,- (quinze million trente-cinq mille cinq cent quatre-
vingt-neuf euros) par la création et l’émission de 28.710 (vingt-huit mille sept cent dix) parts sociales nouvelles d’une

30346

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération des 28.710 (vingt-huit mille sept cent dix) parts sociales nouvelles par CITADEL HOL-

DINGS PLC, Unit 1, Spring Gardens, Citadel Place, Tinworth Street, Londres, Royaume-Uni.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant cash de EUR 890.010,- (huit cent qua-

tre-vingt-dix mille et dix euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 14.145.579,- (quatorze
million cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-dix-neuf euros) à EUR 15.035.589,- (quinze million trente-cinq mille
cinq cent quatre-vingt-neuf euros) par la création et l’émission de 28.710 (vingt-huit mille sept cent dix) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.

La somme de EUR 890.010,- (huit cent quatre-vingt-dix mille et dix euros) se trouve à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire, ce que le notaire reconnaît ex-
pressément.

<i>Deuxième résolution

CITADEL HOLDINGS PLC, Unit 1 , Spring Gardens, Citadel Place, Tinworth Street, Londres, Royaume-Uni, seul

associé de la société, dûment représentée par F. VAN LANSCHOT TRUST COMPAGNY LUXEMBOURG S.A., repré-
senté par Monsieur J.O.H. Van Crugten et Madame Catherine Peuteman, préqualifiés,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 14 décembre 2001, souscrit pleinement aux 28.710 (vingt-

huit mille sept cent dix) nouvelles parts sociales émises, et, paie un montant total de EUR 890.010,- (huit cent quatre-
vingt-dix mille et dix euros).

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 15.035.589,- (quinze million trente-cinq mille cinq cent quatre-

vingt-neuf euros), divisé en 485.019 (quatre cent quatre-vingt-cinq mille dix-neuf) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 31,- (trente et un euros) chacune entièrement libérée.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu intégralement par CITADEL HOLDINGS

PLC.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à LUF 435.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 35.902.900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C. Peuteman, M. Cerfontaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 11. – Reçu 359.029 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05307/208/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.035.589,-.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, actés en date du 20 décembre 2001 sous le nu-

méro 1051, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05308/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30347

GLOBAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.962. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée GLOBA-

FIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Constitué par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 11 février

1972, publié au Mémorial C de 1972, page 3823. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1986, publié au Mémorial C de 1987, page 4625.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Evrard, employée privée, 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 19 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»

3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à ce que le capital social actuel de USD

250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US), représenté par 14.450 (quatorze mille quatre cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 285.192,79 (deux cent quatre-
vingt-cinq mille cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-neuf cents), représenté par 14.450 (quatorze mille quatre
cent cinquante) actions avec effet et au cours de conversion du 23 novembre 2001 (1,- EUR = USD 0,8766).

4. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de EUR 14.807,21 (quatorze mille

huit cent sept euros et vingt-un cents) en vue de le porter de EUR 285.192,79 (deux cent quatre-vingt-cinq mille cent
quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-neuf cents) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) sans émission d’actions
nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions.

5. Suppression du capital autorisé.
6. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 14.450 (quatorze mille

quatre cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 19 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle te-

neur suivante:

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

30348

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de de US dollars en Euro au

cours de conversion applicable le 23 novembre 2001, à savoir 0,8766 USD = 1,- EUR,

de sorte que le capital social actuel de 250.000,- US$ (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

sera après conversion de EUR 285.192,79 (deux cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-douze Euros virgule
soixante-dix-neuf cents), représenté par 14.450 (quatorze mille quatre cent cinquante) actions sans désignation de va-
leur nominale.

La preuve du cours de change existant entre le dollars US et l’Euro a été rapportée au notaire instrumentant par

certificat à la date du 23 novembre 2001.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 23 novembre 2001 en Euro.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social, par incorporation de bénéfices non distribués de

EUR 14.807,21 (quatorze mille huit cent sept Euros et vingt et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 285.192,79 (deux cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-

douze Euros et soixante-dix-neuf cents) à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 14.450 (quatorze mille quatre

cent cinquante) actions représentatives du capital social.

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été rap-

portée au notaire instrumentant par un bilan au 30 juin 2000, lequel reste annexé, ainsi que des comptes au 30 juin 2001
tels que préparés par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé de la société et suite aux résolutions qui précè-

dent, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la société de façon à lui donner la nouvelle
teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 14.450 (quatorze mille

quatre cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bosquee-Mausen, C. Evrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05311/208/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 8 February 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Tom Allin, Manager,

acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. with registered office

at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated under the Laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 2 April 1999.

Following the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company, the sole shareholder took the following

resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Mr William Palmer as manager of the Company with

effect from 20 January 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30349

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect as of 8 Feb-

ruary 2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company. As a result of such appointment,
the managers of the Company are as follows:

- Mr Tom Allin
- Mr Thomas G. Wattles
- Mr Jeremy J. Plummer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05289/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284. 

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated 11 September 2000 

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, duly represented by Thomas B. Allin, Manager, acting in its capacity as sole shareholder of ACCESS STORAGE
HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company») in-
corporated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed, on 2 April 1999.

Following the resignation of Jweremy J. Plummer as manager of the Company, the sole shareholder took the following

resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The shole shareholder resolves to accept the resignation of Jeremy J. Plummer as manager of the Company with effect

from 11 September 2000;

A decision on the discharge shall, however, only be taken at the next annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Jonathan Duck as manager of the Company with effect as of 11 September

2000 and for a term which shall end at the next annual meeting of the Company.

 As a result of such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas B. Allin
- Thomas G. Wattles 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05294/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.517. 

—

L’an deux mille un, le vingt (20) décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée à dix heures (10.00).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-

mée UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 67.517 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 797/98 du 23 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre de jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signatures

30350

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination du Fonds géré par la société en UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND et modifi-

cation de l’article 3, qui aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.»

2. Modification de l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

INSTITUTIONAL FUND.

II. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination du Fonds géré par la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 en UBS

(LUX) INSTITUTIONAL FUND et de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

INSTITUTIONAL FUND.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 18. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05309/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.517. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, actée sous le n

°

1052/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05310/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée HANGHER FINANCE S.A., une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de Commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.771,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000,

page numéro 12176,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin

2001, publié au Mémorial C - 2001, page 14523,

au capital social de trente-huit millions neuf cent vingt-et-un mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 38.921.825,-), re-

présenté par sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre (7.469.104) actions sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30351

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre (7.469.104) d’actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 décembre de

chaque année, et modification conséquente de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre et finit le dernier jour du mois d’octobre

de chaque année.

2. Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, s’est terminé le 31 octobre 2001,

tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

 novembre 2001, se terminera le 31 octobre 2002, et conformément aux

dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice clôturé le 31 octobre 2001, se tiendra le troisième mardi du mois de mars 2002 à 14.00 heures.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 dé-

cembre de chaque année,

et modifie en conséquence de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois d’octobre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, s’est

terminé le 31 octobre 2001,

tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

 novembre 2001, se terminera le 31 octobre 2002,

et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 octobre 2001, se tiendra le troisième mardi du mois de mars 2002 à
14.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, L. Bargaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05313/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30352

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, actée sous le n

°

1058/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05314/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RIELLO INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer à L-1011 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.230.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, le 20 dé-

cembre 1979, publié au Mémorial C-1980, page 2198.

Et dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le prédit

notaire tom Metzler en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial C-1995, page 31079.

Ladite société a un capital social actuel de USD 9.500.000,-, représenté par 325.256 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 325.256 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour seul objet la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe

Riello a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, bons de caisse et autres titres analogues, contracter des
emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe Riello a un intérêt direct
ou indirect.

Elle ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des droits qu’elle

peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

Elle n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.»

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Modification de la dénomination sociale de RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A. en RIELLO INTERNATIO-

NAL S.A.

Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RIELLO INTERNATIONAL SA.»
4. Divers.

30353

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour seul objet la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe

Riello a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, bons de caisse et autres titres analogues, contracter des
emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe Riello a un intérêt direct
ou indirect.

Elle ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des droits qu’elle

peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

Elle n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

en RIELLO INTERNATIONAL S.A.,

et modifie en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RIELLO INTERNATIONAL

S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05315/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTERLAC S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée INTER-

LAC S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.555,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 19 janvier 1991, publié au Mémorial C-1992,

page 1339, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le notaire Maître Marc Elter, en date du 3 septembre 1991, publié au Mémorial C-1992, page 3911.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Graziano Massana, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30354

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.000 (deux mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 34.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, G. Massana, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05317/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30355

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée UNI-

GRA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au regis-
tre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.748,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 23 avril 1993, publié au

Mémorial C-1993, page 16070,

et dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2000, publié au

Mémorial C-2001, page 33039.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libé-
rées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui

en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de lires italiennes),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) à ITL
14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes), par la création de 11.000 (onze mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital ci-dessus,

sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Conversion du capital social après augmentation de ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes),

représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par
action, en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro, de sorte que le capital social s’établisse après
conversion  à EUR 7.230.396,58725, représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR
516,456899089.

5. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 7.603,41275, en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR
7.230.396,58725 à EUR 7.238.000,00, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur no-
minale des 14.000 (quatorze mille) actions existantes, pour porter celle-ci de EUR 516,456899089 à EUR 517,00 par
action.

6. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 15.510.000,00 (quinze

millions cinq cent dix mille Euro), divisé en 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent
dix-sept Euro) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 dé-
cembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

7. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
9. Divers.

30356

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 11.000.000.000,-

(onze milliards de lires italiennes),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) à

ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes),

par la création de 11.000 (onze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires

italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes

<i> Souscription et libération

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque, représentée elle-même

par Monsieur Lino Serti et Monsieur Christophe Velle, préqualifiés,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 18 décembre 2001,

lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 11.000 (onze mille) actions nouvelles d’une valeur nomi-

nale de ITL 1.000.000,- (un million d’Euro) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de

lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 11.000 (on-

ze mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 18
décembre 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 14.000.000.000,-

(quatorze milliards de lires italiennes), représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) par action, en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 7.230.396,58725, représenté par 14.000 (quatorze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,456899089.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au...

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 7.603,41275,
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 7.230.396,58725 à EUR 7.238.000,00,
sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 14.000 (quatorze mille)

actions existantes, pour porter celle-ci de EUR 516,456899089 à EUR 517,00 par action.

à libérer par incorporation d’un montant de EUR 7.603,41 (sept mille six cent trois euros et quarante et un cents), à

prendre sur les résultats reportés de la société.

La preuve de l’existence de résultats reportés à concurrence EUR 7.603,41275 de la société, susceptibles d’être in-

tégrés au capital social a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2000, dûment approuvé
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 15.510.000,00 (quinze millions cinq cent dix mille Euro), divisé en 30.000 (trente mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept Euro) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil

30357

d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 7.238.000,00, représenté par 14.000 (quatorze mille)

actions existantes d’une valeur nominale de EUR 517,00 (cinq cent dix-sept Euro) par action, entièrement souscrites et
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.510.000,00 (quinze millions cinq cent dix mille Euro), divisé en 30.000 (trente

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé approximativement à LUF 2.500.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: L. Berti, J.-P. Saddi, C. Velle, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 2. – Reçu 3.117.180 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05312/208/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CERAFIRST S.A., Société Anonyme,

(anc. CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.756. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CERA-

FIRST HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.756,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial C-1991,

page 21561, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le même notaire le 25 septembre 1995, publié au Mémorial C-1995, page 28980.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30358

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 194.600 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points por-
tés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Modification de la dénomination sociale de CERAFIRST HOLDING SA. en CERAFIRST S.A.
Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«II existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de CERAFIRST S.A.»
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles etlou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la société de CERAFIRST HOL-

DING S.A. en CERAFIRST S.A. et par conséquent décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner

la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de CERA-

FIRST S.A.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 38.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

30359

Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, E. Brero, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05316/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.417. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CR FIRENZE GESTION IN-

TERNATIONALE S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, section B numéro 78.417,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 25 octobre 2000, publié au

Mémorial C de 2000 page 39709.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Bosi, directeur de banque, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guillaume Grange, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la constitution, l’administration, la gestion et le conseil d’organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois qui pourront être organisés à compartiments multiples et l’émission de certificats ou de con-
firmations représentant ou documentant les titres dans ces organismes de placement collectif, l’administration de ses
propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des organismes

de placement collectif.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif.»

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 3 des statuts

de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la constitution, l’administration, la gestion et le conseil d’organismes de placement

collectif de droit luxembourgeois qui pourront être organisés à compartiments multiples et l’émission de certificats ou
de confirmations représentant ou documentant les titres dans ces organismes de placement collectif, l’administration
de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des organismes

de placement collectif.

Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant

dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, F. Wouters, G. Grange, J. Delvaux.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

J. Delvaux.

30360

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05319/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.417. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2001, actée sous le n

°

1069/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05320/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 février 2000

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen est nommé en tant qu’Administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 9 février 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05336/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FONDATION CARLO HEMMER, Etablissement d’utilité publique. 

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Olisy.

—

<i>Rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2000

Messieurs,
En exécution du mandat que vous avez bien voulu nous confier, nous avons l’honneur de vous présenter notre rap-

port sur les comptes annuels et sur l’état des variations de la situation financière de votre établissement pour l’exercice
clos le 31 décembre 2000.

Tous les documents, registres et pièces comptables nécessaires à nos vérifications ayant été mis à notre disposition,

nous avons procédé à un certain nombre d’investigations par sondages, et nous nous sommes assurés, au moyen de
contrôles appropriés, de la concordance entre les écritures comptables et les comptes annuels de votre établissement.

Suite aux vérifications effectuées, nous certifions que les comptes annuels ci-joints traduisent d’une manière fidèle

l’évolution financière de votre établissement et sont réguliers et sincères à partir des renseignements qui nous ont été
communiqués.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l.
M. Claude

<i>Bilans aux 31 décembre 2000 et 1999

<i>(Montants en Francs Luxembourgeois)

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
DUVA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>ACTIF

<i>2000

<i>1999

<i>PASSIF

<i>2000

<i>1999

<i>Actif immobilisé 

<i>Capitaux propres

Immobilisations
corporelles (note 3) . . . . .

34.079.287,-

16.081.560,-

Fonds social  . . . . . . . . . . 

500.000,-

500.000,-

Succession
Carlo Hemmer . . . . . . . .  59.685.749,-

59.685.749,-

Résultats reportés . . . . .  62.056.513,-

69.873.929,-

Résultats de l’exercice . . 

(1.334.778,-)

(7.817.416,-)

120.907.484,- 122.242.262,-

30361

Signatures.

<i>Comptes de recettes et dépenses pour les années se terminant aux 31 décembre 2000 et 1999

<i>(Montants en Francs luxembourgeois)

Signatures.

<i>Etats des variations de la situation financière pour les années se terminant aux 31 décembre 2000 et 1999

<i>(Montants en Francs luxembourgeois)

<i>Actif circulant
Créances (note 4)  . . . . . .  11.211.891,-

422.385,-

Valeurs mobilières (note 5) 94.246.816,- 106.043.060,-
Avoirs en banque (note 6)

18.600.505,-

13.111.131,-

<i>Dettes

124.059.212,- 119.576.576,-

Autres dettes (note 4)  . . 37.231.015,-

13.415.874,-

158.138.499,- 135.658.136,-

158.138.499,- 135.658.136,-

<i>2000

<i>1999

<i>Recettes provenant de l’actif circulant
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327.002,-

274.567,-

Revenus sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.803.453,-

2.122.673,-

Plus-values réalisées sur valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.947.541,-

1.653.379,-

Reprise de provision pour moins-values non réalisées sur valeurs mobilières . . . . . .

0,-

513.658,-

5.077.996,-

4.564.277,-

<i>Dépenses relatives à l’actif circulant
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(281.938,-)

(272.580,-)

Dotation à la provision pour moins-values non réalisées sur valeurs mobilières . . . .

(765.773,-)

0,-

Pertes de change  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

(1,-)

(1.047.711,-)

(272.581,-)

<i>Résultat provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.030.285,-

4.291.696,-

<i>Autres recettes

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500,-

2.500,-

<i>Autres dépenses (note 7)

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(89.890,-)

(126.089,-)

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.010,-)

(825.669,-)

Projet Lultzhausen   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(872.231,-)

0,-

(966.131,-)

(951.758,-)

<i>Opérations avec la CAJL (note 8)

Dépenses pour la CAJL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(9.041.029,-)

(11.159.854,-)

Remboursements de la CAJL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.633.597,-

0,-

(4.407.432,-)

(11.159.854,-)

<i>Excédent (déficit) de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.334.778,-)

(7.817.416,-)

<i>Résultats reportés début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.056.513,-

69.873.929,-

<i>Résultats reportés fin de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.721.735,-

62.056.513,-

<i>2000

<i>1999

<i>Origine des fonds
Diminution des créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

1.382.155,-

Augmentation des dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.815.141,-

13.415.694,-

Diminution des valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.796.244,-

0,-

35.611.385,-

14.797.849,-

<i>Utilisation des fonds 
Déficit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.334.778,-)

(7.817.416,-)

Augmentation des immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17.997.727,-)

(6.130.748,-)

Augmentation des créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10.789.506,-)

0,-

Augmentation des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

(7.210.265,-)

(30.122.011,-)

(21.158.429,-)

30362

Signatures.

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

<i>Annexe aux 31 décembre 2000 et 1999

<i>(Montants en Francs luxembourgeois)

1. <i>Généralités
La FONDATION CARLO HEMMER (la Fondation) a été constituée le 14 novembre 1986 sous la dénomination ini-

tiale de LETZEBUERGER JUGENDHERBERGEN.

La Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 29 décembre 1986 comme établissement d’utilité publique.

La fondation est désignée comme organisme pouvant recevoir des libéralités en espèces fiscalement déductibles dans le
chef des donateurs suite à l’arrêté grand-ducal du 31 mars 1989.

La durée de l’établissement est illimitée.
L’objet de la Fondation est de recueillir et de gérer des fonds en vue de soutenir et de promouvoir:
- le développement du tourisme social, sportif et éducatif parmi la jeunesse,
- l’établissement, l’entretien et la gestion d’un réseau d’auberges de jeunesse au Grand-Duché de Luxembourg,
- l’organisation de voyages de jeunes dans le pays et à l’étranger, et de rencontres de jeunes de tous les pays sans

distinction de race, de religion, ou d’opinion politique,

- l’organisation de séjours d’écoles en classes vertes dans les auberges de jeunesse et l’encouragement d’activités pé-

riscolaires en connexion avec les auberges de jeunesse, la formation d’animateurs,

- la formation d’animateurs.
La Fondation soutient notamment les opérations de la Centrale des Auberges de Jeunesse Luxembourgeoises, A.s.b.l.

(CAJL).

2. <i>Principes, règles et méthodes comptables
La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en utilisant

notamment les règles d’évaluation suivantes:

<i>a) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se composent de terrains et des frais de construction d’une nouvelle auberge à

Lultzhausen. Elles sont portées à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition augmenté des frais accessoires. Les subventions
reçues sont portées en déduction du prix d’acquisition. Les terrains ne sont pas amortis et les constructions ne seront
amorties qu’à partir de l’occupation des locaux.

<i>b) Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition et de la valeur du marché. Les moins-

values et les plus-values réalisées sont enregistrées au compte de recettes et dépenses. Une provision pour les moins-
values non réalisées est déduite, au niveau du bilan, du prix d’acquisition. Comme, jusqu’au 31 décembre 1997, la valo-
risation s’est faite sur base de la valeur boursière, le Conseil d’Administration a décidé que les valeurs comptables à
cette date soient retenues comme valeurs d’acquisition.

<i>c) Conversion des devises
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours de change à la date de la transaction. A la clô-

ture, les actifs circulants et les dettes sont évalués aux cours de change applicables à la date de clôture, les bénéfices et
les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregistrés au compte de recettes et dépenses.

3. <i>Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles évoluent de la façon suivante:

Les immobilisations corporelles se composent de la façon suivante:

4. <i>Créances et autres dettes
Les créances et les autres dettes sont évaluées à leur valeur nominale et ont une durée résiduelle inférieure à un an.

<i>Augmentation (Diminution) des fonds

5.489.374,-

(6.360.580,-)

<i>Fonds disponibles début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.111.131,-

19.471.711,-

<i>Fonds disponibles fin de l’exercice

18.600.505,-

13.111.131,-

<i>2000

<i>1999

Prix d’acquisition
- début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.081.560,-

9.950.812,-

- acquisition de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.123.343,-

6.130.748,-

- subvention  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(24.125.616,-)

0,-

Prix d’acquisition fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.079.287,-

16.081.560,-

<i>2000

<i>1999

- Terrain à Lultzhausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.950.812,-

9.950.812,-

- Travaux en cours Projet Lultzhausen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.254.091,-

6.130.748,-

- Subventions reçues sur le Projet Lultzhausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(24.125.616,-)

0,-

34.079.287,-

16.081.560,-

30363

Les créances se composent de la façon suivante:

Les autres dettes se composent de la façon suivante:

La Fondation a contracté différents prêts de préfinancement pour le Projet Lultzhausen, dont un ne sera entièrement

remboursé qu’en 2022. Les valeurs mobilières ont été mises en gage à concurrence d’un montant de 55.000.000,- LUF
pour ce prêt.

Les mouvements du compte courant avec CAJL se présentent de la façon suivante:

5. <i>Valeurs mobilières
L’évolution des valeurs mobilières est la suivante:

Les valeurs mobilières se composent, à la valeur comptable, de la façon suivante:

La valeur boursière des valeurs mobilières au 31 décembre 2000 est de 125.881.373,- LUF (1999: 130.484.506,-) et

fait apparaître une plus-value non réalisée et non comptabilisée de 31.634.557,- LUF (1999: 24.441.446,-).

6. <i>Avoirs en banques
Les avoirs en banques se composent de la façon suivante:

<i>2000

<i>1999

- Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416.803,-

422.385,-

- Créance sur le Ministère du Tourisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.795.088,-

0,-

11.211.891,-

422.385,-

<i>2000

<i>1999

- Dettes envers CAJL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.132.188,-

13.415.860,-

- Dettes envers les établissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.153.789,-

14,-

- Frais à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.945.038,-

0,-

37.213.015,-

13.415.874,-

<i>2000

<i>1999

Solde début de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.415.860,-)

1.390.009,-

Mise à disposition de fonds à CAJL
- Projet AJ Lultzhausen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.752.948,-)

(6.130.748,-)

- Investissement plan quinquennal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.597.054,-)

(10.623.628,-)

- De Kompass. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(443.975,-)

(536.226,-)

(10.793.977,-)

(17.290.602,-)

Remboursement de frais de la Fondation avancés par la Centrale  . . . . . . . . . . . . . .

(4.400,-)

(48.689,-)

Paiements faits par la Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.448.452,-

2.533.422,-

Subvention plan quinquennal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.633.597,-

0,-

Solde fin de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(9.132.188,-)

(13.415.860,-)

<i>2000

<i>1999

Prix d’acquisition
- début de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.622.838,-

99.926.231,-

- acquisition de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.651.995,-

14.956.606,-

- ventes de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18.682.466,-)

(8.259.999,-)

- fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.592.367,-

106.622.838,-

Provision pour moins-values non réalisées
- début de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(579.778,-)

(1.093.436,-)

- reprise (dotation) de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(765.773,-)

513.658,-

- fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.345.551,-)

(579.778,-)

Valeur comptable fin de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.246.816,-

106.043.060,-

<i>2000

<i>1999

Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.983.463,-

56.520.436,-

Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.176.620,-

34.566.018,-

Fonds commun de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.086.733,-

14.956.606,-

94.246.816,- 106.043.060,-

<i>2000

<i>1999

Comptes courants   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.470.696,-

1.000.479,-

Comptes à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 17.129.809,-

12.110.652,-

18.600.505,-

13.111.131,-

30364

7. <i>Autres dépenses
Les autres dépenses se composent de la façon suivante:

8. <i>Opérations avec la CAJL
Les opérations avec la CAJL se composent de la façon suivante:

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05323/000/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TELIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.015. 

—

<i>Minutes of the Extra General Shareholders Meeting held on January 2, 2002

On the 2nd day of January 2002 at 10.00 the shareholder of TELIA REINSURANCE S.A. have assembled for an Extra

General Meeting.

1. Mr. Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administra-

tion of the Meeting and nominates as teller Ms. Clare Hargreaves and as secretary Mr. Fredrik Engman.

2. There is produced:
The attendance list which ascertains that 130.000 issued shares are present or represented with a voting right of

130.000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subject of the Agenda,

which is as follows:

1) Discharge to the Directors.
2) Elections or renewal of Directors.
3) Any other business.
3. After due deliberation the Extra General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:
Resolved that:
all the acts of the Directors from January 1, 2001 to January 1, 2002 are hereby approved and ratified and that the

Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their duties and functions for such period.

Resolved to:
increase the number of directors to 5 (five).
Resolved that:
Mr. Bo Jacobsson, CFO and vice President, TELIA AB, residing at Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta.
Mr. Krister Kylås, VP Head of Group Treasury, TELIA AB, residing at Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta.
Mr. William Mannerfelt, Managing Director, TELIA FÖRSÄKRING AB, residing at Norrlandsgatan 21, S-103 94 Stock-

holm.

Mr. Lars Österman, Human Resources Director, TELIA AB, residing at Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta.
Mr. Tony Nordblad, Managing Director of SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing at 11, rue Beaumont, Luxem-

bourg,

are hereby elected Directors until the Annual General Meeting for the business year 2001.
With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05322/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>2000

<i>1999

Frais administratifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89.890,-

126.089,-

Mémorial Carlo Hemmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.010,-

825.669,-

Projet Lultzhausen
 Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

454.214,-

0,-

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

418.017,-

0,-

966.131,-

951.758,-

<i>2000

<i>1999

Dépenses pour la CAJL 
- Investissement plan quinquennal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(8.597.054,-)

(10.623.628,-)

- De Kompass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(443.975,-)

(536.226,-)

(9.041.029,-)

(11.159.854,-)

Remboursements de la CAJL

- Subside plan quinquennal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.633.597,-

0,-

T. Nordblad / C. Hargreaves / F. Engman
The President / The Teller / The Secretary

30365

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001, l’Assemblée a
adopté l’euro comme monnaie d’expression du capital social, le capital existant de quatre-vingt millions de francs français
(80.000.000,- FRF), représenté par huit cent mille (800.000) actions de nominal cent francs français (100,- FRF) chacune,
étant converti au montant total de douze millions cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt et un euros et trente-
huit centimes (12.195.921,38 EUR); l’indication de la valeur nominale des actions est supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze millions cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt

et un euros et trente-huit centimes (12.195.921,38 EUR), représenté par huit cent mille (800.000) actions, entièrement
libérées, sans indication de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05326/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MERLONI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit italien dénommée MERLONI FINANZIARIA S.p.A, société ayant son siège social à Viale Edoardo

Jenner, n

°

 51, I-20159 Milano, ci-après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 9-11, rue Goethe,
en vertu d’une procuration sous-seing-privé donnée à Milan, le 14 décembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MERLONI INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembour-

geois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 70.799, est établie et ayant son
siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après nommée la «Société»,
- a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro

745 du 7 octobre 1999, page 35743;

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

19 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 1679;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330

Luxembourg, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

Pour extrait conforme
WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

30366

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05318/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LA NICE S.A., Société Anonyme,

(anc. LA NICE, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.076. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LA NICE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 79.076, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 429 du 11 juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

 III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.).

2) Suppression de l’actuelle valeur nominale de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales respecti-

vement actions de la société. 

3) Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

4) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel - après

conversion - de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

5) Démission de la gérante de la société à responsabilité limitée et décharge.
6) Nomination des membres du Conseil d’administration de la Société Anonyme.
7) Nomination du commissaire.
8) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
9) Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

10) Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30367

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.).

Par conséquent les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales actuelles sont remplacées par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque associé recevra une (1) «action S.A.» en échange d’une (1) «part sociale S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par un réviseur d’Entreprises, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
H.R.T REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, et dont le rapport daté
Luxembourg, 9 octobre 2001, conclut comme suit:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social de LUF 1.250.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme.
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur nominale de toutes les mille deux cent

cinquante (1.250) actions (anciennement parts sociales) de la société de sorte que le capital social est dès lors fixé à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Luisella Moreschi, prénommée, en tant que gérante de la société LA

NICE, S.à r.l, et de lui donner pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à la date de ce
jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire comme requis par la loi sur la société anonyme et jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:

QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions (anciennement parts sociales) de l’ancienne valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une va-

30368

leur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions (ancienne-
ment parts sociales) anciennes. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de LA NICE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
des activités d’achat et de vente d’immeubles urbains et à l’état de gros oeuvre, de terrains ainsi que des activités de

construction ayant pour but la vente d’immeubles de toute nature; des travaux d’entretien, de restructuration et de
restauration d’immeubles acquis en vue d’être commercialisés par la suite, le tout tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Toute opération financière apte à faciliter et à améliorer le fonctionnement de la société y compris par des financements
et des prêts, la concession d’aval et de caution même en faveur de tiers, d’organismes, de banques, d’instituts de crédit,
de personnes physiques et morales.

La société pourra entreprendre toute opération commerciale, mobilière, immobilière, industrielle, financière, liée

d’une manière ou d’une autre à l’objet de la société, elle pourra donc prendre et accorder des participations dans et à
des entreprises, sociétés ou organismes ayant des buts identiques ou similaires aux siens, soit directement, soit indirec-
tement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

30369

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05400/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LA NICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.076. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05401/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de TIM TRANSITION
MANAGEMENT HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 267 du 7 avril 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

Belvaux, le 26 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

30370

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. 
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune.

30371

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05402/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05403/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 novembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital social est convertie en Euro de sorte que le capital social s’élèvera désormais à EUR 136.341,43

(cent trente-six mille trois cent quarante et un euros et quarante-trois cents) représenté par 5.500 (cinq mille cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnées et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05332/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
ISLINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30372

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANARIS S.A., ayant son siège

social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro 72.396, constituée suivant acte
reçu le 8 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du 4 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) en vue de le porter

de EUR 100.000, - (cent mille Euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) par la création de 500 (cinq
cents) actions nouvelles de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire. L’actionnaire minoritaire

renonçant à son droit préférentiel de souscription.

3.- Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), représenté par 700 (sept cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées
Générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à, l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille Euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille
Euros), par la création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents
Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 500,- (cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:

- La société SILOM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

<i> Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenue l’actionnaire majoritaire prénommé, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 500 (cinq cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), représenté par 700 (sept cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Géné-
rales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

30373

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 98, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05384/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05385/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

WESTPART HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und eins, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Bart Verhage, Geschäftsmann, wohnhaft in Valkenburg (Niederlande).
2.- Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in London W1Y 9HD (England),

New Bondstreet 27;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

Heisdorf.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WESTPART HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg ei-
ner Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebi-
gen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist
sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (ein und dreissig tausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 1.000

(ein tausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 31,- (ein und dreissig Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den
Generalversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle ei-

ner Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

30374

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten. 

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2002 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat, durch die Gesamtheit
die Aktionnären , ohne Ausnahme, dies ist ebenso gültig für die Ausserordentliche Generalversammlungen. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Aenderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von EUR 31.000,-

(einunddreissigtausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünf und fünfzig tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in London W1Y 9HD (Eng-

land), New Bondstreet 27.

b) Die Gesellschaft HALLO REX CORPORATION N.V., mit Sitz in B-2000 Antwerpen (Belgien), Britselei 28, bus 5.
c) Herr Bart Verhage, Geschäftsmann, wohnhaft in Valkenburg (Niederlande).
Herr Bart Verhage, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, Boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2007.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, Boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg. Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Unterschrieben: J.H. Van Leuvenheim, 

1.- Herr Bart Verhage: neunhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- SELINE FINANCE LIMITED: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: eintausend Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

30375

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(05386/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SCHOUL DUELEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5685 Dalheim, 20, Kierlingerstrooss.

—

STATUTS

Titre 1: Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de SCHOUL DUELEM, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à
Ecole centrale
20, Kierlingerstrooss
L-5685 Dalheim
II pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet:
- d’organiser des manifestations et de prendre des initiatives diverses afin de contribuer au financement des colonies

et activités scolaires et parascolaires organisées par le personnel enseignant de l’école de Dalheim,

- de gérer d’année en année les fonds dont elle dispose selon la situation financière et la demande d’obtention d’aide

financière pour l’organisation de séjours et activités à caractère pédagogique et culturel,

- de dresser de façon continue le bilan des sorties et activités pédagogiques afin d’assurer dans les limites du possible

une répartition équitable des fonds entre les intéressés.

Art. 4. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2: Membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs
Les membres actifs seuls ont le droit de vote. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à sept.
Sont membres actifs:
- les membres du personnel enseignant de la commune de Dalheim
- les parents des élèves de l’enseignement préscolaire et primaire
- les personnes qui en expriment le désir, en adressant une demande au secrétariat de l’association.
Le conseil statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres après que ceux-ci auront déclaré adhérer

aux présents statuts. II n’est pas tenu de faire connaître le motif en cas de non-admission.

b) de membres d’honneur
La qualité de membre d’honneur pourra être conférée par le conseil d’administration à des personnes qui ont prêté

ou prêteront à l’association leur appui moral ou matériel.

Art. 7. Perdent la qualité de membre de l’association:
a) ceux qui auront volontairement adressé leur démission au conseil d’administration
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives malgré les lettres de rappel
c) par une décision d’exclusion prononcée pour cause grave par le conseil d’administration réunissant la majorité de

ses membres. L’exclusion ne devient définitive qu’après le vote de l’assemblée générale à ce sujet.

Art. 8. Les membres démissionnaires sont exclus. Les héritiers d’un membre décédé ainsi que les membres démis-

sionnaires n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Le montant des cotisations sera déterminé lors de l’assemblée générale sur la proposition du conseil d’admi-

nistration. Le taux maximum des cotisations est de 25,- EUR.

Titre 3: Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept personnes au moins et de

neuf personnes au plus qui seront désignées de la façon suivante:

1) Le président de la commission scolaire ou son délégué.
Ce représentant ne sera pas soumis aux dispositions de l’art 7b) des présents statuts.
2) cinq représentants au moins du personnel enseignant en fonction dans la commune de Dalheim qui seront désignés

annuellement par le corps enseignant au début de l’année scolaire. Le président et le caissier du conseil d’administration
sont impérativement à désigner parmi ceux-ci.

3) un représentant de l’association des parents d’élèves désigné par le comité de cette association.
4) un à deux membres travaillant dans l’intérêt de l’association qui ont adressé au secrétariat de l’association une

demande d’admission comme membre actif.

Les personnes mentionnées dans l’alinéa 4 du présent article sont élues par l’assemblée générale et pourront être

refusées sans motif par l’assemblée. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Luxemburg, den 11. Januar 2002.

J. Elvinger.

30376

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige. II se réunit sur con-

vocation du président ou du secrétaire. Sur la demande écrite et motivée de cinq de ses membres, il se réunit à la date
indiquée par ceux-ci. La moitié des administrateurs doivent être présents. Les décisions sont prises à la majorité des
voix et en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

La signature du président ou du caissier est suffisante pour engager valablement l’association à l’égard des tiers.
1. Le président dirige les débats du conseil d’administration et de l’assemblée générale. II veille à ce que l’association

conforme son activité strictement aux objectifs. En cas d’absence il sera remplacé par le secrétaire.

2. Le secrétaire tient un registre impartial des délibérations et y inscrit le procès-verbal des séances du conseil d’ad-

ministration et des assemblées. II s’occupe du courrier. II envoie les invitations aux membres pour toutes les manifes-
tations de SCHOUL DUELEM, A.s.b.l.

3. Le caissier est responsable des finances de l’association. II encaisse les cotisations et les autres recettes et tient une

compatibilité minutieuse des recettes et dépenses de l’association. A la fin de chaque exercice il soumet les comptes à
deux réviseurs à désigner par l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut s’adjoindre temporairement des personnes non membres actifs qu’il charge

d’une mission spéciale. Ces personnes n’auront que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration répartira les charges.

Art. 14. Le conseil d’administration peut acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’organisation, contracter des

emprunts et accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Art. 15. Les administrateurs ne seront pas rémunérés. Toutefois un administrateur pourra être remboursé des frais

exposés à l’occasion de l’exercice de ses fonctions.

Titre 4: L’assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an au cours du deuxième trimestre de l’année scolaire

et ce avant le 1

er

 avril. Le conseil d’administration fixera la date et le lieu. Les associés seront convoqués par lettre in-

dividuelle ou par la voie de la presse au moins trois jours à l’avance. L’ordre du jour sera joint à chaque invitation. Des
décisions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des voix. S’il y a
parité de voix, celle du président décidera.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 18. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. Modification des statuts; les règles à suivre pour modifier les statuts sont celles prévues par l’article 8 de la loi du

21 avril 1928

2. La nomination et la révocation des administrateurs mentionnés sous l’article 10.4
3. L’approbation des comptes et budgets
4. La dissolution de l’association
5. L’exercice de tous les autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale soit ordinaire soit extraordinaire sont inscrites dans un registre spé-

cial. Les membres et les tiers pourront en prendre connaissance au siège de l’association sans déplacement du dossier.

Titre 5: Exercice social

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’exercice le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé aux fins d’approbation par l’assem-
blée générale.

Titre 6: Dissolution, liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi con-

cernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’association le conseil d’administration fera fonction
de liquidateur. Après apurement du passif, il donnera à l’excédent favorable une affectation au profit du bureau de bien-
faisance de la commune de Dalheim, en se conformant pour le surplus aux prescriptions légales.

Titre 7: Disposition générale

Art. 22. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions de

la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit précitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05338/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Dalheim, le 10 décembre 2001.

Signatures.

30377

FINDOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 25.258. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001, l’Assemblée a
adopté  l’euro comme monnaie d’expression du capital social, le capital existant de cent quatre-vingt-dix millions de
francs français (190.000.000,- FRF), représenté par cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions de nominal mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de vingt-huit millions neuf cent soixante-cinq mille trois
cent treize euros et vingt-huit centimes (28.965.313,28 EUR); l’indication de la valeur nominale des actions est suppri-
mée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-huit millions neuf cent soixante-cinq mille trois cent

treize euros et vingt-huit centimes (28.965.313,28 EUR), représenté par cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions,
entièrement libérées, sans indication de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05327/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe .

R. C. Luxembourg B 59.901. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001, l’Assemblée a
adopté l’euro comme monnaie d’expression du capital social, le capital existant de soixante-quinze millions sept cent
cinquante mille francs français (75.750.000,- FRF), représenté par soixante-quinze mille sept cent cinquante (75.750) ac-
tions de nominal mille francs français (1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de onze millions cinq cent
quarante-huit mille treize euros et six centimes (11.548.013,06 EUR); l’indication de la valeur nominale des actions est
supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de onze millions cinq cent quarante-huit mille treize euros et

six centimes (11.548.013,06 EUR), représenté par soixante-quinze mille sept cent cinquante (75.750) actions, entière-
ment libérées, sans indication de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05328/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GROUP ARTE DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 mai 2001, a unanimement décidé de:
accepter la démission de Monsieur Luc Doublet comme administrateur de la société en lui accordant décharge pleine

et entière.

L’assemblée a décidé de ne pas remplacer l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05344/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait conforme
FINDOR, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
ANTHEMIS, Société Anonyme
Signature

Signatures.

30378

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05329/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 février 2000

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05337/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 55.814. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 14 décembre 2001

- la valeur nominale des parts sociales est supprimée;
- la devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 12.394,68 (douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de
EUR 24,7894 (vingt-quatre euros et sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze cents) chacune;

- autorisation est donnée au gérant de mettre les statuts de la société en conformité avec les décisions prises ci-

dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés;

- le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 6, rue du Palais, L-9265

Diekirch.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05334/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HOLIDAY &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.435. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLIDAY &amp; LEISURE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.435, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
mars 1999, publié au Mémorial C numéro 496 du 29 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 642 du 8 septembre 2000.

AURINTER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
N.C.K., S.à r.l.
T. Kuboyama
<i>Gérant

30379

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives. 

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-

30380

cinq euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaire antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 18 octobre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 863, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05406/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HOLIDAY &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.435. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05407/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

30381

MetaldyneLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106. 

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of December, at 5.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MetaldyneLux, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, incorporated by deed enacted on the 29th
of December 1998, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 68.106, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 230, page 11006, on April 2, 1999, whose articles of associations
have been amended by deed enacted on the 4th of May 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, no. 525, page 25196, on July 9, 1999 and at last by deed enacted on the 27th of March 2001.

The meeting is presided by Mr Pascal Roumiguie, employee residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Gérard, residing at 45, rue de la Maladrie, B-6840 Longlier, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 26,910,400 (twenty-six million nine hundred and ten thou-

sand four hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) to EUR
26,935,400 (twenty-six million nine hundred and thirty-five thousand four hundred euros) by the creation of a new class
of shares (the preferred shares) and the issue of 1,076,416 (one million and seventy-six thousand four hundred and six-
teen) new preferred shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject to payment of a share pre-
mium amounting globally to EUR 107,641,490.

2- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of MetaldyneLux, S.à r.l.
4.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by EUR 26,910,400 (twenty-six million nine hundred and ten thousand

four hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) to EUR
26,935,400 (twenty-six million nine hundred and thirty-five thousand four hundred euros) by the creation of a new class
of shares (the preferred shares) and the issue of 1,076,416 (one million and seventy-six thousand four hundred and six-
teen) new preferred shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject to payment of a distributable
share premium amounting globally to EUR 107,641,490, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting in shares of METALDYNE, GmbH, a company having its registered office in a European Union partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of all the new preferred shares to be issued by METALDYNE EUROPE, INC.,

a company subject to the laws of Delaware with registered office at 47603 Halyard Drive, Plymouth, MI 48170:

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company METALDYNE EUROPE, INC., here represented as stated here-

above;

which declares to subscribe all the 1,076,416 (one million and seventy-six thousand four hundred and sixteen) new

preferred shares and to pay them up by contributions in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

90% (ninety per cent) of the share capital (represented by one share of a par value of DEM 13,500,000, conferring

90% of the voting rights) of METALDYNE, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, this contribu-
tion being valued at EUR 134,551,890, remunerated by the issue of 1,076,416 new preferred shares in MetaldyneLux,
S.à r.l. together with a share premium amounting to EUR 107,641,490.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of the concerned companies and by their trade register extracts.

30382

<i>Effective implementation of the contribution

METALDYNE EUROPE, INC., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of METALDYNE, GmbH are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no

preemption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or
more of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Germany, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to MetaldyneLux, S.à r.l. amounts to EUR

134,551,890, allocated as follow:

EUR 26,910,400 to the share capital
EUR 107,641,490 to a distributable share premium 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Timothy Wadhams, Senior Vice President and Chief Financial Officer, residing at 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA;

b) Mr Lee M. Gardner, President and Chief Operating Officer, residing at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan,

48180 USA

here represented by Mr Yves Gérard, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 26,935,400 (twenty-six million nine hundred and thirty-five thousand

four hundred euros) represented by 1,000 (one thousand) ordinary shares with a par value of EUR 25 (twenty-five eu-
ros) each, and 1,076,416 (one million and seventy-six thousand four hundred and sixteen) preferred shares having a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union
State, bringing its participation to 90% after the present contribution, the company expressly requests the pro rata fee
payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and five hundred euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le quatorze décembre à dix-sept heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MetaldyneLux, S.à

r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B n° 68.106, constituée suivant acte reçu le 1

er

 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n° 230, page 11008 du 2 avril 1999, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 4 mai
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 525, page 25196, du 9 juillet 1999 et la dernière
fois par acte du 27 mars 2001.

L’assemblée est présidée par M. Pascal Roumiguie, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Gérard, demeurant au 45, rue de la Maladrie, B-6840 Longlier,

Belgique.

30383

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 26.910.400 (vingt-six millions neuf cent dix

mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) à EUR 26.935.400
(vingt-six millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros) par la création d’une nouvelle classe de part sociales
(les actions préférentielles) et l’émission de 1.076.416 (un million soixante-seize mille quatre cent seize) nouvelles parts
sociales préférentielles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de EUR 107.641.490.

2- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts sociales préférentielles par

apport en nature d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de MetaldyneLux, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 26.910.400 (vingt-six millions neuf cent

dix mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) à EUR
26.935.400 (vingt-six millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros) par la création d’une nouvelle classe de
parts sociales (les part sociales préférentielles) et l’émission de 1.076.416 (un million soixante-seize mille quatre cent
seize) nouvelles parts sociales préférentielles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, le tout inté-
gralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la Com-
munauté Européenne, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 107.641.490.

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la souscription de toutes les nouvelles parts sociales préférentielles émises par METALDYNE

EUROPE, INC., une société régie par le droit de Delaware, ayant son siège social à 47603 Halyard Drive, Plymouth, MI
48170

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée METALDYNE EUROPE, INC., représentée comme dit ci-

avant;

laquelle a déclaré souscrire les 1.076.416 nouvelles parts sociales préférentielles et les libérer intégralement par les

apports en nature ci-après décrits:

90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social (représenté par une action d’une valeur nominale de DEM

13.500.000, conférant 90% des droits de vote) de METALDYNE, GmbH, une société régie par le droit Allemand, cet
apport étant évalué à EUR 134.551.890 rémunéré par l’émission de 1.076.416 nouvelles parts sociales préférentielles de
MetaldyneLux, S.à r.l. et par une prime d’émission d’un montant de EUR 107.641.490.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés concernées

et leur extrait de registre de commerce.

<i>Réalisation effective de l’apport

METALDYNE EUROPE, INC., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare: 
- que les actions de METALDYNE, GmbH sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer les cession et de les rendre effectives par-

tout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à MetaldyneLux, S.à r.l. s’élève à EUR 134.551.890, affecté

comme suivant:

EUR 26.910.400 au capital social
EUR 107.641.490 en prime d’émission distribuable

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Timothy Wadhams, Senior Vice President et Chief Financial Officer, demeurant au 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180 USA;

b) Monsieur Lee M. Gardner, President et Chief Operating Officer, demeurant au 21001 Van Born Road Taylor, Mi-

chigan, 48180 USA

30384

ici représentés par Monsieur Yves Gérard, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant

en qualité de gérants de la société MetaldyneLux, S.à r.l.

Reconnaissants avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 26.935.400,- (vingt-six millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros),

divisé en 1.000 (mille) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 1.076.416 (un million soixante-
seize mille quatre cent seize) parts sociales préférentielles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation à 90% après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Roumiguie, Y. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05408/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MetaldyneLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05409/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Comafin Invest S.A.

London and Henley, S.à r.l.

Europe Finances et Participations S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Hermalux, S.à r.l.

Hermalux, S.à r.l.

Globafin S.A.

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

UBS Brinson Fund Management Company S.A.

UBS Brinson Fund Management Company S.A.

Hangher Finance S.A.

Hangher Finance S.A.

Riello International Holding S.A.

Interlac S.A.

Unigra International S.A.

Cerafirst S.A.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

Duva Holding S.A.

Fondation Carlo Hemmer

Telia Reinsurance

Westley International

Merloni Investment Holding S.A.

La Nice S.A.

La Nice S.A.

Tim International S.A.

Tim International S.A.

Isline S.A.

Tanaris S.A.

Tanaris S.A.

Westpart Holding S.A.

Schoul Duelem, A.s.b.l.

Findor

Anthemis

Group Arte de Management S.A.

Aurinter S.A.

Aurinter S.A.

N.C.K., S.à r.l.

Holiday &amp; Leisure S.A.

Holiday &amp; Leisure S.A.

MetaldyneLux, S.à r.l.

MetaldyneLux, S.à r.l.