30241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

23 avril 2002

S O M M A I R E

FRAMATH S.C., Société Civile.

Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé du 19 décembre 2001 que Monsieur François Peusch a cédé 1.240 parts sociales

de la société civile FRAMATH SC, société constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker en date du 26 octobre
1992 et transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 novembre 1992, vol. 1317, n

°

 20, à Madame Marie-

Thérèse Schiltz, sans état particulier, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.

Pour déclaration aux fins de dépôt et de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05339/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

A &amp; K - Invest S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30284

Kordy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30279

Caisse  Générale  d’Assurances  du  Luxembourg-

Lindia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

30278

Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30242

Lindia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

30278

Caisse  Générale  d’Assurances  du  Luxembourg-

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30253

Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30244

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30253

Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30284

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30253

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30288

Maaskade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30281

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30288

Maba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30280

Emme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30286

Pro Deco International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

30277

Finaco S.A.H., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30284

Prumerica Global Investment Matrix Series . . . . . 

30264

Fortis Luxembourg Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

30242

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30282

Fortis Luxembourg Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

30244

Ressordi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30282

Fortis Luxembourg Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

30247

Reville Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30280

Fortis Luxembourg Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

30250

Reville Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30280

Framath S.C., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30241

Ritchhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30282

Généralife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30247

Ritchhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30282

Généralife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30250

S.A.R.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30279

Greenwich Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30278

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

30253

Greenwich Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30278

Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30284

Iaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30281

Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30286

Iaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30281

X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30252

Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster . . . . . . .

30279

Zolpan Selco S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30281

Kordy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30279

Signature
<i>Un mandataire

30242

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.094. 

FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. par absorption de la société anonyme

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG VIE, en abrégé CGA LUX.

Les Conseils d’administration de la société anonyme CGA LUX. (ci-après désignée «société absorbée») et de la so-

ciété anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., en abrégé FLV, (ci-après désignée «société absorbante») ont décidé
en date du 9 avril 2002 d’établir le présent projet de fusion conformément à l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).

<i>1. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société ab-
sorbante, à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils s’enga-
gent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-
après et fixent par la présente le projet de fusion.

Au terme de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société absorbée.

<i>2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)

a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG VIE, CGA LUX, ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.094 constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer en date du 28 octobre 1988 et publié
au Recueil Spécial du Mémorial C n° 15 du 19 janvier 1989.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurances liées à la

durée de la vie humaine de même que de coassurances et de réassurances, toutes opérations de prêt hypothécaire, tant
au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet social, ou qui seraient de nature à en promouvoir et faciliter la réalisation.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assuran-

ces de nature à favoriser les opérations sociales, notament par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, sous-
criptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.»

La société absorbante
La société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.415, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, en date du 20 décembre 1995 publié au Recueil C du Mémorial n° 141 du 21 mars 1996,

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations d’assurance et de réassurance relatives à la branche vie.
Les opérations de la société peuvent comprendre l’organisation et l’exploitation, soit par elle-même, soit à l’interven-

tion de tous autres organismes, de tous systèmes d’assurance, de co-assurance et de réassurance relatifs aux branches
mentionnées ci-dessus.

En vue de réaliser son objet social, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, in-

dustrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement à l’objet ci-dessus défini; en outre la société peut s’inté-
resser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet social propre à favoriser le développement de la société.»

b) Rapport d’échange des actions
- Valorisation de la Société Absorbée
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbée est déterminé sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2001.

Les méthodes de valorisation retenues ainsi que les conclusions auxquelles ces méthodes ont abouti ont fait l’objet

d’un rapport du Conseil d’administration de chacune des sociétés concernées.

Sur cette base, il a été retenu une valeur d’apport de 3.190.000 euros pour CGA LUX.
- Valorisation de la Société Absorbante
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbante est déterminée sur la base de ses chiffres arrêtés au 31 dé-

cembre 2001.

Sur cette base, la valeur de FLV s’établit à 54.900.000 euros.

30243

Après distribution d’un dividende de 3.230.000 euros ainsi qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de

FLV, la valeur de FLV au moment de l’apport s’établira à 51.670.000 euros.

- Rapport d’échange et rémunération des actionnaires de la société absorbée
La rémunération des actionnaires de la société absorbée consistera exclusivement en actions nouvelles que la société

absorbante émettra à l’occasion du transfert du patrimoine de la société absorbée.

Le capital de FLV étant représenté par 8.000 actions sans valeur nominale dont 6.350 partiellement libérées, la valeur

d’une action entièrement libérée de FLV s’établit, sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-
avant, à:

51.670.000 / 8.000=6.458,75 euros
Le capital de CGA LUX étant représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, la valeur d’une ac-

tion CGA LUX s’établit sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-avant, à:

3.190.000 / 10.000=319,00 euros
II est précisé que CGA LUX ne détient aucune participation dans FLV et que de la même manière FLV ne détient

aucune participation dans CGA LUX.

Sur cette base, les actionnaires de CGA LUX recevront en rémunération du patrimoine transféré à la société absor-

bante pour chaque action CGA LUX qu’ils détiennent:

319,00 / 6.458,75=0,0490 actions sans valeur nominale et entièrement libérées à émettre par la société FLV à l’occa-

sion de l’augmentation de son capital qui interviendra à la suite de la fusion.

L’ensemble des actions de CGA LUX étant détenu par un actionnaire unique, FORTIS BANQUE ASSURANCES, le

rapport d’échange ainsi exprimé reflète adéquatement la rémunération à lui octroyer pour son apport sans qu’il soit
besoin de prévoir une soulte en espèces.

Sur base de ce rapport, FORTIS BANQUE ASSURANCES sera rémunéré par l’émission de 494 actions FLV nouvelles

entièrement libérées.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront de même nature, représenteront la même fraction de capital et conféront

les mêmes droits et avantages que les actions entièrement libérées existantes.

Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante dès que les conditions de la fusion

seront remplies.

Ainsi par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulés.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1

er

 janvier 2002 et entreront

en considération pour l’attribution de tout dividende futur à l’exception du dividende portant sur l’exercice 2001 qui
sera attribué aux actionnaires préexistants à la fusion tel qu’il a été décidé par l’Assemblée générale extraordinaire de
FLV.

e) Augmentation de capital de la société absorbante
En conséquence de ce qui précède, la société absorbante va procéder à une augmentation de capital:
- en contrepartie de l’émission de 494 actions nouvelles libérées, le capital de FLV sera augmenté de 2.500.000 euros

correspondant au transfert du poste capital correspondant de la société absorbée.

- les autres postes constitutifs de capitaux propres de la société absorbée pour un montant total de 576,665 euros

constituent la prime de fusion. Il sera proposé à l’assemblée générale de la société absorbante de l’affecter au bilan au
poste réserves disponibles».

f) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées comme considérées du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2002.

g) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. II n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

h) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration, ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

II ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts, ni aux membres des conseils d’administration ni aux ré-

viseurs des sociétés qui fusionnent.

<i>3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Les éléments du patrimoine de la société absorbée, transmis à la société absorbante sont les suivants sur base de la

situation comptable arrêtée au 31.12.2001:

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:
Cf. documents en annexe
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers 
A la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

30244

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>4. Autres effets de la fusion

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

<i>5. Mentions complémentaires

5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations ainsi qu’aux actionnaires utiles de la manière prescrite par la

loi.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des sociétés, des documents
prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s’engagent mutuelle-

ment et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion est réalisée lorsque sont intervenues

les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.

6. Le présent texte est établi, le 9 avril 2002, à Luxembourg, en original, aux fins d’être déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au
moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les sociétés absorbante et absorbée donnent pouvoir à Monsieur Robert Rippinger, avec pouvoir de subdélégation,

pour effectuer ce dépôt.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28701/999/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.094. 

FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. par absorption de la société anonyme

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG VIE, en abrégé CGA LUX.

Les Conseils d’administration de la société anonyme CGA LUX. (ci-après désignée «société absorbée») et de la so-

ciété anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., en abrégé FLV, (ci-après désignée «société absorbante») ont décidé
en date du 9 avril 2002 d’établir le présent projet de fusion conformément à l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).

<i>Pour la société absorbée / <i>Pour la société absorbante
Signatures / Signatures

30245

<i>1. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société ab-
sorbante, à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils s’enga-
gent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-
après et fixent par la présente le projet de fusion.

Au terme de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société absorbée.

<i>2. Mentions prévues à l’article 261 (2)

a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG VIE, CGA LUX, ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.094 constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer en date du 28 octobre 1988 et publié
au Recueil Spécial du Mémorial C n° 15 du 19 janvier 1989.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurances liées à la

durée de la vie humaine de même que de coassurances et de réassurances, toutes opérations de prêt hypothécaire, tant
au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet social, ou qui seraient de nature à en promouvoir et faciliter la réalisation.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assuran-

ces de nature à favoriser les opérations sociales, notament par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, sous-
criptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.»

La société absorbante
La société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.415, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, en date du 20 décembre 1995 publié au Recueil C du Mémorial n° 141 du 21 mars 1996.

Dont l’objet social est le suivant:
La société a pour objet toutes opérations d’assurance et de réassurance relatives à la branche vie.
Les opérations de la société peuvent comprendre l’organisation et l’exploitation, soit par elle-même, soit à l’interven-

tion de tous autres organismes, de tous systèmes d’assurance, de co-assurance et de réassurance relatifs aux branches
mentionnées ci-dessus.

En vue de réaliser son objet social, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, in-

dustrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement à l’objet ci-dessus défini; en outre la société peut s’inté-
resser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet social propre à favoriser le développement de la société.»

b) Rapport d’échange des actions
- Valorisation de la Société Absorbée
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbée est déterminé sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2001.

Les méthodes de valorisation retenues ainsi que les conclusions auxquelles ces méthodes ont abouti ont fait l’objet

d’un rapport du Conseil d’administration de chacune des sociétés concernées.

Sur cette base, il a été retenu une valeur d’apport de 3.190.000 euros pour CGA LUX.
- Valorisation de la Société Absorbante
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbante est déterminée sur la base de ses chiffres arrêtés au 31 dé-

cembre 2001.

Sur cette base, la valeur de FLV s’établit à 54.900.000 euros.
Après distribution d’un dividende de 3.230.000 euros ainsi qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de

FLV, la valeur de FLV au moment de l’apport s’établira à 51.670.000 euros.

- Rapport d’échange et rémunération des actionnaires de la société absorbée
La rémunération des actionnaires de la société absorbée consistera exclusivement en actions nouvelles que la société

absorbante émettra à l’occasion du transfert du patrimoine de la société absorbée.

Le capital de FLV étant représenté par 8.000 actions sans valeur nominale dont 6.350 partiellement libérées, la valeur

d’une action entièrement libérée de FLV s’établit, sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-
avant, à:

51.670.000 / 8.000=6.458,75 euros
Le capital de CGA LUX étant représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, la valeur d’une ac-

tion CGA LUX s’établit sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-avant, à

3.190.000 / 10.000=319,00 euros
Il est précisé que CGA LUX ne détient aucune participation dans FLV et que de la même manière FLV ne détient

aucune participation dans CGA LUX.

Sur cette base, les actionnaires de CGA LUX recevront en rémunération du patrimoine transféré à la société absor-

bante pour chaque action CGA LUX qu’ils détiennent:

319,00 / 6.458,75=0,0490 actions sans valeur nominale et entièrement libérées à émettre par la société FLV à l’occa-

sion de l’augmentation de son capital qui interviendra à la suite de la fusion.

30246

L’ensemble des actions de CGA LUX étant détenu par un actionnaire unique, FORTIS BANQUE ASSURANCES, le

rapport d’échange ainsi exprimé reflète adéquatement la rémunération à lui octroyer pour son apport sans qu’il soit
besoin de prévoir une soulte en espèces.

Sur base de ce rapport, FORTIS BANQUE ASSURANCES sera rémunéré par l’émission de 494 actions FLV nouvelles

entièrement libérées.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront de même nature, représenteront la même fraction de capital et conféront

les mêmes droits et avantages que les actions entièrement libérées existantes.

Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante dés que les conditions de la fusion

seront remplies.

Ainsi par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulés.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1

er

 janvier 2002 et entreront

en considération pour l’attribution de tout dividende futur à l’exception du dividende portant sur l’exercice 2001 qui
sera attribué aux actionnaires préexistants à la fusion tel qu’il a été décidé par l’Assemblée générale extraordinaire de
FLV.

e) Augmentation de capital de la société absorbante
En conséquence de ce qui précède, la société absorbante va procéder à une augmentation de capital:
- en contrepartie de l’émission de 494 actions nouvelles libérées, le capital de FLV sera augmenté de 2.500.000 euros

correspondant au transfert du poste capital correspondant de la société absorbée.

- les autres postes constitutifs de capitaux propres de la société absorbée pour un montant total de 576.665 euros

constituent la prime de fusion. II sera proposé à l’assemblée générale de la société absorbante de l’affecter au bilan au
poste réserves disponibles».

f) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées comme considérées du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2002.

g) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. II n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

h) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration, ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

II ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts, ni aux membres des conseils d’administration ni aux ré-

viseurs des sociétés qui fusionnent.

<i>3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Les éléments du patrimoine de la société absorbée, transmis à la société absorbante sont les suivants sur base de la

situation comptable arrêtée au 31.12.2001:

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:
Cf. documents en annexe
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers 
A la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>4. Autres effets de la fusion

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation.

30247

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

<i>5. Mentions complémentaires

5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations ainsi qu’aux actionnaires utiles de la manière prescrite par la

loi.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des sociétés, des documents
prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s’engagent mutuelle-

ment et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion est réalisée lorsque sont intervenues

les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.

6. Le présent texte est établi, le 9 avril 2002, à Luxembourg, en original, aux fins d’être déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au
moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les sociétés absorbante et absorbée donnent pouvoir à Monsieur Robert Rippinger, avec pouvoir de subdélégation,

pour effectuer ce dépôt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28702/999/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791. 

FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. par absorption de la société anonyme

GENERALIFE S.A.

Les Conseils d’administration de la société anonyme GENERALIFE S.A. (ci-après désignée «société absorbée») et de

la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. (ci-après désignée «société absorbante») ont décidé en date du 9
avril 2002 d’établir le présent projet de fusion conformément à l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (ci-après désignée «la loi»).

<i>1. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société ab-
sorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la pré-
sente le projet de fusion.

Au terme de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société absorbée.

<i>2. Mentions prévues à l’article 261 (2)

a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme GENERALIFE S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.791 constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders en date du 21 décembre 1990 et publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

°

 223 du 25 mai 1991.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet les opérations d’assurance et de réassurance de la branche vie, de capitalisation et de gestion

de fonds collectifs de retraite ainsi que les opérations se rapportant directement à son objet.»

La société absorbante

<i>Pour la société absorbée / <i>Pour la société absorbante
Signatures / Signatures

30248

La société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A, en abrégé FLV, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.415, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 20 décembre 1995 publié au Recueil C du Mémorial n° 141
du 21 mars 1996.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations d’assurance et de réassurance relatives à la branche vie.
Les opérations de la société peuvent comprendre l’organisation et l’exploitation, soit par elle-même, soit à l’interven-

tion de tous autres organismes, de tous systèmes d’assurance, de coassurance et de réassurance relatifs aux branches
mentionnées ci-dessus.

En vue de réaliser son objet social, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, in-

dustrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement à l’objet ci-dessus défini; en outre la société peut s’inté-
resser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet social propre à favoriser le développement de la société.»

b) Rapport d’échange des actions
- Valorisation de la Société Absorbée
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbée est déterminé sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2001.

Les méthodes de valorisation retenues ainsi que les conclusions auxquelles ces méthodes ont abouti ont fait l’objet

d’un rapport du Conseil d’administration de chacune des sociétés concernées.

Sur cette base, il a été retenu une valeur d’apport de 28.570.000 euros pour GENERALIFE.
- Valorisation de la Société Absorbante
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbante est déterminée sur la base de ses chiffres arrêtés au 31 dé-

cembre 2001.

Sur cette base, la valeur de FLV s’établit à 54.900.000 euros.
Après distribution d’un dividende de 3.230.000 euros ainsi qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de

FLV, la valeur de FLV au moment de l’apport s’établira à 51.670.000 euros.

- Rapport d’échange et rémunération des actionnaires de la société absorbée
La rémunération des actionnaires de la société absorbée consistera exclusivement en actions nouvelles que la société

absorbante émettra à l’occasion du transfert du patrimoine de la société absorbée.

Le capital de FLV étant représenté par 8.000 actions sans valeur nominale dont 6.350 partiellement libérées, la valeur

d’une action entièrement libérée de FLV s’établit, sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-
avant, à:

51.670.000 / 8.000=6.458,75 euros
Le capital de GENERALIFE étant représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nominale, la valeur d’une

action Généralife s’établit sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-avant, à:

28.570.000 / 3.500=8.162,86 euros
II est précisé que GENERALIFE ne détient aucune participation dans FLV et que de la même manière FLV ne détient

aucune participation dans GENERALIFE.

Sur cette base, les actionnaires de Généralife recevront en rémunération du patrimoine transféré à la société absor-

bante pour chaque action Généralife qu’ils détiennent:

8.162,86 / 6.458,75=1,264 actions sans valeur nominale et entièrement libérées à émettre par la société FLV à l’oc-

casion de l’augmentation de son capital qui interviendra à la suite de la fusion.

L’ensemble des actions de GENERALIFE étant détenu par un actionnaire unique, la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., le rapport d’échange ainsi exprimé reflète adéquatement la rémunération à lui octroyer pour son
apport sans qu’il soit besoin de prévoir une soulte en espèces.

Sur base de ce rapport, la BGL sera rémunéré par l’émission de 4.424 actions FLV nouvelles entièrement libérées.
c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront de même nature, représenteront la même fraction de capital et conféront

les mêmes droits et avantages que les actions entièrement libérées existantes.

Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante dès que les conditions de la fusion

seront remplies.

Ainsi par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1

er

 janvier 2002 et entreront

en considération pour l’attribution de tout dividende futur à l’exception du dividende portant sur l’exercice 2001 qui
sera attribué aux actionnaires préexistants à la fusion tel qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de FLV.

e) Augmentation de capital de la société absorbante
En conséquence de ce qui précède, la société absorbante procédera à une augmentation de capital:
- en contrepartie de l’émission de 4.424 actions nouvelles entièrement libérées, le capital de FLV sera augmenté d’un

montant de 8.676.273,37 euros correspondant au transfert du poste capital correspondant de la société absorbée

- les autres postes constitutifs des capitaux propres de la société absorbée pour un montant total de 6.931.248,07

euros constituent la prime de fusion. II sera proposé à l’assemblée générale de la société absorbante de l’affecter au bilan
de la manière suivante:

1. à un nouveau poste «autres réserves-immunisation IF» un montant de 1.358.111,45 euros correspondant à la ré-

serve de même objet et de même import constituée pour la société absorbée

30249

2. à un nouveau poste «réserves disponibles» un montant de 5.573.136,62 euros représentant le solde des fonds pro-

pres comptables de la société absorbée.

f) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées comme considérées du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2002.

g) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. II n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

h) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent

II ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts, ni aux membres des conseils d’administration ni aux ré-

viseurs des sociétés qui fusionnent.

<i>3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée transmis à la société absorbante sont les suivants sur base

de sa situation comptable arrêtée au 31.12.2001:

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:
Cf. documents en annexe
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers
A la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances comprises dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>4. Autres effets de la fusion

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

<i>5. Mentions complémentaires

5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu’aux actionnaires de la manière prescrite par la

loi.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des sociétés des documents
prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
 Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
Conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales la fusion est réalisée lorsque sont intervenues

les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.

6. Le présent texte est établi, le 9 avril 2002 à Luxembourg, en original, aux fins d’être déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au

30250

moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les sociétés absorbante et absorbée donnent pouvoir à Robert Rippinger, avec pouvoir de subdélégation, pour

effectuer ce dépôt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28703/999/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791. 

FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. par absorption de la société anonyme

GENERALIFE S.A.

Les Conseils d’administration de la société anonyme GENERALIFE S.A. (ci-après désignée «société absorbée») et de

la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A. (ci-après désignée «société absorbante») ont décidé en date du 9
avril 2002 d’établir le présent projet de fusion conformément à l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (ci-après désignée «la loi»).

<i>1. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société ab-
sorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la pré-
sente le projet de fusion.

Au terme de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société absorbée.

<i>2. Mentions prévues à l’article 261 (2)

a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme GENERALIFE S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.791 constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders en date du 21 décembre 1990 et publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 223 du 25 mai 1991.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet les opérations d’assurance et de réassurance de la branche vie, de capitalisation et de gestion

de fonds collectifs de retraite ainsi que les opérations se rapportant directement à son objet.»

La société absorbante
La société anonyme FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A, en abrégé FLV, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.415, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 20 décembre 1995 publié au Recueil C du Mémorial n° 141
du 21 mars 1996.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations d’assurance et de réassurance relatives à la branche vie.
Les opérations de la société peuvent comprendre l’organisation et l’exploitation, soit par elle-même, soit à l’interven-

tion de tous autres organismes, de tous systèmes d’assurance, de coassurance et de réassurance relatifs aux branches
mentionnées ci-dessus.

En vue de réaliser son objet social, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, in-

dustrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement à l’objet ci-dessus défini; en outre la société peut s’inté-
resser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet social propre à favoriser le développement de la société.»

b) Rapport d’échange des actions
- Valorisation de la Société Absorbée
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbée est déterminé sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2001.

Les méthodes de valorisation retenues ainsi que les conclusions auxquelles ces méthodes ont abouti ont fait l’objet

d’un rapport du Conseil d’administration de chacune des sociétés concernées.

<i>Pour la société absorbée / <i>Pour la société absorbante
Signatures / Signatures

30251

Sur cette base, il a été retenu une valeur d’apport de 28.570.000 euros pour GENERALIFE.
- Valorisation de la Société Absorbante
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbante est déterminée sur la base de ses chiffres arrêtés au 31 dé-

cembre 2001.

Sur cette base, la valeur de FLV s’établit à 54.900.000 euros.
Après distribution d’un dividende de 3.230.000 euros ainsi qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de

FLV, la valeur de FLV au moment de l’apport s’établira à 51.670.000 euros.

- Rapport d’échange et rémunération des actionnaires de la société absorbée
La rémunération des actionnaires de la société absorbée consistera exclusivement en actions nouvelles que la société

absorbante émettra à l’occasion du transfert du patrimoine de la société absorbée.

Le capital de FLV étant représenté par 8.000 actions sans valeur nominale dont 6.350 partiellement libérées, la valeur

d’une action entièrement libérée de FLV s’établit, sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-
avant, à:

51.670.000 / 8.000=6.458,75 euros
Le capital de GENERALIFE étant représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nominale, la valeur d’une

action Généralife s’établit sur la base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-avant, à:

28.570.000 / 3.500=8.162,86 euros
II est précisé que GENERALIFE ne détient aucune participation dans FLV et que de la même manière FLV ne détient

aucune participation dans GENERALIFE.

Sur cette base, les actionnaires de GENERALIFE recevront en rémunération du patrimoine transféré à la société ab-

sorbante pour chaque action GENERALIFE qu’ils détiennent:

8.162,86 / 6.458,75=1,264 actions sans valeur nominale et entièrement libérées à émettre par la société FLV à l’oc-

casion de l’augmentation de son capital qui interviendra à la suite de la fusion.

L’ensemble des actions de GENERALIFE étant détenu par un actionnaire unique, la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., le rapport d’échange ainsi exprimé reflète adéquatement la rémunération à lui octroyer pour son
apport sans qu’il soit besoin de prévoir une soulte en espèces.

Sur base de ce rapport, la BGL sera rémunéré par l’émission de 4.424 actions FLV nouvelles entièrement libérées.
c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront de même nature, représenteront la même fraction de capital et conféront

les mêmes droits et avantages que les actions entièrement libérées existantes.

Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante dès que les conditions de la fusion

seront remplies.

Ainsi par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1

er

 janvier 2002 et entreront

en considération pour l’attribution de tout dividende futur à l’exception du dividende portant sur l’exercice 2001 qui
sera attribué aux actionnaires préexistants à la fusion tel qu’il a été décidé par l’Assemblée générale ordinaire de FLV.

e) Augmentation de capital de la société absorbante
En conséquence de ce qui précède, la société absorbante procédera à une augmentation de capital:
- en contrepartie de l’émission de 4.424 actions nouvelles entièrement libérées, le capital de FLV sera augmenté d’un

montant de 8.676.273,37 euros correspondant au transfert du poste capital correspondant de la société absorbée

- les autres postes constitutifs des capitaux propres de la société absorbée pour un montant total de 6.931.248,07

euros constituent la prime de fusion. II sera proposé à l’assemblée générale de la société absorbante de l’affecter au bilan
de la manière suivante:

1, à un nouveau poste «autres réserves-immunisation IF» un montant de 1.358.111,45 euros correspondant à la ré-

serve de même objet et de même import constituée pour la société absorbée

2. à un nouveau poste «réserves disponibles» un montant de 5.573.136,62 euros représentant le solde des fonds pro-

pres comptables de la société absorbée.

f) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées comme considérées du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2002.

g) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. II n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

h) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent

II ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts, ni aux membres des conseils d’administration ni aux ré-

viseurs des sociétés qui fusionnent.

<i>3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée transmis à la société absorbante sont les suivants sur base

de sa situation comptable arrêtée au 31.12.2001:

30252

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:
Cf. documents en annexe
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers 
A la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances comprises dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>4. Autres effets de la fusion

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

<i>5. Mentions complémentaires

5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu’aux actionnaires de la manière prescrite par la

loi.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des sociétés des documents
prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s’engagent mutuelle-

ment et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales la fusion est réalisée lorsque sont intervenues

les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.

6. Le présent texte est établi, le 9 avril 2002 à Luxembourg, en original, aux fins d’être déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au
moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article articles 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les sociétés absorbante et absorbée donnent pouvoir à Robert Rippinger, avec pouvoir de subdélégation, pour

effectuer ce dépôt. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28704/999/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05205/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour la société absorbée / <i>Pour la société absorbante
Signatures / Signatures

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

30253

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 169.950,- pour le porter à LUF 20.169.950,- par incorporation de la prime d’émission à
concurrence de LUF 10.642,- et du résultat reporté à concurrence de LUF 159.308,- et de convertir le capital social
pour le fixer à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé  à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de Commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05186/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

Statuts coordonnés au 13 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05193/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05207/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuvième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son col-

lègue empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.

 Ont comparu:

 1) UNION BANCAIRE PRIVEE, une société constituée et existant en vertu des lois Suisses et, ayant son siège social

aux 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1, représentée par Maître Patrick Reuter, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg, suivant une procuration datée du 26 mars 2002.

2) Monsieur André Gigon, demeurant à Genève, 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1, représenté par Maître

Patrick Reuter, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 26 mars 2002.

Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

30254

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination UBP MULTI-
FUNDS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article trente ci-dessous. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute nature et autres

avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (telle que modifiée) (la «Loi de 1988».)

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est égal à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et

soixante-trois cents (1.239.467,63  ) et doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
est agréée en tant que organisme de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs autorisés, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes res-
pectives par action déterminées conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existan-
tes en un nombre d’actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être su-
périeure à la valeur d’actif nette des actions sub-divisées existantes au moment de la sub-division.

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une catégorie d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer, pour
toute catégorie d’actions, des minima de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’il estime être
adéquat. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les pro-

duits de l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi cons-
titué est désigné comme un «Sous-Fonds»). Par ailleurs, les actions à émettre à l’intérieur de chaque Sous-Fonds peu-
vent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque
catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des mon-
tants minimum d’investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article trente des présents statuts, réduire le capital

de la Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires
de cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L’assemblée d’une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de leur classe ou

catégorie d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d’actions», respectivement la «nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la

30255

«date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit
directement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d’actions dans la mesure où une telle attribution
n’est pas en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d’actions ou
seront réalisés à la ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de
la nouvelle classe ou catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions comme
énoncé précédemment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d’actions concernée
aux conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un pro-
priétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un
titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, la signature doit être manus-
crite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’ad-
ministration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur action-
nariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera
inscrit au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite
de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre
des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-

crite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme d’actions
nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le conseil d’administra-
tion pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune ac-

tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou d’emprunt
serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société s’est soumis
pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe ou catégorie ex-
clue».

30256

Notamment, le conseil d’administration pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physi-

ques ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après. 

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est dé-
chue du droit d’être actionnaire de la Société, 

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe
ou d’une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spé-
cifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article vingt et un
des présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l’égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats; 

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse por-
tée au registre des actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des

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Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être ré-
voqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui de-
vra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours ouvra-

bles avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie

ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour-cent, cons-

tituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci princi-
palement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «placements»
et «avoirs» signifie ou bien, placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs détenus
indirectement par une filiale telle que précitée. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la

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Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit
de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d’administration et il ne délibé-
rera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DARIER HENTSCH &amp; CIE, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accor-
dée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprise agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 1988.

Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit
élu.

 Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates pré-

cises, à déterminer par le conseil d’administration, mais au moins une fois par trimestre. Le conseil d’administration peut
soumettre le rachat à un préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas être donné plus de 45
jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard 30 jours calendriers après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’ac-
tions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à
celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux agents de placement), et
diminuée d’un montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les
droits de timbre et autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’en-
registrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les
actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur
que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d’une action, et prenant en considération
tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant
arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou catégorie d’actions en question
est exprimée, la différence d’arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou catégorie d’action en question.
Le conseil d’administration peut décider de retarder les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10% du total
des actions en circulation d’une classe ou de la catégorie sont reçues pour un même jour d’évaluation tel que défini à
l’article 23 des présents statuts. Dans ce cas, les demandes de rachat seront réduites proportionnellement de sorte que
pas plus de 10% des actions en émission d’une classe ou catégorie ne pourront être rachetées le même jour d’évaluation.
Les demandes de rachat qui n’ont pas été traitées suite à cette limitation seront traitées le(s) jour(s) d’évaluation suivant
en priorité par rapport aux demandes de rachat reçues pour les jours d’évaluation suivants. Au cas où dans des circons-
tances exceptionnelles les liquidités attribuables à un Sous-Fonds ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans
le délai de 30 jours calendriers, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai mais en aucun cas plus tard
que le jour d’évaluation suivant pour lequel les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le
ou les certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d’un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions

d’une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi que les con-

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ditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le conseil d’administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant mini-

mum à déterminer par le conseil d’administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la So-
ciété.

Le conseil d’administration peut décider de faire un minimum d’investissement, décrit le cas échéant au prospectus

de la Société, pour certaines classes ou catégories d’actions. Si le rachat ou la conversion d’actions était de nature à
réduire la valeur des actions d’une même classe ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous du minimum déterminer
par le conseil d’administration, cet actionnaire serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes
ses actions de cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration peut si, par rachat ou conversion d’actions, la valeur d’actif net total des actions d’une

même classe ou catégorie devenait inférieure à 5.000.000 Euros ou si le nombre total des actions tombait respective-
ment en dessous de 50.000 actions, décider de racheter toutes les actions de cette classe ou catégorie à la valeur nette
d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus. Si tel était le
cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat et la conversion dans l’hypothèse
d’une liquidation d’un Sous-Fonds comme prévue par l’article vingt-neuf s’appliqueront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à ef-

fectuer à un Jour d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour d’Eva-
luation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions de cette
classe ou catégorie émises à ce Jour d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les actionnaires
ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d’Evaluation au prorata
des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n’a pas été effectué
à ce Jour sera reporté au Jour d’Evaluation suivant sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la date de
présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi repor-
tées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le dé-
terminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d’Evaluation sera reportée au jour ouvrable suivant le jour férié. 

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission

et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds),

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous-Fonds sont cotés, est fermé pour une autre
raison que pour les congés réguliers et les fermetures normales de fin de semaine, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

b) toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de l’un ou de plusieurs organismes de placement col-

lectif, dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d’organismes de placement collectif constituent une
partie significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminé avec précision, de manière à refléter leur réelle
valeur du marché lors d’un Jour d’Evaluation;

c) lors de l’existence d’une situation qui constitue une un événement exceptionnel et de laquelle il résulte que la So-

ciété ne peut pas normalement disposer des investissements qui constituent une partie substantielle des avoirs, attri-
buables à ce Sous-Fonds, ou s’il est impossible d’évaluer valablement les avoirs d’un Sous-Fonds;

d) durant une interruption des moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déter-

miner le prix ou la valeur des investissements attribuables aux prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;

e) si pour une raison quelconque les prix d’un investissement détenu par un Sous-Fonds ne peuvent pas être raison-

nablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

f) durant toute période où l’envoi des fonds qui sera ou pourra être nécessaire à la vente ou à l’acquisition d’inves-

tissements d’un Sous-Fonds ne peut pas, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectué à un taux de change
normal;

g) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.

Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions con-
cernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en établis-
sant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la Société
correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des marchés à cette
date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire, la
valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en attribuant
à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du Sous-Fonds

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concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par rapport au
nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque catégorie
réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en émission
de la catégorie concernée.

S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-

Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous-
Fonds concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d’administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième éva-
luation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d’actif nette de chaque classe ou catégorie

d’actions.

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à l’ex-
ception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; 
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse sera déterminée sur base des cours de clô-

ture de la veille du Jour d’Evaluation en question à l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour lesquels les
cours de clôture du Jour d’Evaluation sera utilisé.

3) La valeur de toute valeur mobilière négociée sur un marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible à

Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation en question à l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour
lesquels le cours de clôture du Jour d’Evaluation sera utilisé. 

4) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation concerné

ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, ou si, bien que les valeurs mobilières soient
cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2)
n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Chaque action ou part d’un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la dernière éva-

luation disponible de sa valeur nette d’inventaire. 

6) L’évaluation des actions ou parts d’un organisme de placement collectif pour lesquelles les émissions et les rachats

sont restreints et qui font l’objet d’un négoce sur le marché secondaire se fait sur la base du prix moyen sur le marché
habituellement considéré comme le marché principal de ces titres. 

Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d’inventaire de ces actions

ou parts d’organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire a été
calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l’opinion raisonnable des administra-
teurs, cette modification de valeur.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

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e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investisse-
ment ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et
annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales
et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et
de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs pour chaque classe ou catégorie d’actions de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions concernée seront attribuées,

dans les livres de la Société, à la masse d’avoirs établie pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur de laquelle ces caté-
gories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe lui seront attribués
conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

d’avoirs que celle à laquelle appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse d’avoirs à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec une masse d’avoirs déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse d’avoirs déterminée, cet engagement sera attribué
à la masse d’avoirs en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses d’avoirs au prorata des différentes valeurs nettes d’inventaire; 

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par une classe ou catégorie d’actions, la

valeur nette de cette classe ou catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les cir-

constances le requièrent;

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds

si (y compris mais non limité à l’hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un enga-
gement dans le cadre de cette attribution n’avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Sous-Fonds
selon les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d’actions, la valeur

d’actifs nette par action de chaque catégorie d’actions de la classe d’actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d’actifs nette de la classe d’actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d’actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d’actions con-
cernée qui est attribué aux catégories d’actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait
chaque catégorie d’actions par rapport à la totalité des actions du Sous-Fonds concerné, se modifie de la façon suivante
à la suite de paiements de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d’actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de
la classe d’actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux catégories ou au rachat d’actions

d’une des deux catégories, la valeur d’actifs nette totale attribuée à la catégorie d’actions correspondante sera augmen-
tée ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles huit et vingt et un ci-avant, sera

considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat
de cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de
la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise du

Sous-Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la dé-
termination de la valeur nette des actions; et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque ca-

tégorie d’actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’article vingt-trois (ci-après désigné comme
«Sous-Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement
respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert d’espèces ou (sauf les li-
mitations mentionnées ci-dessous) d’autres avoirs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administra-

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tion peut de temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d’une
Masse d’Actifs à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Sous-Fonds Participant concerné.
Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au sec-
teur d’investissement de la Masse d’Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Actif (désignée ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mention-
nant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3) La participation d’un Sous-Fonds Participant dans une Masse d’Actifs sera mesurée par référence à des unités de

valeur («unités») égales dans la Masse d’Actifs. Lors de la formation d’une Masse d’Actifs, le conseil d’administration
fixera la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et
attribuera à chaque Sous-Fonds Participant des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d’autres avoirs) contribuées. Des fractions d’unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’Actifs (calculée de la manière décrite
ci-après) par le nombre d’unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Actifs, le nombre d’uni-

tés allouées au Sous-Fonds Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités obtenu
en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent
être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration corres-
pondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs
de la Masse d’Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-

tifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la catégorie
d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme représentant une pro-
vision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et courtage,
frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient encourus
si tous les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l’évaluation étaient acquis aux valeurs qui leurs
sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux
administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de placement de ces ac-
tions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut, ou à l’unité
minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont s’agit ou endéans tout autre délai que le conseil
d’administration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2002. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différentes
classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes
ou catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d’ac-
tions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou

catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-

ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «Dépositaire») autorisée à exer-

cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la Loi de 1988.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhai-

30263

terait démissionner, le conseil d’administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme dépositaire
et les administrateurs désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs
pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à
ce qu’un successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
ou catégorie d’actions concernée en proportion avec le nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégo-
rie.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions, dans les circonstan-

ces décrites dans l’avant-dernier paragraphe de l’article vingt et un ou, si un changement dans la situation économique
et politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle liquidation. La décision
de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de
liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions visée
sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d’administration n’en dé-
cide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les ac-
tionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués  à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront
consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront dé-
posés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des clas-
ses ou catégories concernées l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe
précédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions. La publica-
tion sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire
racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie ne
devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’administration

a le pouvoir de décider la clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut
d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question l’exi-
gent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rappor-
tant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion
prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient été
émises dans une classe ou catégorie d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant
que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont apportées
à un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires
de la classe ou catégorie d’actions concernée que s’ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nou-
velles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des in-
formations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais
(à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées paya-
bles lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant au troisième paragraphe de l’article cinq

a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont admises à
la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions ou au
cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans la catégorie afférente, le conseil
d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la fraction rachetée
sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de 50 Euros auquel cas cette der-
nière sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories
d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi de
1988.

30264

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la

catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à huit mille Euros (8.000,-). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
- Monsieur Philipp Hildebrand, Membre du Comité Exécutif de l’UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève
- Monsieur André Gigon, Membre du Comité Exécutif de l’UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève
- Monsieur David St Georges, Directeur de l’UNION BANCAIRE PRIVEE, succursale de Londres
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG 
- Monsieur Roland Dillien, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009, Strassen, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Reuter, R. Schuman.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2002, vol. 421, fol. 12, case 10. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

(25670/242/706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

PRUMERICA GLOBAL INVESTMENT MATRIX SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Restated Management Regulations

1) The Fund

PRUMERICA GLOBAL INVESTMENT MATRIX SERIES (the «Fund») has been created on December 21, 1999 as an

undertaking for collective investment governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been
organised under Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as amended
(the «Law of 30 March 1988») in the form of an open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement»),
as an unincorporated co-ownership of transferable securities and other assets permitted by law.

The Fund shall have different portfolios of assets, each constituting a sub-fund («Sub-Fund» or «Compartment» or

«Series») to be created pursuant to Article 4 hereof.

The assets of each Sub-Fund are solely and exclusively managed in the interest of the co-owners of the relevant Sub-

Fund (the «Unitholders») by PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-
pany»), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. 

The assets of the Fund are held in custody by or to the order of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (the

«Custodian»). The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company. 

Actionnaire

Capital souscrit Nombre d’actions

UNION BANCAIRE PRIVEE, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900 Euros

309

André Gigon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Euros

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Euros

310

Differdange, le 2 avril 2002.

R. Schuman.

30265

By purchasing units (the «Units») of one or more Sub-Funds any Unitholder fully approves and accepts these man-

agement regulations (the «Management Regulations») which determine the contractual relationship between the
Unitholders, the Management Company and the Custodian. The Management Regulations and any future amendments
thereto shall be published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (the «Mémorial»). They shall fur-
ther be filed with the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the District
Court.

2) The Management Company

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A. is the Management Company of the Fund. The Man-

agement Company is organised in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and has its registered office in Luxembourg City. The Management Company manages the
assets of the Fund in compliance with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the
Unitholders of the Fund. 

The board of directors (the «Board of Directors») of the Management Company shall determine the investment pol-

icy of the Sub-Funds within the objectives set forth in Article 3 and the restrictions set forth in Article 14 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage each

Sub-Fund within the restrictions set forth in Article 14 hereof, including but not limited to the purchase, sale, subscrip-
tion, exchange and receipt of securities and other assets permitted by law and the exercise of all rights attached directly
or indirectly to the assets of the Fund. 

3) Investment Objectives and Policies

The Fund enables investors to invest in separate Series or Sub-Funds each of which relates to a separate portfolio of

transferable securities and other assets permitted by law with specific investment objectives as described in more details
in the sales documents of the Fund.

The Sub-Funds will focus their investments on a particular industry sector (the «sector Sub-Funds») or on a particular

geographic region or country (the «geographic Sub-Funds» which are sub-divided into «country Sub-Funds», «regional
Sub-Funds» and «select Sub-Funds») as more fully described in the sales documents of the Fund. The Sub-Funds further
differ in respect of their fee structure as provided for in Article 8 hereinafter.

Each Sub-Fund may invest in equity securities, mainly common stock and preferred stock, as well as in equity related

securities, which include convertible securities, depositary receipts, index related depositary receipts such as SPDRs
(S&amp;P depositary receipts), warrants and rights that can be exercised to obtain securities, investments in business ven-
tures such as partnerships and real estate investment trusts, within the limits set forth below.

Each Sub-Fund also may invest in transferable debt securities, including corporate bonds and notes, sovereign debt

securities, mortgage-related securities, asset backed securities, high yield securities and loan participations.

Each Sub-Fund intends to invest in a diversified portfolio of securities that will approximate the investment charac-

teristics of a broad-based market or industry sector index, or a composite thereof. Options, futures contracts and op-
tions on futures contracts are used, if at all, primarily to invest uncommitted cash balances, to maintain liquidity to meet
redemptions, to facilitate tracking, to reduce transaction costs or to hedge a Sub-Fund’s portfolio. 

Within the limits set forth in Article 14 hereof and on an ancillary basis, the Sub-Fund may hold cash and cash equiv-

alents (including money market instruments which are regularly traded and time deposits, having a remaining maturity
of twelve months or less).

The specific investment policies and restrictions applicable to any particular Sub-Fund shall be determined by the Man-

agement Company and disclosed in the sales documents of the Fund.

4) Sub-Funds and Classes of Units

For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be

separately invested in accordance with the investment objectives and policies as described in Article 3 hereof and in the
sales documents of the Fund.

Each Sub-Fund is authorised to issue Units in several classes, differing with respect to (i) distribution policies, (ii) sales

and redemption charge schedules, (iii) management and advisory fee structures, (iv) distribution, unitholder services or
other fees, (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate of exchange be-
tween such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the use of differ-
ent hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the assets and returns
quoted in the Unit Currency of the relevant class of Units against long-term movements of their Unit Currency and/or
(vii) such other features as may be determined by the Management Company from time to time in compliance with ap-
plicable law. 

Within a Sub-Fund, all Units of the same class have equal rights and privileges.
Details regarding the rights and other characteristics attributable to the relevant classes of Units shall be disclosed in

the sales documents of the Fund.

5) The Units

5.1. The Unitholders
Except as set forth in section 5.4. below any natural or legal person may be a Unitholder and own one or more Units

of any class within each Sub-Fund on payment of the applicable subscription or acquisition price. 

Each Unit is indivisible with respect of the rights conferred to it. In their dealings with the Management Company or

the Custodian, the co-owners or disputants of Units, as well as the bare owners and the usufructuaries of Units, must
be represented by the same person. The exercise of rights attached to the Units may be suspended until these condi-
tions are met. 

30266

Neither the Unitholders nor their heirs or successors may request the liquidation or the sharing-out of the Fund and

shall have no rights with respect to the representation and management of the Fund and their death, incapacity, failure
or insolvency shall have no effect on the existence of the Fund.

No general meetings of Unitholders shall be held and no voting rights shall be attached to the Units.
5.2. Reference Currency
The Net Asset Value of any Sub-Fund shall be calculated in such currency as determined by the Management Com-

pany and disclosed in the sales documents of the Fund («Reference Currency» of the relevant Sub-Fund). Classes of
Units denominated in a currency (the «Unit Currency») which may differ from the Reference Currency may further-
more be issued within each Sub-Fund.

5.3. Form, Ownership and Transfer of Units
Units in any Sub-Fund shall be issued in registered form only. The inscription of the Unitholder’s name in the register

of Units evidences his or her right of ownership of such registered Units.

Unless a Unit certificate is requested, a holder of registered Units shall receive a written confirmation of his or her

unitholding. The Board of Directors recommends that investors hold noncertificated Units as these have the advantage
that exchange and redemption instructions will be effected without the requirement to surrender a certificate. Unithold-
ers who use the nominee service shall not receive any certificates.

All Units must be fully paid-up; they are of no par value and carry no preferential or preemptive rights. 
Fractions of registered Units will be issued to one thousandth Unit.
Title to Units is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of Unitholders upon de-

livery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the transferor and the
transferee.

5.4. Restrictions on Subscription and Ownership
The Management Company reserves the right to reject any application in whole or in part or to suspend at any time

and without prior notice the issue of one or more classes of Units in one, several or all the Sub-Funds.

No Units of any Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Unit in

such Sub-Fund is suspended by the Management Company. (See Article 15.3).

Affiliates of the Investment Adviser and the Distributor are permitted to, and may purchase Units of the Fund.
The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue

of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The Management
Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Units
if such a measure is necessary for the protection of the Fund or any Sub-Fund, the Management Company or the
Unitholders of the Fund or of any Sub-Fund.

In addition, the Management Company may direct the Registrar and Transfer Agent of the Fund to:
(a) Reject any application for Units;
(b) Redeem at any time Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding such Units.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a Unitholder, such Unitholder shall cease to be entitled to the Units specified in the redemption notice imme-
diately after the close of business on the date specified therein.

6) Issue and Redemption of Units

6.1. Issue of Units
After the initial offering date of the Units in a particular Sub-Fund, Units may be issued by the Management Company

on a continuous basis in such Sub-Fund.

The Management Company may impose restrictions on the frequency at which Units shall be issued in any Sub-Fund;

the Management Company may, in particular, decide that Units of any Sub-Fund shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents of the Fund.

In each Sub-Fund, Units shall be issued on such business day (a «Business Day») designated by the Management Com-

pany to be a valuation day for the relevant Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the right of the Management
Company to discontinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used herein, the term «Business
Day» shall mean any day on which banks are open for business in Luxembourg-City and on which the New York Stock
Exchange is open for trading.

The offering price per Unit (the «Offering Price») is based on the Net Asset Value per Unit in the Unit Currency of

the relevant class of Units within each Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article 15 hereof
next determined after the order is received by the Management Company from the Distributor or dealer or from the
subscriber, by a time to be established by the Fund and available to investors from the Fund or the Fund’s Distributor
or dealer. Applications received after such time shall be dealt with on the next Valuation Day. Orders will generally be
forwarded to the Registrar and Transfer Agent by the Distributor or dealer on the date received (or the next Business
Day) provided the order is received by the Distributor or dealer prior to such deadline as may from time to time be
established in the office in which the order is placed.

Investors may be required to complete a purchase application for Units or other documentation satisfactory to the

Distributor indicating that the purchaser is not a «United States person», as such term is defined in the sales documents
of the Fund. Investors who place orders through U.S. branches of any dealer will be required to represent that they are
not citizens or residents of the United States or nominees thereof. Application forms containing such representation
are available from the Distributor or the investor’s dealer. 

Payment for Units will be required to be made in the Unit Currency of the relevant class of Units within a Sub-Fund

within three Business Days, or such other period as local regulations or practice may require, after acceptance of a pur-

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chase or exchange order by the Fund or the Distributor in accordance with procedures approved by the Distributor
and the Management Company. 

Minimum amounts of initial and subsequent investments for any class of Units may be set by the Management Com-

pany and disclosed in the sales documents of the Fund. They may be waived or reduced by the Distributor for certain
savings, retirement and investment advisory programs and in certain countries. The Distributor(s) may also permit an
increase or reduction in the minimum investment requirements for certain sub-distributors and the restatement of the
minimum investment requirements in terms of units instead of currency.

The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of securities, in com-

pliance with the conditions set forth by the Management Company, in particular the obligation to deliver a valuation
report from the auditor of the Fund («réviseur d’entreprises agréé») which shall be available for inspection, and provided
that such securities comply with the investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund described in the sales
documents for the Units of the Fund. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be
borne by the relevant Unitholders.

Upon the issue of Units, the Fund retains an amount per Unit equal to the Net Asset Value per Unit of the applicable

class on the date the order was dealt with.

Fractions of registered Units will be issued to one thousandth unit. Such fractional Units shall be entitled to participate

in the net assets attributable to the relevant class of Units within a Sub-Fund and shall have no voting rights.

The Fund reserves the right to reject any application in whole or in part or to suspend at any time and without prior

notice the issue of one or more classes of Units in one, several or all the Sub-Funds.

No Units of any Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Unit in

such Sub-Fund is suspended by the Fund. (see Article 15.3 «Suspension of Calculation» hereinafter).

6.2. Redemption of Units
Except as provided in Article 15.3. hereof, each Unitholder of the Fund may at any time request the Management

Company to redeem on any Valuation Day all or any of the Units held by such Unitholder in a class or Sub-Fund. If, as
a result of any request for redemption, the value of the account held by any Unitholder in a class or Sub-Fund would
fall below investment limits decided by the Management Company and disclosed in the sales documents of the Fund, the
Management Company may decide to redeem the entire unitholding of such Unitholder in such class or Sub-Fund.

The Distributor and dealers may transmit redemption requests to the Registrar and Transfer Agent on behalf of

Unitholders, including Unit certificates where they have been issued to the Unitholder. 

Redemption requests should contain the following information (if applicable): The identity, address and account

number of the unitholder requesting the redemption, the number of Units to be redeemed, the relevant Sub-Fund, the
relevant class, whether the Units are issued with or without a Unit certificate, the name in which such Units are regis-
tered and details as to whom payment should be made. Unit certificates in proper form (if any) and all necessary docu-
ments to fulfil the redemption should be enclosed with such application.

Units shall be redeemed at a price (the «Redemption Price») equal to the Net Asset Value per Unit in the relevant

class within each Sub-Fund. There may be a charge imposed upon redemptions. The applicable Redemption Price is
based on the Net Asset Value per Unit next determined after the order is received by the Registrar and Transfer Agent
from the Distributor or dealer or from the subscriber, by a time to be established by the Management Company and
available to investors from the Fund or Fund’s Distributor or dealer. Applications received after such time shall be dealt
with on the next Valuation Day.

The Redemption Price shall be paid not later than seven Business Days from the relevant Valuation Day or at the

date on which the Unit certificates and the transfer documents have been received by the Management Company,
whichever is the later date.

Payment will be made by cheque mailed to the Unitholder at the address indicated by him or her or by bank order

to an account indicated by the Unitholder, at such Unitholder’s expense and without responsibility as regards the Fund. 

Any redemption proceeds that have not been claimed within five years of redemption shall be forfeited and shall ac-

crue for the benefit of the relevant class of Units within each Sub-Fund. The redemption price will be paid in the Unit
Currency of the relevant class of Units within a Sub-Fund, unless otherwise requested by the unitholder. If the redemp-
tion price is paid in a currency other than the Unit Currency of the relevant class of Units within the relevant Sub-Fund,
the investor assumes the risk and expense of any necessary foreign exchange transactions.

The Management Company may, at the request of a Unitholder who wishes to redeem Units, agree to make, in whole

or in part, a distribution in kind of securities of any class of Units to that Unitholder in lieu of paying to that Unitholder
redemption proceeds in cash. The Management Company will agree to do so if it determines that such transaction
would not be detrimental to the best interests of the remaining Unitholders of the Sub-Fund. Such redemption will be
effected at the Net Asset Value per Unit of the relevant class of Units within the relevant Sub-fund and thus will consti-
tute a pro rata portion of the Sub-Fund’s assets in term of value. The assets to be transferred to such Unitholder shall
be determined by the Investment Adviser, with regard to the practicability of transferring the assets of and to the inter-
est of the Sub-Fund and continuing participants therein and to the unitholder. The redeeming unitholder may incur bro-
kerage and/or local tax charges on any transfer or sale of securities so received in satisfaction of a redemption. The net
proceeds from this sale by the redeeming unitholder of such securities may be more or less than the corresponding
redemption price of Units within the relevant class of Units within the relevant Sub-Fund due to market conditions and/
or differences in the prices used for the purposes of such sale or transfer and the calculation of the Net Asset Value
per Unit. The selection, valuation and transfer of assets shall be subject to a valuation report of the Fund’s auditors.

30268

7) Exchange

Except as otherwise specified in the sales documents of the Fund, Unitholders have the right, to exchange Units from

one Sub-Fund to another Sub-Fund within the same class denominated in the same Unit Currency on the basis of relative
Net Asset Value per Unit. No sales or exchange charge will be imposed at the time of the exchange. 

Unitholders also have the right to exchange Units (based upon value) with a Unit Currency for Units having another

Unit Currency within the same or another Sub-Fund, provided the Units are held at the Transfer Agent on the basis of
their relative Net Asset Value per Unit. 

Minimum initial and subsequent investment requirements for exchanges may be decided by the Management Com-

pany and disclosed in the sales documents of the Fund.

If as a result of any request for exchange, the value of the account held by any Unitholder in a class or Sub-Fund would

fall below investment limits decided by the Management Company and disclosed in the sales documents of the Fund, the
Management Company may decide to exchange the entire unitholding of such Unitholder in such class or Sub-Fund.

Unitholders also have the right to exchange Units into certain other UCI organised under the law of Luxembourg

sponsored by the Distributor (PRUMERICA FUNDS) on the basis of relative Net Asset Value per Share/Unit, provided
the Units/Shares are denominated in the same currency. The exchange of Units is not available in certain countries. Ex-
changes between Units/Shares denominated in different currencies may be effected at the Registrar and Transfer Agent. 

The price at which Units shall be exchanged will be determined by reference to the respective Net Asset Value of

the relevant Units of the relevant class within a Sub-Fund calculated as of the same Valuation Day, taking into account
the actual rate of exchange on the day concerned applied to exchange between Units of classes denominated in different
currencies.

Units tendered for exchange may be exchanged on any Valuation Day in the relevant Sub-Fund.
No exchange of Units will be effected until the following documents have been received at the registered office of

the Management Company from the Distributor or dealer or from the unitholder:

- a duly completed request for exchange of the Units;
- if applicable, the relevant registered Unit certificate.
- if applicable, a subscription application.
Fractions of registered Units will be issued on exchange to one thousandth Unit.
Units will not be exchanged in circumstances where the calculation of the Net Asset Value of the relevant classes of

Units is suspended by the Management Company (See Article 15.3 hereof)

8) Charges of the Fund

The Management Company pays out of the assets of the relevant class of each Sub-Fund all expenses payable by the

Fund.

There shall be a distinction made for the Management Company’s annual fee and the Manager’s annual management

fee between the geographic (country and regional Sub-Funds), the sector and the select Sub-Funds. The Management
Company is entitled to receive from the Fund an annual management fee for the geographic Sub-Funds (country and
regional Sub-Funds) of a maximum of 1.0% and for the sector and select Sub-Funds of a maximum of 1.5% both as a
percentage of average net assets of the relevant class of each Sub-Fund per annum or such other amounts as the Board
of Directors may determine from time to time. 

The Manager is entitled to receive out of the Management Fee an annual management fee for the geographic Sub-

Funds (country and regional Sub-Funds) of a maximum of 0.70% and for the sector and select Sub-Funds of a maximum
of 1.125% both as a percentage of average net assets of the relevant class of each Sub-Fund per annum or such other
amounts as the Board of Directors may determine from time to time.

Out of the fee paid by the Management Company, the Manager will pay the Investment Adviser such amount as shall

be fixed from time to time by mutual agreement between the parties.

From time to time, the Manager or Distributor may waive all or a portion of its management or distribution fee, re-

spectively, and subsidize certain expenses of a Sub-Fund. The Manager or Distributor may also seek to maintain the
expenses of a class of a Sub-Fund at a predetermined level («Expense Cap»). Fee waivers and expense subsidies will
increase the yield and total return of a class or a Sub-Fund.

The Custodian, Domiciliary Corporate and Administrative Agent is entitled to receive out of the assets of each Sub-

Fund a customary banking fee in Luxembourg calculated as an annual percentage of the aggregate Net Asset Value and
payable monthly. In addition, the Custodian is entitled to be reimbursed by the Fund for its reasonable out-of-pocket
expenses and disbursements and for the charges of any correspondents.

The Transfer Agent is entitled to receive out of the assets of each Sub-Fund a maintenance fee, a unitholder servicing

fee per account, transaction and communications fees and reasonable out-of-pocket expenses.

There shall be a distinction made for the distribution fee between the geographic (country and regional Sub-Funds),

the sector and the select Sub-Funds. The Distributor is entitled to receive from each Sub-Fund an annual unitholder
servicing fee (distribution fee) for the geographic Sub-Funds (country and regional Sub-Funds) of a maximum of 0.30%
and for the sector and select Sub-Funds of a maximum of 0.375% both as a percentage of average net assets of the rel-
evant class of each Sub-Fund per annum or such other amounts as the Board of Directors may determine from time to
time. The Distributor may pay some or all of the distribution fee to dealers, financial institutions and others which dis-
tribute Units based on the average daily Net Asset Value of Units owned by such dealers’ clients during the relevant
month. From time to time, the Distributor may waive all or a portion of its distribution fee. In addition, the Distributor
is entitled to retain the proceeds from initial charges.

The Fund shall be considered as one single entity. However, with regard to third parties, in particular towards the

Fund’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

30269

All recurring charges will be charged first against income of the Fund, then against capital gains and then against assets

of the Fund. Other charges may be amortized over a period not exceeding five years. 

The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Fund and the initial issue of Units by the

Fund, including those incurred in the preparation and publication of the Prospectus, the costs incurred in obtaining a
listing for Units in the Fund on the Luxembourg Stock Exchange, all legal and printing costs, certain launch expenses
(including advertising costs) and preliminary expenses have been deferred. Such costs and expenses are being amortized
over a period of five years from the date(s) each Sub-Fund of the Fund commenced investment operations in such
amounts in each year and in each Sub-Fund as determined by the Management Company on an equitable basis.

9) Accounting Year, Audit

The accounting year of the Fund shall commence on the first day of March of each year and shall terminate on the

last day of February of the following year. The annual report is issued as of the last day of the month of February of each
year. The first annual report shall be issued for the year ended 28 February 2001.

The combined accounts of the Fund shall be expressed in USD being the currency of the Fund. The financial state-

ments relating to the various Sub-Funds shall be expressed in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund.

The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited annually by an auditor appointed from

time to time by the Management Company. 

10) Publications

The Management Company publishes annually a detailed report on its activities and on the management of its assets;

such report shall include, inter alia, the combined accounts relating to all the Sub-Funds, a detailed description of the
assets of each Sub-Fund and the report from the auditor. 

The Management Company shall further publish semi-annual reports, including, inter alia, the investments underlying

the portfolio of each Sub-Fund and the number of Units issued and redeemed since the last publication. The semi-annual
report is issued as at 31 August of each year. The first semi-annual report shall be issued as at 31 August 2000. The first
interim report shall be issued as at 29 February 2000.

The aforementioned documents may be obtained free of charge by any person at the registered office of the Man-

agement Company.

Any other substantial information concerning the Fund may be published in such newspaper(s) and notified to

Unitholders in such manner as may be specified from time to time by the Management Company. 

11) The Custodian

The Management Company has appointed STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian (the «Custodi-

an») of its assets. The Custodian carries out the usual duties regarding custody, cash and securities deposits, without
any restriction. 

The Custodian shall further, in accordance with the Law of 30 March 1988:
(a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by the Manage-

ment Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

(b) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual

time limits;

(c) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations
(d) ensure that the value of Units is calculated in accordance with the law and the Management Regulations,
(e) carry out the instructions of the management company, unless they conflict with the law or the Management Reg-

ulations.

The Custodian may entrust all or part of the assets of the Fund, in particular, securities traded abroad or listed on a

foreign stock exchange or admitted to a clearing system to such clearing system or to such corresponding banks as may
be determined by the Custodian from time to time. The Custodian’s liability shall not be affected by the fact that it has
entrusted all or part of the assets in its care to a third party. The rights and duties of the Custodian are governed by an
agreement which provides for the appointment to continue for an unlimited term. The agreement may be terminated
by either party upon 90 days’ written notice. In the event the Fund terminates the agreement, the Custodian shall con-
tinue to act as Custodian pending replacement and until all assets of the Fund have been transferred to the successor
custodian. In any event, the replacement of the Custodian shall be effective within two months from the giving of the
termination notice by the Management Company.

Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company or the

Unitholders as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg.

12) Central Administration

The Management Company has further appointed STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as its Domiciliary,

Corporate and Administrative Agent. In this capacity, STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. is responsible for
general administrative duties required by Luxembourg law, including but not limited to, the safekeeping of corporate
documents, preparation of notices and circulars to Unitholders, provision of the Fund’s and Management Company’s
registered office and certain accounting and record keeping functions, including the calculation of the Net Asset Value
of the Units. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. exercises coordination and supervision over the activities del-
egated to the Registrar and Transfer Agent.

The rights and duties of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Domiciliary, Corporate and Administrative

Agent are governed by an agreement which provides for an unlimited term. The agreement may be terminated by either
party upon 90 days’ written notice.

30270

The Fund has appointed under the supervision of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. FIRST EUROPEAN

TRANSFER AGENT S.A. as Registrar and Transfer Agent of the Fund. As the Registrar and Transfer Agent, First Euro-
pean handles the processing of subscriptions of Units, deals with requests for redemptions and exchanges and accepts
transfers of funds, maintains the register of Unitholders of the Fund, delivers Unit certificates (or confirmations), if re-
quested, maintains the supply of non-issued Unit certificates of the Fund, accepts certificates rendered for replacement,
redemption or exchange, and maintains other related records of the Fund. The Registrar and Transfer Agent is also
responsible for the payment of distributions, if any, and for the payment of the redemption price by the Fund.

13) The Manager, Investment Adviser and Distributor

The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment man-

ager (the «Manager(s)») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the Management
Company and such Investment Manager(s). The Investment Manager(s) shall, on a day-to-day basis and subject to the
overall control and ultimate responsibility of the Board of Directors of the Management Company, purchase and sell
securities and otherwise manage the Fund’s portfolio and may, subject to the approval of the Management Company,
sub-delegate all or part of their functions hereunder. Notwithstanding such agreement(s), the Management Company
shall remain ultimately responsible for the management of the Fund’s assets. 

The Manager may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment adviser (the «In-

vestment Adviser(s)») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the Manager(s) and the
Investment Adviser(s). The Investment Adviser(s) shall provide the Manager with advice, reports and recommendations
in connection with the management of the assets of the relevant Sub-Funds, including the purchase, retention and dis-
position thereof in accordance with the investment restrictions set out below.

The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as distributor (the

«Distributor(s)») of the Units in each Sub-Fund and to render such other services as may be agreed upon by the Man-
agement Company and such Distributor(s). The Distributor(s) may conclude contractual arrangements with dealers,
advisers and financial institutions for the distribution of Units outside the United States of America The Distributor(s)
and certain authorised sub-distributors may provide a nominee service for investors purchasing Units.

14) Investment Restrictions, Techniques and Instruments

14.1. Investment Restrictions
The investment policy shall comply with the following rules and restrictions:
1. Investment in each Sub-Fund shall consist of:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market that

operates regularly and is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State of
the European Union («EU»);

(ii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for ad-

mission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue.

2. Each Sub-Fund may further:
(a) Invest no more than 10% of its net assets in transferable securities other than those referred to above under 1.

(i) through (iii).

(b) Invest no more than 10% of its net assets in debt instruments which may be treated, because of their character-

istics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time or at least at each time the Net Asset Value per Unit is calculated. In this respect,
money market instruments which are regularly traded and which have a residual maturity in excess of 12 months, shall
be deemed to be equivalent to transferable securities.

The total value of the investments specified above under 2. (a) and (b) may not exceed 10% of the net assets of the

relevant Sub-Fund.

(c) Hold ancillary cash and cash equivalents. In this respect, money market instruments which are regularly traded

and which have a residual maturity of 12 months or less shall be deemed to be cash equivalents.

(d) Borrow (cash) up to 10% of its net assets, provided that such borrowings, are made only on a temporary basis.
(e) Acquire foreign currency by means of a back-to-back loan.
(f) Acquire units in another undertaking for collective investment («UCI») of the open-ended type subject to the fol-

lowing restrictions:

(i) such UCI must be an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») within the meaning

of the EU Council Directive of 20 December 1985 (85/611/EEC) provided, further, that each Sub-Fund may invest no
more than 5% of its net assets in such UCITS:

(ii) if such UCI is linked to the Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect holding,

investment in the securities of such UCI shall be permitted only if the UCI, according to its constitutional documents,
has specialized in investment in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on
account of transactions relating to such acquisition.

3. In addition, the Fund shall comply in each Sub-Fund with the following investment restrictions:
(a) No Sub-Fund may purchase additional transferable securities of any single issuer if:
(i) upon such purchase more than 10% of its net assets would consist of transferable securities of such issuer; or
(ii) the total value of all transferable securities of issuers in which it invests more than 5% of its net assets would

exceed 40% of the value of its net assets;

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(b) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased to 35% in respect of transferable securities issued or

guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other State which is not a Member State of the
EU or by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s);

(c) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased up to 25% in respect of qualifying debt securities issued

by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and which, under applicable law, is
submitted to a specific public control in order to protect the holders of such qualifying debt securities. For purposes
hereof, «qualifying debt securities» are securities the proceeds of which are invested in accordance with applicable law
in assets providing a return which will cover the debt service through the maturity date of the securities and which will
be applied on a priority basis to the payment of principal and interest in the event of a default by the issuer. To the
extent that a relevant Sub-Fund invests more than 5% of its net assets in debt securities issued by such an issuer, the
total value of such investments may not exceed 80% of the net assets of such Sub-Fund.

(d) The securities specified above under 3. (b) and (c) are not to be included for purposes of computing the ceiling

of 40% set forth above under 3. (a)(ii).

(e) The ceilings set forth above under 3. (a), (b) and (c) shall not be cumulative and, as a result, investments in trans-

ferable securities of any one issuer, effected in compliance with the provisions set forth above under 3. (a), (b) and (c),
shall under no circumstances exceed 35% of the net assets of each Sub-Fund.

(f) Notwithstanding the ceilings set forth under 3. (a), (b), and (c) above, each Sub-Fund is authorized to invest, in

accordance with the principal of risk spreading, up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaran-
teed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organization for Economic
Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member State(s) of
the EU are member(s), provided that (i) such securities are part of at least six different issues and (ii) the securities from
any such issue do not account for more than 30% of the net assets of such Sub-Fund.

(g) No Sub-Fund may acquire such amount of shares carrying voting rights which would enable either such Sub-Fund

or the Fund as a whole to exercise a significant influence over the management of the issuer.

(h) Neither any Sub-Fund nor the Fund as a whole may acquire (i) more than 10% of the outstanding non-voting shares

of any one issuer; (ii) more than 10% of the outstanding debt securities of any one issuer; or (iii) more than 10% of the
outstanding shares or units of any one undertaking for collective investment. The ceilings set forth above under (g) and
(h) do not apply in respect of:

- transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU or by its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by any other State which is not a Member State of the EU;
- transferable securities issued by a public international body of which one of more Member State(s) of the EU are

member(s);

- shares in the capital of a company which is incorporated under or organized pursuant to the laws of a State which

is not a Member State of the EU provided that (i) such company invests its assets principally in securities issued by issuers
of that State, (ii) pursuant to the laws of that State a participation by the relevant Sub-Fund in the equity of such company
constitutes the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such Company observes in its
investment policy the restrictions set forth above in 2. (f), 3. (a) through (e) and 3. (g) and (h).

(i) No Sub-Fund may acquire commodities or precious metals or certificates representative thereof, provided that

transactions in foreign currencies as well as futures and forward contracts and options thereon are not considered to
be transactions in commodities for purposes of this restriction.

(j) No Sub-Fund may invest in real estate provided that investments may be made in securities secured by real estate

or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(k) No Sub-Fund may use its assets to underwrite any securities.
(l) No Sub-Fund may issue warrants or other rights to subscribe for Units in such Sub-Fund.
(m) A Sub-Fund may not grant loans or guarantees in favor of a third party, provided that such restriction shall not

prevent each Sub-Fund from investing up to 10% of its net assets in non fully paid-up securities.

4. Notwithstanding anything to the contrary herein contained:
(a) the ceilings set forth under 2. and 3. above may be disregarded by each Sub-Fund when exercising subscription

rights attaching to securities in such Sub-Fund’s portfolio.

(b) If such ceilings are exceeded for reasons beyond the control of a Sub-Fund or as a result of the exercise of sub-

scription rights, such Sub-Fund must adopt as its priority objective in its sale transactions the remedying of such situa-
tion, taking due account of the interests of its Unitholders.

The Board of Directors of the Management Company has the right to determine other investment restrictions to

the extent that those restrictions are necessary to comply with the laws and regulations of countries where Units of
the Fund are offered or sold.

14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments
1. Techniques and instruments related to transferable securities
For the purpose of hedging and efficient portfolio management, duration management or other risk management of

the portfolio, the Fund may, in each Sub-Fund, use the following techniques and instruments relating to transferable se-
curities:

In addition to any limitations set out above, the total amount invested in derivatives for the purposes of risk hedging

or improvement of the efficiency of portfolio management shall not exceed 15% of the most current net asset value of
the respective Sub-Fund.

(A) Transactions Relating to Options on Transferable Securities
An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular

period. The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities, provided that these options are traded

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on a Regulated Market or over-the-counter with the broker-dealers who make markets in these options and who are
first class financial institutions that specialize in these types of transactions and are participants in the over-the-counter
markets.

The Fund shall further comply with the following rules:
 (i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) b) (i) below, may
not, in respect of each Sub-Fund, exceed 15% of the Net Asset Value of such Sub-Fund.

(ii) The total commitment arising from the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and the total commitment arising from transactions for purposes other than hedging as re-
ferred to under (B) b) (i) and (ii) below and transactions referred to under (C) below may not exceed, in respect of
each Sub-Fund, at any time the Net Asset Value of such Sub-Fund. In this context, the commitment on call and put op-
tions sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call op-

tions or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not be
disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments used
for the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all times,
able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25% of the Net
Asset Value of the relevant Sub-Fund.

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash to

pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterparty on the exercise of the options.

(B) Transactions relating to Futures, Options and Swap Contracts relating to Financial Instruments
Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other

financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be trad-
ed as provided for under (A) hereabove and swap contracts provided for below, all transactions in financial futures may
be made on a Regulated Market only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging
purposes or for efficient portfolio management purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
 (i) As a global hedge against the risk of unfavorable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments or indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy
put options on stock market indices or enter into swap contracts under which payments by the Fund to the other party
are related to stock market indices or other financial instruments or indices. The objective of these hedging operations
assumes that a sufficient correlation exists between the composition of the index used and the Fund’s corresponding
portfolios.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual agree-
ment basis with first class financial institutions specializing in this type of transaction.

 The total commitment relating to futures, options and swap contracts on stock market indices may not exceed that

total valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index. In the same way,
the total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may
not exceed the valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Sub-Fund in the currency corre-
sponding to these contracts.

b) Techniques for efficient portfolio management
Efficient portfolio management is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context

and apart from option contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2.
below), the Fund may, for a purpose other than hedging: 

(i) buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument provided that the total com-

mitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale of the
call and put options on transferable securities mentioned under (A) (ii) above, swap contracts referred to under (B) b)
(ii) below and transactions referred to under (C) below, in respect of each Sub-Fund, at no time exceeds the Net Asset
Value of such Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcula-

tion of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described here, together with the total of the pre-

miums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed, in
respect of each Sub-Fund 15% of the net assets of such Sub-Fund.

 (ii) enter into swap contracts in which the Fund and the counterparty agree to exchange the returns generated by a

security, instrument, basket or index thereof for the returns generated by another security, instrument, basket or index

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thereof. The payments made by the Fund to the counterparty and vice versa are calculated by reference to a specific
security, index, or instrument and an agreed upon notional amount. The relevant indices include, but are not limited to,
currencies, fixed interest rates, prices and total return on interest rate indices, fixed income indices and stock indices.

The Fund may enter into swap contracts relating to any financial instrument or index provided that the total com-

mitment arising from such transactions together with the total commitments mentioned under (A) (ii), (B) b) (i) above
and (C) below in respect of each Sub-Fund at no time exceeds the Net Asset Value of such Sub-Fund and the counter-
party to the swap contract is a first class financial institution that specialises in that type of transactions.

In this context, the commitment arising on a swap transaction is equal to the value of the net position under the

contract marked to market daily. Any accrued, but unpaid, net amounts owed to a swap counterparty will be covered
by cash or transferable securities.

(C) Forward Purchase Settlement Transactions
The Fund may, to a limited extent and within the limits set forth below, enter into forward purchase settlement trans-

actions for the purpose of efficient portfolio management or hedging with broker-dealers who make markets in these
transactions and who are first class financial institutions that specialise in these types of transactions and are participants
in the over-the-counter markets; such transactions consist of the purchase of debt securities at their current price with
delivery and settlement at a specified future date (which could be in two to twelve months’ time).

As settlement date approaches, the Fund may agree with the relevant broker-dealer either to sell the debt securities

back to such broker-dealer or to roll the trade over for a future period with any gains or loss realised on the trade paid
to, or received from, the broker-dealer. Such transactions are, however, entered into by the Fund with a view to ac-
quiring the relevant debt securities.

The Fund will pay customary fees to the relevant broker-dealer in order to finance the cost to such broker-dealer of

the delayed settlement.

The total commitment arising on these forward purchase settlement transactions together with the total commit-

ment arising on the transactions referred to under (A) (ii), (B) b) (i) and (ii) hereabove in respect of each Sub-Fund will
at not time exceed the Net Asset Value of such Sub-Fund.

The Fund must also at all times have sufficient liquid assets available to meet the commitments arising on such trans-

actions and redemption requests.

(D) Securities Lending and Borrowing
The Fund may enter into securities lending and borrowing transactions provided that they comply with the following

rules:

(i) The Fund may only lend or borrow securities through a standardized system organized by a recognised clearing

institution or through a first class financial institution specialized in this type of transaction.

(ii) As part of lending transactions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion

of the contract must be at least equal to the total valuation of the securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a commu-
nity, regional or worldwide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through Clearstream Banking (formerly Cedel-

bank) or Euroclear or through any other organizations assuring to the lender a reimbursement of the value of the se-
curities lent by way of a guarantee or otherwise.

 (iii) Securities lending transactions may not exceed 50% of the total valuation of the securities portfolio of each Sub-

Fund. This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the
restitution of the securities lent.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by the Fund, unless

they are covered by sufficient financial instruments which enable the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50% of the total valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.
(vii) The Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement of a sale

transaction: (a) during a period the securities have been set out for re-registration; (b) when the securities have been
loaned and not returned in time; and (c) to avoid a failed settlement when the custodian fails to make delivery.

(E) Repurchase Agreement Transactions
The Fund may enter into repurchase agreement transactions which consist of the purchase and sale of securities with

a clause reserving the seller the right or the obligation to repurchase from the acquiror the securities sold at a price
and term specified by the two parties in their contractual arrangement.

The Fund can act either as purchaser or seller in repurchase agreement transactions or a series of continuing repur-

chase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:

(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterparty in such

transactions is a first class financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterparty, or the repur-
chase term has expired.

(iii) Where the Fund is exposed to redemptions of its own Units, it must take care to ensure that the level of its

exposure to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption obligations.

The Fund intends to enter into repurchase agreement transactions on a regular basis.

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2. Currency hedging
In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Fund may enter

into transactions the object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase
or the sale of call options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the
exchange of currencies on a mutual agreement basis provided that these transactions be made either on Regulated Mar-
kets or over-the-counter with first class financial institutions specializing in these types of transactions and being partic-
ipants of the over-the-counter markets.

The objective of the transactions referred to hereabove presupposes the existence of a direct relationship between

the contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a
given currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the Reference Currency (i.e., currency
of denomination) of the relevant Sub-Fund - known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such
assets and liabilities nor may, as regards their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to
be acquired or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.

3. Pooling
The Board of Directors of the Management Company may decide to invest and manage all or any part of the portfolio

of assets established for two or more Sub-Funds within the present structure and/or other Luxembourg collective in-
vestment schemes (for the purposes hereof «Participating Sub-Funds») on a pooled basis. Any such asset pool shall be
formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being appropriate in respect to the investment
policy of the pool concerned) from each of the Participating Sub-Funds. Thereafter, the Board of Directors of the Man-
agement Company may decide from time to time to make further transfers to each asset pool. Assets may also be trans-
ferred back to a Participating Sub-Fund up to the amount of the participation of the Sub-Fund concerned.

Each Participating Sub-Fund shall be entitled to assets in such pool as determined by reference to the allocations and

withdrawals of assets by the relevant Sub-Fund and to those made on behalf of the other Participating Sub-Funds. Where
a cash contribution or a withdrawal is made it will be reduced by an amount which the Board of Directors of the Man-
agement Company may decide to consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned or, respectively, increased by an addition reflecting costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an asset pool will

be immediately credited to the Participating Sub-Funds in proportion to their respective participation in the asset pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Fund, the assets in an asset pool will be allocated to the Participating
Sub-Funds in proportion to their respective participation in the asset pool.

15) Determination of the Net Asset Value per Unit

15.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Unit as determined for each class and the issue, conversion and redemption prices will be

calculated at least twice a month on dates specified in the sales documents of the Fund (a «Valuation Day»), by reference
to the value of the assets attributable to the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article
15.4. hereinafter. Such calculation will be done by the Administrative Agent under guidelines established by, and under
the responsibility of, the Management Company.

15.2. Calculation
The Net Asset Value per Unit as determined for each class shall be expressed in the Unit Currency of the relevant

class within the relevant Sub-Fund and shall be calculated by dividing the Net Asset Value of the Sub-Fund attributable
to the relevant class of Units which is equal to (i) the value of the assets attributable to such class and the income ther-
eon, less (ii) the liabilities attributable to such class and any provisions deemed prudent or necessary, through the total
number of Units of such class outstanding on the relevant Valuation Day.

The assets and liabilities of each Sub-Fund are valued in its Reference Currency. 
The Net Asset Value per Unit may be rounded up or down to the nearest Unit of the Unit Currency of each class

within the relevant Sub-Fund.

If since the time of determination of the Net Asset Value of the Units of a particular class within a Sub-Fund there

has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such
Sub-Fund are dealt in or quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders
and the Fund, cancel the first valuation of the Units of such Sub-Fund and carry out a second valuation.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including the administration

costs and management fees payable to the Management Company) will be accrued each Valuation Day.

The value of the assets will be determined as set forth in Article 15.4. hereof. The charges incurred by the Fund are

set forth in Article 8 hereof. 

15.3. Suspension of Calculation 
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Unit within any

Sub-Fund and in consequence the issue, redemption and conversion of Units of any class in any of the following events:

- When one or more stock exchanges, or one or more Regulated Markets, which provide the basis for valuing a sub-

stantial portion of the assets of a Sub-Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereon is restricted or suspended; 

- When, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Sub-Fund is not reasonably or normally prac-
ticable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders; 

30275

- In the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Sub-Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Sub-Fund may not be determined as rapidly and accurately
as required; 

- When the Management Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemp-

tion of Units or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of Units cannot in the opinion of the Board of Directors of the Management Company be effected
at normal rates of exchange.

Any such suspension and the termination thereof shall be notified to those Unitholders who have applied for sub-

scription, redemption or conversion of their Units and shall be published as provided in Article 10 hereof. 

15.4. Valuation of the Assets 
The valuation of Units in any Sub-Fund and of the assets and liabilities of any Sub-Fund shall be made in the following

manner:

I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make adjust-
ments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund except to the extent that the same is included

or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Units of the Fund, insofar as the

same have to be written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2. The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.

3. The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on its last closing price known at

the end of the day preceding the relevant Valuation Day. 

4. In the event that any of the securities held in a Sub-Fund’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in

on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on
any stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2. or 3. is
not representative of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable fore-
seeable sales price determined prudently and in good faith.

5. The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Management Company, on a basis consist-
ently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded
on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts
on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded on behalf
of the Fund; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the Management Company may deem fair and reasonable.

6. Swaps will be valued on the basis of their market value as determined by a pricing agent under supervision of the

Board of Directors of the Management Company and pursuant to procedures established by the Board of Directors of
the Management Company.

7. The Board of Directors of the Management Company may authorise the use of the amortised cost method of val-

uation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds. This method involves valuing a security at its
cost and thereafter assuming a constant amortization to maturity of any discount or premium regardless of the impact
of fluctuating interest rates on the market value of the security or other instrument. While this method provides cer-
tainty in valuation, it may result in periods during which value as determined by amortised cost, is higher or lower than
the price the Sub-Fund would receive if it sold the securities. 

All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to pro-

cedures established by the Board of Directors of the Management Company or a committee appointed to that effect
by the Board of Directors of the Management Company.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);

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3) all accrued or payable expenses (including, without limitation, administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, and custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as of the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any con-
tingent liabilities of the Fund;

6) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted ac-

counting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and expens-
es payable by the Fund, pursuant to Article 8 hereof. The Fund may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into

the reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors of the
Management Company.

The Board of Directors of the Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines imprac-

ticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to achieve
what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

III. Allocation of the assets of the Fund
The Board of Directors of the Management Company shall establish a Sub-Fund in respect of each class of Units and

may establish a Sub-Fund in respect of two or more classes of Units in the following manner:

a) If two or more classes of Units relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of Units may
be defined from time to time by the Management Company as referred to under Article 4 hereof;

b) the proceeds to be received from the issue of Units of a class shall be applied in the books of the Fund to the Sub-

Fund corresponding to that class of Units, provided that if several classes of Units are outstanding in such Sub-Fund, the
relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of Units to be
issued; 

c) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of Units corresponding to such Sub-Fund;

d) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant classes
of Units or in such other manner as determined by the Management Company acting in good faith; 

f) in the event of the payment of distributions to the holders of any class of Units, the Net Asset Value of such class

of Units shall be reduced by the amount of such distributions.

16) Income Allocation Policies

The Management Company shall determine from time to time if and to what extent the Fund will pay dividends to

Unitholders. Dividends, if any, may be paid out of net investment income and realised capital gains after deduction of
realized capital losses and unrealized capital gains after deduction of unrealized capital losses at such frequency as shall
be determined by the Management Company. Dividends may be paid in cash or be reinvested in further Units of the
same Class as may be decided from time to time by the Management Company. Interim dividends may be paid if and
when decided by the Management Company in compliance with applicable law.

17) Amendments to the Management Regulations

The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial. 

18) Duration and Liquidation of the Fund or of any Sub-Fund

The Fund and each of the Sub-Funds have been established for an unlimited period. However, the Fund or any of its

Sub-Funds may be dissolved and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and
the Custodian, subject to prior notice. The Management Company is, in particular, authorized, subject to the approval
of the Custodian, to decide the dissolution of the Fund or of any Sub-Fund in case where the value of the net assets of
the Fund or of any such Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Management Company to be the
minimum level for the Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a
significant change of the economic or political situation.

In case of dissolution of any Sub-Fund, the Management Company shall not be precluded from redeeming or convert-

ing all or part of the Units of the Unitholders, at their request, at the applicable Net Asset Value per Unit (taking into
account actual realisation prices of investments as well as realisation expenses in connection with such dissolution), as
from the date on which the resolution to dissolve the Sub-Fund has been taken and until its effectiveness.

Issuance, redemption and conversion of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Fund.

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In the event of dissolution, the Management Company will realize the assets of the Fund or of the relevant Sub-

Fund(s) in the best interests of the Unitholders thereof, and upon instructions given by the Management Company, the
Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among
the Unitholders of the relevant Sub-Fund(s) in proportion to the number of Units of the relevant class held by them.
The Management Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s) wholly or partly in kind
in compliance with the conditions set forth by the Management Company (including, without limitation, delivery of an
independent valuation report from the auditor of the Fund) and the principle of equal treatment of Unitholders.

As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units

not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of limita-
tions relating thereto has elapsed. 

At the close of liquidation of any Sub-Fund, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered may be

kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from the date of the close of the
liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des Consignations.

In the event of dissolution of the Fund, the decision or event leading to the dissolution shall be published in the man-

ner required by the Law of 30 March 1988 in the Mémorial and in three newspapers with adequate distribution, one of
which at least must be a Luxembourg newspaper.

Decision of dissolution of a Sub-Fund shall be published as provided in Article 10 hereof for the Unitholders of such

Sub-Fund.

The liquidation or the partition of the Fund or any of its Sub-Funds may not be requested by a Unitholder, nor by his

heirs or beneficiaries.

19) Merger of Sub-Funds or Merger with another UCI

The Board of Directors of the Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve the cancel-

lation of Units issued in the Fund or in any Sub-Fund and, after deducting all expenses relating thereto, the allocation of
Units to be issued in another Sub-Fund of the Fund, or another undertaking for collective investment ('UCI') organised
under Part I of the Law of 30 March 1988, subject to the condition that the investment objectives and policies of such
other Sub-Fund or UCI are compatible with the investment objectives and policies of the Fund or of the relevant Sub-
Fund, in the case where the value of the assets of the Fund or of the Sub-Fund affected by the proposed cancellation of
its Units has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level for the Fund
or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the eco-
nomic or political situation.

In such event, notice shall be published as provided in Article 10 hereof for the Unitholders of the Fund or of the

Sub-Fund the Units of which shall be cancelled. Such notice shall be published at least one month before the date on
which the resolution of the Management Company shall take effect.

Unitholders of the Fund or of the Sub-Fund the Units of which shall be cancelled shall have the right, during one

month from the date of such publication, to request the redemption or conversion of all or part of their Units at the
applicable Net Asset Value per Unit, subject to the procedures described under «Redemption of Units» and «Conver-
sion of Units» without paying any fee.

20) Applicable Law, Jurisdiction, Language

Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the ju-
risdiction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident
in such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, redemptions and conversions by Unitholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.

Executed in three originals and effective as of January 4, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29028/250/851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.482. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05230/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>The Management Company 
S. Pelletier / R.F. Gunia
<i>The Custodian
Signature / J. J.H. Presber
<i>- / Managing Director

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

30278

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en

EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05185/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05208/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros .

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05191/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.759. 

—

Statuts coordonnés au 10 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05195/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

30279

S.A.R.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 1080/2001 en date du 27 dé-

cembre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05240/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KORDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.938. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de KORDY S.A. (la «société»), tenue extraordinairement il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa

fonction d’administrateur et administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur et à l’administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05219/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

KORDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.938. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 10 janvier 2002

Au conseil d’administration de KORDY S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui pourra engager
la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05220/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 42.040. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05231/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

30280

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de REVILLE INVESTMENTS S.A. (la «société»), tenue extraordinai-

rement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de

sa fonction d’administrateur et administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur et à l’administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05221/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 10 janvier 2002

Au conseil d’administration de REVILLE INVESTMENTS S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui pourra engager
la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05222/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.251.000,- LUF.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.564. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 juillet 2001

- Le capital social a été converti en euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 31.011,48.
- Le capital a été porté à EUR 31.200,- par prélèvement du montant de EUR 88,52 de bénéfices reportés.
- Le montant du nouveau capital est de EUR 31.200,- représenté par 1.251 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05227/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

30281

IABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.563. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05226/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

IABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.563. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 2001:
- que Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg est nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Charles Meyer, démissionnaire. Monsieur Hemmer terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05228/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ZOLPAN SELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.420. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05232/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MAASKADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.495. 

—

On December 14, 2001 the shareholder of MAASKADE S.à r.l. took the resolution:
- to convert the share capital of the company from forty thousand Dutch Guilders (NLG 40,000.-) into eighteen thou-

sand one hundred and fifty-one euros twenty-one cents (EUR 18.151,21) represented by forty (40) shares.

- to increase the converted share capital from eighteen thousand one hundred and fifty-one euros twenty-one cents

(EUR 18.151,21) to bring it to eighteen thousand five hundred and twenty euros (EUR 18.520,-) by incorporation of
reserves in the amount of three hundred and sixty-eight euros seventy-nine cents (EUR 368,79) without issuing new
shares.

- to adapt the nominal value of the shares to four hundred and sixty-three euros (EUR 463,-) each.
- to subsequently amend article 5 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

Art. 5. Capital
«The capital is set at eighteen thousand five hundred and twenty euros (EUR 18.520,-) represented by forty (40)

shares having a nominal value of four hundred and sixty-three euros (EUR 463.-) per share, each one of which has been
entirely subscribed and paid in.»

Luxembourg, December 14, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05251/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

M. van de Vaart
<i>Manager

30282

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol.

563, fol. 47, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05248/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

L’assemblée générale annuelle de la Société Anonyme RITCHHOLD S.A., réunie au siège social le 16 décembre 2001

a nommé, Monsieur Koen van Baren et Madame Laura Molenkamp aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Hans de Graaf et Monsieur Maarten van de Vaart, démissionnaires.

Monsieur Koen van Baren et Madame Laura Molenkamp termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

A l’issue de cette assemblée, le Commissaire aux Comptes est:
- ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises S.à r.l.
Les administrateurs sont:
- Koen van Baren;
- Laura Molenkamp;
- Carl Speecke;
le siège social est situé au:
- 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05249/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

—

Le bilan rectifié au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05250/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

REMICH S.A., Société Anonyme,

(anc. REMICH HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée REMICH HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 38.847. 

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1991,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C-1992, page 10092.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C -1999, page 47211.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 13, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 13, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire

K. van Baren
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke

30283

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 13, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatifs à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Modification de la dénomination sociale, de REMICH HOLDING S.A. en REMICH S.A.
3. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«II existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de REMICH S.A.»
4. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles etlou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de REMICH HOLDING S.A. en REMICH S.A., et modifie

en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de REMICH

S.A..

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05299/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30284

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 60.172. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 jusqu’à ceux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 dé-

cembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05256/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

A &amp; K - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.290. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 jusqu’à ceux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 dé-

cembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05257/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 57.981. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 jusqu’à ceux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 dé-

cembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05258/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de WOODCOCK S.A., R.C. Numéro B 79.525 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 533 du 14 juillet 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 juin 2001, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. 

La séance est ouverte à vingt heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-douze (72)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-six mille (EUR 36.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-quatre mille euros (EUR 264.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par soixante-douze (72) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec émission cor-
respondante de cinq cent vingt-huit (528) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

30285

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Emission d’un emprunt obligataire convertible.
4. Fixation du capital autorisé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent soixante-quatre mille euros (EUR 264.000)

pour le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par soixante-douze (72) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec
émission correspondante de cinq cent vingt-huit (528) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-)
chacune. 

Les cinq cent vingt-huit (528) actions d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune ont été intégra-

lement souscrites et libérées par les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital social, par un
apport en nature consistant dans l’apport de créances d’un montant total de deux cent soixante-quatre mille euros (EUR
264.000,-) détenues sur la société WOODCOCK S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 28 décembre 2001 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD
ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 264.000,- à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des 528 actions nouvelles de EUR 500,- à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-

tre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes:

1) Valeur nominale de l’émission: EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros)
2) Coupures: 3.200 coupures à EUR 500,- 
3) Taux d’émission: 100%
4) Date de paiement: au plus tard le 31 décembre 2001
5) Date d’échéance: du 31 décembre 2006 
6) Modes de paiement: soit par versement en espèces, soit par transfert de créances
7) Remboursement: soit au pair, à l’échéance, soit par remboursement anticipé au taux de 100%, suivant décision de

la société 

8) Taux d’intérêts: 1 % 
9) Conversion: à tout moment sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion d’une action pour

une obligation.

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 28 décembre 2001
par la Fiduciaire EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social à rue de la Libération, 47, L-5969 Itzig,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale d’un nominal de EUR 1.600.000,- représentée soit par un transfert de créances soit par un apport

en numéraire correspond au moins à 3.200 obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune émise
en contrepartie;

4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 500,- contre 1 action de valeur nominale de

EUR 500,- est pertinent et raisonnable.»

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en six cents (600) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. 

30286

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), dont

une tranche d’un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) est réservée à la conversion en actions de l’emprunt
obligataire émis en vertu de l’acte du 28 décembre 2001 par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à dix millions six cent qua-

rante-neuf mille sept cent trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 10.649.733,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à vingt heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 36, case 5. – Reçu 2.640 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05264/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1733 du 28 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05265/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EMME S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55224,

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence  à

Luxembourg en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21654.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 juillet 1998, par acte du notaire Paul Bettingen, de

résidence à Niederanven, publiés au Mémorial C de 1998, page 37241.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

30287

Ladite société a un capital social actuel de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions, chacune d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité du capital social de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) est dûment

représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
 - la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, allée Scheffer.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

II dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05298/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30288

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ELINVEST S.A., R.C. B N

°

 79.387, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Capellen, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C Numéro 501 du 4 juillet 2001.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
2) Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-

2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis. 

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 2

ème

 alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Smal, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05268/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1602 du 19 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05269/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

A. Scwachtgen.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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