30193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

23 avril 2002

S O M M A I R E

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30229

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30210

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30229

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30211

Brixen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30196

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30212

Brixen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30196

Luxgranit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30195

Cajas Españolas De Ahorros Sicav II, Luxembourg

30240

Luxmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30215

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Luxembourg . .

30215

Lynx Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30194

Champ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30228

M&G Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30224

Champ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30228

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . 

30198

Compagnia   Italiana   Forniture,   S.à r.l.,   Luxem-

Montsoleil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30199

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30239

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30213

Compagnie  d’Investissements  Immobiliers  S.A.H.,

Pan  European  Financial  Corporation  S.A.H.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30201

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30198

Compagnie Financière et de Participations Grancy

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

30195

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30203

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30208

Condor Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

30213

Parwa Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

30221

Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30199

Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

30197

Curitiba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

30207

Pierri, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30202

Curti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30238

Polite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30237

De Grenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30208

Pro Déco International S.A., Bergem  . . . . . . . . . . 

30194

Edelweiss Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30200

Pro Déco International S.A., Bergem  . . . . . . . . . . 

30194

Edil-Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

30235

Pylissier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30204

Envipro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30205

RAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30199

Faba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30203

Ronos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

30200

Financière Touristique & Immobilière S.A., Luxem-

S.A.R.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30204

S.A.R.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30219

Gaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30201

S.E.T.,  Société  Européenne  de  Trading  S.A.,  Lu-

Hambleton Hall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30203

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30230

I.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30208

Semagest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30213

Immobilière Centenaire S.A., Luxembourg  . . . . . .

30195

Semagest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30213

Ingefo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30196

Sipp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30198

Ingefo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30196

Siw Immobilière, GmbH, Pétange  . . . . . . . . . . . . . 

30239

Innolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30235

Société Financière Grandvaux S.A. Holding, Lu-

Innolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30197

Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

30209

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg . . . 

30202

Inter Ikea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30209

Société  Privée  d’Investissement  S.A.,  Luxem-

International Finance Group S.A., Luxembourg. . .

30205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30207

International Finance Group S.A., Luxembourg. . .

30206

Stur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30201

International Finance Group S.A., Luxembourg. . .

30206

T.I.D.E.  S.A.,  Trading & Industrial  Developments 

International Technics S.A., Luxembourg . . . . . . . .

30207

Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30200

Interplast S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

30202

Thetys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30204

Isolation 2000 S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

30197

Unifore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30205

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30209

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30233

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30210

30194

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 21, Steewee.

R. C. Luxembourg B 37.482. 

Constituée sous forme d’une S.A. en date du 28 juin 1991 par acte devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à

Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 20 du 21 janvier 1992.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme PRO DECO INTERNATIONAL, tenue à la 

<i>fiduciaire CHARLES ENSCH à Ettelbruck, 53, avenue J. F. Kennedy en date du 13 décembre 2001 à 11.00 heures.

<i>Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR qui de cette ma-

nière est arrêté à trente mille neuf cent quatre vingt six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)

<i>Suppression de la valeur nominale des actions émises
La valeur nominale des actions émises est supprimée.
<i>Adaptation de l’ Article 3 des statuts
L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art.3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans indication de valeur nominale.

Bergem, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2001, vol. 269, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05118/561/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 21, Steewee.

R. C. Luxembourg B 37.482. 

Constituée sous forme d’une S.A. en date du 28 juin 1991 par acte devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à

Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 20. du 21 janvier 1992.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la S.A. PRO DECO INTERNATIONAL, tenue à la fiduciaire 

<i>CHARLES ENSCH à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy en date du 29 novembre 2000 à 14.00 heures.

<i>Transfert du siège social
Suivant proposition faite par le conseil d’administration et conformément à l’art. 1

er

 des statuts, l’assemblée générale

ordinaire décide à l’unanimité des voix de transférer le siége de la société à L-3317 Bergem, Steewee, 21.

Bergem, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05127/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LYNX SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.654. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 12 décembre 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LYNX SERVICES S.A. («la société»), tenue extraordinairement,

il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Paolo Kind, domicilié 16 Kensington Court à Londres, comme administrateur

de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05216/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature
<i>Agent domiciliataire

30195

LUXGRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 104A, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 72.469. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 janvier 2002, vol. 177, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 11 janvier 2002.

(05079/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill. 

R. C. Luxembourg B 26.839. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Il est requis de procéder à l’inscription rectificative de la conversion de la devise du capital social en euro résultant

du procès-verbal de la réunion du Gérant tenue extraordinairement en date du 24 décembre 2001 et enregistrée à
Luxembourg, le 8 janvier 2002, volume 563, folio 17, case 10 et déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 10 janvier 2002.

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Gérant tenue extraordinairement du 24 décembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 pour le porter à EUR 12.394,68

représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 6 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié en conséquence.

Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Gérant tenue extraordinairement du 24 décembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en euro avec effet rétroactif au 1

er

 février 2002 pour le porter à EUR 12.394,68 représenté

par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 6, alinéa 1

er

 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05147/802/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

IMMOBILIERE CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.891. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 

2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 611 du 8 août 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 2 novem-

bre 2001 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Monsieur Jean Faber a été nommé administrateur-délégué du conseil d’administration avec pouvoir de signature

individuelle conformément aux statuts de la société.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05164/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour LUXGRANIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE R. LINSTER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

30196

BRIXEN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05150/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 17 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05151/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 27 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 40.877,- pour le porter à LUF 1.290.877,- par incorporation du solde du bénéfice de
l’exercice et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,-), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05188/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302. 

—

Statuts coordonnés au 27 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05196/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (27.909,83)

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (21.878,42)

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

30197

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.673. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001, 

en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 8 octobre

2001 à Luxembourg, qu’à la suite de la démission de Monsieur David Soblet avec effet au 5 octobre 2001, les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur David Soblet, pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’au 5 octobre 2001.

2. L’assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Salvatore Morreale, demeurant à F-Longwy, administrateur-délégué;
- Monsieur Antoine Morreale, demeurant à F-Lancon de Provence, administrateur;
3. Monsieur Marcel Dupuis devient administrateur de la société.
4. Le mandat de Messieurs Salvatore Morreale et Antoine Morreale viendra à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05152/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.256. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novem-

bre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 33 du 6 février 1989.

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 15 mai 2001 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euro et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

des 6.000 actions existantes et remplacement de celles-ci par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Augmentation du capital social de EUR 263,89 pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 à EUR

149.000,00 par incorporation de résultats reportés.

3) Adaptation de l’article 3 alinéa 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 149.000,00 (cent quarante-neuf mille euros) divisé en 6.000 (six mille) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05153/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315. 

—

Statuts coordonnés au 15 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05201/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour la société ISOLATION 2000 S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Modifiée pour la dernière fois en date du 21 décembre 1989 par-devant le même notaire, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 20 août 1990.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

30198

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 dé-

cembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991.

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 décembre 2000 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euro et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

des 1.250 actions existantes et remplacement de celles-ci par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Augmentation du capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,00 par incorporation de résultats reportés.

3) Fixation de la nouvelle valeur nominale à EUR 24,80 par action. 
4) Adaptation de l’article 3 alinéa 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

EUR 24,80 (vingt-quatre virgule quatre-vingts) chacune».

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05155/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.540. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,

 en date du 22 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 422 du 14 juin 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 octobre 2001 au siège

social, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- RTB PRESIDENTS LTD, RTB TREASURERS LTD et RTB SECRETARIES LTD ont démissionné de leur fonction de

président et d’administrateurs de la société avec effet le 18 octobre 2001. Leur démission a été acceptée et décharge
pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, et Madame Sandra Watry, demeurant à L-Bridel, ont été nommés

administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Monsieur Claude Faber et Madame Sandra
Watry termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 18 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05172/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2A, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.678. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05210/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 269 du 13 juillet 1991.

<i>Pour la société PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société SIPP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la MENUISERIE HOFFMANN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30199

RAR S.A., Société Anonyme,

(anc. ALIAS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.267. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 20 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 12 avril 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société RAR S.A. (anc. ALIAS INTERNATIONAL S.A.) en date du 20 juillet 2001

que Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Schifflange, a démissionné de sa fonction
d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05156/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

MONTSOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.368. 

Constituée en date du 27 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 66 du 2 février 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 décembre 2001 à 15.00 

<i>heures

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 31 décembre

2001.

- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant con-
verti de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,00 par incorporation de bénéfices reportés.

- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05158/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

COPACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.206. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05211/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 29
mars 2001, non encore publié.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la COPACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30200

T.I.D.E. S.A., TRADING &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENTS ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.473. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 155 du 21 avril 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 16 novembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euros et suppression de la valeur nominale de LUF 100,- par action

des 69.000 actions ordinaires et des 34.500 actions privilégiées existantes et remplacement de celles-ci par 69.000 ac-
tions ordinaires et 34.500 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.

2) Adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

deux cent cinquante-six mille cinq cent soixante-neuf euros virgule quatre vingt (EUR 256.569,80) divisé en soixante-
neuf mille (69.000) actions ordinaires et trente-quatre mille cinq cents (34.500) actions privilégiées, chaque fois sans
désignation de valeur nominale et toutes entièrement libérées.»

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05159/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.027. 

Constituée en date du 17 novembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorail C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 21 janvier 1999.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 décembre 2001 à 14.00 

<i>heures

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en EUR, l’assembée décide d’augmenter le capital social de EUR 213,31 pour le porter de son montant con-
verti de EUR 30.986,69 à EUR 31.200,00 par incorporation de bénéfices reportés.

- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,00) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions de vingt-quatre virgule quatre-vingt-seize euros (EUR 24,96) chacune.»

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05160/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05203/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks en date du 30 juin 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 4 octobre 1995.

<i>Pour la société T.I.D.E. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

30201

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 30 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 14 août 1996;

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 novembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion de la devise du capital de LUF en Euros, et suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Remplacement des 52.000 actions ordinaires par 52.000 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

2. Adaptation à l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un

million deux cent quatre-vingt-neuf mille quarante-six virgule trente-deux euros (EUR 1.289.046,32) divisé en cinquante-
deux mille (52.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05162/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 13 février 1993;

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 7 décembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euros et suppression de la valeur nominale des actions existantes.
Remplacement des 10.000 actions ordinaires existantes par 10.000 actions ordinaires sans désignation de valeur no-

minale.

2) Augmentation du capital social de EUR 106,48 par incorporation des résultats reportés afin de porter le capital

social de EUR 247.893,52 à EUR 248.000,00.

3) Adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,00) divisé en dix mille (10.000) actions

ordinaires sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05163/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

GABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.561. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05224/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Statuts modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 739 du 5 octobre 1999.

<i>Pour la société STUR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Acte modifié pour la dernière fois par le même notaire en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 571 du 7 novembre 1996.

<i>Pour la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

30202

INTERPLAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octo-

bre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 15 novembre 1977.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euros, augmentation de EUR 798,57 par prélèvement sur les réserves

pour le porter à EUR 1.860.000,00 et remplacement des 40.000 actions ordinaires par 40.000 actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale.

2) Adaptation à l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

un million huit cent soixante mille (EUR 1.860.000,00) divisé en quarante mille (40.000) actions ordinaires sans désigna-
tion de valeur nominale et entièrement libérées.»

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05165/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 23 mars 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 novembre 2001 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euros et augmentation du capital de EUR 13,31 par prélèvement sur

les réserves pour le porter à EUR 31.000,00 et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action des 1.250
actions ordinaires et remplacement de celles-ci par 1.250 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

2) Adaptation de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires, sans désignation
de valeur nominale et toutes entièrement libérées.»

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05166/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 22.863. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05213/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Statuts modifiés pour la dernière fois par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 12 novembre 1997.

<i>Pour la société INTERPLAST S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 561 du 7 août 2000.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la PIERRI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30203

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 364 du 8 décembre 1989.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en Euros, suppression de la valeur nominale des actions existantes et

augmentation du capital social de EUR 66,55 par incorporation des reports à nouveau afin de porter le capital social de
EUR 154.933,45 à EUR 155.000,00.

2) Adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,00) divisé en dix mille (10.000) actions ordinaires sans désignation de va-
leur nominale et entièrement libérées.»

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05167/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

HAMBLETON HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.019. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 29 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 29 juillet 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, et suppression de la valeur

nominale des actions existantes.

Remplacement des 1.250 actions existantes par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Adaptation de l’article 4 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf (EUR 30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05168/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.559. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05225/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Statuts modifiés pour la dernière fois par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du
3 août 1992.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Modifiée en date du 17 novembre 1997 par-devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 112 du 20 février 1998.

<i>Pour la société HAMBLETON HALL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

30204

FINANCIERE TOURISTIQUE &amp; IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 30.034. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 20 juin 1989.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg, que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euro, et suppression de la valeur

nominale des actions existantes.

Remplacement des 24.000 actions existantes par 24.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Adaptation de l’article 3 alinéas premier et deuxième des statuts pour leur donner la teneur suivante: «Das Ge-

sellschaftskapital wird auf fünfhundertvierundneunzigtausendneunhundertvierundvierzig Euro Komma sechsundvierzig
(EUR 594.944,46) eingeteilt in vierundzwanzigtausend (24.000) Aktien ohne Nennwert.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertneununddreissigtausendvierhundertsiebenund-

sechzig Euro Komma zweiundsechzig (EUR 1.239.467,62) festgesetzt, eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien ohne
Nennwert.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05170/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PYLISSIER S.A., Société Anonyme,

(anc. PYLISSIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Georges d’Huart, notaire de résidence à L-Pétange, en date du 26 janvier 1995,

publié au Mémorial, Recueil C N 

°

 235 du 31 mai 1995.

—

Suite au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 décembre 2001 à Luxembourg,

il a été décidé à l’unanimité des voix:

1. De convertir la devise du capital social de LUF en EUR et de supprimer la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

pour les 1.250 actions existantes.

2. D’adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05171/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05204/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Modifiée  à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  23  décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 220 du 22 mars 2000.

<i>Pour la société FINANCIERE TOURISTIQUE &amp; IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e 

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 71 du 5 février 1999.

<i>Pour la société PYLISSIER S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

30205

ENVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.854. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 25 avril 1996, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 389 du 13 août 1996. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ENVIPRO S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administratrice en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05173/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

UNIFORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.752. 

Constituée en date du 23 décembre 1994 suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 152 du 4 avril 1995. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>le 23 juillet 2001 à 11.00 heures

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant con-
verti de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,00 par incorporation de bénéfices reportés.

- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital souscrit est de EUR 31.250,00 (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par

1.250 (mille deux cent cinquante) actions nominatives de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Luxembourg, le 29 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05174/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 décembre 2001 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., tenue à Luxembourg

le 27 décembre 2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan et le compte de pertes et profits ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000 sont approuvés. Une

copie de ce bilan restera annexée au présent procès-verbal, paraphée ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions jus-

qu’au 31 décembre 2000. 

<i>Pour la société ENVIPRO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

30206

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Maarten van de Vaart et Hans de Graaf, comme adminis-

trateurs et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à la date de la présente as-
semblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Koen van Baren, demeurant à Luxembourg, Madame Laura Molenkamp,

demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateurs pour terminer les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des so-

ciétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société actuellement de dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions de catégorie A et cinq mille (5.000)
actions de catégorie B, de sorte qu’il s’élève à deux cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-
deux cents (EUR 247.893,52).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and forty seven thousand eight hundred and ninety three euros

fifty two cents (EUR 247,893.52), divided into five hundred (500) ordinary class «A» voting shares and five hundred (500)
preferential class «B» non voting shares without nominal value»

<i>Huitième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale décide de poursuivre les activités de la Société malgré les pertes subies excédant 75% du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05246/029/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05245/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

L’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., réunie au

siège social le 26 juin 2001 a nommé, ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’entreprises à L-2017, rue Richard Coudenhove -
Kalergi, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de ELPERS &amp; CO. Réviseurs d’entreprises S.à
r.l., démissionnaire.

ERNST &amp; YOUNG terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05247/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait conforme et sincère
C. Speecke
<i>Administrateur

30207

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 mai

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 444 du 5 octobre 1992;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 décembre 2001

que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-Bereldange, a été nommé commissaire vérificateur à la liquidation afin

d’examiner les comptes arrêtés au 15 novembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05175/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CURITIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.279. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 juillet 

1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 693 du 26 septembre 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social 

<i>le 5 novembre 2001 à 10.00 heures

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 1

er

 janvier

2001.

2. De supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. L’assemblée décide d’adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05176/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.744. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A. (la «société»), tenue

extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa

fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05223/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Statuts modifiés en dernier lieu en date du 21 décembre 1995 suivant acte reçu par le même notaire, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 123 du 11 mars 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL TECHNICS S.A. ( en liquidation)
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société CURITIBA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature
<i>L’agent domiciliataire

30208

DE GRENET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.280. 

 Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1999, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 646 du 26 août 1999.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 novembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. De convertir la devise du capital social de LUF en EUR et de supprimer la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

pour les 1.250 actions existantes.

2. D’adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05177/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540. 

Constituée sous la dénomination de IKEA HOLDING INTERNATIONAL S.A. en date du 5 novembre 1973, suivant

acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C n

°

 14 du 23 janvier 1974;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 14 juin 2001 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance ont été renouvelés pour une nou-
velle durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05178/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 17 décembre 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PARVIN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Tim Van Dijk;
- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, administrateur de

la société avec effet au 1

er

 janvier 2002, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Le conseil d’administration est désormais constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A.;
- TCG GESTION S.A.
Luxembourg, le 7 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05217/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

<i>Pour la société DE GRENET S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 11 novembre 1997 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil C n

°

 117 du 24 février 1998.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature
<i>Agent domiciliataire

30209

INTER IKEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 38.952. 

Constituée en date du 10 décembre 1991 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à 

L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 231 du 30 mai 1992.

—

1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de les renouveler pour une durée de

3 ans et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004 et de nommer pour la même durée un administrateur
supplémentaire.

- Monsieur Göran Grosskopf, directeur, demeurant à CH-1093 La Conversion
2. L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale en l’an 2002.
REVILUX S.A.
223, Val Ste Croix
L-1371 Luxembourg

Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05179/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 11.539. 

- Constituée en date du 5 novembre 1973 suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence  à L-

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 14 du 23 janvier 1974;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 29 juin 2001 que

les décisions suivantes ont été prises:

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs actuellement en fonction pour une nouvelle durée de trois

ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

2. L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en l’an

2002.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
400, route d’Esch
Boîte Postale 1443
L-1014 Luxembourg

Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563 fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05180/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders 

On the seventh day of October, nineteen hundred and ninety-eight.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LONDON AND HENLEY S.A., a société anonyme

with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden,
notary, residing in Luxembourg, dated the 16 July, 1998 (the «Company»).

The meeting was opened at 11.30 with Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

-

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 27 novembre 1992, suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, acte publié u Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 77 du 17

février 1993.

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

30210

I. That the Agenda of the meeting is as follows:
(i) Decision to appoint additional directors of the Company;
(ii) Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda:

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following as additional directors of the Company.
- Mr Christopher W. House III, residing in Luxembourg;
- Mr Todd Mansfield, residing in the United Kingdom;
- Mr Frank Kearton-Gee, residing in the United Kingdom;
- Mr Thomas G. Wattles, residing in the United States of America.
There being no further business, the meeting is adjourned. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05272/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

<i>Minutes of Circular Resolutions of the Board of Directors (the «Directors») 

<i>of LONDON AND HENLEY S.A. (the «Company») taken in accordance

<i> with Article 10 of the Articles of Incorporation

<i>Agenda:

1. Decision to appoint Mr Christopher W. House III as a Vice-President of the Company;
2. Decision to appoint Ms Kerry Kearton-Gee as an additional Manager of LONDON AND HENLEY, S.à r.l.
The Directors unanimously take the following resolutions:

<i>Resolved

1. To appoint Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg as a Vice-President of the

Company. The Vice-President shall have the power to bind the Company by his sole signature.

2. To appoint Ms Kerry Kearton-Gee, residing in the United Kingdom as an additional Manager of LONDON AND

HENLEY, S.à r.l.

There being no further items on the Agenda, the meeting is closed.

September, 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05282/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on June 30, 1999

On Wednesday, June 30, 1999 at 17.00 hours, the shareholders of LONDON AND HENLEY S.A. (the «Company»)

assembled for a general meeting at the registered office of the Company, 25b boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Elizabeth Fritz, accountant, residing in Luxembourg was elected Chairman of the Meeting and nominated Emer Falvey,

lawyer, residing in Luxembourg as secretary. The Meeting elected Jeanette Vaude-Perrin, lawyer, residing in Luxem-
bourg as Scrutineer.

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 3,512,500 shares issued, 3,308,837.43 shares are represented with a voting right of 3,308,837.43 votes.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

 

Signatures.

G. Rovers / W. J. Houlihan / A. Walker

30211

1. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1998.
2. Statutory Appointments.
Appointment of the following persons as Directors of the Company:
- W. Joseph Houlihan
- Kerry Kearton-Gee
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer.
3. Appointment of the following as Statutory Auditors of the Company: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
4. Approval of the payment of GBP 5,000 to the non-executive Directors of the Company, set of Luxembourg income

taxes, in respect of the current financial year.

Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the period ended December 31, 1998

and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Second resolution

The meeting resolved that the following persons would be the Directors of the Company:
- W. Joseph Houlihan
- Kerry Kearton-Gee
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approval the accounts of the

financial year which will end on December 31, 1999.

<i>Third resolution

The meeting also renews the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for a period of

one year.

Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approval the accounts of the

financial year which will end on December 31, 1999.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to approve the payment, to the non-executive directors of the Company of fees in the amount

of GBP 5,000.- (five thousand Pounds Sterling) net of Luxembourg income tax in respect of the current financial year.

There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05274/250/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

<i>Minutes of a circular resolution of the Board of Directors (the «Directors»)

<i> of LONDON AND HENLEY S.A. (the «Company»)

Whereas it is proposed to co-opt a Director.
Resolved to co-opt Tom Allin to the Board of the Company to replace W. Joseph Houlihan, resigning Director, in

accordance with the Articles of the Company.

Resolved that the term of office of Tom Allin shall end at the next General Meeting of Shareholders.
Resolved that this co-opt is subject to the approval of the next General Meeting of Shareholders.
Resolved that discharge to the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders.
Resolved that following the present co-option, the Board of Directors of the Company shall be composed as follows:
- Tom Allin
- Kerry Kearton-Gee
- Jean-Francois van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer
October 13, 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05283/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

K. Kearton-Gee / J. Plummer / J.-F. van Hecke / T. Wattles

30212

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on May 31, 2000

On Wednesday, May 31, 2000 at 11.30 a.m., the shareholders of LONDON AND HENLEY S.A. (the «Company»)

assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25B boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, in accordance with the Articles of Incorporation.

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Jeannette

Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Sonja Schuller, employee, re-
siding in Leudelange, as Scrutineer.

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed by registered mail to registered shareholders;
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 3,512,499.995 shares issued, 3,064,000.955 shares are represented with a voting right of 3,064,000.995
votes.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1999;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors;
7. Miscellaneous.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed and approved the Report of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the financial year ended

December 31, 1999 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Third resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended December 31, 1999 and decided to allocate 5

% of the profits to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
Board of Directors:
- Thomas B. Allin
- Kerry Kearton-Gee
- Jean-Francois van Hecke
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer.
The meeting renews the appointment of PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditor.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on December 31, 2000.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved that no fees will be paid to non-executive directors.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563 fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05273/250/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

30213

CONDOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.251. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1995, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 253 du 12 juin 1995.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONDOR INVESTMENTS S.A. qui s’est

tenue au siège social en date du 10 décembre 2001 les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- A la suite de la reception de la lettre de démission de Monsieur Patrick Vigorelli de sa fonction d’administrateur de

la société CONDOR INVESTMENTS S.A., en date du 29 novembre 2001, l’assemblée décide à l’unanimité des voix d’ac-
cepter sa démission et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Giovanni Gianola, avocat, demeurant à CH-Lugano, administraeur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
- L’assemblée nomme Monsieur Giovanni Gianola président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05181/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 juillet 2000 à 16.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05183/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05206/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PAM FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 43.997,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1993, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C-1993, page 18260.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C - 1999, page 47202.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

30214

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 13, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 13, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 13, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg. Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous
les actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatifs à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Modification de la dénomination sociale, de PAM FINANCE HOLDING S.A. en PAM FINANCE S.A.
3. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«II existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de PAM FINANCE

S.A.»

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PAM FINANCE HOLDING S.A. en PAM FINANCE

S.A., et modifie en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de PAM

FINANCE S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05300/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30215

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.795. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter de LUF 1.250.537,- par incorporation du bénéfice reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de Commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de Commissaire Monsieur Jacques Bordet, 27, rue de Syren, L-5762 Hassel. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05184/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903. 

—

Ont démissionné du conseil d’administration avec effet au 29 novembre 2001:
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines; 
- Monsieur Edward de Burlet;
- Monsieur Benoît de Hults;
- Monsieur Xavier Delattre;
- Monsieur Jean Heckmus;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;
- Monsieur Reginald Van Leer;
- Monsieur Guy Verhoustraeten.
Le conseil d’administration de la société est actuellement composé des membres suivants:
- Monsieur Roberto Aleu Sánchez;
- Monsieur José María Achirica Martin;
- Monsieur Vicente Barcenilla Gil;
- Monsieur Angel Bernal Criado;
- Monsieur Javier Chico Avilés;
- Monsieur Pablo Miguel Dols Bover;
- Monsieur Fernando Faces García;
- Monsieur Ramón García Golfe;
- Monsieur José Gonzalez Baeza;
- Monsieur Alberto González Fernández;
- Monsieur José María Marañón;
- Monsieur Munesh Mohandas Melwani Melwani;
- Monsieur José María Montalvo Moreno;
- Monsieur Eusebio Morales Alvaro-Gracia;
- Monsieur José María Renedo Cortés;
- Madame Cristina Roquero López;
- Monsieur Francisco Javier Saiz Alonso.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05214/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

30216

S.A.R.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée SOLE FINANZIARIA S.r.l., avec siège social à Milano, Via Manzoni, 42, Italie,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Corinne Watteyne, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.A.R.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), représenté par 1.000.000 (un million) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

30217

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

30218

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
 - la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juillet de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

30219

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
10
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier mardi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures. 

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est dé-

signée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le premier

mardi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 32, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05238/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

S.A.R.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Simone Strocchi et Monsieur Massimo
Longoni, tous deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

La société SOLE FINANZIARIA S.r.l., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Mr Richard Marck, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.100

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30220

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée S.A.R.S. S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 18 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial

C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27

décembre 2001. 

Un extrait en copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), re-

présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’Euro), représenté par 1.000.000 (un million) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) cha-
cune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 27 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 509.000,- (cinq cent neuf mille Euro),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 540.000,- (cinq

cent quarante mille Euro),

par la création de 50.900 (cinquante mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 50.900

(cinquante mille neuf cents) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 509.000,-
(cinq cent neuf mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 509.000,- (cinq cent neuf mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 540.000,- (cinq cent quarante

mille Euro),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille Euro), représenté par 50.400 (cinquante mille qua-

tre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 270.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 29, case 7. – Reçu 5.090 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(05239/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30221

PARWA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman,
2) Madame Marie-Thérèse Wagner-Lamberty, épouse de Monsieur Aloyse Wagner, sans état, demeurant à L-2241

Luxembourg, 16, rue Tony Neuman tous les deux ici représentés par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARWA FINANCE S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social. 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale dés actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.
 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.
 La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire bénéficier ses

actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.
 Le capital social est fixé à un million trente mille euros (EUR 1.030.000,-), divisé en mille trente (1.030) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Capital autorisé.
 Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents

statuts, à augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000,-) pour le porter
de son montant actuel de un million trente mille euros (EUR 1.030.000,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par
la création de neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacu-
ne.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

30222

Art. 7. Actions.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi,

Art. 8. Modification du capital social.
 Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.
 Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administra-
teur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.
 Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil.
 Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société,

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Art. 14. Décisions du conseil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Commissaire.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.
 L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires so-

ciales.

30223

Art. 17. Fonctionnement.
 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à onze (11) heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales.
 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été intégralement libérées par
a) l’apport nature par Monsieur Aloyse Wagner de quatre mille (4.000) actions de la société PAUL WAGNER ET

FILS S.A., société anonyme avec siège social à L-2413 Luxembourg, Coin rue Hogenberg / rue du Père Raphaël, 43. Cette
société a été constituée en date du 13 février 1984 par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Clervaux.
Le capital social de cette société s’élève à l’heure actuelle à EUR 2.500.000,-, représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Rapport de révision

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, cet apport

a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882
Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

Ce rapport daté au 27 décembre 2001, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport d’une participation correspondant à 4.000 actions (sur un total de 10.000 actions représentant le capital social)
de la société PAUL WAGNER ET FILS S.A. qui correspond au moins à la valeur nominale de EUR 1.000.000 d’une partie
du capital de PARWA FINANCE S.A. à émettre en contrepartie.»

b) un versement en espèces d’un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) fait par Madame Marie-Thérèse Wa-

gner-Lamberty, préqualifiée, de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quarante et un millions cinq cent cinquante mille

et quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 41.550.097,-).

1) Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

2) Madame Marie-Thérèse Wagner-Lamberty, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

Total: mille trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.030

30224

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de treize mille euros
(EUR 13.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aloyse Wagner, président, préqualifié,
b) Madame Marie-Thérèse Wagner-Lamberty, préqualifiée,
c) Monsieur Tom Wagner, étudiant, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman
2. Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Josée Baddé-Woltz, conseiller comptable et fiscal, demeurant

à L-5825 Fentange, 28, rue Victor Feyder.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2005.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 25, case 12. – Reçu 415.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05242/230/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

M&amp;G LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2001.
2. Monsieur Frédéric Adam, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de M&amp;G LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. 

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

30225

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d’Euros), représenté par 150.000 (cent cin-

quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace. 

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

30226

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-

30227

se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre de chaque année et finit le dernier jour du

mois de septembre de l’année suivante.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de février de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de février 2003 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marco Ghisolfi, dirigeant de sociétés, I-Milan, Président,
- Monsieur Guido Ghisolfi, dirigeant de sociétés, I-Tortona, Administrateur,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

La société MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

M. Frédéric Adam, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

30228

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Marco Ghisolfi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième jeudi du mois

de février de l’an 2003 à 14.00 heures.

3. La société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monet, est désignée comme com-

missaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième jeudi du mois de

février de l’an 2003 à 14.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nos, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05237/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.501. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social pour

le fixer à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six cents (EUR

74.368,06), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05189/531/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.501. 

—

Statuts coordonnés au 5 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 1, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05197/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

30229

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05243/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de ANDRACORD HOLDING S.A., tenue à Luxembourg le 27 dé-

cembre 2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation du résultat au 31 décembre 2000 sont approuvés. Une copie

de ce bilan restera annexée au présent procès-verbal, paraphée ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions jus-

qu’au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Les démissions de Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart sont acceptées avec effet immédiat et décharge

pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

Les nominations de Monsieur Koen van Baren et Madame Juliette Lorang en tant qu’administrateurs sont acceptées

avec effet immédiat. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’année 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au premier janvier 2001, le capital souscrit de la société actuellement de

vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000,-) actions, de sorte qu’il s’élève à
quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée,

relative à la conversion en euro du capital des sociétés commerciales, à concurrence de quatre mille deux cent douze
euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 4.212,95) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) à cinq cent mille euros (EUR 500.000), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Libération - souscription

L’assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par incor-

poration de réserves à concurrence de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 4.212,95)
et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa
participation actuelle dans la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000 actions)

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05244/029/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

30230

S.E.T. SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien dénommée SIREF FIDUCIARIA SpA , avec siège social à Milan,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Corinne Watteyne, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001.
2) Monsieur Vincenzo Gatto, entrepreneur, demeurant à I-87100 Cosenza, Via Monte San Michele 1/A
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.E.T. SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euro), représenté par 30.000 (trente mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’Euro), représenté par 3.000.000 (trois millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

30231

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

30232

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16.  Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires, 
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juillet 2003 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

30233

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000 (trois cent mille Euro) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
200.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Marc Léonard, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est dé-

signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, C. Watteyne, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 23, case 5. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05241/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue Louvigny,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.179,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date 20

décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 267 du 18 juin 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le prédit notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999,
page 21191.

SIREF FIDUCIARIA SpA, préqualifiée, vingt-neuf mille sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.700

Mr Vincenzo Gatto, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

Total: trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30234

L’assemblée est présidée par Monsieur Giorgio Cirolini, commcercialista, demeurant à Trento (I).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincenzo Arno, employé privé, demeurant à Luxembourg,

7, rue Beaumont.

Le président prie le notaire d’acter
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2) Modification de l’article 19 pour éliminer toute référence à la loi du 31 juillet 1929.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée modifie l’article 19 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cirolini, G. Diederich, V. Arno, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05302/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30235

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, domicilié Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie;
2) Madame Chiara Trabatonni, professeur, domiciliée Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie,
tous deux ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EDIL-CASA, S.à r.l. (en liquidation), R.C.

Numéro B 61.444 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, transférée d’Italie vers le luxembourg par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 71 du 3 février 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2001, non

encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (ITL 99.000.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-neuf mille lires italiennes (ITL 99.000,-) chacune.

- Le rapport du commissaire à la liquidation est adopté par les associés.
- Les associés ont adopté les comptes de liquidation et donné décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Franco Sampietro, préqualifié, et au commissaire à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVE-
RARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction
concernant la liquidation de la société.

- Les associés ont donné décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les associés ont prononcé la clôture de la liquidation et décidé de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05253/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.062. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GSN INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg,

2) PRALAN HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

INNOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 19 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

30236

- Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 782.500,- pour le porter à EUR 795.500,- par la création et

l’émission de 7.825 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Souscription et libération par apport en nature.
2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des Statuts.

3. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 782.500,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 13.000,- à EUR 795.500,- par la création et l’émission de 7.825 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
a) pour 5.425 parts sociales nouvelles par la société GSN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, lesquelles ont été li-

bérées pour leur valeur nominale moyennant un apport en nature consistant en 217 actions sans désignation de valeur
nominale représentant 54,25 % du capital de la société anonyme de droit belge INNOTEC INTERNATIONAL N.V.,
avec siège social au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Ukkel, Belgique.

Il résulte d’un certificat dressé à Ukkel, le 17 décembre 2001, et signée par PCS INTERNATIONAL N.V et GSN IN-

TERNATIONAL S.A., agissant en leur qualité d’administrateurs de la société INNOTEC INTERNATIONAL N.V., que
les actions apportées de INNOTEC INTERNATIONAL N.V. sont évaluées à EUR 542.500,-.

Il résulte pareillement d’un certificat émis à Luxembourg en date du 21 décembre 2001 par Monsieur Johan Dejans

et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en leur qualité de gérants de la société INNOLUX, S.à r.l., que:

«- La Société possède différents actifs nets, parmi lesquels des participations, investissements, créances, avances, actifs

liquides et quelques dettes énumérés dans les comptes de la Société établis au 31 décembre 2000, annexés au présent
certificat.

Ces actifs et passifs comprennent, entre autres, trois cent quatre (304) actions sans désignation de valeur nominale

du capital de INNOTEC INTERNATIONAL N.V., une société anonyme constituée et existant sous la loi belge, avec
siège social au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Ukkel, Belgique (ci-après dénommées «les Actions»). En vertu d’un contrat
d’achat d’actions daté du 20 décembre 2001, 87 actions du capital d’INNOTEC INTERNATIONAL N.V. ont été ven-
dues à INNOLUX, S.à r.l.

- les Actions sont entièrement libérées. 
- les Actions sont nominatives.
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées.

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

- les Actions sont librement transmissibles et les dispositions légales et réglementaires belges en relation avec le trans-

fert ont été respectées.»

Ces déclarations, et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

b) pour 2.400 parts sociales nouvelles par la société PRALAN HOLDING S.A., préqualifiée, lesquelles ont été libérées

pour leur valeur nominale moyennant un apport en nature consistant en 96 actions sans désignation de valeur nominale
représentant 24 % du capital de la société anonyme de droit belge INNOTEC INTERNATIONAL N.V., avec siège social
au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Ukkel, Belgique.

Il résulte d’un certificat dressé à Ukkel, le 17 décembre 2001, et signée par PCS INTERNATIONAL N.V et GSN IN-

TERNATIONAL S.A., agissant en leur qualité d’administrateurs de la société INNOTEC INTERNATIONAL N.V., que
les actions apportées de INNOTEC INTERNATIONAL N.V. sont évaluées à EUR 240.000,-.

Il résulte pareillement d’un certificat émis à Luxembourg en date du 21 décembre 2001 par Monsieur Johan Dejans

et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en leur qualité de gérants de la société INNOLUX S.à r.l., que:

«- La Société possède différents actifs nets, parmi lesquels des participations, investissements, créances, avances, actifs

liquides et quelques dettes énumérés dans les comptes de la Société établis au 31 décembre 2000, annexés au présent
certificat.

Ces actifs et passifs comprennent, entre autres, quatre-vingt-seize (96) actions sans désignation de valeur nominale

du capital de INNOTEC INTERNATIONAL N.V., une société anonyme constituée et existant sous la loi belge, avec
siège social au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Ukkel, Belgique (ci-après dénommées «les Actions»).

- les Actions sont entièrement libérées. 
- les Actions sont nominatives.
- il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soient transférées.

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

- les Actions sont librement transmissibles et les dispositions légales et réglementaires belges en relation avec le trans-

fert ont été respectées.»

30237

Ces déclarations, et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents (795.500,-) euros (EUR),

représenté par sept mille neuf cent cinquante-cinq (7.955) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
(EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces ou par apport en nature.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital est évaluée à trente et un millions cinq cent soixante-cinq

mille neuf cent soixante-douze (31.565.972,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà 21,75% pour cent des actions de la société INNOTEC INTERNATIONAL

N.V. et que le présent apport en nature consiste en 78,25 % du capital de la société précitée, constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’en-
registrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Hoylaerts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05254/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

INNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.062. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1671 du 21 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05255/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.771. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de POLITE S.A. (la «société»), tenue extraordinairement il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son domicile au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de

sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05218/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
J.M. Prospert

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

30238

CURTI S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.390. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CURTI S.A., R.C. Numéro B 65.390 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 708 du 1

er

 octobre 1998.

 Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111 du 2
février 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de
la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05259/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

30239

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti, Italie;
2) Madame Chiara Trabatonni, professeur, Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti, Italie.
tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIA ITALIANA FORNI-

TURE C.I.F., S.à r.l. (en liquidation), R.C. Numéro B 61.439 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
transférée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 72 du 4 février 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2001, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- Le capital social est fixé à quarante millions de lires italiennes (ITL 40.000.000,-) représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

- Les associés ont adopté les comptes de liquidation et donné décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Franco Sampietro, géomètre, Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti, Italie, et au commissaire à la liquidation la Fidu-
ciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la libération L-5969
Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

- Les associés ont donné décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les associés ont prononcé la clôture de la liquidation et décidé de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05260/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SIW IMMOBILIERE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 29.585. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

 Ist erschienen:

1) INTERNATIONAL KAPITAL HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 35, allée Scheffer,
hier vertreten durch Herrn Yves Wallers, Buchprüfer, mit Berufsanschrift in 124, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 28. Dezember 2001.
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistiert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden dass:
- sie zusammen mit Herrn John Neumann, Buchhalter, wohnhaft in L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen Besitzer

ist aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.I.W. IMMOBILIERE, G.m.b.H., R.C. Nummer B 29.585, mit
Sitz in Pétange, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Ech-
ternach, am 22. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 91 vom 8. April 1989.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

30240

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch No-

tar Paul Bettingen, mit dem Amtsitz in Niederanven, am 27. November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C
Nummer 563 vom 24. Juli 2001.

- das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Fran-

ken aufgeteilt in eintausend zweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Lu-
xemburger Franken.

Die Gesellschafter wurden durch Einschreibebrief vom 13. Dezember 2001 zu dieser Versammlung einberufen um

über die folgenden Punkte zu beschliessen.

Da der vertretene Anteilinhaber 1.249 von 1.250 Anteilen hält kann er gültig folgende Beschlüsse fassen:
- die Gesellschafter nehmen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.Dezember 2000 an.
- die Gesellschafter beschliessen den Verlust der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000 welcher sich auf fünfhundert-

dreiundneunzigtausend dreihundertdreiundzwanzig (593.323,-) Luxemburger Franken beläuft den Verlustüberträgen zu-
zuführen.

- die Gesellschafter erteilen den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäfts-

jahres 2000.

- die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
- Fräulein Micheline Matagne, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4710 Lontzen, rue de Limbourg, 24, wird als Liquidator

ernannt, welche die ausgedehntesten Vollmachten hat um die Liquidation abzuwickeln, unter Beachtung der vom Gesetz
oder von der Satzung vorgesehenen Beschränkungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Mandatar der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Y. Wallers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05261/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.589. 

—

Ont démissionné du conseil d’administration avec effet au 29 novembre 2001:
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines; 
- Monsieur Edward de Burlet;
- Monsieur Benoît de Hults;
- Monsieur Xavier Delattre;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;
Le conseil d’administration de la société est actuellement composé des membres suivants:
- Monsieur José María Abella Mascarilla;
- Monsieur Carlos Alda Sánchez;
- Monsieur José Manuel Aldaz Díaz de Rada;
- Monsieur Roberto Aleu Sánchez;
- Monsieur Jordi Colomer Roma;
- Monsieur José Antonio Fernández Fernández;
- Monsieur José Ignacio Iglesias Lezama;
- M. Salustiano Medina Medina;
- Monsieur José María Renedo Cortés;
- Monsieur José Ramón Ruiz Redondo;
- Monsieur Eudald Torres Robert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05215/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Pro Déco International S.A.

Pro Déco International S.A.

Lynx Services S.A.

Luxgranit, S.à r.l.

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l.

Immobilière Centenaire S.A.

Brixen S.A.

Brixen S.A.

Ingefo Holding S.A.

Ingefo Holding S.A.

Isolation 2000 S.A.

Société Financière Grandvaux S.A. Holding

Pesca Holding S.A.

Pan European Financial Corporation S.A.

Sipp Holding S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

RAR S.A.

Montsoleil Holding S.A.

Copaco, S.à r.l.

T.I.D.E. S.A., Trading &amp; Industrial Developments Entreprises S.A.

Edelweiss Holding S.A.

Ronos Holding S.A.

Stur S.A.

Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.

Gaba S.A.

Interplast S.A.

Société Financière Picadilly S.A.

Pierri, S.à r.l.

Compagnie Financière et de Participations Grancy S.A.

Hambleton Hall S.A.

Faba S.A.

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A.

Pylissier S.A.

Thetys Holding S.A.

Envipro S.A.

Unifore S.A.

International Finance Group S.A.

International Finance Group S.A.

International Finance Group S.A.

International Technics S.A.

Curitiba Holding S.A.

Société Privée d’Investissement S.A.

De Grenet S.A.

I.I. Holding S.A.

Parvin S.A.

Inter Ikea Holding S.A.

Inter Ikea Finance S.A.

London and Henley S.A.

London and Henley S.A.

London and Henley S.A.

London and Henley S.A.

London and Henley S.A.

Condor Investments S.A.

Semagest S.A.

Semagest S.A.

Pam Finance S.A.

Luxmarine S.A.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

S.A.R.S. S.A.

S.A.R.S. S.A.

Parwa Finance S.A.

M&amp;G Luxembourg S.A.

Champ Holding S.A.

Champ Holding S.A.

Andracord Holding S.A.

Andracord Holding S.A.

S.E.T., Société Européenne de Trading S.A.

Vinifin International S.A.

Edil-Casa, S.à r.l.

Innolux, S.à r.l.

Innolux, S.à r.l.

Polite S.A.

Curti S.A.

Compagnia Italiana Forniture, S.à r.l.

Siw Immobilière, GmbH

Cajas Españolas De Ahorros II, Sicav