30049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

23 avril 2002

S O M M A I R E

Actions - Loisirs  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30057

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30071

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

30058

Adriatic Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30050

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg

30058

Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30065

Lux-Hopt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

30070

Arcoop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30072

Lux-Pension S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

30058

Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30062

Lux-Pension S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

30059

Biofilux Nutrition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30065

Lux-Pension S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

30059

Blue Lagoon, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30071

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30060

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30063

Luxorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30076

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30059

Lyreco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30069

Cadafa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30092

M.C.M., S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30066

Ceres Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

30076

Malmarend S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30061

Chaud-Froid, S.à r.l., Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . .

30064

MFS Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30052

Chez L’Boucher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

30070

MFS  Investment  Management  Company  (Lux) 

Dalazo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30073

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30052

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

30062

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

30054

Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .

30062

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

30056

Dilenia Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30072

Officio S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30095

E.P.S.F. SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30061

Olio Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30071

Eiknes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30067

(L’)Ombrière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30061

Eiknes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30069

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

30073

Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .

30069

Plâtrerie Giombetti, S.à r.l., Huncherange  . . . . . . 

30067

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30063

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30063

Ericsson S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

Rebinvest Holding S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . 

30065

European Estonian Investments S.A.H., Luxem- 

Repères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30086

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30052

Repères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30087

Fastnet Resources S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30088

Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30056

Greensleave S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30060

(D’)Rollenger  Kleederkescht, S.à r.l., Rollingen/ 

International Market, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30057

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30070

Johanns & Cie , S.à r.l., Windhof-Capellen. . . . . . . .

30071

S.O.K.A., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30051

Jumatt Lux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30072

Shoe Service Bel-Air, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

30070

Kitai Steel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

30076

Si Belle S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30065

KPMG Peat Marwick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

30053

Simac S.A., B-Sint Job In’t Goor-Brecht  . . . . . . . . 

30071

KPMG Peat Marwick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

30054

Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Azette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30069

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, S.à r.l., 

Société Fiduciaire API S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30064

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30050

(La) Strada, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30085

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, S.à r.l., 

(La) Strada, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30086

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30051

Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

30084

L.C. Buro’Tic, S.à r.l., Esch-sur-Azette  . . . . . . . . . .

30067

Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

30085

Leysser S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30060

Sucif S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . 

30073

Lux-Avantage  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem- 

T.R.B. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30057

T.R.B. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

30092

Lux-Avantage  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem- 

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . . . . . . . . 

30070

30050

ADRIATIC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.498. 

—

<i>Conseil de Gérance tenu le 14 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.25 heures

<i>Gérants présents:
- HALSEY, S.à r.l., représentée par Kristel Segers, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- Laurence Shannon McNairn, demeurant à Barfieldhouse, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.
<i>Gérant représenté:
- John Marren, demeurant à Barfieldhouse, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.
<i>Quorum
Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

<i>Ordre du jour:

A. Transfert du siège social;
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

<i>Première résolution

Transfert du siège social.
Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, et ceci à partir du 3 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.
Il est décidé de désigner comme mandataire Christophe Gammal demeurant à Luxembourg afin de remplir les for-

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 9.40 heures.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04828/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

KPMG, KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.124. 

—

 L’an deux mille un, le treize décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. KPMG PEAT MARWICK, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
 2. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
 les deux ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER,

en abrégé KPMG, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en
date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil C numéro 212 du 5 août 1988, dont les statuts furent modifiés à plu-
sieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 885 du 12 décembre 2000;

 - qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première resolution

 Les associés décident d’adopter l’euro comme devise statutaire avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i> Deuxième resolution

 Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

HALSEY, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant
L. McNairn / J. Marren
<i>Gérante / Gérant

30051

 Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en euros (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à 40.158,7510 EUR.

<i> Troisième resolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 341,249 EUR par incorporation au capital social

d’un montant correspondant prélevé sur les bénéfices reportés, sans émission de parts sociales nouvelles.

 L’existence desdits bénéfices a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 6 décembre 2001, signé par deux gérants.

 Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

 Après cette augmentation, le capital est fixé à quarante mille cinq cents euros (40.500,- EUR).

<i> Quatrième resolution

 Les associés décident de convertir la valeur nominale des parts sociales de LUF 1.000,- en 25,- EUR.

<i> Cinquième resolution

 En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille cinq cents euros (40.500,- EUR) représenté par mille six cent vingt

(1.620) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i> Sixième resolution

 Les associés décident de réduire la durée de l’exercice social courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

er

 juillet

2001, il s’est achevé le 30 septembre 2001. 

 Dès lors, le nouvel exercice social ayant commencé le 1

er

 octobre 2001 se terminera le 30 septembre 2002. 

<i> Septième resolution

 En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 22 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 22. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04873/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

KPMG, KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.124. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04874/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

S.O.K.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

—

La société SOKA, S.à r.l., constituée le 11 octobre 2000, n

°

 de l’acte 791/2000, transfert son siège au numéro 114,

avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg et ce à partir du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04904/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2002.

Signatures.

30052

MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.467. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire des administrateurs de MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX)

S.A., que Kevin Parke, Chief Investment Officer, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, avec adresse
professionnelle à Boston, Massachussetts, USA 02116, 500 Boylston Street, a été co-opté en tant qu’administrateur de
MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., avec effet au 1

er

 janvier 2002 en remplacement de Arnold

Scott, démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04869/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

MFS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire des administrateurs de MFS FUNDS, SICAV que John Ballen, Président MASSA-

CHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, avec adresse professionnelle à Boston, Massachusetts USA 02116, 500
Boylston Street, a été co-opté en tant qu’administrateur de la SICAV avec effet au 1

er

 janvier 2002 en remplacement de

Arnold Scott, démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04870/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

EUROPEAN ESTONIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.254. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de DEM 80.000,- en EUR 40.903,35. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 40.903,35 (qua-
rante mille neuf cent trois euros trente-cinq cents), divisé en 80 (quatre-vingt) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04898/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

<i>Pour EUROPEAN ESTONIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

30053

KPMG PEAT MARWICK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.470. 

—

 L’an deux mille un, le treize décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
 2. Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
 3. Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
 4. Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
 5. Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, demeurant à Trèves/Allemagne,
 6. Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 7. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich,
 8. Monsieur Alan Boyne, consultant, demeurant à Luxembourg,
 tous ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
 en vertu de huit procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG PEAT MARWICK, société à responsa-

bilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 885 du 12 décembre 2000;

 - qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident d’adopter l’euro comme devise statutaire avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999. 

 Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en euros (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à 49.578,7049 EUR.

<i> Troisième résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 421,2951 EUR par incorporation au capital social

d’un montant correspondant prélevé sur les bénéfices reportés, sans émission de parts sociales nouvelles.

 L’existence desdits bénéfices a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 6 décembre 2001, signé par deux gérants.

 Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

 Après cette augmentation, le capital est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

<i> Quatrième résolution

 Les associés décident de convertir la valeur nominale des parts sociales de LUF 1.000,- en 25,- EUR.

<i> Cinquième resolution

 En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i> Sixième resolution

 Les associés décident de réduire la durée de l’exercice social courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

er

 juillet

2001, il s’est achevé le 30 septembre 2001. 

 Dès lors, le nouvel exercice social ayant commencé le 1

er

 octobre 2001 se terminera le 30 septembre 2002. 

<i> Septième resolution

 En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 22 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 22. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.»

30054

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04875/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

KPMG PEAT MARWICK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.470. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04876/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.220. 

—

 L’an deux mille un, le douze décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTICELLO PROPER-

TIES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 31 janvier 1995, publié au Mémo-
rial, Recueil C page 11.942 de 1995.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Esel-

born, 

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 198.314,81

(cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-un cents);

3- Diminution du capital social de la société à concurrence de euros 6.314,81 (six mille trois cent quatorze euros et

quatre-vingt-un cents) pour le porter de son montant actuel de euros 198.314,81 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent quatorze euros et quatre-vingt-un cents) à euros 192.000 (cent quatre-vingt-douze mille euros) par apurement de
pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à euros 24 (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à euros

192.000 (cent quatre-vingt-douze mille euros) représenté par 8.000 (huit mille) actions de euros 24 (vingt-quatre euros)
chacune;

5- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de euros 192.000 (cent quatre-vingt-douze mille euros)

pour porter le capital social de son montant actuel de euros 192.000 (cent quatre-vingt-douze mille euros) à euros
384.000 (trois cent quatre-vingt-quatre mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

30055

8- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première resolution

 L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième resolution

 L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au cours de change de 40,3399 BEF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999. 

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR).

 Après conversion, le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-

un cents (198.314,81 EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième resolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-

un cents (6.314,81 EUR) pour le ramener de son montant converti de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent qua-
torze euros et quatre-vingt-un cents (198.314,81 EUR) à cent quatre-vingt-douze mille euros (192.000,- EUR) par apu-
rement de pertes à due concurrence, figurant au bilan au 31 décembre 2000, sans annulation d’actions.

<i> Quatrième resolution

 L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) par action.

<i> Cinquième resolution

  L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé  d’un montant de trois cent quatre-vingt-quatre mille euros

(384.000,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-
3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

 Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

 L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i> Sixième resolution

 Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-douze mille euros (192.000,- EUR) représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à trois cent quatre-vingt-quatre mille euros (384.000,- EUR) représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (12.12.2001), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

30056

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i> Septième resolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i> Huitième resolution

 L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur délégué» par «délégué

du conseil».

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04879/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.220. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04880/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(04907/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

 Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

<i>ROLACO HOLDING S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Domiciliataire
Signature

30057

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04888/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001

I. Nominations statutaires:
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2000, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Michel Birel.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2002:

M. Raymond Kirsch, président.
M. Armand Weis, vice-président.
M. Michel Birel, administrateur.
M. Gilbert Ernst, administrateur.
M. Jean-Claude Finck, administrateur.
M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
M. Jacques Mangen, administrateur.
M. Nicolas Rollinger, administrateur.
M. Guy Rosseljong, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur John Dhur, a été fixé jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur

John Dhur, pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04889/012/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

INTERNATIONAL MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. BENELUX AUTO S.à.r.l.)

R. C. Luxembourg B 59.798. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 9 janvier 2002, que la fiduciaire I.T.P. S.A., dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL MARKET, S.à r.l., à L-1941 Luxembourg, 241, route de
Longwy.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04986/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

<i>Pour LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

30058

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04890/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.460. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2001

I. Nominations statutaires:
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2001, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Fell au 31 mars 2001 et approuve la cooptation de M. Michel Birel.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Edmond Rollinger.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2002:

M. Raymond Kirsch, président.
M. Alphonse Sinnes, vice-président.
M. Michel Birel, administrateur.
M. Gilbert Ernst, administrateur.
M. Jean-Claude Finck, administrateur.
M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
M. Jacques Mangen, administrateur.
M. Edmond Rollinger, administrateur.
M. Nicolas Rollinger, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Alain Crochet, a été fixé jusqu’à la pré-

sente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur

Alain Crochet, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04891/012/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.415. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04892/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

<i>Pour LUX-PENSION S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

30059

LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.415. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg, le 11 juillet 2001

<i>Première résolution

Suite à la démission de Monsieur Georges Gudenburg de sa fonction de Commissaire de Surveillance, en date du 11

mai 2001, l’Assemblée décide de nommer comme Commissaire de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2001:

Monsieur Michel Kieffer, Attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, de-

meurant à Fentange. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04893/012/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.415. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2001

L’Assemblée décide à l’unanimité de reconduire le mandat d’administrateurs de MM Raymond Kirsch, Jean-Claude

Finck et François May pour un terme d’une année se terminant lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2002.

L’Assemblée décide à l’unanimité de reconduire Monsieur Michel Kieffer à la fonction de Commissaire de Surveillance

pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04894/012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

(anc. MASSIVE S.A.)

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2001 

<i>Première résolution:

Le capital de la société étant exprimé en francs luxembourgeois, l’Assemblée décide à l’unanimité de le convertir en

euro, à compter du 1

er

 janvier 2002 conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euro et aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi. L’Assemblée pro-
cède  à une conversion avec arrondi par incorporation d’une partie des bénéfices reportés. Le capital s’élèvera  à
248.000,- (deux cent quarante huit mille) euro.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de procéder à la suppression de la référence à la valeur nominale des actions à compter du 1

er

janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04895/012/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour extrait conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Pour extrait conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

30060

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2001

<i>Première résolution:

Le capital de la société étant exprimé en francs luxembourgeois, l’Assemblée décide à l’unanimité de le convertir en

euro à compter du 1

er

 janvier 2002 conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euro et aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi. L’Assemblée pro-
pose une conversion avec arrondi et augmentation du capital social pour le porter au minimum légal de euro 31.000,-
(trente et un mille) par incorporation d’une partie des réserves.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de procéder à la suppression de la référence à la valeur nominale des actions à compter du 1

er

janvier 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04897/012/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.707. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de LUF 17.400.000,- en EUR 431.334,73 et a été augmenté à EUR 435.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 3.665,27 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 435.000,- (quatre cent trente-cinq mille euros), divisé en 17.400 (dix-sept mille quatre cents) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir,

adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, rou-
te d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04900/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 37.694. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration en séance du 20 juin 2000 que Monsieur Jean-Pierre

Courtois a été nommé Administrateur-délégué avec signature unique et contresignature de tous documents pour une
période de trois ans, se terminant le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04924/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour extrait conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

<i>Pour GREENSLEAVE S.A, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

W. Weis / W. Neumann / J.-P. Courtois.

30061

MALMAREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.147. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, Employée de Banque,

adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, rou-
te d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, Employée de Banque, adresse professionnelle: 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04901/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

E.P.S.F. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

—

La société E.P.S.F. SCI, constituée le 19 mai 1999, acte n

°

 325/99, transfert son siège au numéro 114, avenue de la

Faïencerie à L-1511 Luxembourg et ce à partir du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04905/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

L’OMBRIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.010. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 décembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions; toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital social de FRF 225.000,- (deux cent vingt-

cinq mille francs français) en EUR 34.301,03 (trente-quatre mille trois cent et un Euros et trois cents), représenté par
225 (deux cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 34.301,03 (trente-quatre mille trois cent et un Euros et trois cents),

représenté par 225 (deux cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale chacune, qui au choix de l’action-
naire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi. ...»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04909/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

<i>Pour MALMAREND S.A., Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Signatures.

L’OMBRIERE S.A., Société Anonyme
Représentée par deux administrateurs
Signatures

30062

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04906/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.678. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders

<i>of the Company held extraordinarily on the 19th November 2001 at 4.00 p.m.

It was unanimously resolved:
1. To grant full discharge to the Directors and to the Independent Auditor for the financial year 2000;
2. To transfer the registered office of the company to 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;
3. To acknowledge the resignation of Mr Jean-Marie Bondioli and of Mr Arnaud Dubois, as Directors of the company

and to appoint in replacement Mr Claude Schmitz, conseil fiscal, residing in Sandweiler and Mr Edmond Ries, expert-
comptable, residing in Bertrange who will terminate the mandate of the resigning Directors and to grant full discharge
to the resigning Directors for their mandate.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04913/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 décembre 2001

<i>Première résolution

FIN-CONTROLE. commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacée par AUDIEX S.A., société anonyme, 57,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Monsieur Pierre Mestdagh, Madame Francesca Barcaglioni,

Monsieur Giancarlo Cervino et FINIM LIMITED par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats des
administrateurs démissionnaires:

Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du 15, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04912/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
E. Ries / N. Pollefort
<i>Administrateur / Administrateur

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
E. Ries / N. Pollefort
<i>Administrateur / Administrateur

AROC S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

30063

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2001

<i>Première résolution

FIN-CONTROLE, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacée par AUDIEX S.A., société anonyme, 57,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Monsieur Pierre Mestdagh, Madame Francesca Barcaglioni,

Monsieur Jean-Robert Bartolini et FINIM LIMITED par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats
des administrateurs démissionnaires:

Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04914/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(04910/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 novembre 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de l’Administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur

Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Lamesch, prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’Assemblée désigne comme Commissaire

de Surveillance la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui terminera le mandat de
son prédécesseur, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

30064

<i>Sixième résolution

a) L’Assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions; toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

b) L’Assemblée décide de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital social de LUF 10.000.000,- (dix millions

de francs luxembourgeois) en EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cin-
quante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

c) L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize Euros et cinquante-deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale
chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi. ...»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04911/045/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

(04916/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

CHAUD-FROID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Cessange, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 45.856. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du mercredi 7 novembre 2001 à 17.00 heures

Présence:
1) Monsieur Rui Dias, installateur, demeurant à L-7381 Bofferdange, 102, Cité Roger Schmitz,
détenteur de 50 parts sociales;
2) Monsieur José Santiago, installateur, demeurant à L-5366 Munsbach, 200, rue Principale,
détenteur de 50 parts sociales.

<i>Décisions

L’Assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, la résiliation avec effet immédiat du mandat de gérant tech-

nique du sieur Woldzimiertz Noga, ingénieur, demeurant à F-57300 Tremery, 9, rue des Primevères, pour justes motifs.

L’Assemblée générale décide, à l’unanimité, de ne pas donner décharge à Monsieur Woldzimiertz Noga, préqualifié,

pour son mandat de gérant technique depuis le jour de sa nomination jusqu’à ce jour.

L’Assemblée générale décide, à l’unanimité, de donner mandat à Monsieur Rui Dias, préqualifié, de notifier sans délais

la présente décision au Ministère des Classes Moyennes, afin d’obtenir une autorisation provisoire de faire le commerce
dans l’attente de la nomination d’un nouveau gérant technique.

L’Assemblée générale décide, à l’unanimité, de révoquer avec effet immédiat la procuration bancaire qui avait été dé-

livrée à Monsieur Woldzimiertz Noga, préqualifié, sur le compte bancaire de la Société.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04925/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.
Signature

Pour extrait conforme / Pour copie conforme
R. Dias / C. Ossola
<i>- / Avocat-avoué

30065

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.748. 

—

Le siège de la société est dénoncé vu l’absence d’Autorisation et de Candidat pouvant obtenir celle-ci.

Junglinster, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04917/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

REBINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.609. 

—

La soussignée FIDUCIAIRE, S.à r.l., ci-dessous représenté par M. Thomas Backer, FIDUCIAIRE FINANCE MARINE,

S.à r.l., ci-dessous représenté par M. Joseph Delrée et Ella Chilina démissionne de ses fonctions dans REBINVEST
HOLDING S.A.

Le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04918/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

SI BELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 66.940. 

—

Les soussignés Ella Chilina, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster et Joseph Delrée, domicilié à la

même adresse donnent leur démission en tant qu’Administrateur dans la Société vu l’impossibilité de pouvoir exercer
leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04919/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

APOLLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.709. 

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 2001 a autorisé le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs.

En vertu de cette autorisation le conseil d’administration dans sa réunion du 4 décembre 2001 a décidé de déléguer

la gestion journalière aux administrateurs suivants:

- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Romain Mauer, administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Simon, administrateur, demeurant à Sandweiler.
Les actes se rapportant à la gestion journalière sont valablement signées par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs-délégués.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04923/259/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

T. Backer
<i>Expert-comptable

FIDUCIAIRE, S.à r.l.
T. Backer

FIDUCIAIRE FINANCE &amp; MARINE, S.à r.l.
E. Chilina / J. Delrée

Junglinster, le 22 juin 2002.

Signatures.

<i>Par mandat
L. Dupong

30066

M.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 63.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04928/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

Succursale de Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304. 

—

<i>Démission du conseil d’administration

A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 mai 2001 a accepté la démission de

Messieurs Anders Lindblad, Jan Wiklund, Lars Jarnryd, Ove Wedsjö et Jean-Marie Descarpentries, comme administra-
teurs de la société avec effet immédiat au 8 mai 2001.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04920/259/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

Succursale de Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304. 

—

<i>Composition du Conseil d’Administration:

A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 octobre 2000 a accepté la démission

de Monsieur Staffan Holmer comme administrateur de la société avec effet immédiat au 10 octobre 2000.

A l’unanimité, la même assemblée générale a élu aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat au 11 octobre

2000:

1) M. Anders Lindblad, administrateur de sociétés, demeurant à 13A, Villagatan, 114 32 Stockholm, Suède.
2) M. Jan Wiklund, administrateur de sociétés, demeurant à 44, Risvägen, 13237 Saltsjö-Boo, Suède.
3) M. Jef Keustermans, administrateur de sociétés, demeurant à 2387 Baarle-Hertog, 4, Oordeelstraat, Belgique.
Le mandat des administrateurs prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires à

tenir en 2001 qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04921/259/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.

Succursale du Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 septembre 2001

1) La démission de Monsieur Dominique Jodoin, comme administrateur de la société avec effet immédiat au 1

er

 oc-

tobre 2001 est acceptée.

2) Monsieur Marc Van Damme, directeur, de nationalité belge, domicilié à 7580 Edingen-Reebokkendreef (P.E) 4, est

élu en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat au 1

er

 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

<i>Pour ERICSSON
Par mandat
L. Dupong

<i>Pour ERICSSON
Par mandat
L. Dupong

30067

Le mandat de Monsieur Marc Van Damme comme administrateur prendra fin immédiatement après l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires à tenir en 2002 qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé
le 31 décembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 12 septembre 2001

1) Le conseil accepte la démission de Monsieur Dominique Jodoin comme administrateur-délégué et lui retire ses

pouvoirs de gestion journalière avec effet immédiat au 1

er

 octobre 2001.

2) Le conseil nomme Monsieur Marc Van Damme, comme administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion

journalière de la société avec effet immédiat au 1

er

 octobre 2001.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04922/259/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PLÂTRERIE GIOMBETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huncherange.

R. C. Luxembourg B 36.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04929/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

L.C. BURO’TIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Azette.

R. C. Luxembourg B 63.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04930/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

EIKNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société à responsabilité limitée

EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R. C. Lux-
embourg number B 62.290,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, on December

18, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 209 of April 3, 1998.

The Articles have been amended by a deed under private seal on June 25, 2001, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,

acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jos Hemmer, employé privé, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s denomination from EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l. into EIKNES, S.à r.l.
2. Amendment of article 2 of the statutes, which henceforth will read as follows: 

«Art. 2. The company exists under the name EIKNES, S.à r.l.». 

<i>Pour ERICSSON
Par mandat
L. Dupong

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30068

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from EIKNES INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. into EIKNES, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 2 of the statutes, which

henceforth will read as follows: 

«Art. 2. The company exists under the name EIKNES, S.à r.l.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately forty thousand (LUF 40,000.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.15 p.m. 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail. In faith of which, we the undersigned notary have set our
hand and seal on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée EIKNES INTER-

NATIONAL, S.à r.l. ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R. C. Luxembourg numéro B
62.290, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 209 du 3 avril 1998,

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par sous seing privé en date du 25 juin 2001, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quatorze heures (14.00) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l. en EIKNES, S.à r.l.
2. Modification de l’article 2 des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société existe sous la dénomination de EIKNES, S.à r.l.».
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de EIKNES INTERNATIONAL,

S.à r.l. en EIKNES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 2 de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société existe sous la dénomination de EIKNES, S.à r.l.».

30069

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante mille (LUF 40.000,-) Francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quinze (14.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 513, fol. 89, case 11. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04946/213/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

EIKNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04947/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Azette.

R. C. Luxembourg B 39.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04931/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 58.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04932/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LYRECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 janvier 2002.

(04941/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Grevenmacher, le 15 janvier 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30070

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04933/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04934/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

SHOE SERVICE BEL-AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04935/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUX-HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04936/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

CHEZ L’BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04937/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30071

SIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-Sint Job In’t Goor-Brecht.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04938/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ACTIONS-LOISIRS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04939/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

BLUE LAGOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 41.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2001, vol. 320, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

(04940/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Windhof, le 27 décembre 2001.

(04942/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

OLIO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(04943/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

F. Johanns
<i>Associé - gérant

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

30072

JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société le 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social sera fixé au 1

er

 janvier 2002 à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf centimes (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros trente et un centimes (263,31

EUR) par prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de tren-
te et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de rétablir une valeur nominale de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.»

Strassen, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04944/578/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 60.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04945/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04973/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

ARCOOP, S.à r.l.
Signature

Pétange

G. d’Huart.

30073

SUCIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(04949/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(04950/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

DALAZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux janvier. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici repré-

sentée par Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, 

2) Christel Dumont, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DALAZO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou

autrement de tous immeubles et biens immobiliers.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit.

La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. 

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou
son extension. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

30074

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents actions (500) ayant cha-

cune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société. 

Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre re-
commandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par
le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le
délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en
proportion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une préemption durant
un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire
refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai de un mois il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de l’actionnaire

décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren». 

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel. 

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que de la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion ou dans le cadre des limites précisées par le
conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués, qui seront égale-

30075

ment chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de
l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

 Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. 

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

 mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure. 

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale. 

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée. 

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont adop-
tées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. - Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de l’année 2002.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les cinq cents (500) actions ont été libérées intégralement à concurrence de cinquante mille euros (  50.000,-), de

sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (  2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1- FINCOVEST S.A., précitée, quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   499 action s
2- Christel Dumont, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   500 action s

30076

- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, 
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière des affaires de la société avec pouvoir de signature individuelle en ce qui concerne cette gestion et la repré-
sentation de la société.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3780 Tétange, 15, rue des Légionnaires
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2006.

6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Fritsch, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 janvier 2002, vol. 353, fol. 4, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04948/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

KITAI STEEL S.A., Société Anonyme,

(anc. KITAI S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(04951/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

CERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(04952/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LUXORINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the eighteenth of December.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg, entered in the com-

pany register in Luxembourg, section B under number 27.713,

duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
by virtue of a proxy dated 14th of December, 2001, hereto attached.
2.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mr Pierre Lentz, previously named,
by virtue of a proxy dated 14th of December, 2001, hereto attached.

Echternach, le 15 janvier 2002.

H. Beck.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

30077

3.- Mr Pierre Lentz, previously named, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of LUXORINVEST S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at DKK 30,000,000.- (thirty million Danish crowns) divided

into 30.000 (thirty thousand) shares with a par value of DKK 1,000.- (one thousand Danish crowns) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at DKK 300,000,000.- (three hundred million Dan-

ish crowns) to be divided into 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of DKK 1,000.- (one thousand
Danish crowns) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on December 18th, 2006 to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

30078

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. One

director can represent no more than one of his colleague.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified to be conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of June at 14.00 o’clock. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum. as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the December 31st 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.

30079

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 30,000 (thirty thousand) shares have been subscribed to as follows: 

Mr John Seil and Mr Pierre Lentz, prenamed, have paid up their shares in cash, so that the amount of DKK 2,000.-

(two thousand Danish crowns) is at the free disposal of the company, as has been justified to the undersigned notary
who certifies it.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., prenamed, has paid up its twenty-nine thousand nine hundred ninety-eight

(29,998) shares by a contribution in kind of nominal DKK 11,200,000.- (eleven million two hundred thousand Danish
crowns) B shares of INVESTERINGSSELSKABET LUXOR A/S, with registered office in DK-1360 Copenhague, Freder-
iksborggade 50, valued at DKK 29,998,000.- (twenty-nine million nine hundred ninety-eight thousand Danish crowns).

The proof of the ownership by the company of these shares has been given to the undersigned notary by a bank

certificate established by DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, on December 11th, 2001. The said
certificate will remain annexed to the present deed.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies, the aforesaid contribution in kind is

the subject of an independent auditors’ report established by DELOITTE &amp; TOUCHE, société anonyme, with head office
at Strassen, on December 18th, 2001, which concludes as follows:

«6. Conclusion:
Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that:
- the value of the Contribution is at least equal to the 29,998 shares to be issued multiplied by their face value; and
- we have no further comment to make on the value of the Contribution.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Benjamin Lam
Partner
Réviseur d’Entreprises
Strassen, December 18th, 2001.»

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation and Expenses

For the purpose of registration the subscribed capital is valued at one hundred sixty-two million nine hundred thou-

sand Luxembourg francs (LUF 162,900,000.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

million seven hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,750,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2001

a) Mr Guy Hornick,
maître en sciences économiques,
residing in L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt,
b) Mr Pierre Lentz,
licencié en sciences économiques,
residing in L-8021 Strassen, 2, rue de l’Indépendance,
c) Mr John Seil,
licencié en sciences économiques appliquées,
residing in L-5322 Contern, 10, Op der Haangels,
chairman.

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to and paid-up in DKK

1) A. ROLF LARSEN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . .

29,998

29,998,000.-

2) Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000.-

3) Mr Pierre Lentz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

30,000,000.-

30080

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2001:

DELOITTE &amp; TOUCHE with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Überstzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendeins, am achtzehnten Dezember.
Vor Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

und Firmenregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.713,

hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 14. Dezember 2001, hier beigebogen,
2.- Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 14. Dezember 2001, hier beigebogen,
3.- Herr Pierre Lentz, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorbenannte Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Ak-

tiengesellschaft wie folgt zu beurkunden. 

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXORINVEST S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DKK 30.000.000,- (dreissig Millionen Dänische Kro-

nen) eingeteilt in 30.000 (dreissig tausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DKK 1.000,- (ein tausend Dänische
Kronen).

30081

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DKK 300.000.000,- (drei hundert Millionen

Dänische Kronen) festgesetzt, eingeteilt in 300.000 (drei hundert tausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DKK
1.000,- (ein tausend Dänische Kronen).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 18. Dezember

2006, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei; können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige-Wahl durch die nächste Generalversammlung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vorn Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weittestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weittestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am Ersten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr.

30082

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschafts kapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung und Zahlung

Die 30.000 (dreissig tausend) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Herr John Seil und Herr Pierre Lentz, vorgenannt, haben ihre Aktien in voller Höhe eingezahlt, sodass der Betrag von

DKK 2.000,- (zwei tausend Dänische Kronen) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., vorgenannt, hat ihre neunundzwanzig tausend neunhundert achtundneunzig

(29.998) Aktien, durch eine Sacheinlage von B Aktien im Nominalwert von DKK 11.200.000,- (elf Millionen zweihundert
tausend Dänische Kronen) der INVESTERINGSSELSKABET LUXOR A/S, mit Amtsitz in DK-1360 Copenhague, Fre-
denksborggade 50, abgeschätzt auf DKK 29.998.000,- (neunundzwanzig Millionen neunhundert achtundneunzig tausend
Dänische Kronen).

Der Besitz dieser Aktien durch die Gesellschaft wurde dem unterzeichneten Notar an Hand von einem Sperrzertifi-

kat, ausgestellt durch DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, am 11. Dezember 2001, welches gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt bleibt, nachgewiesen, der es hiermit bestätigt.

Entsprechend den Vorschriften der Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, sind obige

Sacheinlagen Gegenstand eines Berichtes eines Wirtschaftsprüfers, hier DELOITTE &amp; TOUCHE, Strassen, welcher zum
18. Dezember 2001 datiert ist und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, und wie folgt schlussfolgert:

«6. Schlussfolgerung. Aufgrund des weiter oben beschriebenen und angewandten Überprüfungsverfahrens sind wir

der Meinung dass:

<i>Aktionär

<i>Aktienanzahl

<i> Gezeichnetes Kapital in DKK

1) A. ROLF LARSEN HOLDING S.A. vorgenannt  . . 

29.998

29.998.000,-

2) Herr John Seil, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

3) Herr Pierre Lentz, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

30.000.000,-

30083

- Der Wert der Einlage mindestens der Anzahl der auszugebenden 29.998 Aktien multipliziert mit ihrem Nominal-

wert entspricht; und

- wir haben keine weiteren Anmerkungen zum Wert der Einlage.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Benjamin Lam
Partner
Réviseur d’Entreprises Strassen, 18. Dezember 2001.»

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung und Gründungskosten

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf einhundert zweiundsechzig Mil-

lionen neunhunderttausend Luxemburger Franken (162.900.000,- LUF) abgeschätzt.

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung entstehen, werden auf eine million sieben-

hundert fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.750.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt:

a) Herr Guy Hornick,
maître en sciences économiques,
wohnhaft in L-8063 Bertrange, 8, rue Spierzelt,
b) Herr Pierre Lentz,
licencié en sciences économiques,
wohnhaft in L-8021 Strassen, 2, rue de l’Indépendance,
c) Herr John Seil,
licencié en sciences économiques appliquées,
wohnhaft in L-8322 Contern, 10, Op der Haangels, Vorsitzender.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
DELOITTE &amp; TOUCHE
mit Gesellschaftssitz in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in:
L-1528 Luxemburg,
5, boulevard de la Foire.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu überra-

gen.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtiger Gründungsvertrag in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung der Fassungen, die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 28, case 4. – Reçu 1.625.730 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(04977/226/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Luxemburg, den 11. Januar 2002.

R. Neuman.

30084

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 40.261. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUDIO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Contern, 8, rue de l’Etang, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 40.261. 

La séance est ouverte à dix heures et demie sous la présidence de Monsieur Christian Hauptmann, directeur juridique

adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. 

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, 

tous ici présents et ce acceptant. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société  s’élevant  à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit Euro (EUR
61.973,38), avec abolition de la valeur nominale des actions. 

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de cinq cent vingt-six virgule

soixante-deux Euros (EUR 526,62), pour le porter à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) Euro repré-
senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), sans émission d’ac-
tions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de cinq cent vingt-six virgule soixante-deux Euros
(EUR 526,62) en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social. 

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

dans sa version française 

« Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.». 

et dans sa version anglaise 

« The corporate capital is set at sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 62,500.-), divided into two thousand

five hundred (2,500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.». 

 4.- Ajout de l’alinéa suivant à l’article seize des statuts: 

dans sa version française 

«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.» 

et dans sa version anglaise 

«The Board of Directors may proceed to pay interim dividends under observation of the legal provisions.» 
 5.- Suppression de la mention du premier exercice social à l’article quinze des statuts. 
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit Euros
(EUR 61.973,38), avec abolition de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de cinq cent vingt-

six virgule soixante-deux Euros (EUR 526,62), pour le porter à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) re-
présenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), sans émission
d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de cinq cent vingt-six virgule soixante-deux Euros
(EUR 526,62) en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner

la teneur suivante: 

30085

dans sa version française 

 «Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.».

et dans sa version anglaise 

«The corporate capital is set at sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 62,500.-), divided into two thousand

five hundred (2,500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.». 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article seize des statuts: 

dans sa version française 

«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.» 

et dans sa version anglaise 

«The Board of Directors may proceed to pay interim dividends under observation of the legal provisions.» 

<i>Cinquième résolution 

 L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article quinze des statuts dans la version française et de

modifier la première phrase de la version anglaise comme suit: 

«The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.» 

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille deux cents Euros

(EUR 1.200,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hauptmann, L. Fantzen, E. de Fierlant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04955/226/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 40.261. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04956/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LA STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.973. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Giuseppe Giustiniani, maître-électricien, demeurant à Redange/Attert, 16, rue Seitert,
2) Madame Nicole Gaffinet, commerçante, demeurant à Crauthem, 36, rue de Bettembourg,
seuls associés de la société à responsabilité limitée LA STRADA, S.à r.l. avec siège à L-3326 Crauthem, 36, rue de

Bettembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 197 de l’année 1995, page 9.417, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 49.973 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 2001.

Après avoir déclaré que les statuts et la propriété des parts de la société n’ont connu aucune modification du 27 juin

2001 à ce jour, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

30086

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Giuseppe Giustiniani, préqualifié, cède à Madame Nicole Gaffinet, préqualifiée, qui accepte, cinquante (50)

parts de la société.

L’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (LUF 5.000,-) francs chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par Madame Nicole Gaffinet, commerçan-
te, demeurant à Crauthem, 36, rue de Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée à Monsieur Giuseppe Giustiniani de son mandat de gérant administratif.

<i>Troisième résolution

Madame Nicole Gaffinet, préqualifiée, est nommée gérante administrative. Son mandat de gérante technique pour la

branche boissons alcooliques et non alcooliques est maintenu.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de Monsieur Franco Altomare comme gérant technique pour la branche restauration est confirmé.
Le pouvoir de signature reste inchangé.
Le notaire a attiré l’attention des comparants à la nécessité pour eux de solliciter et d’obtenir une autorisation de

commerce.

Ces derniers reconnaissent avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales

relatives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la
Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels et résidences, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Giustiniani, N. Gaffinet, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 28 novembre 2001, vol. 401, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04959/225/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

LA STRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.973. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 23 novembre 2001, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04960/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DE SETZER-REPERES).

Siège social: L-2552 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yves Scharlé, conseiller fiscal, demeurant à L-9807 Hosingen, 29, Kraeizgaas,
agissant en tant que mandataire spécial de
- Monsieur Patrick Seiler, typographe, demeurant à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou, propriétaire de deux cent

cinquante (250) parts sociales,

- Monsieur Francis Nicolay, délégué commercial, demeurant à B-6700 Udange, 71, rue de Buvange, propriétaire de

deux cent cinquante (250) parts sociales,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 décembre 2001.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Redange, le 11 janvier 2002.

C. Mines.

Redange, le 11 janvier 2002.

C. Mines.

30087

I) Ses mandants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DE SETZER-REPERES, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée, sous la dénomination de DE SETZER, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 29 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 16 du 16 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 101 du 27 février 1996.

II) Le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune entièrement souscrites par les associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en REPERES, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de REPERES, S.à r.l.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier les conditions de transfert de siège.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.» 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet de la société. 
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet les travaux et les services d’édition, ainsi que l’exploitation d’une agence de publicité, la re-

présentation, l’achat et la vente à propre compte ou à la commission, d’articles et d’installations de la branche avec ac-
cessoires et approvisionnements tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

Le capital social est converti en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule trente-trois (105,33)

euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trente-trois (105,33) euros se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le 1

er

 paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que chaque gérant pourra désormais engager la société par sa seule signature pour des opérations

allant jusqu’à douze mille cinq cents (12.500,-) euros. Pour toute opération d’une valeur supérieure à douze mille cinq
cents (12.500,-) euros, la signature conjointe des deux gérants sera nécessaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ trente-six mille (36.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2001, vol. 420, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04957/232/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DE SETZER-REPERES, S.à r.l.).

Siège social: L-2552 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.
(04958/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Mersch, le 14 janvier 2002.

U. Tholl.

30088

FASTNET RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.186. 

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juillet

1999, publié au Mémorial C, numéro 815 du 3 novembre 1999, 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un constat reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 dé-

cembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, volume 874, folio 53, case 10,

- que FASTNET RESOURCES S.A. a été absorbée par la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A. suite à une décision prise par les conseils d’administration des deux sociétés,

- que suite à une augmentation de capital par apport en nature des actions de FASTNET RESOURCES, CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. est détenteur de la totalité des actions de FASTNET RESOURCES, dé-
cidée par une assemblée générale extraordinaire de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. en date du
12 novembre 2001,

- que la fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

- que CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et FASTNET RESOURCES, en conformité avec l’article 262

de la loi sur les sociétés commerciales, ont procédé à la publication d’un projet de fusion au Mémorial C, numéro 1067
du 26 novembre 2001,

- que la société FASTNET RESOURCES S.A. est donc dissoute et a cessé d’exister,
- que tout l’actif et le passif de FASTNET RESOURCES sont attribués à CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG.

Pour extrait conforme, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04961/219/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.186. 

—

 L’an deux mille un, le vingt décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.R.B. INTERNATIONAL S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée sous la dénomination T.R.B. HOLDING S.A. par acte notarié en date du 15 juin
1987, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 289 du 16 octobre 1987, dont les statuts furent modifiés suivant
acte notarié en date du 10 avril 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 375 du 14 juillet 1997.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Supprimer la valeur nominale des actions.
 2. Conversion du capital social en euros avec augmentation par incorporation de réserves pour porter le capital

social à 62.500 Euros représentée par 250 actions.

 3. Conversion des actions en actions nominatives. 
 4. Répartition des actions en deux catégories A et B.
 5. Multiplication du nombre d’actions par 10 et fixation de la valeur nominale des actions à 25 euros chacune. 
 6. Augmentation du capital par souscription en espèces d’un montant de 237.500 Euros pour le porter ainsi à 300.000

Euros.

 7. Souscription et libération par 
MONTROSE INTERTRADE LTD: 178.000 Euros
LALANDE FINANCE S.A.: 59.500 Euros
 8. Instauration d’un capital autorisé qui sera dorénavant de 1.000.000 Euros représentée par 40.000 actions d’une

valeur nominale de 25 euros chacune.

 9. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix

heures du matin.

dont les statuts sont modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 7
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 264 du 7 avril 2000, et aux termes d’un acte reçu par Maître
Francis Kesseler, en date du 30 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 1059 du 23 novembre 2001.
au capital de quatre millions cinq cent trente et un mille euros (  4.531.000,-) représenté par trois mille trente et
une (3.031) actions de catégorie A et mille cinq cents (1.500) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille
euros (  1.000,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

F. Kesseler.

30089

 10. Modifications statutaires pour mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises.
 11. Modification de l’objet statutaire.
 12. Modification de l’article 9 des statuts.
 13. Suppression du deuxième alinéa de l’article 16, de l’article 18, de l’article 21 des statuts.
 14. Création d’une clause de préemption et d’agrément pour les cessions d’actions.
 15. Renumérotation des statuts de la société.
 16. Nominations statutaires.
 17. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après conversion, le capital social sera fixé  à soixante et un mille neuf soixante-treize virgule trente-huit euro

(61.973,38 EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent vingt-six virgule soixante-deux euro (526,62 EUR) par

prélèvement sur les réserves.

 L’existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 17 décembre 2001, signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes.

 Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

 C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de soixante-deux mille cinq cents euro

(62.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide que l’intégralité des actions seront nominatives et décide de les répartir en deux catégories «A»

et «B», soit cent quatre-vingt-huit actions (188) actions de catégorie «A» sans désignation de valeur nominale et soixan-
te-deux (62) actions de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’échanger:
 - les quatre-vingt-huit actions (188) actions de catégorie «A» sans désignation de valeur en mille huit cent quatre-

vingt (1.880) actions de catégorie «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et

 - les soixante-deux (62) actions de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale en six cent vingt (620) actions

de catégorie «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent trente-sept mille cinq

cents euros (237.500,- EUR) pour le porter de son montant converti de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-
EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par l’émission de sept mille cent vingt (7.120) actions de catégorie «A»
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et de deux mille trois cent quatre-vingt (2.380)
actions de catégorie «B» nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Les actionnaires actuels sont alors intervenus aux présentes:
 1. MONTROSE INTERTRADE LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
 ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, prénommé,

30090

 agissant en sa qualité de director,
 laquelle société déclare souscrire 7.120 actions de catégorie «A» nouvelles.
 2. LALANDE FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2001,
 laquelle société déclare souscrire 2.380 actions de catégorie «B» nouvelles.
 Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent trente-

sept mille cinq cents euros (237.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide également de fixer un capital autorisé de 1.000.000,- EUR qui sera représenté par trente mille

(30.000) actions de catégorie «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et par dix mille (10.000)
actions de catégorie «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i> Huitième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 et le premier alinéa de l’article 6 des

statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par neuf mille

(9.000) actions de catégorie «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et par trois mille (3.000)
actions de catégorie «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) actions de

catégorie «A» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et dix mille (10.000) actions de catégorie
«B» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (20.12.2001), auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

 Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Les actions de la société sont nominatives, elles sont divisées en deux catégories (A et B).

<i> Neuvième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le deuxième vendredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.»

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la conception, la commercialisation et l’élaboration des lignes de produits de con-

sommation, notamment mais pas exclusivement, dans les domaines de la mode, de la cosmétique, de la bijouterie, de la
décoration etc. Elle pourra en concéder la fabrication et/ou la diffusion par voie de licence, de franchise ou autre et
effectuer toutes prestations de manière à en faciliter la promotion et la commercialisation.

 La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales
et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la
mise en valeur de ces affaires, marques et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal prévu par le loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i> Onzième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs A seront nommés en assemblée générale sur proposition d’une liste des porteurs d’actions «A», les

30091

administrateurs B seront nommés en assemblée générale sur proposition d’une liste des porteurs d’actions «B», les ad-
ministrateurs C seront nommés en assemblée générale sur proposition d’une liste de l’ensemble des actionnaires. 

 Les administrateurs seront en tout temps révocables par l’assemblée générale.»

<i> Douzième résolution

 L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 16 des statuts.

<i> Treizième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts.

<i> Quatorzième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 21 des statuts.

<i> Quinzième résolution

 L’assemblée décide d’insérer un titre avant l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Capital - Actions - Cession d’Actions»

<i> Seizième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter un article 6 bis qu aura la teneur suivante:

 «Art. 6bis. 
 1. Toutes cessions d’actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée

aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

 2. L’actionnaire cédant notifie au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son

projet de cession en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de récep-
tion de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas
été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve
de la procédure d’agrément prévue à l’article 7 ci-dessous.

 3. Dans le mois de la réception de cette notification visée au 2 ci-dessus, le Conseil d’Administation devra notifier à

chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque actionnaire
bénéficie d’un droit de préemption exercé par notification au Conseil d’Administration dans le délai d’un mois au plus
tard de la réception de la notification du projet par le Conseil d’Administration. Cette notification sera faite par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions que l’actionnaire souhaite acquérir. A l’expiration
de ce délai de notification et avant l’expiration du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Conseil d’Administration
notifie à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemp-
tion.

 Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Conseil d’Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au
prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

 Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, les droits de

préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’actionnaire cédant est libre de réaliser l’opération sous réserve
de la procédure d’agrément prévue à l’article 7 ci-dessous.

 4. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement

du prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant.»

<i>Dix-septième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7bis qui aura la teneur suivante:

«Art. 7bis.
 1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, y compris entre actionnaires qu’après

agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou re-
présentés.

 2. La demande d’agrément doit être notifiée au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de

réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l’identité de l’acquéreur
s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes, dénomination sociale,
forme, siège social, numéro d’immatriculation au registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition
du capital. Le Conseil d’Administration notifie cette demande d’agrément aux actionnaires.

 3. La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification

de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle au notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucu-
ne réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.

 4. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées. En cas d’agrément, la cession projetée est

réalisée par l’actionnaire cédant dans les conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au
profit de l’actionnaire agréé doit être réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d’agrément; à défaut de
réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

 En cas de refus d’agrément, la société doit dans un délai de 90 jours à compter de la décision de refus d’agrément,

acquérir ou faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers. 

 Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur le prix, celui-ci sera déterminé aux dires d’experts.»

30092

<i>Dix-huitième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Dix-neuvième résolution

 L’assemblée constate que les trois administrateurs actuels, savoir Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et

Madame Johanna Fischmann sont des administrateurs A.

 L’assemblée décide de nommer:
 - sur proposition d’une liste des actionnaires B comme administrateur B:
 Monsieur Pierre Alain Blum, administrateur de sociétés, demeurant à Neuchâtel (Suisse).
 - sur proposition d’une liste de l’ensemble des actionnaires comme administrateur C:
 Monsieur Yves Marguerat, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse).

<i>Evaluation des frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500,- EUR)

est évalué à neuf millions cinq cent quatre-vingt mille sept cent vingt-six francs luxembourgeois (9.580.726,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (170.00,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. P. Pels, M. Schmit, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 27, case 7. – Reçu 95.807 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04964/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.186. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04965/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

CADAFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. CADANOR SA, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes,
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CADAFA INVESTMENT S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 janvier 2002.

G. Lecuit.

30093

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002. 

30094

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en 2003. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille deux cent quarante euros
(  1.240,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes; Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière;
b) Monsieur Jean Bintner; Fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Eric Herremans, sous directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 874, fol. 60, case 2. – Reçu 310 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04962/219/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

- CADANOR S.A., préqualifiée trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
- Norbert Schmitz, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002.

F. Kesseler.

30095

OFFICIO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

—

STATUTS

En date du quatre janvier deux mille deux, les soussignés:
Monsieur Henri Grethen, et son épouse, Madame Blanche Moutrier, demeurant ensemble à L-4037 Esch-sur-Alzette,

14 rue Bolivar,

conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: OFFICIO S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (EUR 3.000,-) représenté par dix (10) parts sociales sans désigna-

tion de valeur nominale.

Les dix parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille

euros (EUR 3.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des

tiers, soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-

1.- Par Monsieur Henri Grethen préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Par Madame Blanche Moutrier prénommée, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10

30096

après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commencera à la date de ce jour et finira le trente et un décembre deux mille deux (31.12.2002).

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Blanche Moutrier prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
Signé: H. Grethen, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 4. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04954/272/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Adriatic Lux, S.à r.l.

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler

S.O.K.A., S.à r.l.

MFS Investment Management Company (Lux) S.A.

MFS Funds, Sicav

European Estonian Investments S.A.

KPMG Peat Marwick

KPMG Peat Marwick

Monticello Properties S.A.

Monticello Properties S.A.

Rolaco Holding S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

International Market, S.à r.l.

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

Lux-Garantie Advisory S.A. Holding

Lux-Pension S.A. Holding

Lux-Pension S.A. Holding

Lux-Pension S.A. Holding

Bourbon Immobilière S.A.

Luximmobilière S.A.

Greensleave S.A.

Leysser S.A.

Malmarend S.A.

E.P.S.F. SCI

L’Ombrière S.A.

Delta International Holdings S.A.

Delta International Holdings S.A.

Aroc S.A.

Boobsy Corp. S.A.

Propriano Holding S.A.

Propriano Holding S.A.

Société Fiduciaire API S.A.

Chaud-Froid, S.à r.l.

Biofilux Nutrition S.A.

Rebinvest Holding S.A.

Si Belle S.A.

Apollonia S.A.

M.C.M., S.à r.l.

Ericsson S.A.

Ericsson S.A.

Ericsson S.A.

Plâtrerie Giombetti, S.à r.l.

L.C. Buro’Tic, S.à r.l.

Eiknes, S.à r.l.

Eiknes, S.à r.l.

Sirus, S.à r.l.

Epicerie Duarte, S.à r.l.

Lyreco Luxembourg S.A.

D’Rollenger Kleederkescht, S.à r.l.

Textilgros, S.à r.l.

Shoe Service Bel-Air, S.à r.l.

Lux-Hopt, S.à r.l.

Chez L’Boucher, S.à r.l.

Simac S.A.

Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l.

Blue Lagoon, S.à r.l.

Johanns &amp; Cie , S.à r.l.

Olio Finance

Jumatt Lux S.A.

Arcoop, S.à r.l.

Dilenia Invest S.A.

Sucif S.A.

Pastel S.A.

Dalazo S.A.

Kitai Steel S.A.

Ceres Holding S.A.

Luxorinvest S.A.

Studio Luxembourg S.A.

Studio Luxembourg S.A.

La Strada, S.à r.l.

La Strada, S.à r.l.

Repères, S.à r.l.

Repères, S.à r.l.

Fastnet Resources S.A.

T.R.B. International S.A.

T.R.B. International S.A.

Cadafa Investment S.A.

Officio S.C.I.