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29617

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 618

20 avril 2002

S O M M A I R E

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

29633

Marketing Business Center S.A., Luxembourg . . .

29643

(L’)Air Liquide Luxembourg S.A., Rodange . . . . . .

29635

Marketing Business Center S.A., Luxembourg . . .

29645

Argentabank, Argentabank Luxembourg S.A., Lu-

Metaph, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

29651

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29636

Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

Argentabank, Argentabank Luxembourg S.A., Lu-

National Grid (Ireland) 1 Limited S.A., Dublin . . .

29631

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29637

National Grid (Ireland) 1 Limited S.A., Dublin . . .

29633

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg . . .

29651

National Grid (Ireland) 2 Limited S.A., Dublin . . .

29646

Au Bon Marché, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

29650

National Grid (Ireland) 2 Limited S.A., Dublin . . .

29648

Birdie Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29638

Nesteck Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29649

NetSecure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29618

Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29649

NetSecure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29618

Calfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29624

Omnia Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29653

Calfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29625

Papeweg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29650

Catalpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29651

Parbek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29620

Cogeparc S.A., Bar-le-Duc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

Parbek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

Conessa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Pool Top S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29660

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International

Potyka, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29628

Group, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29626

Promotions Schmit & Klein, S.à r.l., Bertrange. . .

29652

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International

Sagos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29649

Group, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29628

Salvia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29648

Delight, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29651

Schiltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29651

ELFA, EuroLease-Factor S.A., Luxembourg . . . . . .

29630

Sercom Management S.A., Luxembourg-Kirch-

Esculape S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29650

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29655

Eurofinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29641

Sercom Management S.A., Luxembourg-Kirch-

Eurofinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29643

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29655

Eurogestim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29639

Serea S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29654

Eurogestim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29641

Serea S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29654

European Logistics Partners (ELP) S.A., Ober-

Société Africaine de Participations Holding S.A.,

anven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29655

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29654

Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29619

Société Africaine de Participations Holding S.A.,

Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29619

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29654

G.C.P.B. HOLDING, Holding de Gestion, de Con-

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

trôle, de Placements et de Brevets, S.à r.l., Lu-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29653

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29639

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

G.C.P.B. Holding, Holding de Gestion, de Con-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29653

trôle, de Placements et de Brevets, S.à r.l., Lu-

(Le) Tire-Bouchon, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

29650

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29638

Tradewinds, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

29653

I.R.E.C. Holdings, International Real Estate Corpo-

Tree Top S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

ration Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29630

Tree Top S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29624

Jaco Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

29618

NetSecure, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.571.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Wojciech Kazimirowski, conseil en informatique, demeurant à B-6860 Vlessart, 47 rue d’Airmont,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, directeur de société, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2001, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée NetSecure,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.571,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
415 du 9 juin 1998, déclare exercer les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L’Associé unique décide de convertir le capital social de LUF en euros avec effet au 1

janvier 2001.

Le capital social est ainsi converti de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

Troisième résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (4.249,- LUF), savoir l’équivalent de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR), pour le porter
ainsi de son montant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)
à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sans émission de parts nouvelles, par incorporation au capital d’un mon-
tant de quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,- LUF) prélevé sur les bénéfices reportés de
la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 31 dé-

cembre 2000, lequel restera annexé aux présents.

Quatrième résolution

L’Associé unique décide de fixer la désignation de la valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR) par part.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schroeder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04177/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

NetSecure, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.571.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04178/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29619

FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.488.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORUS HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.488,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 303 du 11 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 170 du 23 mars 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entre-

prises, Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de la date de clôture de l’exercice social au 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2001.
Modification de l’article 16 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social au 31 décembre de chaque année.
L’année sociale en cours ayant commencé le 1

avril 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Ransquin, C. Waucquez, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04173/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.488.

—

(04174/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29620

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARBEK S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.257, constituée
suivant acte notarié en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 434 du 29 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée

privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.

2) Conversion de la devise du capital social en euro au taux terminé au 31.12.1998, de sorte que le capital social

s’élève désormais à EUR 633.367,95 (six cent trente-trois mille trois cent soixante-sept euros quatre-vingt-quinze
cents).

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 5.382,05 (cinq mille trois cent quatre-vingt-

deux euros et cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 633.367,95 (six cent trente-trois mille trois
cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quinze cents) à EUR 638.750,- (six cent trente-huit mille sept cent cinquante
euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

4) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 638.750,-

(six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros), représenté par vingt-cinq mille cinq cent cinquante (25.550) ac-
tions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 611.250,- (six cent onze mille deux cent cin-

quante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 638.750,- (six cent trente-huit mille sept cent
cinquante euros) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) et modification de l’article 3 des statuts.

6) Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8) Divers.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs belges en euros au taux déterminé au 31 décembre 1998.

29621

Le capital social est ainsi converti de vingt-cinq millions cinq cent cinquante mille francs belges (25.550.000,- BEF) en

six cent trente-trois mille trois cent soixante-sept euros quatre-vingt-quinze cents (633.367,95 EUR), représenté par
vingt-cinq mille cinq cent cinquante (25.550) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille trois cent quatre-vingt-deux euros cinq

cents (5.382,05 EUR) pour le porter de son montant converti de six cent trente-trois mille trois cent soixante-sept
euros quatre-vingt-quinze cents (633.367,95 EUR) à six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros (638.750,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de cinq mille trois cent quatre-vingt-deux
euros cinq cents (5.382,05 EUR) prélevé sur les «résultats reportés» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels «résultats reportés» par le bilan de la Société arrêté au 31 mai

2001, lequel restera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de six

cent onze mille deux cent cinquante euros (611.250,- EUR), permettant au Conseil d’Administration de porter le capital
social de son montant actuel de six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros (638.750,- EUR) à un million deux
cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros (638.750,- EUR), représenté

par vingt-cinq mille cinq cent cinquante (25.550) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorise à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

29622

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04175/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

(04176/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.024.

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TREE TOP S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29024 constituée suivant acte notarié du 30 septembre
1988, publié au Mémorial C numéro 343 du 31 décembre 1988 (ci-après dénommée «la société»).

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés
- du 27 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 601 du 17 décembre 1993;
- du 12 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 491 du 29 novembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Zanen, administrateur de société, demeurant à Bé-

reldange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Serra, employée privée, demeurant à Hettange-Grande

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Konsbruck, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 3.375.000,- LUF en
83.664,06 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale et du nombre d’actions existantes de la société.
3.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de 116.335,94 EUR pour le porter de son

montant actuel après conversion de 83.664,06 EUR à un montant de 200.000,- EUR, par apport en numéraire de la som-
me de 116.335,94 EUR, sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital par les actionnaires existants de la société au prorata de leur par-

ticipation dans le capital social.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29623

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’une action à mille euros (1.000,- EUR) et du nombre d’actions à deux

cents et répartition à parts égales du nouveau nombre d’actions entre les actionnaires existants de la société.

6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un montant de trois millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (3.375.000,- LUF) au
taux de conversion d’un euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois
(40,3399 LUF), en capital d’un montant de quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatre euros et six cents (83.664,06
EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer temporairement l’actuelle valeur nominale

et le nombre d’actions de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la société à concurrence de cent seize mille trois cent trente-cinq euros et quatre-vingt-quatorze cents
(116.335,94 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel après la prédite conversion de quatre-
vingt-trois mille six cent soixante-quatre euros et six cents (83.664,06 EUR) à un montant de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de cent seize mille trois cent trente-cinq euros et quatre-vingt-
quatorze cents (116.335,94 EUR) sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital

ci-avant décidée a été effectuée par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social,
de sorte que la somme de cent seize mille trois cent trente-cinq euros et quatre-vingt-quatorze cents (116.335,94 EUR)
est à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale d’une action à mille euros

(1.000,- EUR) et par conséquent le nombre d’actions à deux cents.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner plein pouvoir aux membres du conseil d’ad-

ministration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et do-
cuments de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et notamment pour procéder à la répartition des
deux cents (200) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune entre les actionnaires
existants et à l’annulation des cent cinquante (150) actions anciennes.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la société

afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article trois (3) sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cent

seize mille trois cent trente-cinq euros et quatre-vingt quatorze cents (116.335,94 EUR) est l’équivalant de quatre mil-
lions six cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (4.692.980,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Howald, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Zanen, C. Serra, P. Konsbruck, J.J. Wagner.

29624

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001, vol. 863, fol. 82, case 2. Reçu 46.930 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(03945/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.024.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03946/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CALFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. CALFIN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALFIN HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.400,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 147 du 16 avril 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Norbert Kummer, licencié

en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 30 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

2) Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALFIN S.A.»
3) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article trois des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29625

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 30

juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALFIN S.A.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts qui aura la teneur

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Kummer, A. Siebenaler, R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04179/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

(04180/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29626

D.S.I. GROUP A.G., DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme,

(anc. DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE A.G.).

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEUTSCHE GRAPHISCHE

INVESTITIONSGRUPPE A.G., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 27.279, constituée suivant acte notarié en date du 14 janvier 1988, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial C, numéro 90 du 6 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 31 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 377 du 18 décembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Juan Blasi, administrateur de sociétés,

demeurant à Anvers,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Fixation du siège social au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
- Changement de la dénomination en DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G. en abrégé D.S.I.

GROUP A.G.

- Adoption par la société d’une durée illimitée.
- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social pour le fixer à EUR 1.239.467,62 (un

million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents) et fixation d’un nouveau capital
autorisé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros).

- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
- Suppression à l’article 9 des statuts des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes».
- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante. Par dérogation, l’exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

- Suppression à l’article 10 des mots: «Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour

finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf».

- Suppression à l’article 12 des statuts des mots: «et pour la première fois en l’année mil neuf cent quatre-vingt-neuf».
- Acceptation de la démission d’un administrateur et décharge.
- Révocation du commissaire aux comptes.
- Nomination des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans.
- Délégation de la gestion journalière de la société.
- Modifications subséquentes des statuts et renumérotation des articles pour les mettre en concordance avec les ré-

solutions qui précèdent.

- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP

A.G., en abrégé D.S.I. GROUP A.G.

Troisième résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-

te:

29627

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP

A.G., en abrégé D.S.I. GROUP A.G.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de

BEF en EUR.

Le capital social est ainsi converti de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) en un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé d’un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et

de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital aux conditions et mo-
dalités qu’il fixera.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 21 décembre 2006.

Sixième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux cents (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 21 décembre 2006 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du commissaire.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 9. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi modifié du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1

janvier et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année suivante.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de décembre à dix heures.

Onzième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, en sa qualité d’administrateur de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Douzième résolution

L’Assemblée décide de révoquer le commissaire, la société COMAUDITEX, ayant son siège social à Paris 17ème.

29628

Treizième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Marc Stockbroekx, administrateur de société, Lage Kaart 95, B-2930 Brasschaat.
2) Monsieur Eric Ysebaert, administrateur de société, Zijdestraat 8, B-2930 Brasschaat.
3) Monsieur Peter Van Osta, administrateur de société, Guyotdreef 72, B-2930 Brasschaat.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

Quinzième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Marc Stockbroekx administrateur-délégué de la société et Président du

Conseil d’Administration.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Seizième résolution

Suite à la suppression de l’article 8 des statuts, l’Assemblée décide la renumérotation des articles subséquents.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Blasi, N. Hénoumont, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04181/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

D.S.I. GROUP A.G., DIPLOMATIC SUPPLY INTERNATIONAL GROUP A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.279.

—

(04182/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

POTYKA, GmbH, Gesellschaft mit begrenzter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und eins, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Frau Ursula Spaniol, Kauffrau, Ehefrau Potyka, wohnhaft zu D-66583 Spiesen/Elversberg, Am Beckerwald 30.
2. Frau Birgit Neumann-Spaniol, Kauffrau, wohnhaft zu D-66539 Neunkirchen, Zur Römertreppe, 16.
Diese Komparentinnen ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen Ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparentinnen errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung POTYKA, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluß der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Textilwaren, Geschenkartikeln, Uhren, Mode-

schmuck, Taschen, Lederwaren und Parfümerieartikeln.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Luxembourg, le 9 janvier 2002

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29629

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen, insbesondere durch
Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften oder durch Gründung von Tochter-
gesellschaften oder Zweigniederlassungen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen wer-
den:

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zu-

stimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 2002 und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
2) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Frau Ursula Spaniol, Kauffrau, Ehefrau Potyka, wohnhaft zu D-66583 Spiesen/Elversberg, Am Beckerwald 30.
Sie verpflichtet die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Spaniol, B. Neumann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2002, vol. 465, fol. 33, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04258/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

1) Frau Ursula Spaniol, Kauffrau, Ehefrau Potyka, wohnhaft zu D-66583 Spiesen/Elversberg, Am Beckerwald 30,

fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

2) Frau Birgit Neuman-Spaniol, Kauffrau, wohnhaft zu D-66539 Neunkirchen, Zur Römertreppe, 16, fünf Anteile

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Remich, le 14 janvier 2002.

A. Lentz.

29630

ELFA, EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Darche, administrateur de sociétés, demeurant à Kahler,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société anonyme EUROLEASE-FACTOR, en abrégé ELFA, avec siège so-

cial à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B nu-
méro 15.743.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

1. Aux termes des projets de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés EUROLEASE-FACTOR, en

abrégé ELFA et ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG, en abrégé ELITE, en date du 26 octobre
2000, celles-ci ont décidé de fusionner par absorption de la société ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES)
LUXEMBOURG (société absorbée) par la société EUROLEASE-FACTOR (société absorbante).

2. Les projets de fusion ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1017 du 15 no-

vembre 2001.

3. Les projets de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les états

comptables arrêtés au 30 septembre 2001 des sociétés qui fusionnent ont été déposés pendant un mois à partir du jour
de la publication au Mémorial des projets de fusion au siège social des sociétés qui fusionnent.

4. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis à ce jour la convocation d’une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société EUROLEASE-FACTOR pour se prononcer sur l’approbation de la fusion.

5. Partant la fusion entre la société EUROLEASE-FACTOR et la société ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES)

LUXEMBOURG est devenue définitive et la société ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG S.A.
a définitivement cessé d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Darche, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04185/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

I.R.E.C. HOLDINGS, INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

ACTE RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires de la société INTERNATIONAL REAL ESTATE COR-

PORATION HOLDINGS S.A., en abrégé I.R.E.C. HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu de deux
pouvoirs qui lui ont été conférés en date du 28 novembre 2001 et qui seront annexés au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter que le procès-verbal de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 6 février 1991 a acté que suite à l’annulation des cent
vingt-cinq mille (125.000) actions B, le capital social a été réduit d’un montant de cent vingt-cinq millions de francs belges
(125.000.000,- BEF), et la réserve indisponible de rachat d’un montant d’un milliard cent vingt-cinq millions de francs
belges (1.125.000.000,- BEF), réserve dont le solde se serait élevé après réduction à cent vingt-cinq millions de francs
belges (125.000.000,- BEF).

Or ce n’est pas sur une réserve disponible de rachat, mais sur la réserve pour prime d’émission qui s’élevait à un

milliard trois cent cinquante millions de francs belges (1.350.000.000,- BEF) qu’a été imputé le montant d’un milliard cent
vingt-cinq millions de francs belges (1.125.000.000,- BEF). Suite à cette imputation le solde de la prime d’émission s’éle-
vait dès lors à deux cent vingt-cinq millions de francs belges (225.000.000,- BEF).

Le comparant déclare que le procès-verbal du 6 février 1991 est redressé dans ce sens.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, F. Baden.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29631

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04186/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Dublin, Ireland.

Principal Establishment: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.755.

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, a société

anonyme, having its registered office in Dublin, Ireland (Registration Number 287054), and having its principal establish-
ment in Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. Luxembourg Number B 70.755). The Articles of Incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28th October 1999, number 803.

The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxem-

bourg, on the 17 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29th August 2000,
number 613.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company.
2. Amendment of article 117 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
'On 20th December each Year the books of the Company shall be closed and the Directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the inventory and
balance sheet referred to in this Article 117 at the Principal Establishment. In respect of each period commencing 21st
December and ending 20th December, at least 5 % of the net profits of the Company shall be allocated to the creation
of a reserve; the allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to 10 % of the
issued share capital of the Company, but shall again become mandatory if such reserve falls below 10 %.'

3. Change of date on which the Annual General Meeting is to be held in each year.
4. Amendment of article 32 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
'The Company shall in each Year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other meeting

in that year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The annual general meetings shall be held on
1st July of each year. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Directors appoint.'

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First Resolution

The meeting decides to change the financial year of the Company.

Second Resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, article 117 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

'On 20th December each Year the books of the Company shall be closed and the Directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the inventory and
balance sheet referred to in this Article 117 at the Principal Establishment. In respect of each period commencing 21st
December and ending 20th December at least 5 % of the net profits of the Company shall be allocated to the creation
of a reserve, the allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to 10 % of the
issued share capital of the Company, but shall again become mandatory if such reserve falls below 10 %.'

The financial year of the company having started on the 31st March 2001 will end December 20, 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

29632

Third resolution

The meeting decides to change the date on which the Annual General Meeting is to be held in each year.

Fourth resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, article 32 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

'The Company shall in each Year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other meeting

in that Year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The annual general meetings shall be held on
1st July of each Year at 11.00 a.m. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Direc-
tors appoint.'

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED,

ayant son siège social à Dublin, Irlande (Numéro d’enregistrement 287054) et ayant son principal établissement à
Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. Luxembourg B 70.755). Les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 803 du 28 octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxem-

bourg, en date du 17 avril 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 août 2000 numéro 613.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la Société.
2. Modification de l’article 117 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
'Chaque année, au 20 décembre, les comptes de la Société seront clôturés et les Administrateurs prépareront un

inventaire incluant une évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et
le bilan mentionné dans cet article 117 au principal établissement de la Société. Pour chaque période commençant le
21décembre et se terminant le 20 décembre, 5 % au moins des bénéfices nets de la Société seront affectés à la création
d’une réserve; cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un montant égal à 10 %
du capital social souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en dessous des 10 %.'

3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle devant être tenue chaque année.
4. Modification de l’article 32 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
'La Société doit tenir chaque année une assemblée générale annuelle à côté de toutes autres assemblées tenues pen-

dant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. Les assemblées générales annuelles
seront tenues le 1

juillet de chaque année. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales annuelles seront

tenues à un moment à déterminer par les Administrateurs.'

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 117 des statuts de la Société est modifié comme suit:

29633

'Chaque année, au 20 décembre, les comptes de la Société seront clôturés et les Administrateurs prépareront un

inventaire incluant une évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et
le bilan mentionné dans cet article 117 au principal établissement de la Société. Pour chaque période commençant le 21
décembre et se terminant le 20 décembre, 5 % au moins des bénéfices nets de la Société seront affectés à la création
d’une réserve; cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un montant égal à 10 %
du capital social souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en dessous des 10 %.'

L’année sociale ayant commencé le 31 mars 2001 se terminera le 20 décembre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 32 des statuts de la Société est modifié comme suit:
'La Société doit tenir chaque année une assemblée générale annuelle à côté de toutes autres assemblées tenues pen-

dant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. Les assemblées générales annuelles
seront tenues le 1

juillet de chaque année à 11.00 heures. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales

annuelles seront tenues à un moment à déterminer par les Administrateurs.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04189/200/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Dublin.

Principal Etablissement: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.755.

—

(04190/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D..

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’AIR LIQUIDE LUXEM-

BOURG S.A. établie et ayant son siège social à L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29

décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 30 mai 1972,

modifié suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 jan-

vier 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 53 du 28 mars 1973,

modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 mars

1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 281 du 11 juin 1993

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 9.958.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme secrétaire Monsieur Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg-Eich.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29634

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Chabot, responsable ressources humaines, demeurant à B-

4053 Embourg, 3, voie de Liège.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la durée de la société, actuellement trentenaire, en société à durée illimitée. En conséquence l’ar-

ticle 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
2.- Confirmation de transfert du siège social vers L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D., B.P. 20, et modification

afférente de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la société est établi à Rodange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

3.- Conversion du capital social de 20.000.000,- LUF en 495.787,05 EUR (cours de conversion officiel 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

4.- Augmentation du capital social à 500.000,- EUR par incorporation de réserves libres pour un montant total de

4.212,95 EUR, et fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.

5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

5.- Démission de Monsieur Gerritjan Starre de ses fonctions d’administrateurs.
6.- Nomination de Monsieur Jacques Ethevenin, comme nouvel administrateur de la société.
7.- Confirmation du mandat d’administrateur de Messieurs Jean-Pierre Duprieu, Dominique Grusson, Rémi Chara-

chon.

8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société, actuellement trentenaire, en société à durée illimitée.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de confirmer le transfert du siège social vers L-4801 Rodange, Zone Industrielle du

P.E.D., B.P. 20, et modification afférente de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la société est établi à Rodange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

29635

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

Troisième resolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 20.000.000,- LUF en 495.787,05 EUR (cours de conver-

sion officiel 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

Deuxième resolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 4.212,95 EUR pour le porter

de son montant actuel de 495.787,05 EUR à 500.000,- EUR par incorporation de réserves libres.

Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 4.212,95 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Gerritjan Starre, de ses fonctions d’administrateur de la so-

ciété et lui confère pleine et entière décharge.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Jacques Ethevenin, directeur, de-

meurant à F-78000 Versailles, 3, rue Gilbert de Guingand.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Pierre Duprieu, directeur, demeurant à F-75116 Paris, 20, rue de l’Odéon,
- Monsieur Dominique Grusson, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 126, Avenue Wellington,
- Monsieur Rémi Charachon, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 113, Avenue du Prince

d’Orange.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 50.000,- LUF.

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, C. Chabot.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 132S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04196/206/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 9.958.

—

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04197/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

29636

ARGENTABANK, ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENTABANK LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé ARGENTABANK établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prin-
ce Henri,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29

décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 74 du 30 mai 1972,

modifié suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 444 du 30 novembre 1990,

modifié suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 novembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 102 du 5 mars 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 35.185.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Hugo Bettens, pré-

sident du conseil de direction, demeurant B-2640 Mortsel (Belgique), Guido Gezellelaan, 78,

Le président nomme secrétaire Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Mechanicus, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 2.974.125,- LUF pour l’augmenter de son montant actuel de

350.000.000,- LUF à 352.974.125,- LUF par incorporation des réserves et augmentation correspondante de la valeur
nominale des actions à 1.008.497,50 LUF.

2.- Modification de l’article 5, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-deux millions neuf cent soixante quatorze mille cent vingt-

cinq francs luxembourgeois (352.974.125,- LUF) représenté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale
d’un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante francs luxembourgeois (1.008.497,50 LUF)
chacune.'

3.- Conversion avec effet au 1

janvier 2002 du capital social de 352.974.125,- LUF en 8.750.000,- EUR (cours de

conversion officiel: 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), à partir du 1

janvier 2002, le capital social aura désor-

mais la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions sept cent cinquante mille Euros (8.750.000,- EUR) représenté par trois

cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) chacune.'

4.- Démission et nomination des administrateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 2.974.125,- LUF pour le por-

ter de son montant actuel de 350.000.000,- LUF à 352.974.125,- EUR par incorporation de réserves libres.

Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 2.974.125,- LUF.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

29637

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5, des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-deux millions neuf cent soixante quatorze mille cent vingt-cinq

francs luxembourgeois (352.974.125,- LUF) représenté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale d’un
million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante francs luxembourgeois (1.008.497,50 LUF) chacu-
ne.'

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 352.974.125,- LUF en 8.750.000,- EUR (cours de con-

version officiel: 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet au 1

janvier 2002.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, et à partir du 1er janvier 2002, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur

'Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions sept cent cinquante mille Euros (8.750.000,- EUR) représenté par trois

cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de vingt cinq mille Euros (25.000,- EUR) chacune.'

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs
- Karel Van Rompuy, demeurant à Fazentendreef 15 - B-2980 Halle-Zoersel;
- Dirk Van Rompuy, demeurant à Uilendreef 31 - B-2980 Halle;
- Jan Cerfontaine, demeurant à Neerstraat 78 - B-9112 Sinaai;
- Bart Van Rompuy, demeurant à Drijhoekdreef 44 - B-2970 Schilde;
de leurs fonctions d’administrateurs de la société, avec effet à partir du 1

janvier 2002 et leur confère pleine et

entière décharge.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Messieurs
- Roger Mertens, administrateur de sociétés, demeurant à Schotensteenweg 38 - B-2960 Brecht;
- Koen Smets, administrateur de sociétés, demeurant à Pastoor Meeusenlaan 17 - B-2900 Schoten;
- Carl Diddens, administrateur de sociétés, demeurant à Recognitiestraat 17 - B-2160 Wommelgem;
- Hugo Vanneste, administrateur de sociétés, demeurant à Drongenstraat 101 - B-9160 Lokeren;
en tant qu’administrateurs, avec effet au 1

janvier 2002. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 70.000,- LUF.

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Bettens, V. Coquille, A. Mechanicus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04198/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ARGENTABANK, ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

(04199/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour la société
P. Decker
Notaire

29638

BIRDIE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.912.

—

Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders held on Tuesday,

December 4, 2001 at 10.00 hour local time at the registered office located at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- resolved, to accept the resignation of Mr Dirk Oppelaar as Manager of the Company as per the date of the extraor-

dinary general meeting;

- resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Dirk C. Oppelaar for the execution of his duties, task

and responsibilities in his capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting;

- resolved, to appoint Mr Matthijs Bogers as Manager of the Company as per the date of the extraordinary general

meeting and who continues the mandate of Mr Dirk C. Oppelaar;

- resolved, to accept the resignation of Mr Roeland P. Pels as Manager of the Company as per the date of the ex-

traordinary general meeting;

- resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Roeland P. Pels for the execution of his duties, task and

responsibilities in his capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting;

- resolved, to appoint Mr Mark Van Santen as Manager of the Company as per the date of the extraordinary general

meeting and who continues the mandate of Mr Roeland P. Pels;

resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as per the date of the extraordinary general meeting.

There being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 11.00 hour local time on

December 4, 2001.

Luxembourg, December 31, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04195/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING DE GESTION, DE CONTRÔLE, DE PLACEMENTS ET DE BREVETS,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.316.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nicole Godefroi Demanet, sans profession, demeurant à Ohain, Belgique.
2) Madame Catherine Godefroi, graduée en comptabilité, demeurant à Hoeilaart, Belgique,
ici représentée par Monsieur Guy Godefroi, administrateur de sociétés, demeurant à Ohain, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne, le 19 novembre 2001, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

3) Monsieur Guy Godefroi, prénommé.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

HOLDING DE GESTION, DE CONTRÔLE, DE PLACEMENTS ET DE BREVETS, en abrégé G.C.P.B. HOLDING, avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 28.316, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 243 du 13
septembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 810 du 30 octobre 1999, déclarent se réunir en assemblée générale extraordi-
naire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros et de supprimer la désignation

de la valeur nominale des parts.

Le capital social est ainsi fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 EUR)

représenté par mille (1.000) parts sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix euros soixante-cinq cents (210,65

EUR) pour le porter ainsi de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq
cents (24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) sans émission de parts nouvelles. L’augmentation de ca-
pital a été souscrite par les associés actuels au prorata de leur participation dans la Société et entièrement libérée par

Pour BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
M. Bogers
Manager

29639

des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent dix euros soixante-cinq cents (210,65 EUR) se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR) par part.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR); il est divisé en mille (1.000) parts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société

à raison des présentes, approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Godefroi Demanet, G. Godefroi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04183/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING DE GESTION, DE CONTRÔLE, DE PLACEMENTS ET DE BREVETS,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.316.

—

(04184/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.435.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGESTIM S.A., avec

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 25 novembre

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 23 février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 67.435.
L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Madame Marie-Pierre Tocheort, employée privée, de-

meurant à Mexy (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1.- Conversion de la devise du capital en euros et du capital autorisé qui s’élèvera à EUR 2.579.742,- et suppression

de la désignation de la valeur nominale.

2.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de EUR 154.937,07 à EUR 999.900,- par un apport

en espèces de EUR 844.962,93 sans création d’actions nouvelles.

3.- Fixation de la valeur nominale à EUR 3.333,-.
4.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social

de la société est fixé à EUR 999.900,- représenté par 300 actions d’une valeur nominale de EUR 3.333,- chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Luxembourg, le 8 janvier 2002

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29640

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 300.000.000,- ITL en 154.937,07 EUR, le capital autorisé

de 5.000.000.000,- ITL en 2.579.742,- EUR (cours de conversion officiel 1,- Euro=1.936,27) et de supprimer toute dé-
signation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 844.962,93 EUR pour le porter de son

montant actuel de 154.937,07 EUR à 999.900,- EUR sans création d’actions nouvelles.

Libération

La libération a eu lieu moyennant un apport en espèces à concurrence de 844.962,93 EUR par les actionnaires de la

société proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement dans la société et entièrement libérées, de
sorte que la somme de 844,962,93 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le confirme.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 3.333,- EUR.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (999.900,-

EUR) représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cent trente-trois euros (3.333,-
EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent soixante-dix-neuf

mille sept cent quarante-deux euros (2.579.742,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de trois mille trois cent trente-trois euros (3.333,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social de 844.962,03 EUR est

évalué à 34.085.683,79 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ

415.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Tocheort, A. Flamme, S. Mathot, P. Decker.

29641

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 13, case 11. – Reçu 340.857 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04200/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.435.

—

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04201/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

EUROFINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.434.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFINIM S.A., avec siège

social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 25 novembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 23 février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 67.434.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Marie-Pierre Tocheort, employée privée, de-

meurant à Mexy (France),

Ordre du Jour:

1.- Conversion de la devise du capital en euros et du capital autorisé qui s’élèvera à EUR 2.580.750,- et suppression

de la désignation de la valeur nominale.

2.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de EUR 185.924,48 à EUR 1.198.800,- par un apport

en espèces de EUR 1.012.875,52 sans création d’actions nouvelles.

3.- Fixation de la valeur nominale à EUR 3.330,-.
4.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social

de la société est fixé à EUR 1.198.800,- représenté par 360 actions d’une valeur nominale de EUR 3.330,- chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

29642

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 360.000.000,- ITL en 185.924,48 EUR et le capital auto-

risé de 5.000.000.000,- ITL en 2.580.750,- EUR (cours de conversion officiel 1,- Euro=1.936,27) et de supprimer toute
désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.012.875,52 EUR pour le porter de son

montant actuel de 185.924,48 EUR à 1.198.800,- EUR sans création d’actions nouvelles.

Libération

La libération a eu lieu moyennant un apport en espèces à concurrence de 1.012.875,52 EUR par les actionnaires de

la société proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement dans la société et entièrement libérées, de
sorte que la somme de 1.012.875,52 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le confirme.

Troisième resolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 3.330,- EUR.

Quatrième resolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros

(1.198.800,- EUR) représenté par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cent trente
euros (3.330,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent quatre-vingt mille

sept cent cinquante euros (2.580.750,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
trois mille trois cent trente euros (3.330,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social de 1.012.875,52 EUR

est évalué à 40.859.297,19 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ

490.000,- LUF.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04202/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2002.

P. Decker.

29643

EUROFINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.434.

—

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04203/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.442.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKETING BUSINESS

CENTER S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 24 février

1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 3 octobre 1988,

modifiée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 5

novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 29 mars 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.442.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Baudouin, directeur de sociétés,

demeurant à L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Pennese, cadre technique, demeurant à L-1631 Luxembourg,

49, rue Glesener.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de la société vers L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
2.- Modification de la durée de la société, actuellement trentenaire, en société à durée illimitée.
3.- Modification de l’objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le montage et la vente de tous bâtiments métalliques.
En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40,3399 Francs

Luxembourgeois).

5.- Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par incorporation de réserves libres pour un montant total de 13,31

EUR, et fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.

6.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt Cents (24,80 EUR) cha-
cune.»

7.- Suppression de l’article 16 des statuts.
8.- Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiquée dans la convocation, le qua-

trième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’Assemblée Générale tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
9.- Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.»
10.- Modification de l’article 24, premier et deuxième alinéa des statuts, comme suit:

Pour la société
P. Decker
Notaire

29644

«Art. 24. Premier et deuxième alinéa. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tous le passif de la société avec une annexe contenant,
en résumé, tous engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et du commissaire envers la société.»

11.- Confirmation du mandat d’administrateur pour une nouvelle période de 6 années, à savoir:
- Monsieur Nico Bindels, administrateur de sociétés, demeurant à L-7792 Bissen, Cité Jean Souvignier,
- Monsieur Joseph Pennese, cadre technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener,
- Monsieur Jean-Luc Baudouin, directeur de sociétés, demeurant à L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.
12.- Renumérotation des articles des statuts de la sociétés.
13.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société, actuellement trentenaire, en société à durée illimitée.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

Troisième resolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 13,31 EUR pour le porter

de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation de réserves libres.

Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 13,31 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt Cents (24,80 EUR) cha-
cune.»

29645

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 16 des statuts.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiquée dans la convocation, le qua-

trième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’Assemblée Générale tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24, premier et deuxième alinéa des statuts comme suit:

«Art. 24. Premier et deuxième alinéa. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur pour une nouvelle période de 6 années, à sa-

voir:

- Monsieur Nico Bindels, administrateur de sociétés, demeurant à L-7792 Bissen, Cité Jean Souvignier,
- Monsieur Joseph Pennese, cadre technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener,
- Monsieur Jean-Luc Baudouin, directeur de sociétés, demeurant à L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’effectuer une renumérotation des articles de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Baudouin, J.-M. G. Raulet, J. Pennese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 132S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04204/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.442.

—

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04205/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

29646

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Dublin, Ireland.

Principal Establishment: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.756.

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, a société

anonyme, having its registered office in Dublin, Ireland (Registration Number 289583), and having its principal establish-
ment in Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. Luxembourg Number B 70.756). The Articles of Incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29th October 1999, number 806.

The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxem-

bourg, on the 17 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29th August 2000,
number 613.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

in that Year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The annual general meetings shall be held on
1st July of each Year. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Directors appoint.'

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the financial year of the Company.

Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, article 117 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

'On 20th December each year the books of the Company shall be closed and the Directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the inventory and
balance sheet referred to in this Article 117 at the Principal Establishment. In respect of each period commencing 21s
December and ending 20th December at least 5 % of the net profits of the Company shall be allocated to the creation
of a reserve; the allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to 10 % of the
issued share capital of the Company, but shall again become mandatory if such reserve falls below 10 %.'

The financial year of the company having started on the 31st March 2001 will end December 20, 2001.

Third resolution

The meeting decides to change the date on which the Annual General Meeting is to be held in each year

Fourth resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, article 32 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

'The Company shall in each Year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other meeting

in that Year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The annual general meetings shall be held on

29647

1st July of each Year at 11.30 a.m. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Direc-
tors appoint. '

There being no further business, the meeting is terminated.

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED,

ayant son siège social à Dublin, Irlande (Numéro d’enregistrement 289583) et ayant son principal établissement à
Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. Luxembourg B 70.756). Les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 806 du 29 octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxem-

bourg, en date du 17 avril 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 août 2000 numéro 613.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous le présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

inventaire incluant une évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et
le bilan mentionné dans cet article 117 au principal établissement de la Société. Pour chaque période commençant le 21
décembre et se terminant le 20 décembre, 5 % au moins des bénéfices nets de la Société seront affectés à la création
d’une réserve; cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un montant égal à 10 %
du capital social souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en dessous des 10 %.'

dant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. Les assemblées générales annuelles
seront tenues le 1er juillet de chaque année. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales annuelles seront
tenues à un moment à déterminer par les Administrateurs.'

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 117 des statuts de la Société est modifié comme suit:
'Chaque année, au 20 décembre, les comptes de la Société seront clôturés et les Administrateurs prépareront un

inventaire incluant une évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et
le bilan mentionné dans cet article 117 au principal établissement de la Société. Pour chaque période commençant le 21
décembre et se terminant le 20 décembre, 5 % au moins des bénéfices nets de la Société seront affectés à la création
d’une réserve; cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un montant égal à 10 %
du capital social souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en dessous des 10 %.'

L’année sociale ayant commencé le 31 mars 2001 se terminera le 20 décembre 2001.

29648

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 32 des statuts de la Société est modifié comme suit:
' La Société doit tenir chaque année une assemblée générale annuelle à côté de toutes autres assemblées tenues pen-

dant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. Les assemblées générales annuelles
seront tenues le 1

juillet de chaque année à 11.30 heures. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales

annuelles seront tenues à un moment à déterminer par les Administrateurs. '

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04191/200/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Dublin, Irlande.

Principal Etablissement: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.756.

—

(04192/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.133.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 27 décembre 2001 et de la décision du Conseil d’Adminis-

tration de la société SALVIA EUROPE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
décisions suivantes:

1. La démission des administrateurs avec effet le 27 décembre 2001 est acceptée et décharge aux Administrateurs

pour la période du 1

janvier 2001 jusqu’au 27 décembre 2001 est accordée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Paul Lutgen
2. Sont élus nouveaux Administrateurs:
- M. Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg
- M. Pascal Pierret, 63, rue du Vicinal, B-6700 Arlon
- M. Ricardo Portabella, 21, Chemin du Bryon, CH-1223 Cologny
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
3. Transfert du siège social de la société du 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

4. Résiliation du «Management Agreement», du 22 décembre 1998 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A., et SALVIA EUROPE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04242/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29649

SAGOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.133.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 27 décembre 2001 et de la décision du Conseil d’Adminis-

tration de la société SAGOS S.A., Société Anonyme Holding que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes:

1. La démission des administrateurs avec effet le 27 décembre 2001 est acceptée et décharge aux Administrateurs

pour la période du 1

janvier 2001 jusqu’au 27 décembre 2001 est accordée:

L-2120 Luxembourg.

4. Résiliation du «Management Agreement», du 16 février 1999 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A., et SAGOS S.A., Société Anonyme Holding.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04243/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CABINET ERMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 41.697.

—

Extrait des décisions du gérant du 19 novembre 2001

« ... En vertu de cette autorisation, le gérant prend les résolutions suivantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 12.394,68.

3. Il est décidé de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et

soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nomina-
le.»

4. Il est décidé de donner mandat au gérant ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04326/226/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CABINET ERMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 41.697.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04327/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

29650

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PAPEWEG HOLDING S.A. tenue au siège social en date

du 9 janvier 2002 que les actionnaires et administrateurs, ont pris les résolutions suivantes:

1) Résignation et décharge aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. à partir du 1

janvier 2002.

Nomination de Monsieur John Seil, Monsieur Luc Hansen et Pierre Lentz comme nouveaux administrateurs à partir

du 1

janvier 2002.

2) Résignation au Commissaire aux Autonome de Révision et nomination de AUDIEX S.A. comme Commissaire aux

Comptes pour la première fois pour les comptes de 2001.

3) Transfert du siège social de la société du 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg à partir du 1

janvier 2002.

4) Résiliation de la convention de domiciliation et de management datée du 20 juillet 1994 conclu entre ABN AMRO

TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. et PAPEWEG HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04244/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 38.073.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2002, vol. 560, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 8.743.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 322, fol. 36, case 11/1, 2, 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 janvier 2002.

(04260/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ESCULAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 novembre 1998, acte publié au

Mémorial C.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04266/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

P. Neuberg.

AU BON MARCHE
J. Gutenkauf
Gérant

Pour ESCULAPE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signatures

29651

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

(04261/808/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 62.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

(04262/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

(04263/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 63.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

(04264/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 37.723.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n

44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial

C, n

458 du 16 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04268/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour la FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.
Signature

Pour CATALPA, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

29652

JACO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2002, vol. 269, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

(04265/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185.

Constituée par-devant M

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C, n

218 du 12 août 1988, modifié par-devant le même notaire en date du 12 décembre

1994, acte publié au Mémorial C, n

115 du 17 mars 1995, modifié par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C, n

949 du 2 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04267/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

COGEPARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-55002 Bar-le-Duc, 3, Parc Bradfer.

R. C. Bar-le-Duc 383224623.

Succursale de Luxembourg: L-3397 Roeser, 4, rue d’Oradour.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

678 du 22 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04269/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.487.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2002

La démission de Monsieur Federico Innocenti de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donné.

Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Germano Zanini, Administrateur de sociétés, avec adresse
professionnelle à I-37020 Lugo Di Grezzana, Via Dedi 6. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04364/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour la FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.
Signature

Pour PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour COGEPARC S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MULTIUTILITY S.A.
Signatures

29653

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(04301/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 décembre 2001 que StenGest, S.à r.l., avec

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire
aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre
2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04316/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.567.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(04300/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., Francesco Zanobetti, Riccardo Fusi, administrateurs et

le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

(04472/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
OMNI CAPITAL S.A.
Signature
Un mandataire

29654

SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(04302/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.593.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 janvier 2002 que StenGest, S.à r.l., avec siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04317/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SEREA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- Euros

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 61.064.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats

par rapport aux exercices clos au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04372/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SEREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 61.064.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 21 décembre 2001 à 10.00

heures au siège social de la société au 1, rue de l’Eglise, L-3391 Peppange.

a) Le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire au comptes sont approuvés.
b) Les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 2000 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

d) Monsieur Didier Ossemond est nommé en qualité d’administrateur de la société pour la durée du mandat restant

à courir de l’administrateur remplacé.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04373/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SEREA S.A., Société Anonyme
Signature
Un mandataire

29655

SERCOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(04303/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SERCOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 décembre 2001 que StenGest, S.à r.l., avec

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04318/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS (ELP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Théo Weirig, administrateur de société, demeurant à L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.
2. Madame Michaela Hafner, sans état particulier, demeurant à L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS (ELP) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’auxiliaire de transport.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

29656

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toute circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

en ce qui concerne la gestion journalière et au-delà par la signature conjointe d’un administrateur avec cosignature obli-
gatoire de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

29657

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2002.
- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2003.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante cinq mille francs (65.000,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Théo Weirig, prénommé,
2) Madame Michaela Hafner, prénommée,
3) Monsieur Claus Hafner, employé privé, demeurant à D-64673 Zwingenberg an der Bergstrasse, Fissaneweg 6.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOFINTER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 2, Parc

d’Activités Syrdall.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.
6. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Théo Weirig, prénommé.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Weirig, M. Hafner, P. Bettingen.

1. Monsieur Théo Weirig, prénommé, neuf cent quatre vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Michaela Hafner, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29658

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 20, case 5. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04246/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

NESTECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, ici représentée par

Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à Mamer, 1 rue des Maximins,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué:

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé,
lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de NESTECK HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Senningerberg, le 10 janvier 2002.

P. Bettingen.

29659

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier mercredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille euros (35.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent soixante
euros (1.860,- euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29660

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2001, vol. 423, fol. 66, case 6. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04248/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

POOL TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe Rouard, sans profession, demeurant à B-5580 Laloux, 18, rue de Hautmont.
2. Mademoiselle Natacha Rouard, étudiante, demeurant à B-5580 Laloux, 18, rue de Hautmont, étant ici représentée

par Monsieur Christian Rouard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4676 Niederkorn, 28 rue Theis,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Laloux, le 15 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

3. Monsieur Marc Ostyn, expert en immobilier, demeurant à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POOL TOP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie, d’aluminium, de bois et PVC.
Elle a également pour objet:
- l’exploitation d’un commerce avec vente et placement de menuiserie aluminium, bois ou PVC.
- l’exploitation d’un commerce au détail de menuiserie aluminium, bois ou PVC.
- le commerce en gros de menuiserie aluminium, bois ou PVC.
- l’exploitation d’un commerce d’art floral.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- euros) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- euros) chacune.

Les actions sont au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-dix mille

euros (90.000,- euros) pour le porter de son montant initial de trente-cinq mille euros (35.000,- euros) à cent vingt-
cinq mille euros (125.000,- euros) par l’émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Capellen, le 10 janvier 2002.

A. Biel.

29661

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre à 15.00 heu-

res à Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.) Monsieur Christophe Rouard, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.) Mademoiselle Natacha Rouard, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.) Monsieur Marc Ostyn, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

29662

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent quatre-
vingt-cinq euros (1.985,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Rouard, sans profession, demeurant à B-5580 Laloux, 18, rue de Hautmont.
b) Mademoiselle Natacha Rouard, étudiante, demeurant à B-5580 Laloux, 18, rue de Hautmont.
c) Monsieur Marc Ostyn, expert en immobilier, demeurant à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
d) Monsieur Christian Rouard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4676 Niederkorn, 28, rue Theis.
Monsieur Christian Rouard, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Rouard, N. Rouard, M. Ostyn, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2001, vol. 423, fol. 65, case 12. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(04249/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CONESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 2, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Govaerts, employé, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
2) Madame Sophie Sorel, employée, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CONESSA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Remich.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de comptabilité. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales

et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peu-
vent favoriser l’extension et le développement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Capellen, le 10 janvier 2002.

A. Biel.

29663

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois mai à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée valablement par la signature individuelle des administrateurs de catégorie «A» et

par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «B» avec un administrateur de catégorie «A».

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessrae d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

29664

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré de la manière suivante:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.230,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de catégorie «A»:
- Monsieur Frank Govaerts, employé, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
- Madame Sophie Sorel, employée, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
Administrateur de catégorie «B»:
- Monsieur Gert Mampaey, employé, demeurant à B-2550 Kontich, 187, Keizershoek.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. L’adresse de la société est fixée à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille sept.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms usuels, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Govaerts, S. Sorel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2002, vol. 465, fol. 34, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04257/221/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

1) Monsieur Frank Govaerts prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

6.250,-

155

2) Madame Sophie Sorel prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

6.250,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

12.500,-

310

Remich, le 14 janvier 2002.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

NetSecure, S.à r.l.

Forus Holding S.A.

Parbek S.A.

Tree Top S.A.

Calfin S.A.

D.S.I. Group A.G., Diplomatic Supply International Group

Potyka, GmbH

ELFA, EuroLease-Factor

I.R.E.C. Holdings, International Real Estate Corporation Holdings S.A.

National Grid (Ireland) 1 Limited

L’Air Liquide Luxembourg S.A.

ARGENTABANK, Argentabank Luxembourg S.A.

Birdie Partners, S.à r.l.

G.C.P.B. HOLDING, Holding de Gestion, de Contrôle, de Placemenst et de Brevets, S.à r.l.

Eurogestim S.A.

Eurofinim S.A.

Marketing Business Center S.A.

National Grid (Ireland) 2 Limited

Salvia Europe S.A.

Sagos S.A.

Cabinet Erman

Papeweg Holding S.A.

Le Tire-Bouchon, S.à r.l.

Au Bon Marché, S.à r.l.

Esculape S.A.

Schiltz, S.à r.l.

Metaph, S.à r.l.

Delight, S.à r.l.

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.

Catalpa, S.à r.l.

Jaco Plus S.A.

Promotions Schmit & Klein, S.à r.l.

Cogeparc S.A.

Multiutility S.A.

Spiralstream Holding S.A.

Tradewinds, S.à r.l.

Omnia Capital S.A.

Société Africaine de Participations Holding S.A.

Serea S.A.

Sercom Management S.A.

European Logistics Partners (ELP) S.A.

Nesteck Holding S.A.

Pool Top S.A.

Conessa S.A.