29569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

20 avril 2002

S O M M A I R E

A.M. Mercuria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29598

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29588

Barony Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29614

Inter  Multi  Investment  Conseil  S.A.H., Luxem- 

Brooks Automation Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29589

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29603

Inter Thema Conseil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

29584

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29579

Inter Thema Conseil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

29585

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29580

Intervalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29614

Church Street, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29610

KBL Founder  Ventures  S.C.A.  Holding, Luxem- 

CMA Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29576

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29615

Confectionary  Investment  Cie,  S.à r.l.,  Luxem- 

KBL Founder  Ventures  S.C.A.  Holding, Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29580

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29616

CS (Finance) Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29589

Leygaux Internationale S.A., Luxembourg  . . . . . . 

29583

CTP Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

M.A. Internationale S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

29576

Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg . . . .

29604

M.A. Internationale S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

29577

Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg . . . .

29605

Martur Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29612

European Food Concept (EFC) Holding S.A., Lu- 

Martur Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

29610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Media Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29613

Eurosquare 1 Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

29606

Media Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29613

Eurosquare 5 TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29605

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

29613

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29571

Optique Steffen S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

29606

Fidei Révision, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . .

29602

Paribas Neutral Management Company S.A., Lu- 

Global  Group  Financial  Services (Luxembourg) 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29595

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29604

Primrose Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . 

29599

Global  Group  Management (Luxembourg) S.A., 

Property Finance France S.A., Luxembourg . . . . . 

29603

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29604

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29574

Good Energies Luxembourg S.A.H., Luxembourg .

29582

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29575

Good Energies Luxembourg S.A.H., Luxembourg .

29583

Rolajol Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . . 

29596

Greenpine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29609

Société  d’Investissement  Wacapro  S.A.H.,  Lu- 

Greenpine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29609

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29585

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29614

Sopagri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29602

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29614

Talisman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29597

High Street Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

29609

The Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg . . . . 

29581

Ile de LaD TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29609

The Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg . . . . 

29582

Inter Capital Garanti Conseil S.A.H., Luxembourg

29592

Threadneedle  International  Fund  Management 

Inter Capital Garanti Conseil S.A.H., Luxembourg

29593

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29578

Inter Cash Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

29586

Trust Worthy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29605

Inter Cash Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

29588

UTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29598

Inter Futures (Conseil) S.A.H., Luxembourg  . . . . .

29594

Valli & Valli International S.A.H., Luxembourg. . . 

29600

Inter Futures (Conseil) S.A.H., Luxembourg  . . . . .

29595

Valli & Valli International S.A.H., Luxembourg. . . 

29601

Inter Global Fund (Conseil) S.A.H., Luxembourg. .

29591

VPWR Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29602

Inter Global Fund (Conseil) S.A.H., Luxembourg. .

29592

Willy Putz S.A., Schieren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29570

Inter  Multi  Investment  Conseil  S.A.H., Luxem- 

Willy Putz S.A., Schieren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29571

29570

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.173. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WILLY PUTZ S.A., avec siège social à L-9122

Schieren, rue de la Gare,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 15 juillet 1986, publié au Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 259 du 12 septembre
1986, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juillet 1993, publié au Mé-
morial C, page 21.898 de l’année 1993.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Sutter, employé privé, demeurant à

Consdorf.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,
et comme scrutateur:
Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide,
tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des ac-

tionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) augmentation du capital social à concurrence de cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-seize francs (LUF

161.896,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) au montant
de un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-seize francs (LUF 1.411.896,-), par incorporation au capital
social d’un montant de cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-seize francs (LUF 161.896,-) à prélever sur les
réserves libres et les résultats reportés de la société;

b) adoption de l’euro comme devise d’expression du capital social;
c) fixation du capital social à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en mille deux cent cinquante actions

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28,-) chacune;

d) modification de l’article 3 des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent;

e) annulation des actions existantes en LUF et attribution des nouvelles actions en EUR aux actionnaires actuels au

prorata du nombre d’actions précédemment détenues par chacun d’eux;

f) nouvelles nominations au conseil d’administration;
g) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-

seize francs (LUF 161.896,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) au montant de un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-seize francs (LUF 1.411.896,-), par
incorporation au capital social d’un montant de cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-seize francs (LUF
161.896,-) à prélever sur les réserves libres et les résultats reportés de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise d’expression du capital social.

<i>Troisième résolution

En considération de l’augmentation et de la conversion qui précède, l’assemblée décide de fixer le capital social à tren-

te-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) actions d’une valeur nominale de
vingt-huit euros (EUR 28,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de modifier, en con-

séquence, l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

29571

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-huit euros (EUR 28,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler les actions existantes en LUF et d’attribuer des nouvelles actions en EUR aux action-

naires actuels au prorata du nombre d’actions précédemment détenues par chacun d’eux.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer deux membres supplémentaires du conseil d’administration, dont les mandats vien-

dront à échéance, avec ceux des trois administrateurs actuellement en fonctions, lors de l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2006.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2. Monsieur Michel Sutter, employé privé, demeurant à Consdorf.
Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Willy Putz, industriel, demeurant à Schieren;
2. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur John Turpel, directeur de banque, demeurant à Ernzen.

<i>Septième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006, madame Mia Van De

Berg, comptable, épouse de Monsieur Charles Schaack, demeurant à Mertzig.

<i>Huitième résolution

Est nommé administrateur-délégué, habilité à engager la société par sa seule signature pour la gestion journalière de

la société, Monsieur Michel Sutter, employé privé, demeurant à Consdorf.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Sutter, G. Marth, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2001, vol. 607, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00263/205/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.173. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00264/205/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.605. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 novembre 2001, a décidé de nommer Mon-

sieur Richard J. Harris, Administrateur, résidant au 35 Woodland Avenue, Hove, East Sussex, BN3 6BH, United King-
dom en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Edward Alexander Pronk. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04167/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Ettelbruck, le 2 janvier 2002.

M. Cravatte.

Ettelbruck, le 10 janvier 2002.

M. Cravatte.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

29572

CTP GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, 19, rue des Champs.
2) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, 3, rue de Mamer,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 2001.
3) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, 81, rue Prince Jean,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 2001.
4) Monsieur Tobias Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 19, rue du Kirchberg,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 2001.
5) Monsieur Germain Menager, employé privé, demeurant à Luxembourg, 45, rue St. Mathieu,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CTP GROUP.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR) représenté par trois cent soixante-dix (370)

actions actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cent mille euros (100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

29573

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir trois les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

29574

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

sept mille euros (37.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Tobias Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre. 
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 27, case 8. – Reçu 370 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04108/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.234. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RELESTA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. sous le numéro B 39.234, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
246 du 9 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 septembre 2001, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-

St. Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.

1) Monsieur Roger Caurla, prénommé: soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

2) Monsieur Alain Vasseur, prénommé: soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

3) Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé: soixante-quatorze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

4) Monsieur Tobias Herkrath, prénommé: soixante-quatorze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

5) Monsieur Germain Menager, prénommé: soixante-quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Total: trois cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

F. Baden.

29575

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour

Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la société. Le paragraphe suivant sera retiré du nou-

vel objet social de la société: 

«La société pourra exercer les fonctions de domiciliataire pour d’autres sociétés, avec lesquelles elle sera liée ou non,

tout en respectant la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, publiée au Mémorial A du 21 juin 1999,
page 1681.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en retirant le paragraphe suivant de l’article 4 des statuts:

«La société pourra exercer les fonctions de domiciliataire pour d’autres sociétés, avec lesquelles elle sera liée ou non,

tout en respectant la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, publiée au Mémorial A du 21 juin 1999,
page 1681.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport. de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité de toute

nature, comprenant également l’entretien, la gestion et le contrôle d’archives ainsi que de tous documents administratifs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, T. Dahm, S. Roeleveld et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04123/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.234. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04124/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29576

CMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.693. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Schommer, employé privé, demeurant à L-1353 Howald, 17, rue Père Conrad,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CMA PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 44.693.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Suite au décès de son père Monsieur Christian Munhowen, il est devenu le seul associé de la société CMA PAR-

TICIPATIONS, S.à r.l.

2. La société CMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., a été constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 484 du 16 octobre 1993.

3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

4. L’associé unique prononce par les présentes la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquida-

tion. Il assume la fonction de liquidateur.

L’associé unique déclare que la société n’a plus de passif.
L’associé unique se trouve investi de l’actif de la société et réglera également les frais des présentes.
Partant la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme définitivement clôturée et

liquidée.

5. Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile de Monsieur Chris-

tian Schommer à Howald, 17, rue Pierre Conrad.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schommer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04129/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

M.A. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.994. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding M.A. INTERNA-

TIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 35.994, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 262 du 5 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 mai 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 460 du 12 décembre 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en scien-

ces économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de son montant actuel de BEF 2.500.000,- à un montant de BEF 1.250.537,-, représenté

par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, par incorporation de pertes reportées.

2. Conversion du capital en euros, c’est-à-dire EUR 31.000,00, représenté par 310 actions d’une valeur nominale de

EUR 100,00 chacune.

3. Mise en concordance des statuts.
4. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29577

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant d’un million deux cent quarante-neuf mille

quatre cent soixante-trois francs (1.249.463,-) pour le ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
francs (2.500.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,-) par apurement par-
tiel des pertes figurant au bilan au 30 juin 2001 et sans annulation d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR et d’échanger les deux mille cinq cents (2.500) actions

existantes contre trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, qui seront attribuées entièrement
libérées aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Le capital social est ainsi converti de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs (1.250.537,-) en trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé étant venu à expiration, les dispositions afférentes de l’article 3 des statuts sont à supprimer pu-

rement et simplement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social. les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mise à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à
la somme de 50.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04132/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

M.A. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.994. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04133/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29578

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.161. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of THREADNEEDLE INTERNA-

TIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, with registered office in 60, St Mary Axe, London EC3A 8JQ, United King-
dom,

by virtue of a resolution of the board of directors dated 13 November 2001, an extract of which, initialled ne varietur

by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity has requested the undersigned notary to state:
- that the Company THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. having its registered office

in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. Luxembourg 28.161) (the «Company»), has been incorporated pursuant
to a notarial deed dated 13th June 1988 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 227
of 24th August 1988. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed dated 28th April 1997 published in the Mémorial C, Reueil des Sociétés et Associations, number 467 of
28th August 1997;

- that the capital of the Company is fixed at two hundred and sixty-five million and two thousand (265,002,000.-)

Luxembourg francs, represented by eighty-eight thousand three hundred and thirty-four (88,334) shares with a par value
of three thousand (3,000.-) Luxembourg francs per share;

- that THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED has become the sole owner of the

Shares and that it has decided to dissolve the Company;

- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
- that THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED is hereby appointed as liquidator with

the broadest powers as provided for by article 144 to article 148bis of the law of 10th August 1915 on commercial
companies as amended;

- that all the liabilities of the Company have been paid, as reflected in the financial statement of the Company dated

27th December 2001, a copy of which has been remitted to the notary;

- that THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, as sole shareholder, is vested with

the assets of the Company;

- that any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of

dissolution shall be undertaken by THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED;

- that discharge is granted to the Directors and the Auditor of the Company for the execution of their mandate until

the date of the dissolution of the Company;

- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THREAD-

NEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social au 60, St Mary Axe, London EC3A
8JQ, United Kingdom,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration datée du 13 novembre 2001, dont un extrait restera, après avoir

été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., ayant son siège au 398,

route d’Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 28.161 a été
constituée suivant acte du 13 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 227 du
24 août 1988. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 28 avril 1997 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 467 du 28 août 1997;

29579

- que le capital social est fixé à deux cent soixante-cinq millions deux mille (265.002.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par quatre-vingt-huit mille trois cent trente-quatre (88.334) actions nominatives d’une valeur nominale de
trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- que THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED est devenue la seule propriétaire des

Actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;

- que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
- que THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED est, par la présente, nommée liquida-

teur avec les pouvoirs les plus larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée;

- que toutes les dettes de la Société ont été payées, ainsi qu’il résulte d’une situation comptable de la Société datée

du 27 décembre 2001, dont une copie à été remise au notaire;

- que THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, en tant qu’actionnaire unique, est in-

vesti de tout l’actif de la Société;

- que tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui pourrait surgir après la date de dissolution

sera pris en charge par THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED;

- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au réviseur de la Société pour l’exécution de

leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04134/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; A RETAIL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.342. constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 462 du 26
août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
février 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 911 du 23 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte à onze heures vingt-cinq sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à

B-St. Mard,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour

1. Réduction du capital social par annulation de 16.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par repaie-

ment à son actionnaire majoritaire C &amp; A EUROPE G.C.V., pour un montant total de EUR 400.000.000,- prélevé sur les
liquidités.

2. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

29580

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et petit délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent millions d’euros (400.000.000.- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quinze mille sept cent
soixante-quinze euros (897.915.775,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quinze mille sept cent
soixante-quinze euros (497.915.775,- EUR) par annulation de seize millions (16.000.000) d’actions portant les numéros
19.916.632 à 35.916.631 et par remboursement du montant de quatre cent millions d’euros (400.000.000,- EUR) à l’ac-
tionnaire majoritaire C &amp; A EUROPE G.C.V., ayant son siège social à Vilvoorde (Belgique), Jean Monnetlaan, prélevé sur
les liquidités.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quinze mille sept

cent soixante-quinze euros (497.915.775,- EUR) représenté par dix-neuf millions neuf cent seize mille six cent trente et
une (19.916.631) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, T. Dahm, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11 CS, fol. 41, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04125/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04126/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CONFECTIONARY INVESTMENT CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.824. 

—

ERRATUM

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000 et l’annexe au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informa-

tions s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(04238/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

Signatures
<i>Gérants

29581

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc Lenert, managing director, residing in Uebersyren,
acting as the representative of the board of directors of THE BANK OF TDW &amp; BGL, société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (R. C. Luxembourg B 78.729), pursuant to a power of attor-
ney dated 18th December 2001, which will remain attached to the present deed.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company THE BANK OF TDW &amp; BGL has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on the 13th of November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 897 of De-
cember 18, 2000.

2) The corporate capital of the company is fixed at fifteen million euros (15,000,000.- EUR) divided into fifteen thou-

sand (15,000) shares without nominal value.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized to issue further shares

tip to a maximum authorized share capital of forty million euros (40,000,000.- EUR). The board of directors is author-
ized to determine any terms and conditions attached to the issue of and subscription for such shares.

The existing shareholders shall have a preferential right for subscription pro rata to their existing shareholdings.

4) In its meeting of the 21st of November 2001, the board of directors of the said company has decided a capital

increase by ten million euros (10,000,000.- EUR) by the issue of ten thousand (10,000) new shares to be subscribed by
the existing shareholders. The board resolution dated 21st November 2001 will remain attached to the present deed.

The ten thousand (10,000) new shares have been subscribed by the existing shareholders pro rata to their existing

shareholdings and have been fully paid up by payments in cash, so that the amount of ten million euros (10,000,000.-
EUR) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The justifying subscription forms have been produced to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The Company has a share capital of twenty-five millions euros (EUR 25,000,000.-) di-

vided into twenty-five thousand (25,000) shares without nominal value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (4,250,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on requestion of the appearer and in case of divergences between the English and the
French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil statuts and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Lenert, administrateur-délégué, demeurant à Uebersyren,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme THE BANK OF TDW &amp; BGL, ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78.729,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en date du 18 décembre 2001, qui restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme THE BANK OF TDW &amp; BGL a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 18 décembre
2000.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par

quinze mille (15.000) actions sans valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplé-

mentaires jusqu’à un capital social autorisé maximum de quarante millions d’euros (40.000.000,- EUR). Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à déterminer les termes et conditions attachés à l’émission et à la souscription de ces actions.
Les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription au prorata de leur actionnariat.

29582

4) En sa réunion du 21 novembre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles à
souscrire par les actionnaires actuels. La résolution du Conseil d’Administration du 21 novembre 2001 restera annexée
aux présents.

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion de leur par-

ticipation actuelle dans la Société et ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  La société a un capital souscrit de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lenert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 4. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04139/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

THE BANK OF TDW &amp; BGL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04140/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-St. Mard, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme holding GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.897,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 28 dé-

cembre 2001.

Une copie du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme holding GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le no-

taire soussigné en date du 21 septembre 2001, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être augmenté à quinze millions d’euros (15.000.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29583

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 28 décembre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à un million deux cent quatre-
vingt-un mille deux cent cinquante euros (1.281.250,- EUR) par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions.

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-

res et a admis la société anonyme de droit suisse GOOD ENERGIES A.G., ayant son siège social à Basel (Suisse), Bäum-
leingasse 22, à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles.

Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme de droit suisse GOOD

ENERGIES A.G., prénommée, et ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante

euros (1.281.250,- EUR), représenté par cinquante et un mille deux cent cinquante (51.250) actions d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 620.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bouvy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04130/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GOOD ENERGIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04131/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 décembre 2001

que:

* le conseil a accepté la démission de Mlle Marie-Laure Aflalo de son poste d’administrateur de la société.
* Le conseil a coopté au poste d’administrateur M. Mehdi Mejjati-Alami, administrateur de sociétés, demeurant à Lake

Zurich, Illinois, USA.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du nouveau conseil d’administration de la société tenue en date du 13 dé-

cembre 2001 que le conseil a nommé au poste d’administrateur-délégué M. Fouad Mejjati-Alami. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04426/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme.

29584

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.592. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER THEMA

CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 28.592, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 250 du 21 septembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 639 du 9 septembre 1998. 

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeurant à

Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001:

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital de la somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95 EUR)
prélevée sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire au 1

er

 novembre 2001,

qui restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

29585

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04142/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.592. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04143/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVES-

TISSEMENT WACAPRO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 6 octobre
1988.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 1039 du 20 novembre 2001
numéro 1132 du 8 décembre 2001
b) au Lëtzebuerger Journal:
du 20 novembre 2001
du 8 décembre 2001
c) au Luxemburger Wort:
du 20 novembre 2001
du 8 novembre 2001

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société.
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29586

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social,

quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 16 novembre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-M. Noël, A. Uhl, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04141/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 23.215. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER CASH

CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 23.215, constituée suivant acte notarié en date du 14 août 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 298 du 15 octobre 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 5 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
307 du 27 octobre 1989.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste,

demeurant à Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001:

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social en euros.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29587

3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital social,

deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR) représenté par trois cents (300) actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) ä soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital de la somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95 EUR)
prélevée sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire au 1

er

 novembre 2001,

qui restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par

trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04144/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29588

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 23.215. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04145/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.218. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER MULTI INVESTMENT

CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 31.218, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 287 du 10 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 380 du 5 octobre 1994. 

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeurant à

Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices de l’exercice en cours.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29589

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par une situation intérimaire au 30 novembre 2001,

qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04146/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.218. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04147/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 27, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, here represented

by Mr Maurits De Smedt, company director, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 19th of December 2001, which will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the present sole shareholder of CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of notary Jean Seckler on the 21st of August 2000, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 108 of the 13`h of February 2001. The articles of incorporation have been modified
pursuant to a deed of notary Jean Seckler, on the 29th of September 2000, published in the Mémorial C, number 244
of the 4th of April 2001;

- that the shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Maurits De Smedt, previously named.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29590

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically, renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the appearing person signed together with the notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Maurits De Smedt, company director, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
du 19 décembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée par Maître Jean Seckler le 21 août 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 108 du 13 février 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en
date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 244 du 4 avril 2001.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Maurits De Smedt, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04156/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29591

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.004. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER GLOBAL FUND

(CONSEIL) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 45.004, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 509 du 26 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 655 du 23 décembre

1995. 

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeu-

rant à Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices de l’exercice en cours.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par une situation intérimaire au 30 novembre 2001,

qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

29592

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04148/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER GLOBAL FUND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04149/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.842. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER CAPITAL GARANTI

CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 54.842, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1996, publié au Mé-
morial C, numéro 301 du 20 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeurant

à Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001:

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29593

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital de la somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95 EUR)
prélevée sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire au 1

er

 novembre 2001,

qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04152/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04153/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29594

INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.548. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER FUTURES (CONSEIL)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 31.548, constituée suivant acte notarié en date du 5 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 308 du 28 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 541 du 23 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeu-

rant à Schoenberg (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rémi Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Glane, juriste, demeurant à Virton (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées aux actionnaires en date du 10 décembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital converti jusqu’à 75.000,- EUR par incorporation des réserves libres.
4) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
5) Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
6) Transfert du siège social à L-2180 Luxembourg. 5, rue Jean Monnet.
7) Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq cents
(74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nou-
velles, par incorporation au capital de la somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95 EUR)
prélevée sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire au 30 novembre 2001,

qui restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

29595

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de

six ans prenant fin en 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2180 Luxembourg.

5, rue Jean Monnet.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Grommes, R. Corbasson, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04150/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.548. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04151/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.957. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Herbert Grommes, juriste, demeurant à Schoenberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BNP PARIBAS, ayant son siège social à F-92057 Paris, 16,

Boulevard des Italiens,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.957, a été constituée suivant acte
notarié en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 726 du 7 octobre 1998.

- Le capital social est fixé à treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (13.500.000,- LUF), représenté par

treize mille cinq cents (13.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des treize mille cinq cents (13.500) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29596

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grommes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04154/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROLAJOL INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.864, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial
C, numéro 41 du 30 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 2 mars
2000, publié au Mémorial C, numéro 913 du 23 octobre 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2001, non

encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 20 décembre 2001.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette, liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., avant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, et
a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

3) Clôture de la liquidation.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

29597

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding ROLAJOL INVESTIS-

SEMENTS S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04157/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

TALISMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ENERGIE, ayant son siège social à B-2930 Brasschaat, Ouds-

trijderslei 12,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding TALISMAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.664, a été constituée suivant acte notarié daté du 13 avril 1979,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 162 du 19 juillet 1979 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 2001, non encore publié.

- Le capital social est fixé à un million cinq cent quinze mille euros (1.515.000,- EUR), représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04159/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

29598

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 janvier 2002, il résulte que:
- L’administrateur de type A, IBERO REAL ESTATE S.A., a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet

immédiat;

- CEVINE S.A., jusque lors administrateur de type B devient administrateur de type A avec effet immédiat;
- M. Enrico Van Erkelens et M. Léon Vié, tous deux domiciliés aux Pays-Bas, ont été nommés administrateurs de type

B avec effet immédiat pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de l’exer-
cice 2005.

Suite à ces décisions, il résulte que le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Graham Edwards, administrateur de type A;
- CEVINE S.A., administrateur de type A;
- M. Enrico Van Erkelens, administrateur de type B;
- M. Léon Vié, administrateur de type B.
Conformément à l’article 6 des statuts, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un ad-

ministrateur de type A et d’un administrateur de type B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04164/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.840. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M. MERCURIA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.840, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 1 du 3
janvier 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 19 octobre 2000, publié

au Mémorial C, numéro 282 du 19 avril 2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Héloïse Bock, LLM, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-)

jusqu’à quatre cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 432.500,-) par l’émission de deux cent trente (230) actions
au prix de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Fait et signé à Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

29599

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) jusqu’à quatre
cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 432.500,-) par l’émission de deux cent trente (230) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

Les actionnaires existants ont expressément renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Les actions nouvelles sont souscrites par Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, au prix

de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante-sept mille cinq cents

euros (EUR 57.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 432.500,-), représenté

par mille sept cent trente (1.730) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte,

Signé: H. Bock, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 24, case 2. – Reçu 23.195 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04160/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.116. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vint décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRIMROSE INVESTMENTS,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 36.116, constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 281
du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 15 mars 2000, non
encore publié.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2001, non

encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures cinquante sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 20 décembre 2001.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29600

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, et
 a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding PRIMROSE INVEST-

MENTS a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04158/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.068. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALLI &amp; VALLI INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 16.068, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai 1982, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 196 du 17 août 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en
date du 26 octobre 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.»
De manière transitoire l’exercice 2001 commence le premier janvier pour se terminer le trente et un octobre 2001.

2) Divers.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

29601

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier novembre et se terminera le

trente et un octobre de l’année suivante.

L’année sociale en cours ayant commencé le premier janvier deux mille un s’est terminé le trente et un octobre deux

mille un.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier novembre et se terminera le trente et un octobre de l’année suivante. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, I. Bressan, N. Piccione, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04161/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.068. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04162/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.293. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2001 a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Messieurs Fabio Mazzoni, Benoît Georis et Joseph Mayor de leurs mandats d’administra-

teurs. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat;

- d’accepter la démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. de son mandat de commissaires aux

comptes. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat;

- de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 398, route

d’Esch à L-1025 Luxembourg;

- de nommer Messieurs Bruno Bagnouls, Senior Advisor, Christian Billon et Raphaël Charlier, expert comptables,

domiciliés professionnellement au 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, en qualité d’administrateurs;

- de nommer FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, en

qualité de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04166/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

29602

SOPAGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.708. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 décembre 2000 a décidé de transférer le siège social de la So-

ciété du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04163/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

VPWR PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.853. 

¨Constituée en date du 9 juin 1998, par acte devant Maître Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-625 du 2 septembre 1998, modifiée en date du 6 mai
1999, par acte devant Maître Jacques Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C-544 du 15 juillet 1999.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

AFFECTATION 

<i>Prorogation des mandats des administrateurs: 

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Frank-Rainer Vaessen, Bernhard Berg, Ingo Fuhrmann, Roland Burgmaier

et Dr. Klaus Trescher sont prorogés pour une période d’un an qui vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2001.

<i>Administrateurs au cours de l’exercice 2000:

- Monsieur Frank-Rainer Vaessen;
- Monsieur Bernhard Berg;
- Monsieur Ingo Fuhrmann;
- Monsieur Roland Burgmaier;
- Monsieur Dr. Klaus Trescher.

<i>Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30

septembre 2001 la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04168/799/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

FIDEI REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.367. 

—

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04170/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 francs

- Bénéfice de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.126.063 francs

Résultat à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.126.063 francs

- Affectation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . .

56.303 francs

- distribution dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.069.760 francs

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 francs

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature.

29603

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.844. 

Constituée en date du 9 juin 1998, par acte devant Maître Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-625 du 2 septembre 1998, modifiée en date du 8
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-163 du 12 mars 1999,
modifiée en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-178
du 17 mars 1999, modifiée par acte devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-543 du 15 juillet 1999.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Prorogation des mandats des administrateurs: 

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Frank-Rainer Vaessen, Bernhard Berg, Ingo Fuhrmann, Roland Burg-

maier, Dr. Klaus Trescher et Georges Deitz sont prorogés pour une période d’un an qui vient à échéance à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2001.

<i>Administrateurs au cours de l’exercice 2000:

- Monsieur Frank-Rainer Vaessen;
- Monsieur Bernhard Berg;
- Monsieur Ingo Fuhrmann;
- Monsieur Roland Burgmaier;
- Monsieur Dr. Klaus Trescher;
- Monsieur Georges Deitz.

<i>Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes, ayant pris fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comp-

tes de l’exercice clos au 30 septembre 2000, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos au 30 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04169/799/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

BROOKS AUTOMATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.002. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Sole Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on December 5, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Sole Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Sole Shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from its present location to 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 174,
route de Longwy, L-1941 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document
that might be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except
for resignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that
might be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04228/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 881.189 francs

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 389.628 francs

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.270.817 francs

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Signature.

BROOKS AUTOMATION, INC.
<i>Associé unique
Signature

29604

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.473. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2001 

<i>à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La résignation de LUXOR AUDIT, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge lui est

donnée pour l’exécution de son mandat.

- La nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes est acceptée pour l’exercice

clôturant au 31 décembre 1999.

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- Le bilan et les comptes pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04193/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.627. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2001 

<i>à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La résignation de LUXOR AUDIT, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge lui est

donnée pour l’exécution de son mandat.

- La nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes est acceptée pour l’exercice

clôturant au 31 décembre 1999.

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(04194/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 15 mai 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. Après délibéra-

tions et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2005.

5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée nomme administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au 32, rue Jean-

Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2005.

<i>Pour GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers

<i>Pour GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers

29605

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Rodney Haigh, employé privé, demeurant à 8, rue du Barendall, L-8212 Mamer.
Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à 4, Am Stell Pad, L-9674 Nocher.
Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart.
Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.
Pierre Hoffmann, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04236/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(04237/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

TRUST WORTHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03886/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EUROSQUARE 5 TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.424. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for res-
ignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04223/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Echternach, le 9 janvier 2002.

H. Beck.

HB INSTITUTIONAL, LTD PARTNERSHIP

(155,15 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

PB INSTITUTIONAL, LTD PARTNERSHIP

 (82,65 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

YB INSTITUTIONAL, LTD PARTNERSHIP

(55,70 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I

(161,60 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - III

(44,90 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

29606

EUROSQUARE 1 INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.421. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for res-
ignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04224/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

OPTIQUE STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 32, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Steffen, maître-opticien, demeurant à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.
2. La société anonyme OPTIS S.A., avec siège social à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf, représentée par administra-

teur-délégué savoir Monsieur Yves Steffen, prénommé.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIQUE STEFFEN S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune d’Esch-sur-Alzette, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation d’appareils et instruments optiques, l’exploitation

d’un atelier optique et l’exploitation d’un centre de lentilles de contact.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C.

(59,30 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

EUROSQUARE 1 TE, S.à r.l.

(220,65 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

HRO INVESTMENTS LTD

(5 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C.

(28,25 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C -1, L.L.C.

(176,35 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C. (10,45 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

29607

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachetées elle-même. A partir de la réception de cette
lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de
cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extra-
ordinaire.

Art. 8. La société se trouve engagée en toute circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

en ce qui concerne la gestion journalière et au-delà par la signature conjointe d’un administrateur avec cosignature obli-
gatoire de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

29608

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2002.
- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Yves Steffen, prénommé,
b) Madame Marie-Louise dite Malou Tibor, opticienne, épouse de Monsieur Yves Steffen, demeurant à L-3318 Ber-

gem, 7, Op Felsduerf

c) Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Yves Steffen, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-4010 Esch-sur-Alzette, 32, rue de l’Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 95, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04247/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

1. Monsieur Yves Steffen, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. La société OPTIS S.A., préqualifiée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 10 janvier 2002.

P. Bettingen.

29609

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.767. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04235/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 juin 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04239/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Ile de LaD TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.327. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for res-
ignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04225/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

HIGH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(Capital social: 12.500,- EUR).

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 79.393. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.

Luxembourg, le 14 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

HB INSTITUTIONAL, L.P.

(233,50 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

PB INSTITUTIONAL, L.P.

(123,60 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

YB INSTITUTIONAL, L.P.

(75,95 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- 1

(66,95 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

29610

Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 61, rue Ermes-

inde, L-1469 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 174, route de
Longwy, L-1941 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for res-
ignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04226/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CHURCH STREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 79.454. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Sole Shareholders held in writing in accordance 

<i>with article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer or registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Sole Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its present location to 61, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for res-
ignation and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04227/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MARTUR FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. Holdinggesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 29.516. 

—

lm Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MARTUR FINANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 29.516, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft MARTUR FINANCE S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

14. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 89 vom 6. April 1989.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 31. Oktober 1989, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 118 vom 10. April 1990 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Sprimont, Privatbeamter, Luxembourg,

10, boulevard Royal, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Danièle Maton, Privatbeamtin, Luxemburg, 10, boulevard Royal.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jean-Marc Noël, Privatbeamter, Luxemburg. 10, Boule-

vard Royal. 

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C.

(204,50 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C.

 (30 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P- 1, L.L.C.

(108,50 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C.

(69 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI - 1, L.L.C.

(88 parts sociales / 500 parts sociales)

Signature

<i>Associé

BRP GERMANY LIMITED PARTNERSHIP
(500 parts sociales / 500 parts sociales)
<i>Associé
Signature

29611

I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial, Recueil Spécial C,
 Nummer 1096 vom 1. Dezember 2001
 Nummer 1129 vom 7. Dezember 2001
 Nummer 1153 vom 12. Dezember 2001
 b) im Letzeburger Journal,
 vom 1. Dezember 2001
 vom 7. Dezember 2001
 vom 12. Dezember 2001
Da in der Veröffentlichung im Mémorial vom 1. Dezember 2001 die Beträge des Kapitals falsch angegeben waren,

wurde am 7. Dezember eine neue Tagesordnung mit den richtigen Beträgen veröffentlicht.

II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Vorübergehende Annullierung des Aktiennennwertes.
2) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR mit Wirkung ab dem 1. Januar 2001 zum Kurs von 1,- EUR

für 40,3399 LUF, so dass sich das Kapital künftig auf achthundertachtundneunzigtausend sechshundertvierzehn Euro und
drei Cents (898.614,03 EUR) beläuft.

3) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um siebentausend sechshundertfünfunddreissig Euro und siebenund-

neunzig Cents (7.635,97 EUR), so dass dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von achthundertachtundneunzig-
tausend sechshundertvierzehn Euro und drei cents (898.614,03 EUR) auf neunhundertsechstausend zweihundertfünfzig
Euro (906.250,- EUR) erhöht wird. Die Kapitalerhöhung wird durch entsprechende Einbeziehung der Gewinnvorträge
durchgeführt.

4) Wiederherstellung des Aktiennennwertes und Festlegung eines neuen Aktiennennwertes in Höhe von fünfund-

zwanzig Euro (25,- EUR). Jede Aktie geniesst die gleichen Rechte und Vorteile wie die vorher annullierten Aktien.

5) Beseitigung in der Satzung von jeglicher Referenz zum fällig gewordenen genehmigten Kapital.
6) Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft wie folgt: 
«Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Zeichnung, die Übernahme von Beteiligungen, die Finanzierung

und die finanzielle Beteiligung in jeglicher Form an beliebigen Gesellschaften, Beteiligungsgesellschaften, Konsortien oder
Firmenzusammenschlüssen luxemburgischer oder ausländischer Staatsanghörigkeit, ebenso wie die Verwaltung der Mit-
tel, die ihr zur Verfügung gestellt werden, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft darf Geschäfte betreffend Mobilien und Immobilien sowie kommerzielle und finanzielle Vorgänge

vornehmen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensgegenstand aufweisen.»

7) Zukommende Abänderungen der Artikel 4. und 5. der Satzung.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 36.250 Aktien welche das gesamte Kapital darstellen,

18.130 Aktien in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind.

V.- Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung

zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der bestehenden Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. Januar 2001 in Euro umzuwandeln,

so dass sich das Kapital auf achthundertachtundneunzgtausend sechshundertvierzehn Euro und drei Cents (898.614,03
EUR) beläuft.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebentausend sechshundertfünfunddreissig Euro

und siebenundneunzig Cents (7.635,97 EUR) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von achthundertachtund-
neunzigtausend sechshundertvierzehn Euro und drei Cents (898.614,03 EUR) auf neunhundertsechstausend zweihun-
dertfünfzig Euro (906.250,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien, durch Einbeziehung der Gewinnvorträge.

Das Bestehen solcher Gewinnvorträge wurde dem Notar durch die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000

nachgewiesen. Ein Exemplar dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) festzusetzen.
Somit beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf neunhundertsechstausend zweihundertfünfzig Euro

(906.250,- EUR) eingeteilt in sechsunddreissigtausend zweihundertfünfzig (36.250) Aktien mit einem Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

29612

<i> Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass keine Referenz mehr auf das genehmigte Kapital in der Satzung besteht und

dass somit kein Beschluss zu Punkt 5 der Tagesordnung zu nehmen ist.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertsechstausend zweihundertfünfzig Euro (906.250,- EUR) einge-

teilt in sechsunddreissigtausend zweihundert fünfzig (36.250) Aktien von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. 

Art. 5. (traduction française) Le capital social est fixé à neuf cent six mille deux cent cinquante euros (906.250,-

EUR) représenté par trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern.
Infolgedessen werden Artikel 1, 4 und 18 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MARTUR FINANCE S.A.

 Art. 1

er

. (traduction française) Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARTUR FINANCE S.A.

Art. 4. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Zeichnung, die Übernahme von Beteiligungen, die Finanzie-

rung und die finanzielle Beteiligung in jeglicher Form an beliebigen Gesellschaften, Beteiligungsgesellschaften, Konsortien
oder Firmenzusammenschlössen luxemburgischer oder ausländischer Staatsanghörigkeit, ebenso wie die Verwaltung
der Mittel, die ihr zur Verfügung gestellt werden, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft darf Geschäfte betreffend Mobilien und Immobilien sowie kommerzielle und finanzielle Vorgänge

vornehmen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensgegenstand aufweisen.

Art. 4. (traduction française) La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le finance-

ment et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consor-
tium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le
contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direte-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 18. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Art. 18. (traduction française) La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Sprimont, D. Maton, J.-M. Noël und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(04187/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.516. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04188/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxemburg, den 9. Januar 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29613

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.016. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04232/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.016. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 12 avril 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
 Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée nomme administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement 32, rue Jean-

Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement 32, rue Jean-Pierre Brasseur
à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2003.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Rodney Haigh, employé privé, demeurant à 8, rue du Barendall, L-8212 Mamer.
Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à 4, Am Stell Pad, L-9674 Nocher.
Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart.
Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.
Pierre Hoffmann, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04233/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 29 du 29 janvier 1991; actes

modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N

°

 120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 266 du 10 juillet 1991, en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 452 du 12 novembre 1994 et en date du 5 juillet 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 756 du 12 octobre 1999.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002,

vol. 563, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04401/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

OGVEST INVESTMENT
Société Anonyme Holding
Signature

29614

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 28.857. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04240/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 28.857. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04241/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTERVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(04407/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

BARONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.623. 

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, RC n

°

 75.908 et la société BARONY HOLDING S.A., R.C. n

°

 B 37.623, a été résiliée avec

effet au 7 janvier 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- M. Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à Centre, 45, B-6637 Fauvillers, M. David de Marco, directeur

d’entreprises, demeurant 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen et M. Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant rue
docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet immé-
diat, en remplacement de Mme Annie Swetenham, de M. Gérard Muller et de M. Fernand Heim, démissionnaires.

- la société FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée aux fonc-

tions de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001, en remplacement de Sten-
Gest, S.à r.l., démissionnaire.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04322/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 janvier 2001.

Signature.

INTERVALUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

29615

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions, 

(anc. KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions KBL FOUNDER

VENTURES S.C.A. (société holding), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 393 du 30 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
1072 du 27 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Fred Geib, employé privé, de-

meurant à Helmsange, 27, rue des Champs,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Conversion en euros du capital social avec effet au 1

er

 janvier 2001 selon la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion du capital social des sociétés commerciales en euros. 

2) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés, à concurrence de cent trois mille cinq

cent vingt et un euros vingt-six cents (103.521,26 EUR) afin d’aboutir à un capital social au chiffre rond de neuf millions
d’euros (9.000.000,- EUR).

3) Reformulation du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société, de telle sorte qu’en date du 1

er

 janvier

2001, le montant du capital social de dix-sept millions quatre cent mille Deutsche Mark (17.400.000,- DEM), s’élevant
après conversion en euros à huit millions huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-dix-huit euros soixante-
quatorze cents (8.896.478,74 EUR), soit remplacé par le montant rond de neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR), re-
présenté par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, se divisant en une (1) action de commandité
et cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions de commanditaire entièrement libérées.

4) Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en conformité avec ce qui précède.

5) Modification de la dénomination de la société de KBL FOUNDER VENTURES S.C.A. en KBL FOUNDER VENTU-

RES S.C.A. HOLDING et modification subséquente de l’article 1 de la société.

6) Modification de l’article 13 des statuts de la société pour lui conférer la teneur suivante:
«En sus de la rémunération visée à l’article 27 ci-dessous, le commandité-gérant se verra allouer par imputation sur

les frais généraux une indemnité qui sera déterminée annuellement par l’assemblée générale statutaire.»

7) Divers.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, y compris celle de l’actionnaire comman-

dité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de DEM en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social est ainsi converti de dix-sept millions quatre cent mille Deutsche Mark (17.400.000,- DEM) en huit

millions huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-dix-huit euros soixante-quatorze cents (8.896.478,74
EUR) divisé en six cents actions sans désignation de valeur nominale, dont une (1) action est attribuée au commandité
et cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions sont attribuées au commanditaire.

29616

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet au le 1

er

 janvier 2001 à concurrence de cent trois mille

cinq cent vingt et un euros vingt-six cents (103.521,26 EUR) pour le porter ainsi de son montant converti de huit millions
huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-dix-huit euros soixante-quatorze cents (8.896.478,74 EUR) à neuf
millions d’euros (9.000.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de cent
trois mille cinq cent vingt et un euros vingt-six cents (103.521,26 EUR) prélevé sur les «bénéfices reportés» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de tels «bénéfices reportés» par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000,

lequel restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié avec effet au 1

er

janvier 2001 comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR) divisé en six cents (600)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont une (1) action est attribuée au commandité et
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions sont attribuées au commanditaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de KBL FOUNDER VENTURES S.C.A. en KBL FOUN-

DER VENTURES S.C.A. HOLDING et de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de K.B.L. FOUNDER VENTURES

S.C.A. HOLDING.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. En sus de la rémunération visée à l’article 27 ci-dessous, le commandité-gérant se verra allouer par impu-

tation sur les frais généraux une indemnité qui sera déterminée annuellement par l’assemblée générale statutaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Geib, A. Siebenaler, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04171/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04172/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Willy Putz S.A.

Willy Putz S.A.

FFH Financial Holding S.A.

CTP Group

Relesta S.A.

Relesta S.A.

CMA Participations, S.à r.l.

M.A. Internationale S.A.

M.A. Internationale S.A.

Threadneedle International Fund Management S.A.

C &amp; A Retail S.A.

C &amp; A Retail S.A.

Confectionary Investment Cie, S.à r.l.

The Bank of TDW &amp; BGL

The Bank of TDW &amp; BGL

Good Energies Luxembourg S.A.

Good Energies Luxembourg S.A.

Leygaux Internationale S.A.

Inter Thema Conseil S.A.

Inter Thema Conseil S.A.

Société d’Investissement Wacapro S.A.

Inter Cash Conseil S.A.

Inter Cash Conseil S.A.

Inter Multi Investment Conseil S.A.

Inter Multi Investment Conseil S.A.

CS (Finance) Europe, S.à r.l.

Inter Global Fund (Conseil) S.A.

Inter Global Fund (Conseil) S.A.

Inter Capital Garanti Conseil S.A.

Inter Capital Garanti Conseil S.A.

Inter Futures (Conseil) S.A.

Inter Futures (Conseil) S.A.

Paribas Neutral Management Company S.A.

Rolajol Investissements S.A.

Talisman S.A.

UTA S.A.

A.M. Mercuria S.A.

Primrose Investments

Valli &amp; Valli International S.A.

Valli &amp; Valli International S.A.

European Food Concept (EFC) Holding S.A.

Sopagri S.A.

VPWR Property S.A.

Fidei Révision, S.à r.l.

Property Finance France S.A.

Brooks Automation Luxembourg, S.à r.l.

Global Group Management (Luxembourg) S.A.

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

Espace Promotion Holding

Espace Promotion Holding

Trust Worthy, S.à r.l.

Eurosquare 5 TE, S.à r.l.

Eurosquare 1 Investments, S.à r.l.

Optique Steffen S.A.

Greenpine S.A.

Greenpine S.A.

Ile de LaD TE, S.à r.l.

High Street Finance, S.à r.l.

Church Street, S.à r.l.

Martur Finance S.A.

Martur Finance S.A.

Média Travel S.A.

Média Travel S.A.

Ogvest Investment

Grosvenor Holdings S.A.

Grosvenor Holdings S.A.

Intervalux S.A.

Barony Holding S.A.

KBL Founder Ventures S.C.A. Holding

KBL Founder Ventures S.C.A. Holding