29521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

19 avril 2002

S O M M A I R E

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29530

Fermont Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29544

Aroka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29537

Finlon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29534

Ankig S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29550

Anosoc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29539

Gigipi Mode, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29552

Ascafi Management S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . .

29526

Giofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29544

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg . . . . . . .

29547

GM Aviation Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

29533

Assco Europe, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

29550

Green House Investments S.A., Luxembourg . . . . 

29534

Assco Europe, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

29551

Hiorts Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29539

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29548

Holdina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29536

Bario Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29535

Immotrade Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

29534

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29543

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29545

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29542

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29554

Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29540

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29554

BK Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29533

Interclear, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29554

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29539

Intesa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

29548

Boissons Beckius, S.à r.l., Kapenacker . . . . . . . . . . .

29552

ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

29560

Botico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29536

C.D.G. Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

29528

Kara Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29545

Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund, 

KB Lux - Luxinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

29529

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29553

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

29529

Car International Finance S.A.H., Luxembourg . . .

29533

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

29529

CBR Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .

29552

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

29527

CitiSelect Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29526

Leicom Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29547

CitiSelect Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29541

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

29531

Corluy Rainbow Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . .

29542

Leven Gestion International S.A., Luxembourg . . 

29523

Corluy V.I.P., Sicav, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29539

Leven Gestion International S.A., Luxembourg . . 

29524

D.C.I.-D.C. International S.A.H., Luxembourg . . . .

29542

Lhjrwing Dench S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29535

Dagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29526

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29535

Delta  Luxembourg  International  S.A.,  Luxem- 

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

29537

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29563

Loyens & Loeff (Luxembourg) B.V., Amsterdam . 

29524

Delta  Luxembourg  International  S.A.,  Luxem- 

(Le) Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29558

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29564

(Le) Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29559

Dherco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29553

Mandeir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29556

Dherco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29553

Mankuma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

29535

DSE,  S.à r.l.,  DSE  Dépôt  Stock  Européenne, 

Massena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29537

S.à r.l, Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

Mastinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29559

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29532

Mastinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29560

Eurobridge, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29546

Quadriga Global Consolidated Trust, Senninger- 

Expertise Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .

29546

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29532

Extor Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

29545

Quadriga Global Consolidated Trust, Senninger- 

29522

DSE, S.à r.l., DSE DEPOT STOCK EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 67.766. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société INFORMET PROJECTS LTD, ayant son siège social à Road Town, Pasea Estate, Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques,

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Roullois, commerçant, Bettembourg, 21, route de Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée DSE DE-

POT STOCK EUROPEENE en abrégé DSE, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, a requis le notaire soussigné d’acter
ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée DSE DEPOT STOCK EUROPEENE, S.à r.l., en abrégé DSE, S.à r.l., inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.766, a été constituée suivant acte notarié en date du 1

er

décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 169 du 15 mars 1999 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 7 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 371 du 24 mai 2000.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- INFORMET PROJECTS LTD, prénommée, est devenue propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont s’agit

et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- L’associée unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’associée unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Elle réglera également
les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société dis-

soute à Bettembourg, 21, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Roullois, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04155/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29532

de Rosario S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29528

S.P.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29530

Standard S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29534

Samoa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29528

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

29537

Sargasse Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29545

Top-Investments, Sicav, Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

29540

Satin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29565

Tosseng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29551

Satin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29565

Tovalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29543

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Partici- 

UID Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

pations et Investissements S.A., Luxembourg. . . 

29543

Valmetal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29527

Selena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29566

Vinum Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29527

Selena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29568

Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29565

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

29538

Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29566

SOFIRO - Société de Financement International 

Wellfleet Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29544

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

29523

LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.481. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVEN GESTION INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg section
B numéro 19.481, constituée sous la dénomination de SYNALGEST INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu le 9 juin
1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 223 du 20 septembre 1982 et dont
la dénomination a été changé en LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A. par acte reçu en date du 12 janvier 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 16 mars 2000.

L’Assemblée est présidé par Monsieur Arnaud Dillenschneider, Président du Conseil d’Administration. 
Le Président appelle aux fonctions de Scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, demeurant à Illange (France),

et aux fonctions de Secrétaire Monsieur Grégoire Gilfriche, demeurant à Fontoy (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Conversion en Euro du capital social de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société.
3. Modification de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 17 des statuts.
5. Modification de l’article 18 des statuts.
6. Modification de l’article 20 des statuts.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir en Euros, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, qui s’élève actuel-

lement à USD 150.000,- (cent cinquante mille US Dollars), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions nominatives
d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

Sur base du cours de change au 31 décembre 2001 (USD 1,-=EUR 0,8818), l’expression en EUR (Euros) de l’actuel

capital social est de EUR 170.106,60 (cent soixante-dix mille cent six Euros soixante cents).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.393,40 (deux mille trois cent qua-

tre-vingt-treize Euros quarante cents) pour le porter à EUR 172.500,- (cent soixante-douze mille cinq cents Euros) sans
émission de nouvelles actions par prélèvement et incorporation au capital d’une somme de EUR 2.393,40 (deux mille
trois cent quatre-vingt-treize Euros quarante cents), prélevée sur les résultats reportés de l’exercice clos le 31 décem-
bre 2001.

Preuve des résultats reportés a été apportée au notaire par la présentation du bilan clôturé le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de mo-

difier l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social s’élève à EUR 172.500,- (cent soixante-douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.500 (mille

cinq cents) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 115,- (cent quinze Euros) chacune, entièrement libérées
en espèces.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la première et de la deuxième phrase de l’article 17 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la con-

vocation le 15 mars à quinze heures.

Si le jour prévu était férié, l’assemblée se réunirait le premier jour ouvré suivant à la même heure.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts en y ajoutant un second paragraphe ayant la teneur

suivante:

29524

«Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à se réunir en assem-

blée sur le champ, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par tout autre

membre du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par toute personne désignée à cet effet par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui

le bureau. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la
révocation d’administrateurs ou de commissaires. Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’una-
nimité, décider de délibérer sur un ordre du jour autre que celui prévu dans la convocation.

Sauf ce qui est dit à l’article vingt et un des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées

aux actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
membres du Conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: A. Dillenschneider, M.-J. Fernandes, G. Gilfriche, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25220/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.481. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

(25221/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

LOYENS &amp; LOEFF (LUXEMBOURG) B.V.

Siège social: Amsterdam.

Succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue E. Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.472. 

—

Sur l’original et la traduction figure le même numéro 000995. 
Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié

la présente traduction avec un traducteur néerlandais - français.

<i>Copie de l’acte de modification partielle des statuts

de

LOYENS &amp; VOLKMAARS (LUXEMBURG) B.V.

(à présent dénommée: LOYENS &amp; LOEFF (LUXEMBURG) B.V.)

établie à Amsterdam, le 27 décembre 1999

<i>Traduction libre de l’acte de modification partielle des statuts

de

LOYENS &amp; VOLKMAARS (LUXEMBURG) B.V.

(dénommée à partir de la modification: LOYENS &amp; LOEFF (LUXEMBURG) B.V.)

dont le Siège social est établi à Amsterdam, le 27 décembre 1999

<i>Modification partielle des statuts de la société

Ce jour, le vingt-sept décembre mille neuf cent nonante-neuf, a comparu devant moi, M

e

 Jeroen Adalbert Maria ten

Berg, notaire à Eindhoven:

Monsieur Leonardus Antonius Maria Teunissen, travaillant à 5613 BH Eindhoven, Parklaan 54a, né à Arnhem le seize

août mille neuf cent septante. Le comparant a déclaré que l’assemblée générale des actionnaires de la société à respon-
sabilité limitée: LOYENS &amp; VOLKMAARS (LUXEMBURG) B.V., statutairement établie à Amsterdam, dont le siège social
se trouve à 1076 HS Amsterdam, Burgerweeshuispad 311 Tripolis 300, immatriculée au Registre du Commerce de la
Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam, à Amsterdam, sous le numéro de dossier 33228346, qui s’est te-
nue à Rotterdam, le vingt-six novembre mille neuf cent nonante-neuf, a décidé de modifier partiellement les statuts de
la société.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

J. Seckler.

15 septembre 2000.

Signature.

29525

En exécution de la décision susmentionnée, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée en question, duquel un

exemplaire sera joint à cet acte, le comparant a déclaré que les modifications suivantes seraient apportées aux statuts
de la société susmentionnée:

I. L’Article 1 alinéa 1 devient:
«1. La société porte le nom: LOYENS &amp; LOEFF (LUXEMBURG) B.V. et est établie à Amsterdam.»

II. L’Article 23 alinéa 1 devient:
«1. L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année avant le 1

er

 juillet.»

III. L’Article 29 alinéa 1 devient:
«1. L’exercice correspond à l’année civile.»
Le comparant a enfin déclaré:
- l’exercice qui a commencé le premier mai mille neuf cent nonante-neuf se prolongera jusqu’au trente et un décem-

bre mille neuf cent nonante-neuf inclus;

- l’assemblée générale des actionnaires susmentionnée l’a chargé de demander l’attestation ministérielle de non-ob-

jection pour le projet de cet acte, d’apporter éventuellement d’autres modifications à ce projet s’il s’avérait que celles-
ci s’imposent, lors de la réception de cette attestation, et de consigner la modification des statuts par acte notarié, après
la réception de cette attestation;

- la déclaration demandée a été reçue, comme en témoigne une attestation ministérielle portant le numéro B.V.

405.984 datée du trois décembre mille neuf cent nonante-neuf et jointe à cet acte.

<i>Disposition finale

Cet acte est une minute passée à Eindhoven à la date indiquée au début de cet acte. Le comparant est connu de moi,

notaire.

Le contenu précis de cet acte lui est indiqué et expliqué. Le comparant a déclaré ne pas tenir à une lecture complète

de cet acte, avoir pris connaissance de son contenu à temps, avant sa passation, et l’approuver. Cet acte a été signé
immédiatement après une lecture limitée, d’abord par le comparant et ensuite par moi-même, notaire.

(les signatures suivent) 

<i>Amendment to the articles of assocation

On this, the twenty-seventh day of December nineteen hundred and ninety-nine, appeared before me, Jeroen Adal-

bert Maria ten Berg, civil-law notary, practising at Eindhoven:

Leonardus Antonius Maria Teunissen, employed at 5613 BH Eindhoven, Parklaan 54a, born at Arnhem on the six-

teenth day of August one thousand nine hundred and seventy. The Appearer declared, that the General Meeting of Sha-
reholders of the private company with limited liability («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»):

LOYENS &amp; VOLKMAARS (LUXEMBURG) B.V., having its Registered Office at Amsterdam and its principal office at

1076 HS Amsterdam, Burgerweeshuispad 311 Tripolis 300, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
at Amsterdam under file number 33228346, held at Rotterdam on the twenty-sixth day of November nineteen hundred
and ninety-nine, has resolved to amend the Articles of Association of the company partially.

Further to the aforementioned resolution, as appears from the Minutes of the aforementioned Meeting of which a

copy will be attached to this deed, the Appearer stated to amend the Articles of Association of the aforementioned
company as follows:

I. Article 1 paragraph 1 will be read as follows:
«1. The company’s name is: LOYENS &amp; LOEFF (LUXEMBURG) B.V. and it has its corporate seat in Amsterdam.»
II. Article 23 paragraph 1 will be read as follows:
«1. The Annual General Meeting will be held yearly before the first day of July.»
III. Article 29 pargraph 1 will be read as follows:
«1. The financial year shall coincide with the calendar year.»
Finally, the Appearer declared:
- the financial year that commenced at the first day of May nineteen hundred and ninety-nine will run up to and in-

cluding the thirty-first day of December nineteen hundred and ninety-nine;

- he has been appointed by the General Meeting of Shareholders aforementioned, to apply for the Certificate of No

Impediments on the draft of this deed, to make suchchanges in the draft as might prove to be required for the obtaining
of that Certificate and after that to lay down and confirm the amendment to the Articles of Association by notarial deed;

- the aforementioned approval was issued as appears from a Ministerial Certificate to be attached to this deed under

number B.V. 405.984 dated the third day of December nineteen hundred and ninety-nine.

This deed was executed in Eindhoven on the date mentioned in its heading. 
The person appearing is known to me, civil law notary. The contents of the deed have-been conveyed and explained

to him. The appearing person has declared not to wish the deed to be fully read out, to have taken note of the contents
of the deed timely before its execution and to agree with the contents. Following a partial reading, the deed was signed
first by the person appearing and thereafter by me, civil law notary.

(signed)

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51719/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour copie

Issued for true copy

29526

ASCAFI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CARAT HOLDING S.A.).

Siège social: L-5552 Remich, 20, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.845. 

—

Par le présent avis, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, déclare refuser le mandat de commissaire de la société ASCAFI MANAGEMENT S.A. qui lui a été confié par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société tenue en date du 8 février 2002.

Ce mandat de commissaire ayant été accordé sans l’accord préalable de ERNST &amp; YOUNG, est considéré comme

nul et non avenu et ce, depuis la date de la décision.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26234/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

DAGON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.932. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(01678/000/16) 

CitiSelect Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

—

We are pleased to invite the Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CitiSelect Sicav to be held at the registered office of the Company 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, on Tuesday <i>21

<i>st

<i> May 2002 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Review and approval of the report of the Board of Directors for the fiscal year ended 31

st

 December 2001;

2. Review and approval of the report of the Auditors;
3. Review and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 31

st

 December 2001;

4. Allocation of net results;
5. Discharge of liabilities to the Directors and to the Auditors for the exercise of their mandate;
6. Statutory appointments;
7. Miscellaneous.

No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
Shareholders wishing to participate at the Meeting must confirm their attendance no later than 20

th

 May 2002 by

registered mail to the Company at the above address.

In order to attend and vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the

registered office of CitiSelect Sicav, or at CITIBANK BELGIUM S.A. - 263g, boulevard Général Jacques at 1050 Bruxelles
- and at all CITIBANK offices in Belgium, CITIBANK BELGIUM S.A. performing financial services for the Sicav in Belgium,
by 17

th

 May 2002 at the latest.

The annual report can be obtained on request at the registered office of the Sicav or at CITIBANK BELGIUM S.A.
The present convening notice is also sent by mail to all nominative shareholders.
Luxembourg, 19th April 2002

I (01554/755/28) 

<i>By order of the Board of Directors.

Pour extrait conforme
J.-M. Gischer

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

29527

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.134. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2002 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (01386/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2002 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– divers

I (01429/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>7 mai 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (01614/546/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX FIX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.398. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>10 mai 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
• Décharge aux Administrateurs.
• Nomination de Monsieur Rafik Fischer comme Administrateur supplémentaire.
• Cooptation d’Administrateurs.
• Divers.

29528

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 3 mai 2002

au plus tard de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I (01663/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01567/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.954. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 28 février 2002;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (01679/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

SOFIRO - SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.

I (01681/006/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

29529

KB LUX - LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>10 mai 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
– Décharge aux administrateurs.
– Ratification de la cooptation de Messieurs Jean-Paul Loos et Michel Meert en remplacement de Messieurs Etienne

Verwilghen et Philippe Auquier.

– Démission de Monsieur Bernard Basecqz.
– Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
– Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 3 mai 2002 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I (01672/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>10 mai 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer et Michel Meert en remplacement de Mes-

sieurs Etienne Verwilghen, Bernard Basecqz et Philippe Auquier.

5. Démission de Monsieur Antoine D’Hondt.
6. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 3 mai 2002 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I (01673/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>10 mai 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
– Décharge aux administrateurs.

29530

– Ratification de la cooptation de Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer et Michel Meert en remplacement de Mes-

sieurs Etienne Verwilghen, Bernard Basecqz et Philippe Auquier.

– Démission de Monsieur Jean-Yves Mary.
– Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
– Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 3 mai 2002 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I (01674/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

S.P.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.169. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (01680/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 2002 à 11.00 heures, au Siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 2001 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01820/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1.

Nomination du Président de l’Assemblée.

2.

Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises pour
l’exercice clos le 31 décembre 2001.

3.

Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2001.

4.

Affectation des résultats: proposition de reporter le résultat de l’exercice.

5.

Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 dé-
cembre 2001.

6.

Elections statutaires:
- Reconduction du mandat de Madame Laurie Maillard, Monsieur Jean-François Debrois, Monsieur Franck Bec-

ker, Monsieur Jean-Michel Eyraud, en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale or-
dinaire en 2003.

- Reconduction du mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire en 2003.

7.

Divers.

29531

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 mai 2002 à 10.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01689/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (01692/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANKIG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 mai 2002 à 10.00 heures au siège social de la société MERCURIA SERVICES S.A. sis aux 38-40,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. présentation et approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001;
3. affectation du résultat;
4. décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. conversion de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de Deutsche Mark en Euros;
7. échange des anciennes actions contre de nouvelles actions;
8. modification des premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts;
9. nominations statutaires;
10. transfert du siège social;
11. divers.

I (01833/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29532

QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.921. 

—

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the Company, which will be held at the registered office, on <i>May 6, 2002 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss accounts as at December 31, 2001.
3. Discharge to the Directors.
4. Election or re-election of the Board of Directors.
5. Re-election of the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or re-

presented. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
I (01779/755/18) 

<i>The Board of Directors.

QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 54.921. 

—

Einberufung der Aktionäre zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft welche am <i>6. Mai 2002 am Gesellschaftssitz um 11 Uhr stattfindet mit folgender

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2001 abgeschlossene Ge-

schäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl- oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder
5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionären getroffen. Aktio-

näre können an der Versammlung teilnehmen indem Sie einen Bevollmächtigten ernennen.
I (01780/755/19) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.918. 

—

Les actionnaires de EUROBLI FUND sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 2002 à 16.00 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2001; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
5. Nominations statutaires;
6. Divers

Seront admis à l’Assemblée Générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le Conseil d’Administration de leur participation par lettre adressée à la Société,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:  

- au Luxembourg DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

29533

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01791/755/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 76.781. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01704/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>3 mai 2002 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000; 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
– Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (01790/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 12.565. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (01708/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- en Belgique

DEXIA BANQUE
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles

29534

IMMOTRADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.965. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01705/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.344. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01706/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.341. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (01707/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.235. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>10 mai 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (01809/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29535

BARIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.073. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant aux 31 décembre 2000 et 2001;

– approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001;
– affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I (01817/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANKUMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.247. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01835/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.124. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01836/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;

29536

– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I (01818/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 3.971. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 2002 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I (01819/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le vendredi 15 mars 2002 à 11.00 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires
sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 mai 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de la langue française comme langue régissant les statuts de la société,
2. Modification de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée»

3. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions,
4. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de florins néerlandais en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2001 au cours de 1,- EUR pour 2,20371 NLG, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre

cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux cents (453.780,22 EUR).

5. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-trois mille

sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux cents (453.780,22 EUR) à quatre cent cinquante-cinq mille euros
(455.000,- EUR) par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de mille deux cent dix-
neuf euros et soixante-dix-huit cents (1.219,78 EUR).

6. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celles-ci à quatre cent cinquante-

cinq euros (455,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédem-
ment supprimées.

7. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
8. Suppression de l’article 9 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.
9. Suppression de la dernière phrase de l’article 10 qui aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre»

10. Refonte complète des statuts en tenant compte de l’adoption de la langue française et des modifications appor-

tées.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01840/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29537

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (01834/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.777. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01837/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01838/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301. 

—

Le Conseil d’administration de la SICAV susmentionnée a le plaisir de vous convier à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>10 mai 2002 à 11.00 heures au siège de la SICAV, 39, Allée Scheffer à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:     

1.

Nomination du Président de l’Assemblée.

2.

Présentation des rapports du Conseil d’administration et du Réviseur Indépendant.

3.

Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001.

29538

Le rapport annuel au 31 décembre 2001 est disponible sans frais sur simple demande auprès du siège social de la

SICAV.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour délibérer sur les points à l’ordre du jour et que

les décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée en signant une procuration en faveur d’un repré-
sentant.

Afin de participer à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs certificats d’actions auprès

du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG au moins 48 heures avant l’Assemblée.
I (01858/755/41) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560. 

—

Le Conseil d’administration de SICAV FRANCE-LUXEMBOURG (ci-après la «Société») a l’honneur d’inviter les ac-

tionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>8 mai 2002 à 14.30 heures à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, qui aura pour objet
de modifier les articles 1, 5, 6, 9, 11, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29 et 30 des statuts de la Société afin de:

– permettre au conseil d’administration de la Société d’émettre différentes classes d’actions à l’intérieur d’une caté-

gorie d’actions;

– prévoir la ségrégation des avoirs et engagements des différentes catégories d’actions;
– prévoir les règles d’évaluation des actions ou parts d’organismes de placement collectif dans lesquels la Société

investit; et

– autoriser le conseil d’administration de la Société de liquider une catégorie ou classe d’actions ou de fermer une

catégorie ou classe d’actions par apport en nature à une autre catégorie ou classe d’actions ou à un autre organis-
me de placement collectif.

Le texte complet des modifications statutaires proposées est disponible, sur simple demande, au siège de la Société.
L’assemblée ne pourra valablement décider que si 50% des actions en émission au jour de l’assemblée sont représen-

tées et les décisions pour être valablement prises, devront se prendre à la majorité des 2/3 des actions représentées le
jour de l’assemblée.

Les actionnaires, propriétaires de titres au porteur, sont priés de déposer leurs certificats d’actions au plus tard le

30 avril 2002, au siège de la Société, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Si le quorum de présence n’était pas atteint, l’assemblée générale extraordinaire reconvoquée ne serait plus soumise

à aucune condition de quorum de présence et les décisions seraient prises à la majorité des deux tiers des actions re-
présentées.

I (01862/755/31) 

4.

Affectation des résultats après ratification du paiement des dividendes suivants payés au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2001 aux actions à distribution des compartiments suivants:
Lombard Odier Invest - The Dollar Bloc Bond Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.54 USD

Lombard Odier Invest - The European Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.25 EUR

Lombard Odier Invest - The European Short Term Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.45 EUR

Lombard Odier Invest - The Global Bond Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.28 EUR

Lombard Odier Invest - The Euro Credit Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.43 EUR

Lombard Odier Invest - The Conservative Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.18 EUR

Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.13 EUR

Lombard Odier Invest - The Europe Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.05 EUR

La date ex-dividende était le 18 février 2002 et le paiement a été effectué le 20 février 2002 aux
actionnaires inscrits au registre à la clôture du 15 février 2002.

5.

Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant le 31 dé-
cembre 2001.

6.

Elections statutaires:
- Reconduction du mandat de M. Patrick Odier, M. Philippe Sarasin, M. Marco Durrer M. Yvar Mentha, Mr Jean-

Claude Ramel, M. Antony John et M. Peter E.F. Newbald et Mme Francine Keiser en qualité d’Administra-
teurs.

- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur Indépendant.

7.

Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

29539

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

I (01839/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.600. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01841/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANOSOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2002 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (01842/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.191. 

—

Le Conseil d’Administration de CORLUY V.I.P. (la «Société») a l’honneur de convoquer les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, 283, route d’Arlon, BP-119, L-8002 Strassen, le lundi <i>29 avril 2002 à 14.30
heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre

2001.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.

29540

4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2001.

6. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

8. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer pour le 23 avril 2002 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles. 

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le 23 avril 2002, informer par écrit (lettre

ou formulaire de procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (01284/000/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488. 

—

Le Conseil d’Administration de TOP-INVESTMENTS (la «Société») a l’honneur de convoquer les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, 283, route d’Arlon, BP-119, L-8002 Strassen, le lundi <i>29 avril 2002 à 15.00
heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre

2001.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2001.

6. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

8. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer pour le 23 avril 2002 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles. 
II (01285/000/26) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BETA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.756. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le mardi <i>30 avril 2002 à 13.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 16, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 et de l’affectation des résultats de l’exercice; 
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat; 
3. Nominations statutaires;
4. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant
la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que mentionnés dans le prospectus.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Toute action, quel-

le que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
II (01315/584/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29541

CitiSelect Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

—

We are pleased to invite the Shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of CitiSelect Sicav which will be held at the registered office of the Company, 58, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>21st May 2002 at 2.30 p.m.

The purpose of this EGM will be to consider and decide on amendments to the Articles 1, 5, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17,

21, 22, 23, 24, 26, 27, 28 and 29 of the Articles of Incorporation as follows:

<i>Agenda:

1. To amend Article 1 to be read as follows:

There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of Citi SICAV.

2. To amend paragraphs 2 and 4 of Article 5 to be read as follows:

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars of 1,239,467.62 Euros.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be related to a specific portfolio of assets (each a «Port-
folio») and the proceeds of the issue of each share of a Portfolio shall be invested pursuant to Article 3 hereof in
securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to
such specific types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in re-
spect of each Portfolio.

3. To amend the first sentence of paragraph 6 of Article 6 to be read as follows:

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to
the Company, the name of the Portfolio, number and Class of shares held by him and the amount paid in on each
such share.

4. To amend the second sentence of Article 9 to be read as follows:

Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the Portfolio or Class of shares
held by them.

5. To amend the first sentence of paragraph 2 and paragraph 3 of Article 11 to be read as follows:

Each share of whatever Class and regardless of the net asset value per share of that Class, is entitled to one vote
subject to the limitations imposed by these Articles.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

6. To delete paragraph 5 and to amend paragraph 4 of Article 21 to be read as follows:

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one Portfolio into shares of another
Portfolio at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant Classes, provided that the board of di-
rectors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject
to payment of such charge, as it shall determine.

7. To amend point A (a) and point C. d) of Article 23 by adding / replacing the last sentences to be read as follows:

(a) ...; fixed income securities are valued on basis of the latest available middle price on the relevant stock exchange
or the middle prices of last available quotes from market makers which constitute the main market for such secu-
rities;
d) ...; provided that the assets of a specific Portfolio are solely accountable for the liabilities, commitments and
obligations of that Portfolio;

8. To amend Articles 5, 16, 21, 22, 23, 26, 27, 28 and 29 with the purpose of replacing all references to class(es) /

class(es) of share(s) with Portfolio(s) and sub-class(es) with Class(es) in order to achieve consistency with the
wording used in the Explanatory Memorandum.

9. To perform minor grammatical and orthographical changes to Articles 6, 8, 14, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 27 and 28.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Company in Luxembourg.

At the EGM held on 25th March 2002 at 11.00 a.m., the quorum of 50% of the outstanding shares was not represent-

ed. Therefore, the Meeting was not regularly constituted and could not deliberate validly.

For the present Meeting, no quorum is required and decisions will be taken by the 2/3 of votes of the shareholders,

present or represented.

Shareholders wishing to participate at the Meeting must confirm their attendance no later than 20th May 2002 by

registered mail to the Company at the above address.

The present convening notice is also sent by mail to all nominative shareholders.
In order to attend an vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the

registered office of CitiSelect Sicav, or in Belgium, at Citibank or Famibanque offices, Division Citibank Belgium, by 13th
May 2002.

Luxembourg, 2nd April 2002.

II (01211/755/65) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

29542

CORLUY RAINBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.875. 

—

Le Conseil d’Administration de CORLUY RAINBOW FUND (la «Société») a l’honneur de convoquer les actionnai-

res à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, 283, route d’Arlon, BP-119, L-8002 Strassen, le lundi <i>29 avril 2002 à 16.00
heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre

2001.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2001.

6. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

8. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer pour le 23 avril 2002 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles. 
II (01286/000/27) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le mardi <i>30 avril 2002 à 12.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 16, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 et de l’affectation des résultats de l’exercice; 
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat; 
3. Nominations statutaires;
4. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant
la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que mentionnés dans le prospectus.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Toute action, quel-

le que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
II (01318/584/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (01419/006/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29543

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-

ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (01358/584/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui doit se tenir au siège social de la société, le <i>30 avril 2002 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d’administration.
2. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000 et au 31 décem-

bre 2001.

4. Affectation des résultats.
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de la

société.

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Conversion du capital social en euros et augmentation du capital.
9. Suppression de toutes références au capital autorisé.
10.Attribution d’une indemnité annuelle aux Administrateurs.
11.Divers.

II (01361/727/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.266. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mai 2002 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (01364/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29544

WELLFLEET SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.787. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>30 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2003.

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité sim-

ple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 19 avril 2002

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (01362/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.159. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>30 avril 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.

II (01409/045/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>2 mai 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration et du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections Statutaires.
7. Divers.

II (01558/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29545

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.747. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (01389/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (01390/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (01391/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EXTOR SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.707. 

—

Die Anteilinhaber der EXTOR SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>30. April 2002 am Gesellschaftssitz, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 11.30
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe der Liquidation der EXTOR SICAV
2. Beschlussfassung der Aktionäre über die Liquidation der EXTOR SICAV
3. Genehmigung des Rechenschaftsberichtes zum 31. Dezember 2001
4. Entlastung des Verwaltungsrats

29546

5. Bestellung des Liquidators / Abwicklers
6. Verschiedenes.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die die Liquidation betreffenden Punkte

der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent
der ausgegebenen Anteile erforderlich ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder der vertretenen Anteile gefasst werden. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalver-
sammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der
gleichen Adresse einberufen, gemäss den bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tages-
ordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und
die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile ge-
troffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehalte-

nen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen. Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
sich bis spätestens 24. April 2002 anzumelden.
II (01532/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EXPERTISE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370. 

—

Die Anteilinhaber der EXPERTISE SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>30. April 2002 am Gesellschaftssitz, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 11.45
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe der Liquidation der EXPERTISE SICAV
2. Beschlussfassung der Aktionäre über die Liquidation der EXPERTISE SICAV
3. Genehmigung des Rechenschaftsberichtes zum 31. Dezember 2001
4. Entlastung des Verwaltungsrats
5. Bestellung des Liquidators / Abwicklers
6. Verschiedenes.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die die Liquidation betreffenden Punkte

der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent
der ausgegebenen Anteile erforderlich ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder der vertretenen Anteile gefasst werden. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalver-
sammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der
gleichen Adresse einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tages-
ordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und
die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile ge-
troffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehalte-

nen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen. Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
sich bis spätestens 24. April 2002 anzumelden.
II (01533/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROBRIDGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.206. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 avril 2002 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;

29547

4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent se faire annoncer cinq jours francs avant ladite assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (01616/755/18) 

LEICOM FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>29 avril 2002 à 15.30 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2001 peuvent s’adresser au siège social

de la société.

II (01564/755/32) 

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the Registered Office of the Company on
<i>29 April 2002 at 3.30 p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and the report of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 2001.
3. Allocation of the net result.
4. Ratification of the co-optation of the Mr. Michel Arni in replacement of Mr. Christopher Preston.
5. Retirement and discharge of the outgoing Directors from their duties for the year ending on 31 December 2001.
6. Appointment of the Directors.
7. Appointment of the Auditor.
8. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

<i>Pour la société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme

29548

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5pm at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 2001 may apply to the Registered Of-

fice of the Company.

II (01565/755/33) 

INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.033. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 avril 2002 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent se faire annoncer cinq jours francs avant ladite assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (01615/755/18) 

AUDITAS S.A., Société Anonyme,

(anc. FLYSKY FINANCE S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLYSKY FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 73.699,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
239 du 30 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Marcinowski, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roman Marcinowski, candidat expert-comptable, demeurant à Ar-

lon.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Transfert du siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore (L-2014 Luxembourg, B. P. 460).
3.- Changement du nom de la société en AUDITAS S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

5.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés en son siège, conformément aux dispositions de la loi

du 12 mai 1999, l’intermédiation financière, le conseil en placement, le conseil, l’assistance et le service professionnel en
matière d’organisation, d’informatique, de comptabilité, de secrétariat social et de gestion des entreprises ainsi que tout

<i>On behalf of the Company
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme

29549

autre service professionnel en ce y compris la certification de commissaire aux comptes dans le cadre de la législation
luxembourgeoise.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

6.- Insertion d’un capital autorisé d’un montant de 620.000,- EUR, représenté par 62.000 actions d’une valeur nomi-

nale de 10,- EUR chacune.

7.- Modification de l’article 5 des statuts. 
8.- Nominations statutaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore (L-2014 Luxembourg, B.P.

460).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination. de la société en AUDITAS S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUDITAS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés en son siège, conformément aux dispositions de la loi

du 12 mai 1999, l’intermédiation financière, le conseil en placement, le conseil, l’assistance et le service professionnel en
matière d’organisation, d’informatique, de comptabilité, de secrétariat social et de gestion des entreprises ainsi que tout
autre service professionnel en ce y compris la certification de commissaire aux comptes dans le cadre de la législation
luxembourgeoise.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un capital autorisé d’un montant de six cent vingt mille

euros (620.000,- EUR), représenté par soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par soixante-deux

mille (62.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, s’achevant le 31 décembre 2006, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé pas le
conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration de la société et d’accorder à ses membres

pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Xavier Marcinowski, gradué en comptabilité ECSSAC/Liège, demeurant à L-1319 Luxembourg, 137, rue

de Cents;

29550

2.- Monsieur Roman Marcinowski, candidat expert-comptable CBCEC, demeurant à B-6700 Arlon, 16, rue du Cloî-

tre;

3.- Madame Virigine Blaise, graduée en comptabilité ISL/Libramont, demeurant à B-6730 Tintigny, 88, rue Jean-Charles

de Hugo.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire de la société et de lui accorder pleine et entière décharge

pour l’exécution de son mandat. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Madame Fotini Colovea, fonctionnaire, demeurant à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,

comme nouveau commissaire de la société.

La durée du mandat du commissaire est fixée à six ans. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Marcinowsky, C. Dostert, R. Marcinowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03937/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 50.014. 

—

<i>Décision de l’associé unique en date du 27 novembre 2001

En date du vingt-sept novembre deux mille un, l’associé unique de la société à reponsabilité limitée unipersonnelle

FONTELEC, S.à.r.l., a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré de L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes, à L-1722 Luxembourg, 1, rue

Joseph Heintz.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2001.

J. Fontes.

Enregistré à Remich, le 9 janvier 2002, vol. 177, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Molling.

(04098/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ASSCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.018. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

la société ALBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège à Tor-

tola, P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves,
en vertu d’une procuration générale annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 août 2000,

enregistré à Redange le 29 août 2000, volume 399, folio 85, case 10,

lequel comparant a établi que sa mandante est, en vertu d’une cession de parts sous seing privé, seule associée de la

société à responsabilité limitée ASSCO EUROPE, S.à r.l. avec siège à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

constituée par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2001, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.018.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, a requis le notaire d’aster comme suit les résolutions suivantes:

Junglinster, le 10 janvier 2002.

J. Seckler.

29551

<i>Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
La première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i> Elargissement de l’objet social

L’objet social est élargi. Il convient dés lors d’insérer un deuxième alinéa à l’article 4 des statuts:
La société a également pour objet le courtage en assurances, presté par des personnes physiques dûment agréées.

<i>Gérance

L’assemblée donne décharge de son mandat au gérant actuel de la société.
Est nommé gérant de la société: Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher, 15, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Sauer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 17 octobre 2001, vol. 401, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03941/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ASSCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.018. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2001,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03942/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.881. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 30 novembre 2001, que la devise du capital social est changée

en euro et que l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 123,95)
chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) se trouvant dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.»

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 168, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J Steffen.

(04090/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Redange, le 28 décembre 2001.

C. Mines.

Redange, le 28 décembre 2002.

C. Mines.

1. Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à Luxembourg, 63, rue de Clausen, quatre-vingts parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Madame Anne-Marie Beffort, aide-magasin, épouse de Monsieur Alain Tosseng, demeurant à Luxembourg, 63,

rue de Clausen, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme
A. Tosseng / A.-M. Beffort

29552

BOISSONS BECKIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5432 Kapenacker, 3, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 18.194. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 15 novembre 2001, que Monsieur Gilbert

Beckius, commerçant, demeurant à L-5432 Kapenacker, a cédé 10 parts sociales sur les 60 qu’il détenait dans la société
BOISSONS BECKIUS, S.à.r.l., à Madame Marie-Thérèse Beckius-Meyer, commerçante, demeurant à L-5432 Kapenacker.

Par conséquent, à compter du 15 novembre 2001, la répartition du capital social de la BOISSON BECKIUS, S.à.r.l.,

est comme suit:

Kapenacker, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 168, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J Steffen.

(04094/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

GIGIPI MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.248. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2001

En date du 31 août 2001,
- Monsieur Carmino Di Millo, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach
- Madame Antonietta Pietrangelo, commerçante, demeurant à L-4972 Dippach ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Madame Rita Bonifazi Guarnera, couturière, est révoquée en sa qualité de gérante technique avec effet immédiat.

Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant technique, Monsieur Carmino Di Millo, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, qui

accepte.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante administrative et du gérant technique pour

tout montant dépassant 50.000,- LUF.

Dippach, le 1

er 

septembre 2001.

Signé: C. Di Millo, A. Pietrangelo.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 169, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.- J Steffen.

(04095/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.015. 

—

- Le conseil d’administration a décidé en date du 15 novembre 2001 d’accepter la démission de Monsieur Albert Mar-

chand en tant qu’administrateur de la S.A. CBR ASSET MANAGEMENT, avec effet au 15 septembre 2001 et de nommer
Monsieur John Jongenotter, résidant à Zaltbommel (Pays-Bas), en tant que nouvel administrateur de la Société pour une
période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels se clôturant le 31
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04165/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Monsieur Gilbert Beckius, commerçant, L-5432 Kapenacker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Marie-Thérèse Beckius-Meyer, commerçante, L-5432 Kapenacker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour extrait conforme
G. Beckius / M.-T. Beckius-Meyer

Fait et signé à Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Signature.

29553

CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.220. 

—

EXTRACT

The board of directors has resolved to transfer the registered office of the company from 35, boulevard Prince Henri

to 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, effective 2

nd

 January 2002.

AUSZUG

Der Verwaltungsrat hat beschlossen mit Wirkung zum 2. Januar 2002 den Sitz der Gesellschaft vom 35, boulevard

Prince Henri nach 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04100/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

DHERCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.654. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de EUR 99.157,41 euros à 100.000,00 euros par in-
corporation des Réserves.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à cent mille euros

(EUR 100.000,00), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Divers.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en EUR.
2) Le capital social est porté de EUR 99.157,41 à EUR 100.000,00 par incorporation des Réserves à concurrence de

EUR 842,59.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé  à cent mille euros (EUR

100.000,00), représenté par quatre mille (4.000) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04109/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04110/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND
Signature

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

29554

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur K. Jasani, qui désigne comme secrétaire Mon-

sieur Kirit Shah et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur S. Dinkerrai Shah.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille

deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58), représenté par cent vingt-six (126) actions sans
désignation de valeur nominale.

3. Divers.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en EUR.
2) La mention du capital social est adaptée.
3) L’article 5 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille deux cent

trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58), représenté par cent vingt-six (126) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04111/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04112/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

INTERCLEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Beier, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12,
ici représenté par Madame Pascale Trussart, employée privée, demeurant à B-1050 Bruxelles, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 27 décembre 2001.

2) Monsieur Roger Bonaventure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, rue Bois-Lionnet, 7A,
ici représenté par Madame Pascale Trussart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à

Bruxelles, le 27 décembre 2001.

 3) Monsieur Henri Servais, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, Clos d’Orléans, 10.
Les procurations susmentionnées resteront annexées au présent acte pour être présenté avec lui à l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

K. R. Jasani / S. D. Shah / M. K. Shah
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

29555

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra agir comme liquidateur de sociétés et emprunter dans la mesure nécessaire à l’accomplissement

de sa mission.

La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières qui peuvent lui paraître utiles dans

l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. La société prend la dénomination de INTERCLEAR, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent quarante-cinq euros (31.245,- EUR) représenté par

trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés et à l’unanimité de ses membres.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de

tous les associés survivants.

<i>Droit de préemption

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des parts dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil de gérance transmet la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée dans

la proportion de leur participation dans la Société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil de gérance aviser le Conseil de gérance par

écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il
renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroît celui des autres associés.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sera déterminé sur base de l’actif net de la société soit d’un commun

accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné par le Conseil de gérance.

Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposées, l’assemblée des associés décidant à l’unanimité donnera

son agrément à la cession envisagée ou proposera un autre cessionnaire qui acquérera les parts au prix proposé par lui,
et ce au plus tard dans un délai de six mois à partir de la notification visée au premier alinéa de la présente section droit
de préemption.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un conseil de trois gérants.
 Les gérants sont:
a) Monsieur André Beier, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12.
b) Monsieur Roger Bonaventure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, rue Bois-Lionnet. 7A.
c) Monsieur Henri Servais, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, Clos d’Orléans, 10.
Le conseil des gérants prend ses décisions à l’unanimité de ses membres présents ou valablement représentés, la pro-

curation entre gérants étant admise. 

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un autre associé.

Toutes les décisions des associés y compris les modifications statutaires sont prises à l’unanimité.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

29556

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cent quarante-cinq euros (31.245,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et fixent à l’unanimité des voix le siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Trussart, H. Servais, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 28, case 4. – Reçu 312,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04104/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MANDEIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Beier, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12,
ici représenté par Madame Pascale Trussart, employée privée, demeurant à B-1050 Bruxelles, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 27 décembre 2001.

2) Monsieur Roger Bonaventure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, rue Bois-Lionnet, 7A,
ici représenté par Madame Pascale Trussart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à

Bruxelles, le 27 décembre 2001.

3) Monsieur Henri Servais, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, Clos d’Orléans, 10.
Les procurations susmentionnées resteront annexées au présent acte pour être présenté avec lui à l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra agir comme liquidateur de sociétés et emprunter dans la mesure nécessaire à l’accomplissement

de sa mission.

La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties.

1) Monsieur André Beier, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
2) Monsieur Roger Bonaventure, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
 3) Monsieur Henri Servais prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300

 Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

29557

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières qui peuvent lui paraître utiles dans

l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. La société prend la dénomination de MANDEIR, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent quarante-cinq euros (31.245,- EUR) représenté par

trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés et à l’unanimité de ses membres.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de

tous les associés survivants.

<i>Droit de préemption

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des parts dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil de gérance transmet la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée dans

la proportion de leur participation dans la Société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil de gérance aviser le Conseil de gérance par

écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il
renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroît celui des autres associés.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sera déterminé sur base de l’actif net de la société soit d’un commun

accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné par le Conseil de gérance.

Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposées, l’assemblée des associés décidant à l’unanimité donnera

son agrément à la cession envisagée ou proposera un autre cessionnaire qui acquérera les parts au prix proposé par lui,
et ce au plus tard dans un délai de six mois à partir de la notification visée au premier alinéa de la présente section droit
de préemption.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un conseil de trois gérants.
 Les gérants sont:
a) Monsieur André Beier, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12.
b) Monsieur Roger Bonaventure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, rue Bois-Lionnet, 7A.
c) Monsieur Henri Servais, administrateur de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, Clos d’Orléans, 10.
Le conseil des gérants prend ses décisions à l’unanimité de ses membres présents ou valablement représentés, la pro-

curation entre gérants étant admise. 

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un autre associé.

Toutes les décisions des associés y compris les modifications statutaires sont prises à l’unanimité.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

29558

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le four de la constitution pour finir le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cent quarante-cinq euros (31.245,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et fixent à l’unanimité des voix le siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Trussart, R. Bonaventure, H. Servais, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 28, case 5. – Reçu 312,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04105/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

LE LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.804. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros à concurrence de EUR 479,14 pour le porter de EUR 1.115.520,86 euros à 1.116.000.000,00 euros
par incorporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million cent

seize mille euros (EUR 1.116.000,00), représenté par quatre cent cinquante (450) actions sans désignation de valeur no-
minale.

4. Divers.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en EUR.
2) Le capital social est porté de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à

concurrence de EUR 479,14.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million cent seize mille euros

(EUR 1.116.000,00), représenté par quatre cent cinquante (450) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04113/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

 1) Monsieur André Beier, prénommé, cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
 2) Monsieur Roger Bonaventure, prénommé, cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
 3) Monsieur Henri Servais, prénommé, cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

29559

LE LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.804. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04114/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

MASTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MASTER HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MASTER HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 66.878, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil C, numéro 11 du 8 janvier 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant

à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la société en MASTINVEST HOLDING S.A.
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MASTINVEST HOLDING S.A.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MASTINVEST HOLDING S.A. et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MASTINVEST HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04119/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden
<i>Notaire

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

29560

MASTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.878. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04120/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twentieth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CS (EUROPE), S.à r.l., a limited company, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 19th of December 2001, which will remain annexed to the present

deed.

The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles.

 Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.

 Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

 Art. 4. The company will assume the name of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. a company with limited liability. 

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

 Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR) represented by thirteen

(13) shares of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

 Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

 Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

 Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

 Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

 Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29561

 Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his sharehoIding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

 Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

 Art. 16. The company’s fiscal year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November.

 Art. 17. Each year on the thirty of November, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

 Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

 Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

 Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

 Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act
of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtieth of November two thousand two.

<i>Subscription and payment

The thirteen (13) shares are subscribed by the sole partner the company CS (EUROPE) S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.-

LUF).

<i> Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.
1) There are appointed as managers of the company for an undetermined period:
a) Mr Maurits J. De Smedt, company manager, residing in Luxembourg, 19, rue August Neyen.
b) Mr Allan C. Sutherland, company manager, residing in 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462 (USA).
c) Mr Stuart Skinner Hudnut, company manager, residing in 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette (SA).
d) Mr Felix L. Rodriguez Jr., company manager, residing in 3015 Worchester Lane, Aurora, Illinois 60506.
The company is validly bound by the joint signature of two managers.
2) The registered office is established in L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version, on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CS (EUROPE), S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, company director, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

29562

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

 Art. 4. La société prend la dénomination de ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.

 Art. 17. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente novembre deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les treize (13) parts sont souscrites par l’associée unique la société CS (EUROPE), S.à r.l., prénommée.

29563

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

Décisions de l’associée unique:
Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Maurits J. De Smedt, company manager, demeurant à Luxembourg, 19, rue August Neyen.
b) Monsieur Allan C. Sutherland, company manager, demeurant à 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462 (USA).
c) Monsieur Stuart Skinner Hudnut, company manager, demeurant à 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette (USA).
d) Monsieur Felix L. Rodriguez Jr., company manager, demeurant à 3015 Worchester Lane, Aurora. Illinois 60506.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04107/200/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.005. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DELTA LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 40.005, constituée suivant acte notarié en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 193 du 11 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 104 du 13 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commer-

ciales et financières, 12-16, avenue Monterey, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, 12-16, avenue Monterey, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A. en DELTA LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL S.A.

2. Changement de l’objet social pour lui donner un objet de SOPARFI.
3. Refonte subséquente de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création. au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F. Baden.

29564

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts. avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, elle petit prendre toutes mesures de contrôle. de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence. après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. et

de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 11 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Dargaa, V. Tresson, J. Dhamen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04127/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.005. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04128/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden.

29565

SATIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Demaré, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 juillet 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros à concurrence de EUR 6.874,83 pour le porter de EUR 6.693.125,17 à EUR 6.700.000,00 par in-
corporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à six millions sept

cent mille euros (EUR 6.700.000,00), représenté par deux mille sept cent (2.700) actions sans désignation de valeur no-
minale.

4. Divers.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en EUR.
2) Le capital social est porté de EUR 6.693.125,17 à EUR 6.700.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à

concurrence de EUR 6.874,83.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à six millions sept cent mille euros

(EUR 6.700.000,00), représenté par deux mille sept cent (2.700) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04115/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SATIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04116/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros à concurrence de EUR 638,85 pour le porter de EUR 1.487.361,15 euros à 1.488.000,00 euros par
incorporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million quatre

cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.488.000,00), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

4. Divers.

L. Demaré / P. Dochen / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

29566

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en EUR.
2) Le capital social est porté de EUR 1.487.361,15 à EUR 1.488.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à

concurrence de EUR 638,85.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-

vingt-huit mille euros (EUR 1.488.000,00), représenté par six mille (6.000) actions sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04117/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

(04118/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.201. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELENA S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.201,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial, numéro 106 du 22 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 22 novembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en

sciences économiques, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 16,39 (seize euros et trente-neuf cents) en vue de le porter

de EUR 11.155.208,61 (onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent huit euros et soixante et un cents), représenté
par 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, à EUR 11.155.225,- (onze millions
cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il dé-
tient.

2. Echange des 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale existantes contre

446.209 (quatre cent quarante-six mille deux cent neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, qui seront souscrites comme suit: 

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 11.155.225,-),

représenté par quatre cent quarante-six mille deux cent neuf (446.209) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446.208

- GESTADOR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

29567

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par let-

tre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire
sera libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de sursis de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront
tenus de désigner dans Lin délai d’un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur pré-
mentionnée. A défaut par les actionnaires de ce faire, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner dans un délai
d’un mois une personne qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé

aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
II.- Que les actionnaires présents oui représentés. les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents. les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize euros trente-neuf cents (16,39 EUR) pour le

porter de son montant actuel de onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent huit euros soixante et un cents
(11.155.208,61 EUR) à onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros (11.155.225,- EUR), sans émis-
sion d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant pro-
portionnellement au nombre d’actions qu’il détient.

La somme de seize euros trente-neuf cents (16,39 EUR) a été libérée par un versement en espèces, ainsi qu’il en est

justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les quatre cent cinquante mille (450.000) actions sans désignation de valeur nominale

existantes contre quatre cent quarante-six mille deux cent neuf (446.209) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont souscrites et attribuées entièrement libérées comme suit: 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à onze millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

11.155.225,-), représenté par quatre cent quarante-six mille deux cent neuf (446.209) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ANTIBELLA N.V., société ayant son siège social à Kaya Mensing 14, 1st

Floor, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Curaçao, le 11 décembre 2001, quatre cent quarante-six mille deux cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446.208

- GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Luxembourg, le 17 décembre 2001, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: quatre cent quarante-six mille deux cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446.209

29568

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par let-

tre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire
sera libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de sursis de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront
tenus de désigner dans le délai d’un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur prémen-
tionnée. A défaut par les actionnaires de ce faire, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner dans le délai d’un
mois une personne qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont ternis d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé

aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont trais à sa charge en raison des présentes approximativement à la somme
de 40.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04135/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04136/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

F. Baden

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DSE, Dépôt Stock Européenne, S.à r.l

Leven Gestion International S.A.

Leven Gestion International S.A.

Loyens &amp; Loeff (Luxembourg) B.V.

Ascafi Management S.A.

Dagon Holding S.A.

CitiSelect Sicav

UID Finance S.A.

Vinum Invest S.A.

Valmétal Holding

KB Lux Fix Invest, Sicav

Samoa Finance S.A.

C.D.G. Participations S.A.

SOFIRO, Société de Financement International de Rosario S.A.

KB Lux - Luxinvest

KB Lux Bond Fund Sicav

KB Lux Equity Fund Sicav

S.P.I. S.A.

AGF Euroinvest

Botico S.A.

Leisure Software S.A.

Ankig S.A. Holding

Quadriga Global Consolidated Trust

Quadriga Global Consolidated Trust

Eurobli Fund

BK Consulting S.A.

GM Aviation Services

Car International Finance S.A.

Immotrade Invest S.A.

Green House Investments S.A.

Finlon Investments S.A.

Standard S.A.

Bario Participations S.A.

Mankuma Holding S.A.

Lhjrwing Dench S.A.

Liegus Holding S.A.

Holdina S.A.

Jordanus Holding S.A.

Akora Holding S.A.

Massena Holding S.A.

Tocqueville Finance S.A.

Lombard Odier Invest

Sicav France-Luxembourg

Le Bois du Breuil S.A.

Hiorts Finance S.A.

Anosoc S.A.

Corluy V.I.P.

Top-Investments

Beta Invest

CitiSelect Sicav

Corluy Rainbow Fund

Beta Global

D.C.I.-D.C. International S.A.

BB Bonds

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Participations et Investissements S.A.

Tovalux Holding S.A.

Wellfleet Sicav

Fermont Finance S.A.

Giofin Holding S.A.

Sargasse Finance S.A.

Kara Finance S.A.

Indigems Finance S.A.

Extor, Sicav

Expertise, Sicav

Eurobridge, Sicav

Leicom Fund

Asian Capital Holdings Fund

Intesa Luxembourg Fund, Sicav

Auditas S.A.

Fontelec, S.à r.l.

Assco Europe, S.à r.l.

Assco Europe, S.à r.l.

Tosseng, S.à r.l.

Boissons Beckius, S.à r.l.

Gigipi Mode, S.à r.l.

CBR Asset Management S.A.

Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund, Sicav

Dherco S.A.

Dherco S.A.

Indigems Finance S.A.

Indigems Finance S.A.

Interclear, S.à r.l.

Mandeir, S.à r.l.

Le Lys S.A.

Le Lys S.A.

Mastinvest Holding S.A.

Mastinvest Holding S.A.

ITW Participations, S.à r.l.

Delta Luxembourg International S.A.

Delta Luxembourg International S.A.

Satin S.A.

Satin S.A.

Vison S.A.

Vison S.A.

Selena S.A.

Selena S.A.